➢ FLOATING STORAGE REGASIFICATION UNITS

➢ PROJECT FINANCE

Gregory M. PelecanosSenior PartnerBallas, Pelecanos & Associates LPC

Ημερομηνία Ημερομηνία

Financial Εμπορικής

Closing Λειτουργίας

Συνολικό Κόστος Έργου

Δανειακή Χρηματοδότηση της

Κατασκευής του ΈργουΕπενδυτικά

Κεφάλαια

ΣΤΑΔΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ

Επενδυτικά Κεφάλαια

Επενδυτικά κεφάλαια από το

καθεστώς ειδικής

φορολόγησης / Επιχορηγήσεις

Μακροπρόθεσμη δανειακή

χρηματοδότηση έργου

PERMITS

• Εξασφάλιση ελέγχου του εργοταξίου • Έναρξη Κατασκευαστικών διαδικασιών • Έναρξη λειτουργίας και είσπραξης εσόδων

FEED

• Διαπραγμάτευση συμβάσεων εσόδων

• Διευθέτηση διαδικασιών κατασκευής,

διαχείρισης και λειτουργιών

• Ανάληψη Χρηματοδότησης της

Κατασκευής

• Ημερομηνία έναρξης εφαρμογής

εμπορικών λειτουργιών

• Διανομή καθαρών κερδών, μετά την

αφαίρεση εξόδων, για την εξόφληση του

χρέους και τη διανομή μερισμάτων στους

μετόχους

FID

• Εξασφάλιση Χρηματοδότησης

• « FINANCIAL CLOSING»

______________________________

• Χρηματοδότηση μέσω μακροπρόθεσμου

χρέους (δανειοδότηση), μέσω ιδίων

κεφαλαίων, ή/και μέσω

πώλησης/επανεκμίσθωσης, κατά το

στάδιο εφαρμογής εμπορικών λειτουργιών

• Ανάληψη της διαχείρισης και λειτουργίας

της επιχείρησης από επενδυτή ή τρίτο

πρόσωπο

_______________________________

ΣΤΑΔΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΣΤΑΔΙΟ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ

Σύνοψη: ΒΑΣΙΚΑ ΣΤΑΔΙΑ ΣΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΗ ΕΡΓΩΝ

Ημερομηνία

Κλεισίματος

Οικονομικών

Θεμάτων

Ημερομηνία

Εμπορικής

Λειτουργίας

1ο Βήμα: Σύσταση της Εταιρείας του Έργου

Χρηματοδότης

Εταιρεία

Έργου

Στοιχεία

Ενεργητικού του Έργου

Ο χρηματοδότης (Spοnsor) συστήνει εταιρεία

SPV, η οποία θα αναλάβει τη κατασκευή του

έργου, θα έχει στην ιδιοκτησία της το έργο και θα

διενεργεί τις διαδικασίες λειτουργίας του έργου.

Ο χρηματοδότης, ως μέτοχος της εταιρείας έργου,

δε θα ευθύνεται για τις υποχρεώσεις τις εταιρείας

έργου, εκτός αν δεσμευτεί συμβατικά να

αναλάβει τέτοια ευθύνη.

Βήμα 2ο: Απόκτηση Ελέγχου του Εργοταξίου

Χρηματοδότης

Εταιρεία

Έργου

Στοιχεία

Ενεργητικού

του Έργου

Εργοτάξιο(χώρος ανέγερσης

έργου)

Η εταιρεία έργου αποκτά τον έλεγχο

των εγκαταστάσεων ανέγερσης του

έργου μετά από σύναψη σύμβασης

μίσθωσης μακράς διάρκειας,

σύστασης δουλείας ή την έκδοση

ειδικής άδειας, ή μετά από αγορά της

εγκατάστασης/χώρου του εργοταξίου.

Βήμα 3ο: Σύναψη Συμβάσεων Απόδοσης Εσόδων και Προμήθειας

Χρηματοδότης

Εταιρεία

Έργου

Στοιχεία

Ενεργητικού

του Έργου

Εργοτάξιο(χώρος

ανέγερσης έργου)

Λήπτης

Καύσιμα/

Εφοδιασμός

πρώτων υλών

Σύμβαση Εσόδων

Σύμβαση Προμήθειας

Η SPV συνάπτει (1) συμβάσεις απόδοσης

εσόδων με σκοπό να πουλήσει την ηλεκτρική

ενέργεια, που παράγει σε ένα αξιόπιστο τρίτο

πρόσωπο (συνήθως μία επιχείρηση δημόσιας

ωφέλειας ή έναν εμπορικό πελάτη), και (2)

συμβάσεις προμήθειας υλικών / πρώτων υλών,

ώστε να λαμβάνει τα απαραίτητα καύσιμα,

εκτός αν δεν χρειάζεται η αγορά καυσίμων για

το έργο (όπως για παράδειγμα στα έργα ηλιακής

ή αιολικής ενέργειας).

Συμβάσεις

απόδοσης

εσόδων και

προμήθειας

ενέργειας

Βήμα 4ο: Σύναψη Σύμβασης Μηχανικής, Προμηθειών, Κατασκευής

Χρηματοδότης

Εταιρεία

Έργου

Στοιχεία

Ενεργητικού

του ΈργουΕργοτάξιο(χώρος

ανέγερσης έργου)

Λήπτης

Καύσιμα/

Εφοδιασμός

πρώτων

υλών

Σύμβαση Εσόδων

Σύμβαση Προμήθειας

Η SPV συνάπτει μία ή περισσότερες συμβάσεις

«EPC»: Engineering, Procurement, and

Construction για το σχεδιασμό και τη κατασκευή

του έργου και για να παραλάβει σημαντικά

κατασκευαστικά στοιχεία/εξαρτήματα.

Σύμβαση «EPC»

Εργολάβος

EPC

Συμβάσεις

απόδοσης

εσόδων και

προμήθειας

ενέργειας

Βήμα 5ο: Σύναψη Συμβάσεων Παροχής Υπηρεσιών

Χρηματοδότης

Εταιρεία

Έργου

Στοιχεία

Ενεργητικού

του Έργου

Εργοτάξιο(χώρος ανέγερσης έργου)

Λήπτης

Καύσιμα/

Εφοδιασμός

πρώτων υλών

Σύμβαση Εσόδων

Σύμβαση Προμήθειας

Η SPV συνάπτει συμβάσεις O&M, και συνήθως

και διαχείρισης, για την παροχή υπηρεσιών

απαραίτητων για την εταιρεία έργου. Οι

συμφωνίες αυτές είναι συνήθως με εταιρείες

συνδεδεμένες με τους μετόχους

Σύμβαση «EPC»

Εργολάβος

EPC

Διαχειριστής

Συμβάσεις

παροχής

υπηρεσιών

Συμβάσεις

απόδοσης

εσόδων

και

προμήθειας

ενέργειας

Πάροχος

υπηρεσιών

Ο& Μ

Βήμα 6ο: Σχεδιασμός Δανειοδότησης

Χρηματοδότης

Εταιρεία

Έργου

Στοιχεία

Ενεργητικού

του Έργου

Εργοτάξιο(χώρος ανέγερσης έργου)

Λήπτης

Καύσιμα/

Εφοδιασμός

πρώτων υλών

Σύμβαση Εσόδων

Σύμβαση Προμήθειας

Σύμβαση «EPC»

Συναίνεση Δανειστή

Εργολάβος

EPC

Διαχειριστής

Συμβάσεις

παροχής

υπηρεσιών

Συμβάσεις

απόδοσης

εσόδων

και

προμήθειας

ενέργειας

Πάροχος

υπηρεσιών

Ο&Μ

Η SPV συνάπτει σύμβαση χρηματοδότησης με έναν ή

περισσότερους δανειστές (συνήθως μέσω μία τράπεζας, η οποία

λειτουργεί ως agent). Η ομάδα δανειστών θα στηριχθεί σε

εκθέσεις ανεξάρτητων συμβούλων/εμπειρογνωμόνων

προκειμένου να ελέγξει τις συνθήκες για να προχωρήσει στη

δανειοδότηση.

Δανειστής

Senior Δανειστής

Junior Δανειστής

Admin Agent

Collateral Agent

Depositary Agent

Ανεξάρτητος Μηχανικός

Ασφαλιστικός Σύμβουλος

Σύμβουλος Περιβάλλοντος

Νομικός Σύμβουλος

Σύμβαση Δανείου

Σύμβαση Ασφάλισης

Σύμβαση Κατάθεσης

Βήμα 7ο: Συμμετοχή Επενδυτών

Χρηματοδότης

Εταιρεία

Έργου

Στοιχεία

Ενεργητικού

του Έργου

Εργοτάξιο(χώρος ανέγερσης έργου)

Λήπτης

Καύσιμα/

Εφοδιασμός

πρώτων υλών

Σύμβαση Εσόδων

Σύμβαση Προμήθειας

Σύμβαση «EPC»

Συναίνεση Δανειστή

Εργολάβος

EPC

Διαχειριστής

Συμβάσεις

παροχής

υπηρεσιών

Συμβάσεις

απόδοσης

εσόδων

και

προμήθειας

ενέργειας

Πάροχος

υπηρεσιών

λειτουργίας και

συντήρησης

Δανειστής

Senior Lender

Junior Lender

Admin Agent

Collateral Agent

Depositary Agent

Ανεξάρτητος Μηχανικός

Ασφαλιστικός Σύμβουλος

Σύμβουλος Περιβάλλοντος

Νομικός Σύμβουλος

Επενδυτικά

Κεφάλαια

Ένας ή περισσότεροι πρόσθετοι επενδυτές μπορεί να

ενταχθούν στην SPV με σκοπό τη παροχή επιπλέον

κεφαλαίου.

Σύμβαση Δανείου

Σύμβαση Ασφάλισης

Σύμβαση Κατάθεσης

Χρηματοδότηση έργου με δανειοδότηση: Δομή

Χρηματοδότης

Εταιρεία

Έργου

Στοιχεία

Ενεργητικού

του Έργου

Εργοτάξιο(χώρος ανέγερσης έργου)

Λήπτης

Καύσιμα/

Εφοδιασμός

πρώτων υλών

Σύμβαση Εσόδων

Σύμβαση Προμήθειας

Σύμβαση «EPC»

Συναίνεση Δανειστή

Εργολάβος

EPC

Διαχειριστής

Συμβάσεις

παροχής

υπηρεσιών

Συμβάσεις

απόδοσης

εσόδων

και

προμήθειας

ενέργειας

Πάροχος

υπηρεσιών

λειτουργίας και

συντήρησης

Δανειστής

Senior Lender

Junior Lender

Admin Agent

Collateral Agent

Depositary Agent

Ανεξάρτητος Μηχανικός

Ασφαλιστικός Σύμβουλος

Σύμβουλος Περιβάλλοντος

Νομικός Σύμβουλος

Επενδυτικά

Κεφάλαια

Σύμβαση Δανείου

Σύμβαση Ασφάλισης

Σύμβαση Κατάθεσης

Project Overview

Shareholders Agreement

?

Owner

O&M

ShipbuildingContract?

Convert CharterNew Building

Shareholder

TUAmulti-user

Shipbuilding Supervisory(“Superman”) Agreement

CUSTOMERS/OFFTAKERS

Owner

FSRU

Shipbuilder

Meeting Station/ Delivery Point

Administrator

Other

PIPELINE

??? ?

? ?

CONTRACTUAL MATRIX

Sh/h Sh/hSh/hSh/h

ShareholdersAgreement

Ship Builder

ShipbuildingContract

Facility Agreement

OWNERShipbuilding Supervision

Contract

Security Agreement(s)

Port Liability Agreement

O&MContract

Sh/h - Other

EPC Contract

EPC Contractor

Terminal Administration

Contract

Administrator

Customers

TUAs

GSAs

Gas Buyers

LNG SPAs

LNG Suppliers

ProjectLenders

Security Trustee

MAIN LEGAL SCOPE

➢ Operations & Maintenance (O & P)

• No industry standard – Term Sheet –

Industry Standard TCP for FSRU Owners providing O&M to FSRU Charterer.

• Term Sheet: Scope (unloading – storage – regas – gas redelivery – NOT “downstream facilities”,

mooring, connecting pipelines, maintenance, pigging etc). Fees, budgeting and planning (scheduled-

unscheduled maintenance) incentives, penalties, limitations of liability, indemnities, termination.

• Bankability

➢ Shipbuilding

• New build – Conversion – Bare Charter (TCP)

• Ship Building Supervision

Specialist – Bankability

SUPERMAN BIMCO

Financing

TERMINAL USE AGREEMENT

• Key agreement - Revenues

• Multi User or Dedicated

• Multi User

size & storage constraints

storage & send-out allocation

quality & contamination

TPA

• Appendices

Marine Operations Manual

Port liability agreement

Compatibility Studies Protocol

Services Manual

GENERAL LEGAL DOCUMENTS

• Shareholder Agreements

• EPC Contracts

Mooring

Pipeline

Shore – Side Facilities

Commissioning

• Terminal Administration Contract

Customer Nominations

Terminal Scheduling

Cargo Tracking

Energy Balance Activity

Demurrage – Berth time etc

STRUCTURING & RISK ISSUES

• Commence of O&M Services

FSRU new build – from shipyard delivery (positioning, voyage, costs)

FSRU 2nd hand / Conversion – Seller to deliver – O&M acceptance & compatibility tests or Seller

• Responsibility for FSRU performance after Commissioning

FSRU performance (regas rate, fuel wage, boil-off etc)

O&M only for own liability

but Seller grants limited warranty

involve O&M in FSRU construction

• Off Spec LNG

O&M refusal to accept

align with TUA – LNG Supply Agreement

Off spec on board FSRU. Cause & liabilities

STRUCTURING & RISK ISSUES

• Maintenance – Dry Docking

O&M rate inclusive of maintenance & td costs

Unscheduled costs (e.g. collision) – Insurance

• Force Majeure

O&M will want O&M rate – incurs operation expenses

FM events under TUA, EPC etc

Business Interruption Insurance

• Breach & termination under other Project Agreement

Interplay O&M – TUA – EPC

Lenders – cure periods – direct intervention

Cross defaults

STRUCTURING & RISK ISSUES

• EPC Contracts & Bankability

Mooring System

Connecting Pipeline

LSTK Contractor

• Construction & Commissioning Coordination

FSRU – Mooring – Pipeline – Shore side facilities

Operating specs FSRU – Design shore gas transmission system

• EU TPA

Thank you!

Gregory M. Pelecanosgregory.pelecanos@balpel.gr