ΙΔΙΩΤΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ

ΔΕΣΜΕΥΤΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΑΣ

Στην Αθήνα σήμερα την ………………… μεταξύ των κάτωθι συμβαλλομένων:

Αφ’ ενός μεν

Της εταιρίας με την επωνυμία «Γ. Ι. ΚΑΡΝΟΜΟΥΡΑΚΗΣ ΕΠΕ» και διακριτικό τίτλο “Sunrise

Solar Power Systems”, καλούμενη εφεξής «η Sunrise» που εδρεύει στον Βόλο, οδός

Αντωνοπούλου 15, με ΑΦΜ 095330000, Δ.Ο.Υ. Β΄ Βόλου όπως νόμιμα εκπροσωπείται για

την υπογραφή του παρόντος από τον διαχειριστή αυτής Γεώργιο Ι. Καρνομουράκη,

Αφ’ ετέρου δε

Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ELEMENT POWER …..», (καλούμενη εφεξής

«ELEMENT»), που εδρεύει στην …………….., οδός ………. αρ, ……….., ΑΦΜ …………,

ΔΟΥ …………. και εκπροσωπείται νόμιμα για την υπογραφή του παρόντος από τον κ.

………………………………………..

Έχοντας εκθέσει ότι:

1. H «SUNRISE» ασχολείται μεταξύ άλλων με την τεχνική και οικονομική μελέτη πάσης

φύσεως τεχνικών έργων, το σχεδιασμό, μελέτη, ανάπτυξη, εγκατάσταση, λειτουργία

και εκμετάλλευση συστημάτων παραγωγής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές, την

αγορά, προμήθεια, πώληση, μίσθωση και εκμίσθωση ανανεώσιμων πηγών

ενέργειας.

2. Η «ELEMENT» είναι εταιρία που ασχολείται με την εξαγορά, χρηματοδότηση,

πώληση, μίσθωση και εκμίσθωση ανανεώσιμων πηγών ενέργειας ως και τον

σχεδιασμό, μελέτη, ανάπτυξη, εγκατάσταση, λειτουργία και εκμετάλλευση

συστημάτων παραγωγής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας.

3. Η «SUNRISE» μετέχει στο μετοχικό/εταιρικό κεφάλαιο, εταιριών παραγωγής

φωτοβολταϊκής ενέργειας που έχουν καταθέσει αιτήσεις στις αρμόδιες αρχές για τη

λήψη άδειας παραγωγής ή που έχουν ήδη λάβει άδεια παραγωγής ή/και που

κατασκευάζουν ή/και που έχουν κατασκευάσει φωτοβολταϊκούς σταθμούς.

4. Οι συμβαλλόμενες στο παρόν εταιρίες, επιθυμούν να συνεργασθούν, προκειμένου να

προβούν από κοινού στον σχεδιασμό, την μελέτη, ανάπτυξη, εγκατάσταση,

1

λειτουργία και εκμετάλλευση των φ/β σταθμών ιδιοκτησίας των εταιριών στις οποίες

μετέχει η «SUNRISE».

5. Για το σκοπό αυτό, τα συμβαλλόμενα μέρη, με το παρόν συμφωνητικό, επιθυμούν να

καθορίσουν τους όρους και τις προϋποθέσεις της συνεργασίας τους

Συμφωνήθηκαν, συνομολογήθηκαν και έγιναν αμοιβαία αποδεκτά τα ακόλουθα:

ΑΡΘΡΟ 1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟΥ

1.1. Τα συμβαλλόμενα στο παρόν μέρη, συμφωνούν και συναποδέχονται να προβούν

από κοινού στον σχεδιασμό, την μελέτη, ανάπτυξη, εγκατάσταση, λειτουργία και

εκμετάλλευση των φ/β σταθμών ιδιοκτησίας των εταιριών στις οποίες μετέχει η

«SUNRISE» σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους και συμφωνίες που

περιλαμβάνονται στο παρόν συμφωνητικό.

1.2. Η συνεργασία των συμβαλλομένων μερών θα γίνεται ως ακολούθως:

1.2.1. Η «ELEMENT», θα προβαίνει σε πλήρη ή μερική εξαγορά της συμμετοχής της

«SUNRISE» στο μετοχικό/εταιρικό κεφάλαιο των εταιριών που θα είναι ιδιοκτήτριες

των Φ/Β σταθμών, και θα εξασφαλίζει την χρηματοδότηση της κατασκευής τους ως

και την λειτουργία αυτών.

1.2.2. Η «SUNRISE» θα αναλαμβάνει την μελέτη, την προμήθεια του μηχανολογικού

εξοπλισμού των Φ/Β συστημάτων που θα εγκατασταθούν σε κάθε έργο ως και την

πλήρη κατασκευή των Φ/Β σταθμών, υπογράφοντας τις σχετικές EPC συμβάσεις με

τις εταιρίες – ιδιοκτήτριες των Φ/Β σταθμών καθώς και την σύνδεση με την ΔΕΗ και

την συντήρηση των Φ/Β σταθμών.

ΑΡΘΡΟ 2. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΥΛΟΠΟΙΗΣΗΣ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟΥ

Για την υλοποίηση του παρόντος συμφωνητικού τίθενται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

2.1. Προϋποθέσεις που αφορούν στην αδειοδότηση εκάστου των Φ/Β Σταθμών:

2.1.1. Τα προτεινόμενα από την «SUNRISE» έργα θα πρέπει να έχουν άδεια παραγωγής, ή

η αίτηση για την χορήγηση άδειας παραγωγής να είναι σε προχωρημένο στάδιο.

2

2.1.2. Τα προτεινόμενα από την «SUNRISE» έργα θα πρέπει να μην αντιμετωπίζουν

πρόβλημα με την έγκριση των Περιβαλλοντολογικών Όρων από την Περιφέρεια

εκάστου Φ/Β Σταθμού ή με την έκδοση της Άδειας Εγκατάστασης από τη Ρυθμιστική

Αρχή Ενέργειας (εφεξής ΡΑΕ).

2.1.3. Οι όροι διασύνδεσης που θα εγκριθούν από το ΔΕΣΜΗΕ ως και η τιμή πώλησης του

ρεύματος να δίδουν στον Φ/Β σταθμό συντελεστή απόδοσης (IRR) τουλάχιστον 15%.

2.2. Προϋποθέσεις που αφορούν στην κατασκευή και λειτουργία των Φ/Β Σταθμών:

2.2.1. Η ανάθεση της κατασκευής των Φωτοβολταϊκών Σταθμών στην «SUNRISE», με την

υπογραφή σχετικής σύμβασης εργολαβίας μεταξύ της «SUNRISE» και των εταιριών

που είναι ιδιοκτήτριες των Φ/Β σταθμών.

2.2.2. Στο πλαίσιο των εν λόγω εργολαβιών, η «SUNRISE» θα φέρει την αποκλειστική

ευθύνη για την προμήθεια των απαραίτητων συστημάτων και την εγκατάσταση αυτών

στο εκάστοτε ακίνητο. Το περιεχόμενο της σύμβασης εργολαβίας θα συνάδει με τις

προβλέψεις του άρθρου 4 του παρόντος.

2.3. Προϋποθέσεις που αφορούν στον τεχνικό, οικονομικό και νομικό έλεγχο των

έργων.

2.3.1. Για κάθε έργο που θα προτείνει η «SUNRISE» θα πρέπει προηγουμένως να έχει

προβεί σε τεχνικό, οικονομικό και νομικό έλεγχο αυτού. Ενδεικτικώς, η «SUNRISE»

θα προβαίνει σε έλεγχο των τεχνικών προδιαγραφών εκάστου Φ/Β Σταθμού, της

οικονομικής μελέτης και των νομικών όρων των αιτήσεων που έχουν υποβληθεί, των

ιδιοκτησιών των ακινήτων κλπ. Το κόστος των σχετικών ελέγχων θα φέρει σε κάθε

περίπτωση η «ELEMENT».

2.3.2. Η «ELEMENT» δύναται να προβαίνει σε δικό της οικονομοτεχνικό και νομικό έλεγχο

εκάστου έργου.

2. 4. Προϋπόθεση όσον αφορά στην εκτίμηση της αξίας των υπό κοινή

εκμετάλλευση αδειών:

Η αξία εκάστου έργου (των αδειών παραγωγής) θα ορίζεται ανά περίπτωση από

κοινού μεταξύ των συμβαλλομένων στο παρόν μερών. Σε περίπτωση που η

επένδυση για την υλοποίηση των σταθμών παραγωγής υπαχθεί σε αναπτυξιακό

νόμο θα υπάρχει περαιτέρω τίμημα καθοριζόμενο ανά περίπτωση.

3

ΑΡΘΡΟ 3. ΜΕΘΟΔΟΣ ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΑΣ - ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ

3.1. Η «SUNRISE» θα προτείνει ένα project στην «ELEMENT», υποβάλλοντας φάκελο

που θα περιλαμβάνει κατ’ αρχήν την περιγραφή του έργου, τα τεχνικά χαρακτηριστικά

του και συνοπτική οικονομοτεχνική μελέτη ως και την προτεινόμενη συμμετοχή

της«ELEMENT» στο μετοχικό/εταιρικό κεφάλαιο εκάστης εταιρίας.

3.2. Με την υποβολή του σχετικού φακέλου, θα υπογράφεται μεταξύ των μερών σύμφωνο

αποκλειστικότητας, εχεμύθειας και εμπιστευτικότητας.

3.3. «Η ELEMENT» αφού κατ’ αρχήν εξετάσει τον φάκελο του έργου, επισκεφθεί τον

τόπο που θα κατασκευασθεί το έργο και προβεί σε μελέτη βιωσιμότητας αυτού, θα

προβαίνει στην επί της αρχής εκδήλωση ενδιαφέροντος. Στη περίπτωση αυτή, μεταξύ

των μερών θα υπογράφεται, εντός τακτής προθεσμίας δεκαπέντε (15) εργασίμων

ημερών από την υποβολή της σχετικής πρότασης, σχετικό προσύμφωνο

μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων/μετοχών. Στο προσύμφωνο αυτό, που θα είναι υπό

τον όρο του οικονομικού, τεχνικού και νομικού ελέγχου του έργου, θα

περιλαμβάνονται οι όροι με τους οποίους αφενός μεν θα οριστικοποιηθεί η εξαγορά

των εταιρικών μεριδίων/μετοχών, αφετέρου δε που θα διέπουν την EPC σύμβαση.

3.4. Μετά τη λήψη των αποτελεσμάτων του οικονομικού, τεχνικού και νομικού ελέγχου

του έργου, θα υπογράφεται η οριστική σύμβαση μεταβίβασης των εταιρικών

μεριδίων/ μετοχών ως και η EPC σύμβαση.

ΑΡΘΡΟ 4. ΚΑΤΑΣΚΕΥΗ Φ/Β ΣΤΑΘΜΩΝ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ

4.1. Η «SUNRISE» θα αναλάβει την κατασκευή των Φ/Β Σταθμών ως και την προμήθεια

και εγκατάσταση των φωτοβολταϊκών συστημάτων, συνάπτοντας κατά τα ανωτέρω,

με τις εταιρίες ιδιοκτήτριες των Φ/Β σταθμών, σχετικές εργολαβικές συμβάσεις.

4.2. Στις σχετικές εργολαβικές συμβάσεις θα επισυνάπτονται

4.2.1. Η οικονομοτεχνική μελέτη βιωσιμότητας του έργου

4.2.2. Περιγραφή τεχνικών προδιαγραφών των συστημάτων που θα εγκατασταθούν στα

Πάρκα από την «SUNRISE»

4.2.3. Χρονοδιάγραμμα Υλοποίησης των Προμηθειών Μηχανολογικού Εξοπλησμού

4

4.2.4. Χρονοδιάγραμμα Κατασκευής της κάθε φάσεως του Έργου

4.2.5. Προϋπολογισμό σχετικά με το έργο της κατασκευής ως και της εγκατάστασης των

φωτοβολταϊκών συστημάτων στους Φωτοβολταϊκούς Σταθμούς Ενέργειας,

4.3. Για την εν γένει σχετική εργολαβία συμφωνείται ότι θα καταβληθεί από τις εταιρίες

ιδιoκτήτριες των Φ/Β σταθμών προς την «SUNRISE», αμοιβή που θα συμφωνείται

ανά περίπτωση.

4.4. Η «SUNRISE» θα εγκαθιστά τα φωτοβολταϊκά συστήματα και θα ολοκληρώνει την

συνολική κατασκευή εκάστου έργου εντός έξι (6) μηνών από την υπογραφή της

σχετικής Σύμβασης Πώλησης Ρεύματος με τον ΔΕΣΜΗΕ.

4.5. Η καταβολή της αμοιβής στην «SUNRISE» για τις εν λόγω υπηρεσίες και την εν γένει

σχετική εργολαβία, συμφωνείται πως θα πραγματοποιείται ως ακολούθως:

(α) 25% προκαταβολή με την παραγγελία των φωτοβολταϊκών πανέλων, των

μετατροπέων και μεταλλικών βάσεων για το εκάστοτε έργο.

(β) 50% με την παράδοση των προϊόντων στο χώρο εγκατάστασης του εκάστοτε

έργου.

(γ) 20% με την ολοκλήρωση εργασιών στο εκάστοτε έργο και

(δ) 5% με την διαπίστωση ορθής λειτουργίας του εκάστοτε έργου για χρονικό

διάστημα τεσσάρων (4) μηνών από την ολοκλήρωση της εκάστοτε

εγκατάστασης. Η σχετική διαπίστωση θα πραγματοποιείται συντασσομένου

σχετικού πρωτοκόλλου και η καταβολή του προαναφερόμενου ποσοστού της

αμοιβής θα πραγματοποιείται εντός δύο (2) ημερών από την διαπίστωση της

ορθής λειτουργίας του έργου.

4.6. Η καταβολή του τιμήματος για την εξαγορά των εταιρικών μεριδιών/μετοχών θα

γίνεται με την υπογραφή της οριστικής σύμβασης που προβλέπεται από το ‘Άρθρο

3.4. ου παρόντος.

ΑΡΘΡΟ 5 ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ

5.1. Η «ELEMENT» υποχρεούται να εκδίδει κάθε σχετική εγγύηση που θα απαιτείται τόσο

για την εξαγορά των εταιρικών μεριδίων/μετοχών των εταιριών ιδιοκτητριών των Φ/Β

5

σταθμών, όσο και την κατασκευή αυτών ως και για την προμήθεια των αναγκαίων

υλικών.

5.2. Οι εν λόγω εγγυήσεις, δύνανται να έχουν την μορφή εγγυητικών επιστολών, η κατά

την απόλυτη κρίση της «ELEMENT» , την μορφή δεσμευμένων τραπεζικών

λογαριασμών.

ΑΡΘΡΟ 6 ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

6.1. Με την επιφύλαξη των ανωτέρω ειδικότερων όρων, κάθε συμβαλλόμενο μέρος

βαρύνεται αποκλειστικά το ίδιο με τα δικά του έξοδα και δαπάνες που θα απαιτηθούν

για την υλοποίηση του παρόντος.

6.2. Το παρόν συμφωνητικό δεσμεύει και τους ειδικούς ή καθολικούς διαδόχους των

μερών και μπορεί να τροποποιηθεί μόνο μετά από κοινή έγγραφη συμφωνία των

συμβαλλομένων μερών.

6.3. Το παρόν συμφωνητικό διέπεται από την Ελληνική Νομοθεσία.

6.4. Τα Μέρη δηλώνουν και αναλαμβάνουν την υποχρέωση να καταβάλουν κάθε δυνατή

προσπάθεια, ώστε οποιαδήποτε μεταξύ τους διαφορά, που θα προκύπτει από ή

σχετικά με το παρόν, να επιλύεται εξωδίκως μέσα στα πλαίσια της καλής πίστης, της

ειλικρινούς συνεργασίας και σύμφωνα με τις αρχές των συναλλακτικών ηθών. Σε

περίπτωση που εξαντληθεί κάθε προσπάθεια επίλυσης της διαφοράς με φιλικό

τρόπο, τότε η διαφωνία θα επιλύεται με προσφυγή σε Διαιτησία. Κάθε Μέρος θα

ορίζει ένα διαιτητή της επιλογής του μέσα σε δέκα (10) ημερολογιακές ημέρες από τη

στιγμή που θα καταστεί αναγκαία η προσφυγή σε Διαιτησία. Εφόσον οι διαιτητές δεν

καταλήξουν σε ομόφωνη απόφαση μέσα σε δέκα (10) ημερολογιακές ημέρες, η

υπόθεση θα επιλύεται από επιδιαιτητή που θα ορίσουν από κοινού μέσα σε δέκα (10)

ημερολογιακές ημέρες από τον διορισμό τους οι διαιτητές που θα έχουν ορισθεί από

τα Μέρη ή, σε περίπτωση διαφωνίας, από επιδιαιτητή που θα ορίσει ο Πρόεδρος του

Πρωτοδικείου Αθηνών. Σε κάθε περίπτωση η απόφαση της διαιτησίας θα είναι

οριστική και αμετάκλητη από την έκδοσή της.

6.5. Με την επιφύλαξη των ανωτέρω ειδικότερων όρων, κάθε συμβαλλόμενο μέρος

δύναται να καταγγείλει το παρόν αζημίως για το ίδιο και με την επιφύλαξη παντός

νομίμου δικαιώματός του για την αποκατάσταση κάθε θετικής ζημίας ή και αποθετικής

του, σε περίπτωση αθέτησης οποιουδήποτε όρου του παρόντος από το άλλο

6

συμβαλλόμενο μέρος και μη συμμόρφωσής του εντός της ταχθείσης από το μη

υπαίτιο μέρος ευλόγου προθεσμίας. Η καταγγελία γίνεται εγγράφως και ισχύει από

την επίδοσή της στο άλλο συμβαλλόμενο μέρος.

6.6. Το παρόν συμφωνητικό υπερισχύει οποιασδήποτε άλλης προηγούμενης έγγραφης ή

προφορικής συμφωνίας μεταξύ των συμβαλλομένων μερών, η οποία καταργείται από

την υπογραφή του παρόντος.

6.7. Ρητά συμφωνείται παρά των συμβαλλομένων ότι το περιεχόμενο του παρόντος και η

εν γένει συμφωνηθείσα συνεργασία και τα στοιχεία αυτής είναι σε κάθε περίπτωση

αυστηρώς απόρρητα και εμπιστευτικά. Τα μέρη συμφωνούν και συναποδέχονται ότι

τόσο τα ίδια όσο και το προσωπικό που θα χρησιμοποιήσουν για τους σκοπούς του

παρόντος δεσμεύονται από τη ρήτρα εχεμύθειας. Τα συμβαλλόμενα μέρη θα

περιορίσουν τη χρήση ή γνώση των στοιχείων του παρόντος μόνον στο απολύτως

αναγκαίο προσωπικό τους και στους απαραίτητους εξωτερικούς συμβούλους ως και

τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς, που θα χρησιμοποιήσουν στο πλαίσιο της

υλοποίησης – κατασκευής - χρηματοδότησης του παρόντος, με την προϋπόθεση ότι

και αυτοί δεσμεύονται από την ρήτρα εχεμύθειας. Απαγορεύεται αυστηρώς και δεν

επιτρέπεται η καθ’ οιονδήποτε άλλο τρόπο, προς οποιοδήποτε πρόσωπο (πλην του

κατά τα άνω απολύτως αναγκαίου προσωπικού των μερών και των συνεργαζόμενων

με αυτά συμβούλων- είτε φυσικών είτε νομικών προσώπων) και για οποιονδήποτε

άλλο σκοπό η χρήση ή διάθεση ή αποκάλυψη αυτών. Η κατά τα ανωτέρω

υποχρέωση εχεμύθειας των μερών θα διαρκέσει και θα εξακολουθήσει να δεσμεύει τα

μέρη (και το ως άνω προσωπικό και συνεργαζόμενους συμβούλους) καθ’ όλη τη

διάρκεια ισχύος του παρόντος και για τρία (3) επιπλέον έτη μετά τη λήξη αυτής,

εξαιρέσει μόνον των καθιστάμενων «κοινώς γνωστών» («Public Domain») στοιχείων

και εγγράφων, άνευ ενέργειας, παράλειψης ή υπαιτιότητάς τους. Οιασδήποτε εκ

μέρους των μερών (ή του προσωπικού τους ή των συνεργαζομένων συμβούλων

τους) αθέτηση ή παράβαση των ανωτέρω υποχρεώσεων, θα συνιστά λόγο

αποζημίωσης και αποκατάστασης κάθε ζημίας, δαπάνης ή εξόδων του έτερου

συμβαλλομένου μέρους.

Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε και υπογράφηκε το παρόν σε τρία (3) πρωτότυπα από

τα κατωτέρω Συμβαλλόμενα Μέρη και καθένα πήρε από ένα πρωτότυπο. 

Για την «SUNRISE» Για την «ELEMENT»

………………………. ……………………………

7