Ni les commissions des valeurs mobilifieres canadiennes, ni la Securities and Exchange Commission desEtats-Unis, ni aucune commission des valeurs mobilifieres d'un Etat am ericain n'ont approuv e l'arrangementprojet e visant BCE Inc. et T el eglobe Inc. (l'- arrangement /), ou comment e sur le bien-fond e ou le caractfiereequitable de l'arrangement, ni ne se sont prononc ees sur l'exactitude ou le caractfiere ad equat du pr esent avisd'assembl ee extraordinaire et de la pr esente circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Toutepersonne qui donne fia entendre le contraire commet une infraction criminelle.

AVIS D'ASSEMBL EE EXTRAORDINAIRE

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

DE

T EL EGLOBE INC.

ARRANGEMENT VISANT

BCE INC.

ET

T EL EGLOBE INC.

LE 27 SEPTEMBRE 2000

Le 27 septembre 2000

Cher actionnaire,

Comme vous le savez probablement d ej fia, BCE Inc. et T el eglobe Inc. ont sign e une entente relativement fia l'acquisition parBCE de toutes les actions ordinaires en circulation de T el eglobe qui n'appartiennent pas d ej fia fia BCE ou aux membres de songroupe. Cette entente a et e approuv ee par les autres actionnaires principaux de T el eglobe, T el esyst fieme T el ecom Lt ee (le groupeSirois) et M. Kenny A. Troutt. L'acquisition projet ee n ecessite l'approbation des porteurs d'actions ordinaires de T el eglobe.A cette n, vous etes invit e fia assister fia l'assembl ee extraordinaire des porteurs d'actions ordinaires de T el eglobe qui se tiendra lemardi 31 octobre 2000 fia 10 h (heure de Montr eal) fia la Galerie 1 de l'hotel Le Reine Elizabeth, 900, boul. Ren e-L evesqueOuest, Montr eal (Qu ebec).

Plus pr ecis ement, l'assembl ee a et e convoqu ee dans le but de faire approuver un arrangement projet e en vertu de laLoi canadienne sur les soci et es par actions et visant T el eglobe et BCE, comme il est indiqu e dans l'avis d'assembl eeextraordinaire et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-joints.

Les points suivants constituent les plus importantes modalit es de l'arrangement projet e :

chaque action ordinaire de T el eglobe sera echang ee moyennant le versement d'une contrepartie egale fia 0,91 actionordinaire de BCE (y compris 0,10 $ CA en esp fieces);

les actionnaires de T el eglobe peuvent choisir de recevoir, fia la place d'actions ordinaires de BCE, une somme en esp fieces(y compris la somme de 0,10 $ CA en esp fieces dont il est question ci-dessus) qui ne saurait repr esenter plus de 20 % dela contrepartie totale devant leur etre vers ee;

chaque option de T el eglobe n'ayant pas et e lev ee avant la date de prise d'eet de l'arrangement projet e continuerad'avoir plein eet selon les memes modalit es; toutefois, fia compter de la date de prise d'eet de l'arrangement projet e,chacune de ces options conf erera fia son porteur le droit de recevoir, au moment de la lev ee, 0,91 action ordinaire de BCE;

l'actionnaire de T el eglobe admissible peut obtenir, selon les circonstances, un transfert avec report d'imposition pourl'application de l'impot sur le revenu canadien. Toutefois, l'arrangement projet e n'est pas consid er e comme uner eorganisation en franchise d'impot pour l'application de l'impot sur le revenu am ericain;

la r esolution approuvant l'arrangement doit etre approuv ee aux deux tiers des voix exprim ees fia l'assembl ee par lesporteurs d'actions ordinaires, pr esents ou repr esent es par un fond e de pouvoir, et fia la majorit e des voix exprim ees par lesporteurs d'actions ordinaires autres que BCE, les membres de son groupe et les personnes ayant des liens avec elle.L'arrangement est egalement conditionnel fia l'approbation de la Cour sup erieure du Qu ebec.

La circulaire donne une description d etaill ee de l'arrangement projet e et comprend d'autres informations destin ees fia vousaider dans l'examen des questions soumises au vote. Elle contient egalement la recommandation du conseil d'administration deT el eglobe ainsi que les facteurs que celui-ci a pris en consid eration dans le cadre de son analyse. Le conseil d'administration deT el eglobe recommande fia l'unanimit e aux actionnaires de T el eglobe de voter en faveur de l'arrangement projet e.

Le conseil d'administration de T el eglobe a pris en consid eration, entre autres facteurs, l'opinion de Lehman Brothers Inc., leconseiller nancier ind ependant du comit e sp ecial du conseil de T el eglobe, suivant laquelle la contrepartie devant etre vers eedans le cadre de l'arrangement projet e est equitable, d'un point de vue nancier, pour les actionnaires de T el eglobe. Le texte decette opinion gure fia l'annexe E de la circulaire. Veuillez lire la circulaire attentivement et communiquer avec votre conseillernancier ou conseiller professionnel si vous avez besoin d'aide.

Nous vous invitons cordialement fia assister fia l'assembl ee en personne. Le conseil d'administration et la direction deT el eglobe consid fierent que votre pr esence fia l'assembl ee est tr fies importante. Nous vous saurions gr e de prendre le tempsmaintenant de remplir, de signer, de dater et de retourner le formulaire de procuration ci-joint (imprim e sur papier vert) ET lalettre d'envoi ci-jointe (imprim ee sur papier bleu) conform ement aux directives qui y sont enonc ees ainsi que dans la circulaire,an que les droits de vote rattach es fia vos actions ordinaires soient exerc es fia l'assembl ee conform ement fia vos directives et que lacontrepartie que vous avez choisi de recevoir puisse vous etre transmise si l'arrangement projet e est approuv e.

Au nom du conseil d'administration de T el eglobe et de mes coll fiegues, j'aimerais proter de cette occasion pour vousremercier du soutien que vous nous avez apport e en tant qu'actionnaire de T el eglobe.

Veuillez agr eer, cher actionnaire, mes salutations distingu ees,

Le co-chef de la direction etvice-pr esident ex ecutif,chef de la direction juridique et secr etaire,

Andr e Bourbonnais

QUESTIONS ET R EPONSES

Les questions et r eponses qui suivent sont quelques-unes des questions qui ont et e fr equemment adress ees auxservices des relations avec les investisseurs de BCE et de T el eglobe depuis la premi fiere annonce publique del'arrangement projet e le 15 f evrier 2000. Les renseignements contenus dans la pr esente section sont donn esenti fierement sous r eserve des renseignements plus d etaill es gurant ailleurs dans la circulaire, y compris ses annexes,ainsi que dans les documents qui y sont int egr es par renvoi. Les actionnaires de T el eglobe sont instamment invit esfia lire attentivement et enti fierement la circulaire, ses annexes ainsi que les documents qui y sont int egr es par renvoi.Certains termes cl es employ es dans la pr esente section sont d enis dans le glossaire.

1. Que dois-je faire maintenant?

Vous devez remplir le formulaire de procuration imprim e sur papier vert accompagnant la circulaire, an queles droits de vote rattach es fia vos actions ordinaires de T el eglobe puissent etre exerc es lors de l'assembl ee. Bien quevous soyez invit e fia assister fia l'assembl ee, il n'est pas n ecessaire que vous soyez pr esent pour exercer les droits devote rattach es fia vos actions, si vous signez et retournez le formulaire de procuration imprim e sur papier vert de lamani fiere indiqu ee. Vous devez egalement signer et retourner la lettre d'envoi imprim ee sur papier bleu ainsi que lescerticats repr esentant vos actions ordinaires de T el eglobe dans l'enveloppe jointe fia la circulaire an de pouvoirrecevoir la contrepartie devant etre vers ee dans le cadre de l'arrangement si celui-ci est approuv e.

La pr esentation d'une lettre d'envoi imprim ee sur papier bleu ne constitue pas un vote pour les besoins del'assembl ee. Pour pouvoir voter fia l'assembl ee, les actionnaires de T el eglobe doivent se pr esenter en personne ouremplir, signer et retourner le formulaire de procuration imprim e sur papier vert.

2. A l' egard de quelles questions les actionnaires de T el eglobe sont-ils invit es fia voter?

Les actionnaires de T el eglobe sont invit es fia approuver une op eration entreprise en vertu de la LCSA, appel eeun arrangement. Dans le cadre de cet arrangement, si celui-ci est approuv e, chaque action ordinaire de T el eglobesera echang ee moyennant le versement d'une contrepartie totale egale fia 0,91 action ordinaire de BCE (y compris0,10 $ CA en esp fieces). Les actionnaires de T el eglobe auront egalement le droit de choisir de recevoir une somme enesp fieces fia la place d'actions ordinaires de BCE qui ne saurait repr esenter plus de 20 % de la contrepartie totaledevant leur etre vers ee.

3. Pourquoi devrais-je voter en faveur de l'arrangement?

Le conseil d'administration de T el eglobe recommande aux actionnaires de T el eglobe de voter en faveur del'arrangement, selon la recommandation de son comit e sp ecial et l'opinion du conseiller nancier ind ependant,suivant lesquelles la contrepartie devant etre vers ee dans le cadre de l'arrangement est equitable, d'un point de vuenancier. Les principaux avantages de l'arrangement sont les suivants :

l'arrangement permettra aux actionnaires de T el eglobe de convertir la valeur de leur placement dansT el eglobe en une participation dans BCE;

l'arrangement donnera aux actionnaires de T el eglobe la possibilit e de r ealiser jusqu' fia 20 % de la valeurtotale de leur placement dans T el eglobe en esp fieces;

en convertissant leurs actions ordinaires de T el eglobe en une participation dans BCE, les actionnaires deT el eglobe b en ecieront d'une r eduction du risque de moins-value de leur placement dans T el eglobe du faitqu'ils diminuent leur exposition fia T el eglobe;

BCE est la principale entreprise de communications au Canada et est dot ee de capacit es de nancement etde gestion sup erieures fia celles de T el eglobe;

la politique actuelle de BCE en mati fiere de dividendes consiste fia payer des dividendes annuels de 1,20 $ CAsur les actions ordinaires de BCE;

les actions ordinaires de BCE constituent un placement plus liquide que les actions ordinaires de T el eglobe.

4. Qu'est-ce qu'un plan d'arrangement?

Un plan d'arrangement est une proc edure pr evue par la l egislation canadienne r egissant les soci et es qui, sousr eserve de l'approbation des actionnaires et des tribunaux, permet aux soci et es d'entreprendre des restructurations.On a fr equemment recours fia un plan d'arrangement lorsqu'une op eration comporte de nombreuses etapes devant sed erouler dans un ordre particulier que les dispositions l egislatives ne permettent pas d'organiser de facon pratique,celles-ci n'orant pas la meme exibilit e que les dispositions de l'arrangement.

5. De quelle manifiere a-t-on d etermin e la contrepartie devant etre recue par les actionnaires de T el eglobe?

La contrepartie a et e d etermin ee dans le cadre de n egociations sans lien de d ependance entre BCE et T el eglobeet entre BCE et les actionnaires importants.

6. Quand l'arrangement est-il susceptible de se r ealiser?

A l'heure actuelle, on pr evoit que l'arrangement, s'il est approuv e, prendra eet le 1er novembre 2000.

Dans l'hypoth fiese de cette date de prise d'eet, les dates importantes relatives fia l'arrangement sont lessuivantes :

Heure de prise d'eet : 0 h 01, le mercredi 1er novembre 2000.Date de l'assembl ee : le mardi 31 octobre 2000.Date limite pour exercer un choix : le mardi 31 octobre 2000.Publication du CMP de BCE (tel que ce terme est expliqu e

dans la r eponse fia la question 12 ci-apr fies) : le jeudi 26 octobre 2000.Calcul du CMP de BCE (tel que ce terme est expliqu e dans

la r eponse fia la question 12 ci-apr fies) : le mercredi 25 octobre 2000.

7. A quel moment dois-je etre un actionnaire de T el eglobe pour pouvoir recevoir la contrepartie devant etrevers ee dans le cadre de l'arrangement?

Chaque porteur inscrit d'actions ordinaires de T el eglobe fia l'heure de prise d'eet aura le droit de recevoir lacontrepartie devant etre vers ee dans le cadre de l'arrangement.

8. Que devrai-je faire en tant qu'actionnaire de T el eglobe pour recevoir les certicats repr esentant mesactions ordinaires de BCE?

Une lettre d'envoi imprim ee sur papier bleu accompagne la circulaire qui vous a et e envoy ee par la poste. Pourrecevoir des actions ordinaires de BCE, vous devrez remplir et retourner la lettre d'envoi imprim ee sur papier bleu,accompagn ee du ou des certicats repr esentant vos actions ordinaires de T el eglobe dans l'enveloppe jointe fia lapr esente circulaire, en sp eciant le nombre total d'actions ordinaires de T el eglobe que vous d esirez echangermoyennant le versement de la contrepartie choisie en actions ou de la contrepartie choisie en esp fieces. Lesactionnaires de T el eglobe qui omettent de retourner une lettre d'envoi dument remplie au plus tard fia la date limitepour eectuer un choix seront r eput es avoir fait le choix de la contrepartie en actions. Les actionnaires de T el eglobedont les actions sont d etenues au nom d'un courtier en valeurs ou d'un autre prete-nom devraient communiquer aveccette personne an d'obtenir de l'aide pour remplir la lettre d'envoi.

9. Quand recevrai-je les certicats repr esentant mes actions ordinaires de BCE?

Si l'on pr esume que l'arrangement prendra eet le 1er novembre 2000, le d epositaire entreprendra la mise fia laposte, par courrier assur e de premi fiere classe, aux actionnaires de T el eglobe d fies que possible par la suite, ce quidevrait etre le 9 novembre 2000, du ou des certicats repr esentant des actions ordinaires de BCE auxquelles cesactionnaires de T el eglobe ont droit, accompagn es du ou des ch fieques repr esentant a) la partie en esp fieces de lacontrepartie choisie en esp fieces ou de la contrepartie choisie en actions et b) le paiement de la valeur de toutefraction d'action ordinaire de BCE. En outre, les actionnaires de T el eglobe peuvent choisir, dans la lettre d'envoiimprim ee sur papier bleu, de prendre livraison de leurs certicats d'actions et ch fieques en tout temps fia compter du9 novembre 2000 aux bureaux du d epositaire indiqu es dans la lettre d'envoi.

10. Que recevrai-je si je fais le choix de la contrepartie en actions?

Le tableau suivant illustre la contrepartie que recevra le porteur de 100 actions ordinaires de T el eglobe qui fait(ou est r eput e faire) le choix de la contrepartie en actions (en pr esumant que le - CMP de BCE / (tel que ce termeest expliqu e dans la r eponse fia la question 12 ci-apr fies) est egal fia 35 $ CA).

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Valeur des actions Montant en Valeur de laNombre d'actions ordinaires de BCE espfieces total contrepartie totale

CMP de BCE ordinaires de (selon le CMP de BCE)* (arrondi au $ CA entier (arrondie au $ CA entier(en $ CA) BCE entifieres (en $ CA) le plus prfies)* le plus prfies)*

35 $ 90 3 150 $ 35 $ 3 185 $

* L'hypoth fiese de la valeur d'une action ordinaire de BCE egale au CMP de BCE et de l'arrondissement au dollar entier le plus pr fies n'estpos ee que pour les besoins des exemples de calcul. A la date de prise d'eet, le cours d'une action ordinaire de BCE pourrait etre di erentdu CMP de BCE et la contrepartie en esp fieces que les actionnaires de T el eglobe doivent recevoir sera calcul ee au 0,01 $ CA le plus pr fies.

Voir l'annexe K de la circulaire pour obtenir des exemples de calcul de la contrepartie que recevront lesactionnaires de T el eglobe qui font le choix de la contrepartie en actions.

11. Que recevrai-je si je fais le choix de la contrepartie en espfieces?

Le tableau suivant illustre la contrepartie que recevra le porteur de 100 actions ordinaires de T el eglobe qui faitle choix de la contrepartie en esp fieces pour la contrepartie maximum en esp fieces, et qui recevra par cons equent enesp fieces 20 % de la contrepartie (en pr esumant que le CMP de BCE est egal fia 35 $ CA).

Valeur des actions Montant en Valeur de laNombre d'actions ordinaires de BCE espfieces total contrepartie totale

CMP de BCE ordinaires de (selon le CMP de BCE)* (arrondi au $ CA entier (arrondie au $ CA entier(en $ CA) BCE entifieres (en $ CA) le plus prfies)* le plus prfies)*

35 $ 72 2 520 $ 665 $ 3 185 $

* L'hypoth fiese de la valeur d'une action ordinaire de BCE egale au CMP de BCE et de l'arrondissement au dollar entier le plus pr fies n'estpos ee que pour les besoins des exemples de calcul. A la date de prise d'eet, le cours d'une action ordinaire de BCE pourrait etre di erentdu CMP de BCE et la contrepartie en esp fieces que les actionnaires de T el eglobe doivent recevoir sera calcul ee au 0,01 $ CA le plus pr fies.

Voir egalement l'annexe K de la circulaire pour obtenir des exemples de calcul de la contrepartie que recevrontles actionnaires de T el eglobe qui font le choix de la contrepartie en esp fieces.

Les actionnaires de T el eglobe qui n'eectuent pas un choix de la contrepartie en espfieces valide seront r eput esavoir choisi la contrepartie en actions. Les actionnaires de T el eglobe qui eectuent un choix de la contrepartie enespfieces valide, mais qui ne pr ecisent pas le montant en espfieces choisi, seront r eput es avoir choisi un montant enespfieces choisi egal fia la contrepartie maximum en espfieces et recevront, en cons equence, pour chaque actionordinaire de T el eglobe une contrepartie en espfieces egale fia 0,10 $ CA plus la contrepartie maximum en espfieces.

12. Qu'est-ce que le - CMP de BCE /?

Le - CMP de BCE / est la valeur etablie des actions ordinaires de BCE qui est utilis ee pour d eterminer lacontrepartie devant etre vers ee aux actionnaires de T el eglobe dans le cadre de l'arrangement. Il s'agit du coursmoyen pond er e des actions ordinaires de BCE au TSE pour la p eriode de 10 jours de bourse se terminant lecinqui fieme jour ouvrable pr ec edant imm ediatement la date de prise d'eet, arrondi au centi fieme le plus pr fies.Si l'arrangement prend eet le 1er novembre 2000, le CMP de BCE sera calcul e le 25 octobre 2000, il sera publi edans un communiqu e de presse le 26 octobre 2000 et il repr esentera le cours moyen pond er e des actions ordinairesde BCE au TSE pour la p eriode de 10 jours de bourse commencant le 12 octobre 2000 et se terminant le25 octobre 2000.

13. En quelle monnaie le montant en espfieces choisi sera-t-il vers e?

Le montant en esp fieces choisi est calcul e en dollars canadiens et sera vers e en dollars canadiens, fia moins quel'actionnaire ne fasse le choix de la contrepartie en dollars am ericains. Les actionnaires de T el eglobe qui font lechoix de la contrepartie en dollars am ericains dans la lettre d'envoi auront le droit de recevoir de BCE le montant enesp fieces choisi (ainsi que d'autres paiements en esp fieces auxquels ils ont droit) en dollars am ericains, fia savoir,l' equivalent en dollars am ericains de ce montant en dollars canadiens.

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14. Quelles sont les approbations n ecessaires fia la prise d'eet de l'arrangement?

La principale approbation requise (en plus de l'approbation des actionnaires) est l'approbation de la Cour qui,en vertu de la LCSA, doit approuver le caract fiere equitable de l'arrangement. L'- audience sur le caract fiereequitable / est pr evue pour le 1er novembre 2000, fia Montr eal, au Qu ebec, fia la condition que l'arrangement soitapprouv e aux deux tiers des voix exprim ees fia l'assembl ee par les actionnaires de T el eglobe, pr esents ou repr esent espar un fond e de pouvoir, et votant fia l'assembl ee, et fia la majorit e des voix exprim ees par les actionnaires deT el eglobe autres que BCE, les membres de son groupe et les personnes ayant des liens avec elle.

L'avis de requete demandant la tenue de l'audience visant l'approbation de l'arrangement par la Cour gurefia l'annexe C de la circulaire et devrait etre lue si l'on d esire obtenir des informations plus d etaill ees concernantl'audience.

15. Qu'arrivera-t-il si l'arrangement n'est pas approuv e par les actionnaires de T el eglobe ou la Cour?

Dans un tel cas, BCE fera l'ore de rechange dans les 15 jours suivant la date de l'assembl ee ou de l'audiencede la Cour. L'ore de rechange sera faite fia tous les actionnaires de T el eglobe et leur permettra d'acqu erir toutes lesactions ordinaires de T el eglobe qui n'appartiennent pas d ej fia fia BCE et aux membres de son groupe moyennant leversement de la meme contrepartie que celle qui est oerte dans le cadre de l'arrangement. Chaque actionnaire deT el eglobe aura le droit de choisir de recevoir la contrepartie choisie en actions ou la contrepartie choisie en esp fiecesfia l' egard de chaque action ordinaire de T el eglobe acquise par BCE dans le cadre de l'ore de rechange. L'ore derechange ne serait assujettie fia aucune condition de d epot minimal; toutefois, elle serait assujettie, en substance, auxmemes conditions d'ex ecution que l'arrangement. Les options de T el eglobe seraient trait ees, dans le cadre de l'orede rechange, de la meme facon que dans le cadre de l'arrangement. Les actionnaires de T el eglobe auraientegalement le droit de faire le choix relatif fia la soci et e de portefeuille, le choix scal conjoint et le choix de lacontrepartie en dollars am ericains dans le cadre de l'ore de rechange.

16. Quelles sont les principales obligations des actionnaires importants?

Le groupe Troutt est propri etaire de 45 801 797 actions ordinaires de T el eglobe, soit environ 18 % des actionsordinaires de T el eglobe en circulation. Le groupe Sirois est propri etaire de 22 629 966 actions ordinaires deT el eglobe, soit environ 9 % des actions ordinaires de T el eglobe en circulation. Le groupe Troutt et le groupe Siroisont sign e des conventions avec BCE. Aux termes de ces conventions, le groupe Troutt est tenu d'exercer tous lesdroits de vote rattach es aux actions ordinaires de T el eglobe qui lui appartiennent et le groupe Sirois est tenud'exercer les droits de vote rattach es fia 19 566 894 des actions ordinaires de T el eglobe qui lui appartiennent, enfaveur de l'arrangement, et les deux groupes n'ont pas le droit d'exercer leurs droits fia la dissidence. De plus, si BCEfait l'ore de rechange, le groupe Troutt et le groupe Sirois ont convenu d'eectuer le d epot des 65 368 691 actionsvis ees par les conventions de soutien (BCE/actionnaires importants) et de ne pas le r evoquer dans le cadre de l'orede rechange.

17. Quelle serait la participation de BCE si l'on tient compte des actions vis ees par les conventions de soutien(BCE/actionnaires importants)?

Si l'on tient compte des actions vis ees par les conventions de soutien (BCE/actionnaires importants), BCE etles membres de son groupe seraient propri etaires de 124 029 419 actions ordinaires de T el eglobe, soit environ 49 %des actions ordinaires de T el eglobe emises et en circulation.

18. Quelles sont les incidences scales canadiennes de l'arrangement pour les r esidents du Canada?

Qu'il s'agisse du choix de la contrepartie en actions ou du choix de la contrepartie en esp fieces, la dispositiondes actions ordinaires de T el eglobe par un actionnaire de T el eglobe en faveur de BCE dans le cadre del'arrangement constituera une disposition imposable qui donnera g en eralement lieu fia un gain (ou fia une perte) encapital egal fia l'exc edent (ou fia l'insusance) de la somme des esp fieces et de la juste valeur marchande des actionsordinaires de BCE recues par l'actionnaire de T el eglobe fia la date de prise d'eet de l'arrangement sur le prix de baserajust e des actions ordinaires de T el eglobe pour l'actionnaire de T el eglobe et les frais de disposition raisonnables.

Les actionnaires assujettis fia l'impot pourront (selon la situation particuli fiere du porteur) eectuer un transfertavec report d'imposition, total ou partiel, aux ns de l'impot sur le revenu canadien, en exercant un choix scalconjoint avec BCE et en produisant ce choix aupr fies de l'administration scale comp etente. L'actionnaire assujettifia l'impot qui d esire b en ecier d'un tel transfert avec report d'imposition doit attester, dans la lettre d'envoi, que le

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porteur est un actionnaire assujetti fia l'impot, et s'assurer que BCE recoive, par l'interm ediaire du d epositaire, unetrousse de choix scal dument remplie au plus tard le 15 janvier 2001.

Les actionnaires de T el eglobe qui ont l'intention de produire un choix scal conjoint devraient communiqueravec leurs propres conseillers en scalit e et conseillers nanciers. L'actionnaire assujetti fia l'impot qui d esire faireun choix scal conjoint avec BCE devrait lire l'annexe I de la circulaire pour connatre la marche fia suivre. Comme ilest indiqu e fia l'annexe I, cet actionnaire devra :

1. pr eciser dans la lettre d'envoi qu'il d esire obtenir une trousse de choix scal;

2. signer et retourner au d epositaire une trousse de choix scal dument remplie au plus tard le 15 janvier2001;

3. d eposer en temps opportun la trousse de choix scal aupr fies de l'administration scale comp etente apr fiesque le d epositaire la lui aura retourn ee et que BCE l'aura sign ee, comme il est expliqu e fia l'annexe I.

En ce qui a trait fia ce troisi fieme point, BCE devra, par l'entremise du d epositaire, signer et retourner la troussede choix scal fia l'actionnaire dans les 60 jours suivant la date fia laquelle elle est recue de l'actionnaire assujetti fial'impot, dans la mesure o fiu le d epositaire recoit la trousse de choix scal de cet actionnaire au plus tard le 15 janvier2001, tel qu'il est indiqu e au point 2 ci-dessus.

19. Quelles sont les incidences scales canadiennes de l'arrangement pour les non-r esidents du Canada?

Les actionnaires de T el eglobe qui sont des non-r esidents du Canada ne seront pas, de facon g en erale, assujettisfia l'impot canadien quant aux gains en capital r ealis es lors de la disposition des actions ordinaires de T el eglobe enfaveur de BCE dans le cadre de l'arrangement.

20. Quelles sont les incidences scales am ericaines de l'arrangement?

L'arrangement ne sera pas consid er e comme une r eorganisation en franchise d'impot aux ns de l'impot sur lerevenu f ed eral am ericain et constituera par cons equent, pour les porteurs am ericains, une op eration imposable quidonnera g en eralement lieu fia un gain (ou fia une perte) en capital egal fia l'exc edent (ou fia l'insusance) de la sommede la contrepartie en esp fieces et de la juste valeur marchande des actions ordinaires de BCE recues sur l'assiettescale rajust ee du porteur am ericain fia l' egard des actions ordinaires de T el eglobe qui sont echang ees contreles actions ordinaires de BCE. Le porteur am ericain qui d etient ces actions ordinaires de T el eglobe fia titred'immobilisations fia la date de prise d'eet r ealisera un gain ou subira une perte en capital. Tout gain ou perteconstat e qui est consid er e comme un gain ou une perte en capital constituera un gain ou une perte en capital fia longterme si le porteur am ericain d etenait les actions ordinaires de T el eglobe depuis plus d'un an fia la date de prised'eet, et constituera un gain ou une perte en capital fia court terme s'il les d etenait depuis un an ou moins.

21. Qu'en est-il des actions privil egi ees de troisifieme s erie de T el eglobe?

Les actions privil egi ees de troisi fieme s erie de T el eglobe ne seront pas touch ees par l'arrangement. Toutefois,conform ement fia leurs modalit es, elles ne seront plus convertibles en actions ordinaires de T el eglobe; elles pourrontplutot etre echang ees contre des actions ordinaires de BCE.

22. Qu'en est-il des options de T el eglobe?

Chaque option de T el eglobe qui n'a pas et e lev ee avant la date de prise d'eet continuera d'avoir plein eetselon les memes modalit es (y compris quant fia l'acquisition et fia l'annulation); toutefois, fia compter de l'heure deprise d'eet, chacune de ces options de T el eglobe conf erera fia son porteur le droit de recevoir, au moment de salev ee, 0,91 action ordinaire de BCE au prix de lev ee en vigueur pour chaque action ordinaire de BCE enti fiere egal auquotient de la division (x) du prix de lev ee par action ordinaire de T el eglobe aux termes de cette option deT el eglobe qui est en vigueur imm ediatement avant l'heure de prise d'eet par (y) 0,91, sans tenir compte desfractions.

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23. Aurai-je le droit de recevoir des dividendes de BCE et de participer au r egime de r einvestissement desdividendes de BCE si l'arrangement se r ealise?

En tant qu'actionnaire de BCE, vous aurez le droit de recevoir des dividendes de BCE. En outre, vous aurez ledroit de participer au r egime de r einvestissement des dividendes et au r egime d'achat d'actions (le - RRD /) fial'intention des actionnaires de BCE et pourrez r einvestir les dividendes dans des actions ordinaires de BCE. BCE amis en place le RRD pour permettre aux actionnaires de BCE admissibles d'acqu erir des actions ordinaires de BCEadditionnelles au moyen du r einvestissement de dividendes en esp fieces vers es sur les actions ordinaires de BCE et leversement de paiements en esp fieces facultatifs (qui ne sauraient etre sup erieurs fia 20 000 $ CA pour chaque p eriodede 12 mois se terminant le 15 octobre). Aucune d ecote sur le cours n'est oerte aux participants au RRD. Toutefois,le RRD permet aux actionnaires de BCE d'accrotre leur investissement dans des actions ordinaires de BCE sansavoir fia payer de frais de courtage.

Les actionnaires de T el eglobe qui d esirent participer au RRD apr fies la date de prise d'eet sont invit esfia communiquer avec Compagnie Montr eal Trust au 1 800 561-0934 (sans frais d'interurbain au Canada et auxEtats-Unis) ou au (514) 982-7666 ( fia Montr eal).

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AVIS D'ASSEMBL EE EXTRAORDINAIRE DES PORTEURSD'ACTIONS ORDINAIRES DE T EL EGLOBE

AVIS EST PAR LES PR ESENTES DONN E qu'une assembl ee extraordinaire (l'- assembl ee /) des porteursd'actions ordinaires de T el eglobe Inc. (- T el eglobe /) se tiendra fia la Galerie 1 de l'hotel Le Reine Elizabeth,900, boul. Ren e-L evesque Ouest, fia Montr eal, au Qu ebec, le 31 octobre 2000 fia 10 h (heure de Montr eal) aux nssuivantes :

1. examiner et, si on le juge fia propos, adopter avec ou sans modication, une r esolution sp eciale (la - r esolutionrelative fia l'arrangement /), dont le texte gure fia l'annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations parla direction ci-jointe (la - circulaire /), approuvant un arrangement en vertu de l'article 192 de la Loicanadienne sur les soci et es par actions, tel qu'il est indiqu e plus particuli fierement dans la circulaire(l'- arrangement /);

2. traiter toute autre question qui pourrait etre r eguli fierement soumise aux d elib erations de l'assembl ee ou, en casd'ajournement, de toute assembl ee de reprise.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le co-chef de la direction etvice-pr esident ex ecutif,chef de la direction juridique et secr etaire,

Andr e Bourbonnais

Fait le 27 septembre 2000Montr eal (Qu ebec)

Si vous ne pouvez etre pr esent fia l'assembl ee, veuillez exercer votre droit de vote en signant le formulaire deprocuration imprim e sur papier vert ci-joint et en le retournant fia Compagnie Montr eal Trust (ou, si vous etes unr esident des Etats-Unis, fia The Bank of Nova Scotia Trust Company of New York), dans l'enveloppe ci-jointe oupar t el ecopieur au (514) 982-7653, de manifiere fia ce qu'il soit recu au plus tard fia 17 h (heure de Montr eal) le27 octobre 2000 ou, si l'assembl ee est ajourn ee ou report ee, 48 heures ( fia l'exclusion des samedis, des dimanches etdes jours f eri es) avant l'heure d'ouverture de l'assembl ee de reprise. On peut egalement d eposer sa procurationaupr fies des scrutateurs de l'assembl ee, fia l'attention du pr esident de l'assembl ee, imm ediatement avant l'ouverture del'assembl ee ou, en cas d'ajournement, de toute assembl ee de reprise.

Les porteurs inscrits d'actions ordinaires de T el eglobe sont habiles fia exercer leur droit fia la dissidence fia l' egardde la r esolution relative fia l'arrangement dont le texte gure fia l'annexe A de la circulaire. Si l'arrangement prendeet, un porteur inscrit d'actions ordinaires de T el eglobe qui exerce son droit fia la dissidence aura le droit de se faireverser la juste valeur de ces actions ordinaires si le secr etaire de T el eglobe, au 1000, rue de La Gaucheti fiere Ouest,Montr eal (Qu ebec) H3B 4X5, a recu de cet actionnaire dissident, au plus tard fia l'assembl ee, une objection ecritefia la r esolution relative fia l'arrangement et si l'actionnaire dissident s'est par ailleurs conform e fia la proc edure dedissidence (qui est d ecrite dans la circulaire fia la rubrique - L'arrangement Droits des actionnaires dissidents / etdans l'annexe H de la circulaire). A d efaut de se conformer rigoureusement fia cette proc edure de dissidence,l'actionnaire pourrait perdre son droit fia la dissidence ou ne pas etre en mesure de l'exercer.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

DE

T EL EGLOBE INC.

ARRANGEMENT VISANT

BCE INC.

ET

T EL EGLOBE INC.

LE 27 SEPTEMBRE 2000

TABLE DES MATI ERESPage Page

SOMMAIRE 1 Propri et e et n egociation des actions ordinairesGLOSSAIRE 6 de T el eglobe 73MONNAIE DE PR ESENTATION ET R emun eration de la haute direction 74

PRINCIPES COMPTABLES 12 Prets aux administrateurs, aux cadres sup erieurs etCONSID ERATIONS RELATIVES AU aux membres de la haute direction 74

PLACEMENT, MISE EN GARDE RELATIVE Assurance-responsabilit e des administrateurs et desAUX ENONC ES DE NATURE PROSPECTIVE membres de la direction 74ET FACTEURS DE RISQUE 12 Placements ant erieurs d'actions ordinaires

COURS DU CHANGE ENTRE LE DOLLAR de T el eglobe 74CANADIEN ET LE DOLLAR AM ERICAIN 13 Contrats importants avec BCE et les membres de

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT BCE ET son groupe 75LES MEMBRES DE SON GROUPE 14 Documents int egr es par renvoi 76

PARTICULARIT ES ET CONTEXTE DE RENSEIGNEMENTS SUR BCE 77L'ARRANGEMENT 14 G en eralit es 77G en eralit es 14 D eveloppements r ecents 77Solutions de rechange examin ees 18 Description du capital-actions de BCE 79Avantages et inconv enients de l'arrangement 19 Dividendes et politiques en mati fiere de dividendes 80Recommandation du comit e sp ecial et du conseil Historique des cours 81

d'administration de T el eglobe 19 Administrateurs et membres de la direction 82Opinion du conseiller nancier ind ependant Propri et e et n egociation des actions ordinaires

de T el eglobe 22 de T el eglobe 82D eclarations de BCE sur le caract fiere equitable 28 Documents int egr es par renvoi 83Projets pour T el eglobe apr fies l'acquisition 34 RENSEIGNEMENTS G EN ERAUX RELATIFS

L'ARRANGEMENT 35 A LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS 84Structure de l'arrangement 35 G en eralit es 84Traitement des titres convertibles 35 Sollicitation de procurations 84Choix dans le cadre de l'arrangement 38 Date de cloture des registres et droit de vote 85Fractions d'action 40 Signature et d epot des procurations 85Conditions de l'arrangement 41 R evocation des procurations 85Source des fonds 42 Exercice des droits de vote conf er es par lesFrais de l'arrangement 42 procurations 85Inscriptions boursi fieres 42 Actions comportant droit de vote et principauxRevente des actions ordinaires de BCE recues dans porteurs d'actions ordinaires de T el eglobe 86

le cadre de l'arrangement 43 INFORMATION DISPONIBLE 86Traitement comptable de l'acquisition 44 QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE 86Comparaison des droits des actionnaires 44 EXPERTS 87Admissibilit e fia des ns de placement au Canada 44 CONSENTEMENTS 87Droits des actionnaires dissidents 44 AVIS AUX ACTIONNAIRES AM ERICAINS 90

PRINCIPALES DONN EES FINANCI ERES APPROBATION DE LA CIRCULAIRE DEHISTORIQUES ET PRO FORMA 47 SOLLICITATION DE PROCURATIONS PARPrincipales donn ees financi fieres historiques et LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

pro forma 48 DE T EL EGLOBE 91Structure du capital choisie historique et pro forma 49 ANNEXE A R ESOLUTION SP ECIALE DES

CONVENTIONS RELATIVES ACTIONNAIRESA L'ACQUISITION 50 DE T EL EGLOBE A-1Convention de soutien (T el eglobe/BCE) 50 ANNEXE B ORDONNANCE PROVISOIRE B-1Conventions avec les actionnaires importants 53 ANNEXE C AVIS DE REQU ETE C-1

QUESTIONS D'ORDRE R EGLEMENTAIRE 55 ANNEXE D PLAN D'ARRANGEMENT D-1Loi sur la concurrence (Canada) 55 ANNEXE E OPINION DU CONSEILLERHart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act FINANCIER IND EPENDANT

of 1976 ( Etats-Unis) 56 DE T EL EGLOBE SUR LEFCC et State Public Utilities Commissions 56 CARACT ERE EQUITABLE E-1CRTC 56 ANNEXE F OPINIONS DES CONSEILLERSApprobations r eglementaires dans d'autres pays 57 FINANCIERS DE BCE SUR LER fiegle 61-501 de la CVMO et Instruction CARACT ERE EQUITABLE F-1

g en erale Q-27 de la CVMQ 57 ANNEXE G ETATS FINANCIERSINCIDENCES FISCALES 58 CONSOLID ES PRO FORMA

Certaines incidences scales f ed erales canadiennes 58 DE BCE INC. G-1Certaines incidences scales f ed erales am ericaines 63 ANNEXE H ARTICLE 190 DE LA LCSA H-1

RENSEIGNEMENTS SUR T EL EGLOBE 67 ANNEXE I CHOIX FISCAL CONJOINT I-1G en eralit es 67 ANNEXE J ADMINISTRATEURS ETD eveloppements r ecents 67 MEMBRES DE LA DIRECTIONDescription du capital-actions de T el eglobe 69 DE T EL EGLOBE, DE BCE ETDividendes et politiques en mati fiere de dividendes 71 DE SOCI ET ES APPARENT EES J-1Historique des cours 71 ANNEXE K EXEMPLES DE CALCUL DEAdministrateurs et membres de la direction 72 LA CONTREPARTIE K-1

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SOMMAIRE

Le texte qui suit r esume les renseignements contenus dans la pr esente circulaire. Il s'agit uniquement d'unr esum e donn e sous r eserve des renseignements plus d etaill es gurant ailleurs dans la pr esente circulaire, y comprisses annexes, ou qui y sont int egr es par renvoi. Certains termes cl es employ es dans le pr esent sommaire sont d enisdans le glossaire. Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans la pr esente circulaire datent du31 ao ut 2000.

Les soci et es

T el eglobe

T el eglobe est une entreprise de t el ecommunication d'envergure mondiale qui exerce ses activit es dans quelque240 pays et territoires. La soci et e propose aux entreprises et aux particuliers un large eventail de services det el ecommunications interurbaines nationales et internationales, y compris des services de connectivit e Internet, detransmission de donn ees, de diusion et de t el ephonie, ainsi que d'autres services fia valeur ajout ee. T el eglobe exerceprincipalement ses activit es dans deux grands cr eneaux du march e : (i) le secteur des services det el ecommunications fia l' echelle mondiale et (ii) le secteur des communications interurbaines nationales enAm erique du Nord.

Les actions ordinaires de T el eglobe sont inscrites fia la cote du TSE et du NYSE.

BCE

BCE est la plus importante soci et e de t el ecommunication au Canada. Dans le cadre de ses activit es dans lesecteur des services de t el ecommunication, BCE ore fia ses clients r esidentiels et commerciaux au Canada un vasteeventail de produits et de services : produits et applications de communication sur l et sans l, services det el ecommunication par satellite et de t el ediusion directe fia domicile, expertise en int egration de syst fiemes, solutionsen mati fiere de commerce electronique, acc fies Internet, services de transmission de donn ees fia haute vitesse et servicesd'annuaire. BCE jouit en outre d'une imposante pr esence sur la sc fiene internationale par l'interm ediaire de BCI etde son investissement actuel dans T el eglobe.

A l'heure actuelle, les actions ordinaires de BCE sont inscrites fia la cote du TSE, du NYSE, du London StockExchange et du Swiss Stock Exchange.

L'arrangement

Aux termes du plan d'arrangement, chaque action ordinaire de T el eglobe sera echang ee moyennant leversement d'une contrepartie totale egale fia 0,91 action ordinaire de BCE, equivalant fia 0,10 $ CA qui seront vers esen esp fieces. Les actionnaires de T el eglobe peuvent choisir de recevoir, fia la place d'actions ordinaires de BCE, unesomme en esp fieces qui ne saurait repr esenter plus de 20 % de la contrepartie totale devant leur etre vers ee, y comprisla somme de 0,10 $ CA par action mentionn ee ci-dessus. Voir la rubrique - L'arrangement Choix dans le cadrede l'arrangement Contrepartie choisie en actions ou contrepartie choisie en esp fieces /.

Chaque option de T el eglobe qui n'a pas et e lev ee avant la date de prise d'eet continuera d'avoir plein eetfia compter de la date de prise d'eet selon les memes modalit es qui existaient avant la date de prise d'eet(y compris quant fia l'acquisition et fia l'annulation). Toutefois, fia compter de la date de prise d'eet, chacune de cesoptions de T el eglobe conf erera fia son porteur le droit de recevoir 0,91 action ordinaire de BCE au prix de lev ee encontrepartie de la partie d'une action ordinaire de T el eglobe aux termes de cette option de T el eglobe (ce qui fait ensorte que le prix de lev ee en vigueur par action ordinaire de BCE enti fiere correspondra au quotient de la division(x) du prix de lev ee par action ordinaire de T el eglobe aux termes de cette option de T el eglobe qui est en vigueurimm ediatement avant la date de prise d'eet par (y) 0,91, sans tenir compte des fractions). Voir la rubrique- L'arrangement Traitement des titres convertibles Options de T el eglobe /.

Les actions privil egi ees de troisi fieme s erie de T el eglobe ne seront pas touch ees par l'arrangement. Toutefois,conform ement fia leurs modalit es, elles ne seront plus convertibles en actions ordinaires de T el eglobe; elles pourrontplutot etre echang ees contre des actions ordinaires de BCE. Voir la rubrique - L'arrangement Traitement destitres convertibles Actions privil egi ees de troisi fieme s erie de T el eglobe /.

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Recommandation du conseil d'administration de T el eglobe

Le conseil d'administration de T el eglobe recommande fia l'unanimit e aux actionnaires de T el eglobe de voter enfaveur de la r esolution relative fia l'arrangement an d'approuver l'arrangement. Voir la rubrique - Particularit es etcontexte de l'arrangement Recommandation du comit e sp ecial et du conseil d'administration de T el eglobe /.

Approbation de la Cour et ex ecution de l'arrangement

Un arrangement eectu e aux termes de la LCSA doit avoir et e approuv e par un tribunal comp etent.Le 21 septembre 2000, T el eglobe a obtenu l'ordonnance provisoire visant la convocation et la tenue de l'assembl eeainsi que d'autres questions de proc edure. Le texte int egral de l'ordonnance provisoire gure fia l'annexe B de lapr esente circulaire.

Sous r eserve de l'approbation de l'arrangement par les actionnaires de T el eglobe fia l'assembl ee, l'audiencerelative fia l'ordonnance nale est pr evue pour le 1er novembre 2000. La Cour se penchera, notamment, sur lecaract fiere equitable et raisonnable de l'arrangement. La Cour peut approuver l'arrangement avec les modications,sous r eserve du respect des modalit es et conditions, le cas ech eant, qu'elle juge appropri ees.

Si l'on pr esume que l'ordonnance nale sera accord ee et que les autres conditions de cloture gurant dans laconvention de soutien (T el eglobe/BCE) seront remplies ou feront l'objet de renonciations, il est pr evu que leschoses suivantes se produiront : les etapes enonc ees dans le plan d'arrangement seront eectu ees; les clauses del'arrangement de T el eglobe seront d epos ees aupr fies du directeur an de donner eet fia l'arrangement; et les diversautres documents n ecessaires pour r ealiser les op erations pr evues aux termes de la convention de soutien(T el eglobe/BCE) seront sign es et livr es.

L'assembl ee extraordinaire

L'assembl ee se tiendra le 31 octobre 2000 fia 10 h (heure de Montr eal) fia la Galerie 1 de l'hotel Le ReineElizabeth, 900, boul. Ren e-L evesque Ouest, Montr eal (Qu ebec).

L'assembl ee a et e convoqu ee dans le but de demander aux actionnaires de T el eglobe d'examiner et, si on lejuge fia propos, d'adopter la r esolution relative fia l'arrangement.

Chaque actionnaire de T el eglobe inscrit fia la date de cloture des registres est habile fia assister fia l'assembl eepersonnellement ou par procuration et fia exprimer une voix pour chaque action ordinaire de T el eglobe qu'il d etientfia la date de cloture des registres. Cependant, si le porteur transf fiere le droit de propri et e d'une telle action apr fies cettedate et si le cessionnaire prouve son droit de propri et e et demande, au moins 10 jours avant l'assembl ee, que sonnom soit inscrit sur la liste des actionnaires, ce cessionnaire pourra exercer lors de l'assembl ee le ou les droits de voteque lui conf fiere cette action. Voir la rubrique - Renseignements g en eraux relatifs fia la sollicitation de procurations Date de cloture des registres et droit de vote /.

Votes requis pour approuver l'arrangement

Sous r eserve de toute autre ordonnance de la Cour, la r esolution relative fia l'arrangement doit etre approuv eepar le vote armatif d'au moins les deux tiers des voix exprim ees fia cet egard par les actionnaires de T el eglobe, etpar au moins une majorit e des voix exprim ees fia cet egard par les actionnaires de T el eglobe, y compris lesactionnaires importants, mais fia l'exclusion des personnes dont les actions ordinaires de T el eglobe peuvent etreexclues de l'approbation de l'arrangement par les actionnaires minoritaires aux termes des Instructions (y comprisBCE, les membres de son groupe ainsi que leurs administrateurs et membres de la haute direction).

Droits fia la dissidence

Les actionnaires inscrits de T el eglobe, autres que (i) les soci et es de portefeuille fia l' egard desquelles un choixrelatif fia la soci et e de portefeuille a et e fait ou (ii) les actionnaires de T el eglobe ou les actionnaires de soci et e deportefeuille qui votent en faveur du plan d'arrangement, concluent une convention relative fia la soci et e deportefeuille ou font un choix de contrepartie en esp fieces, un choix de contrepartie en actions (autre qu'un choix decontrepartie en actions r eput e), un choix relatif fia la soci et e de portefeuille ou un choix de la contrepartie en dollarsam ericains, ont le droit de faire valoir leur dissidence fia l' egard de la r esolution relative fia l'arrangement s'ils seconforment rigoureusement fia l'ordonnance provisoire et fia l'article 190 de la LCSA. Les personnes qui sont desporteurs non inscrits et les autres actionnaires de T el eglobe qui d esirent exercer leur droit fia la dissidence doiventsavoir que seulement un porteur inscrit de T el eglobe est en droit d'exercer son droit fia la dissidence et qu'il y a des

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incidences scales en cons equence de l'exercice des droits fia la dissidence. Voir la rubrique - L'arrangement Droits des actionnaires dissidents /, l'annexe H de la pr esente circulaire et la rubrique - Incidences scales /.

Conditions de l'arrangement

Outre l'approbation de la Cour et des actionnaires de T el eglobe dont il est question ci-dessus, l'arrangement nepeut se conclure que si, au plus tard fia la date de prise d'eet, BCE a satisfait ou renonc e fia certaines autresconditions d ecrites fia la rubrique - L'arrangement Conditions de l'arrangement Autres conditions /, y comprisla condition selon laquelle des actionnaires de T el eglobe d etenant plus de 5 % des actions ordinaires de T el eglobe encirculation imm ediatement avant l'assembl ee ne doivent pas avoir exerc e des droits fia la dissidence au plus tard lorsde l'assembl ee.

Choix dans le cadre de l'arrangement

Contrepartie choisie en actions ou contrepartie choisie en esp fieces

Une lettre d'envoi, jointe fia la pr esente circulaire, est envoy ee fia chaque personne qui etait un porteur d'actionsordinaires de T el eglobe fia la date de cloture des registres. Chaque porteur d'actions ordinaires (et chaque porteurinscrit d'actions ordinaires de T el eglobe inscrit au plus tard fia la date limite pour exercer un choix) sera en droit deremettre une lettre d'envoi au d epositaire ou au d epositaire am ericain pr ecisant le nombre total d'actions ordinairesde T el eglobe que cette personne d esire echanger moyennant le versement de la contrepartie choisie en actions ou dela contrepartie choisie en esp fieces.

La lettre d'envoi permet egalement aux actionnaires de T el eglobe qui choisissent la contrepartie choisie enesp fieces de pr eciser le montant par action qu'ils d esirent recevoir en esp fieces, montant qui ne saurait etre sup erieurfia la contrepartie maximum en esp fieces (laquelle, si on inclut la somme de 0,10 $ CA payable par action ordinaire deT el eglobe, ne saurait etre sup erieure fia 20 % de la contrepartie totale recue). Au plus tard deux jours ouvrables avantla date limite pour exercer un choix, T el eglobe publiera un communiqu e de presse annoncant le CMP de BCE ainsique la contrepartie maximum en esp fieces oerte par action ordinaire de T el eglobe.

Les actionnaires de T el eglobe qui n'ont pas dument fait le choix de la contrepartie en espfieces seront r eput esavoir fait le choix de la contrepartie en actions fia l' egard de toutes leurs actions ordinaires de T el eglobe. Lesactionnaires de T el eglobe qui font un choix de la contrepartie en espfieces valide mais qui ne pr ecisent pas lemontant en espfieces choisi seront r eput es avoir choisi un montant en espfieces choisi correspondant fia la contrepartiemaximum en espfieces.

Le choix de la contrepartie en esp fieces n'aura et e fait en bonne et due forme que si le d epositaire ou led epositaire am ericain a recu, fia ses bureaux d esign es respectifs (de la mani fiere indiqu ee dans la lettre d'envoici-jointe), au plus tard fia 17 h, heure de Montr eal, fia la date limite pour exercer un choix, une lettre d'envoi remplieet sign ee en bonne et due forme, accompagn ee des certicats repr esentant les actions ordinaires de T el eglobeauxquelles la lettre d'envoi se rapporte, lesquels certicats auront et e dument endoss es, notamment aux ns detransfert. Voir la rubrique - L'arrangement Choix dans le cadre de l'arrangement Contrepartie choisieen actions ou contrepartie choisie en esp fieces /.

Choix relatif fia la soci et e de portefeuille

Les actionnaires de soci et e de portefeuille peuvent faire conjointement le choix relatif fia la soci et e deportefeuille fia l' egard de toutes les actions ordinaires de T el eglobe d etenues par la soci et e de portefeuille, au plus tardfia la date limite pour exercer le choix relatif fia la soci et e de portefeuille, an de c eder fia BCE la totalit e des actions desoci et e de portefeuille emises et en circulation en echange de la contrepartie choisie en esp fieces ou de la contrepartiechoisie en actions. Il demeure entendu que la contrepartie choisie en esp fieces ou la contrepartie choisie en actionsrecue en echange de ces actions de soci et e de portefeuille doit etre identique fia la contrepartie choisie en esp fieces oufia la contrepartie choisie en actions que cette soci et e de portefeuille aurait pu recevoir si les actions ordinaires deT el eglobe d etenues par celle-ci avaient et e acquises directement par BCE aux termes du plan d'arrangement.

Chaque actionnaire de soci et e de portefeuille qui a fait le choix relatif fia la soci et e de portefeuille sera tenu deconclure une convention relative fia la soci et e de portefeuille avec BCE pr evoyant l'acquisition par cette derni fiere dela totalit e des actions de soci et e de portefeuille emises et en circulation et renfermant les d eclarations et garanties,modalit es et conditions, et indemnit es d ecrites dans l'appendice A du plan d'arrangement. Si un porteur d'actions desoci et e de portefeuille quelconque omet de faire, en bonne et due forme, un choix relatif fia la soci et e de portefeuille

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au plus tard fia la date limite pour exercer le choix relatif fia la soci et e de portefeuille ou si un tel porteur omet deconclure, en bonne et due forme, une convention relative fia la soci et e de portefeuille, cet actionnaire de la soci et e deportefeuille perdra alors le droit de se pr evaloir du choix relatif fia la soci et e de portefeuille. Voir la rubrique- L'arrangement Choix dans le cadre de l'arrangement Choix relatif fia la soci et e de portefeuille /.

Choix de la contrepartie en dollars am ericains

Les actionnaires de T el eglobe et les actionnaires de soci et e de portefeuille pourront, dans la lettre d'envoi oudans la convention relative fia la soci et e de portefeuille, choisir de recevoir en dollars am ericains le montant enesp fieces choisi ainsi que d'autres paiements en esp fieces auxquels ils ont droit de recevoir de BCE, fia savoir,l' equivalent en dollars am ericains de ce montant en dollars canadiens calcul e en utilisant le taux de change moyenpond er e du dollar canadien par rapport au dollar am ericain applicable aux dollars am ericains que BCE auratransmis au d epositaire en vue de nancer les choix de la contrepartie en dollars am ericains.

Convention de soutien (T el eglobe/BCE)

T el eglobe et BCE ont convenu de mettre en uvre l'arrangement conform ement fia la convention de soutien(T el eglobe/BCE) et au plan d'arrangement. Si la r esolution relative fia l'arrangement est approuv ee fia l'assembl ee,T el eglobe prendra les mesures n ecessaires fia l'obtention de l'ordonnance nale approuvant l'arrangement dans lesplus brefs d elais possibles. Si l'ordonnance nale est obtenue, sous r eserve de la satisfaction des conditions del'arrangement d ecrites ci-dessus ou de la renonciation fia celles-ci, T el eglobe d eposera les clauses de l'arrangement etles autres documents n ecessaires fia la prise d'eet de celui-ci. L'arrangement prendra eet fia l'heure de prise d'eet.

Dans la convention de soutien (T el eglobe/BCE), BCE a convenu de fournir toute aide nanci fiere requise parT el eglobe au plus tard au moment de l'ex ecution de l'acquisition quant fia toutes les d epenses n ecessaires deT el eglobe ou de consentir fia une r eduction des d epenses de T el eglobe fia la demande raisonnable du conseild'administration de T el eglobe. Aux termes de la convention de soutien (T el eglobe/BCE), BCE a investi100 M$ US dans T el eglobe le 21 juin 2000. Voir la rubrique - Conventions relatives fia l'acquisition Convention desoutien (T el eglobe/BCE) Engagements de BCE /.

Si (i) le plan d'arrangement n'est pas approuv e fia la majorit e requise des voix exprim ees par les actionnaires deT el eglobe, (ii) l'arrangement n'est pas ex ecut e parce que des actionnaires de T el eglobe d etenant plus de 5 % desactions ordinaires de T el eglobe en circulation imm ediatement avant l'assembl ee exercent des droits fia la dissidenceau plus tard lors de l'assembl ee ou (iii) la Cour n'accorde pas l'ordonnance nale, BCE pr esentera l'ore derechange dans un d elai maximum de 15 jours fia tous les actionnaires de T el eglobe en vue d'acheter toutes les actionsordinaires de T el eglobe non d etenues par elle ou les membres de son groupe, selon la meme contrepartie et lesmemes modalit es qu'aux termes du plan d'arrangement. L'ore de rechange ne serait assujettie fia aucune conditionde d epot minimal; toutefois, elle serait assujettie en substance aux memes conditions d'ex ecution que l'arrangement.Voir la rubrique - Conventions relatives fia l'acquisition Convention de soutien (T el eglobe/BCE) Ore derechange /.

La convention de soutien (T el eglobe/BCE) pr evoit des restrictions quant fia la sollicitation de propositionsd'acquisition par T el eglobe ainsi que le versement d'une indemnit e de r esiliation fia BCE dans certains cas. Voir larubrique - Conventions relatives fia l'acquisition Convention de soutien (T el eglobe/BCE) Absence desollicitation de propositions concurrentes / et - Conventions relatives fia l'acquisition Convention de soutien(T el eglobe/BCE) Indemnit e de r esiliation /.

Incidences scales

Incidences scales f ed erales canadiennes

La disposition d'actions ordinaires de T el eglobe en faveur de BCE dans le cadre de l'arrangement constitueraune disposition imposable qui donnera g en eralement lieu fia un gain (ou fia une perte) en capital egal fia l'exc edent(ou fia l'insusance) de la somme de la contrepartie en esp fieces et de la juste valeur marchande recue fia la date dedisposition sur le prix de base rajust e des actions ordinaires de T el eglobe pour l'actionnaire de T el eglobe et les fraisde disposition raisonnables.

Certains actionnaires de T el eglobe ou de la soci et e de portefeuille pourront (selon la situation particuli fiere duporteur) eectuer un transfert avec report d'imposition, total ou partiel, pour l'application de l'impot sur le revenucanadien, en ce qui a trait fia la disposition dans le cadre de l'arrangement, en faisant un choix scal conjoint et en le

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produisant aupr fies de l'administration scale comp etente. L'actionnaire assujetti fia l'impot ou l'actionnaire de lasoci et e de portefeuille qui est admissible fia faire un choix scal conjoint avec BCE et qui d esire b en ecier d'un teltransfert avec report d'imposition doit attester, dans la lettre d'envoi jointe fia la circulaire ou dans la conventionrelative fia la soci et e de portefeuille, selon le cas, qu'il est un actionnaire assujetti fia l'impot ou un actionnaire de lasoci et e de portefeuille, et s'assurer que BCE recoive, par l'interm ediaire du d epositaire, une trousse de choix scaldument remplie au plus tard le 15 janvier 2001.

Les actionnaires de T el eglobe qui sont des non-r esidents du Canada ne seront pas, de facon g en erale, assujettisfia l'impot canadien quant aux gains en capital r ealis es lors de la disposition des actions ordinaires de T el eglobe enfaveur de BCE dans le cadre de l'arrangement. Voir la rubrique - Incidences scales Certaines incidences scalesf ed erales canadiennes /.

Incidences scales f ed erales am ericaines

L'arrangement ne sera pas consid er e comme une r eorganisation avec report d'imposition pour l'application del'impot sur le revenu f ed eral am ericain et constituera par cons equent une op eration imposable. A la prise d'eet del'arrangement, chaque porteur am ericain constatera un gain ou une perte d'un montant egal fia la di erence, s'il y alieu, entre (i) la contrepartie totale qu'il a recue conform ement au plan d'arrangement (c.- fia-d. la somme desesp fieces et de la juste valeur marchande totale des actions ordinaires de BCE recue par ce porteur) et (ii) l'assiettescale rajust ee de ce porteur am ericain fia l' egard des actions ordinaires de T el eglobe c ed ees en echange. Le gain oula perte constat e par le porteur am ericain d'actions ordinaires de T el eglobe constituera un gain en capital ou uneperte en capital si ce porteur am ericain d etient ces actions fia titre d'immobilisations fia la date de prise d'eet. Si legain ou la perte constat e est trait e comme un gain ou une perte en capital, ce gain ou cette perte constituera un gainou une perte en capital fia long terme si le porteur am ericain d etenait les actions ordinaires de T el eglobe depuis plusde un an fia la date de prise d'eet et constituera un gain ou une perte en capital fia court terme si le porteur am ericaind etenait les actions ordinaires de T el eglobe depuis un an ou moins. Voir la rubrique - Incidences scales Certaines incidences scales f ed erales am ericaines /.

Le texte qui pr ecfiede est un bref r esum e de certaines incidences scales f ed erales canadiennes et am ericainesde l'arrangement. Les actionnaires de T el eglobe sont instamment invit es fia consulter leurs propres conseillers enscalit e pour connatre les incidences scales d'une disposition d'actions ordinaires de BCE dans le cadre del'arrangement dans leur cas particulier.

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GLOSSAIRE

- acquisition / Le projet de BCE d'acqu erir la totalit e des actions ordinaires de T el eglobe dont elle-meme ou lesmembres de son groupe ne sont pas d ej fia propri etaires, en conformit e avec la convention de soutien(T el eglobe/BCE), que ce soit dans le cadre de l'arrangement ou de l'ore de rechange.

- action vis ee par un choix de contrepartie en actions / Une action ordinaire de T el eglobe ou une action de soci et ede portefeuille fia l' egard de laquelle un actionnaire de T el eglobe ou un actionnaire de soci et e de portefeuille a fait ouest r eput e avoir fait le choix de la contrepartie en actions.

- action vis ee par un choix de contrepartie en espfieces / Une action ordinaire de T el eglobe ou une action de soci et ede portefeuille fia l' egard de laquelle un actionnaire de T el eglobe ou un actionnaire de soci et e de portefeuille a fait lechoix de la contrepartie en esp fieces.

- actions de soci et e de portefeuille / Les actions ordinaires du capital d'une soci et e de portefeuille fia l' egarddesquelles un choix relatif fia la soci et e de portefeuille valide est fait.

- actions ordinaires de BCE / Les actions ordinaires du capital de BCE.

- actions ordinaires de New Nortel / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique - Renseignements surBCE D eveloppements r ecents Apport partiel d'actif de Nortel /.

- actions ordinaires de T el eglobe / Les actions ordinaires du capital de T el eglobe.

- actions privil egi ees de quatrifieme s erie de T el eglobe / Les actions privil egi ees de quatri fieme s erie du capital deT el eglobe convertibles et rachetables au gr e de la soci et e.

- actions privil egi ees de troisifieme s erie de T el eglobe / Les actions privil egi ees de troisi fieme s erie du capital deT el eglobe convertibles et rachetables au gr e de la soci et e et dont le taux de dividendes est de 5,40 %.

- actions vis ees par les conventions de soutien (BCE/actionnaires importants) / A le sens qui est attribu e fia cetteexpression fia la rubrique - Conventions relatives fia l'acquisition Conventions avec les actionnaires importants /.

- actionnaire assujetti fia l'impot / Un actionnaire de T el eglobe (sauf une soci et e de portefeuille fia l' egard de laquelleun choix relatif fia la soci et e de portefeuille est eectu e) qui est (i) un r esident du Canada pour l'application de lal egislation scale canadienne et qui n'est pas exon er e de l'impot en vertu de la l egislation scale canadienne, ou(ii) un non-r esident du Canada pour l'application de la l egislation scale canadienne, pour qui les actions ordinairesde T el eglobe constituent des biens canadiens imposables et qui n'est pas exon er e de l'impot canadien sur les gainsr ealis es lors de la disposition des actions ordinaires de T el eglobe en vertu d'une exon eration pr evue par la l egislationscale canadienne ou d'une convention scale applicable fia laquelle le Canada est partie. Une soci et e de personnesqui d etient des actions ordinaires de T el eglobe est egalement un actionnaire assujetti fia l'impot si un ou plusieurs deses associ es seraient des actionnaires assujettis fia l'impot s'ils d etenaient directement les actions ordinaires deT el eglobe.

- actionnaire de soci et e de portefeuille / Le porteur d'actions de soci et e de portefeuille qui est un r esident duCanada pour l'application de la Loi de l'impot canadienne. Une soci et e de personnes canadienne qui d etientdes actions de soci et e de portefeuille est egalement un actionnaire de soci et e de portefeuille si tous ses associ esseraient des actionnaires de soci et e de portefeuille s'ils d etenaient directement les actions de soci et e de portefeuille.

- actionnaire dissident / Un actionnaire inscrit de T el eglobe qui se conforme fia la proc edure de dissidence.

- actionnaire inscrit de T el eglobe / Un porteur inscrit d'actions ordinaires de T el eglobe.

- actionnaires de BCE / Les porteurs d'actions ordinaires de BCE.

- actionnaires de T el eglobe / Les porteurs d'actions ordinaires de T el eglobe.

- actionnaires importants / Collectivement, les membres du groupe Sirois et les membres du groupe Troutt.

- ADRC / L'Agence des douanes et du revenu du Canada.

- apport partiel d'actif de Nortel / Le plan d'arrangement mettant en cause Nortel et BCE qui a pris eet le 1er mai2000 et entranait le placement indirect, aupr fies des actionnaires de BCE, de la majeure partie de la participation deBCE dans Nortel, comme il est expliqu e fia la rubrique - Renseignements sur BCE D eveloppements r ecents Apport partiel d'actif de Nortel /.

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- arrangement / L'arrangement projet e en vertu des dispositions de l'article 192 de la LCSA, selon les modalit es etsous r eserve des conditions enonc ees dans le plan d'arrangement, et dans toute modication pouvant y etre apport eeconform ement au plan d'arrangement dont le texte gure fia l'annexe D de la pr esente circulaire.

- assembl ee / L'assembl ee extraordinaire des actionnaires de T el eglobe, y compris tout ajournement ou report decelle-ci, convoqu ee et devant etre tenue conform ement fia l'ordonnance provisoire en vue d'examiner l'arrangement.

- autorit es canadiennes en valeurs mobilifieres / Les commissions des valeurs mobili fieres ou autorit es similaires desprovinces et territoires du Canada.

- avis de dissidence / Une opposition ecrite fia la r esolution relative fia l'arrangement transmise par un actionnairedissident.

- BCE / BCE Inc.

- BCI / Bell Canada International Inc.

- Bell Nexxia / BCE Nexxia inc., qui exerce ses activit es sous la raison sociale Bell NexxiaMC.

- CDP / Un certicat de d ecision pr ealable d elivr e par le commissaire en vertu de l'article 102 de la Loi sur laconcurrence.

- CDS / La Caisse canadienne de d epot de valeurs Limit ee.

- choix de la contrepartie en actions / Le choix d'un actionnaire de T el eglobe indiqu e dans la lettre d'envoi, ou d'unactionnaire de soci et e de portefeuille indiqu e dans la convention relative fia la soci et e de portefeuille, de recevoir lacontrepartie choisie en actions fia l' egard d'une action ordinaire de T el eglobe ou d'une action de soci et e deportefeuille; toutefois, l'actionnaire de T el eglobe ou l'actionnaire de soci et e de portefeuille qui n'a pas fait un choixde la contrepartie en actions valide ou un choix de la contrepartie en esp fieces valide sera r eput e avoir fait le choix dela contrepartie en actions.

- choix de la contrepartie en dollars am ericains / La possibilit e pour les actionnaires de T el eglobe et les actionnairesde soci et e de portefeuille de recevoir en dollars am ericains la partie en esp fieces de la contrepartie devant etre vers eedans le cadre de l'arrangement, comme il est expliqu e fia la rubrique - L'arrangement Choix dans le cadre del'arrangement Choix de la contrepartie en dollars am ericains.

- choix de la contrepartie en espfieces / Le choix d'un actionnaire de T el eglobe indiqu e dans la lettre d'envoi, ou d'unactionnaire de soci et e de portefeuille indiqu e dans la convention relative fia la soci et e de portefeuille, de recevoir lacontrepartie choisie en esp fieces (jusqu' fia concurrence de la contrepartie maximum en esp fieces) fia l' egard d'une actionordinaire de T el eglobe ou d'une action de soci et e de portefeuille.

- choix scal conjoint / Un choix eectu e conjointement par un actionnaire assujetti fia l'impot (ou un actionnaire desoci et e de portefeuille) et BCE en vertu du paragraphe 85(1) (si l'actionnaire assujetti fia l'impot ou l'actionnaire desoci et e de portefeuille n'est pas une soci et e de personnes) ou du paragraphe 85(2) (si l'actionnaire assujettifia l'impot ou l'actionnaire de soci et e de portefeuille est une soci et e de personnes) de la l egislation scale canadiennefia l' egard de (i) la disposition des actions ordinaires de T el eglobe d etenues par l'actionnaire assujetti fia l'impot dansle cadre de l'arrangement; ou (ii) de la disposition d'actions de soci et e de portefeuille d'une soci et e de portefeuillepar un actionnaire de soci et e de portefeuille conform ement au choix relatif fia la soci et e de portefeuille.

- choix relatif fia la soci et e de portefeuille / La possibilit e, pour les actionnaires de soci et e de portefeuille quid etiennent indirectement des actions ordinaires de T el eglobe par l'entremise d'une soci et e de portefeuille, departiciper fia l'arrangement en d eposant la totalit e des actions de soci et e de portefeuille emises et en circulation(au lieu de ces actions ordinaires de T el eglobe) dans le cadre de l'arrangement, pour une contrepartie identiquefia celle qu'ils auraient recue s'ils avaient d epos e ces actions ordinaires de T el eglobe directement dans le cadrede l'arrangement.

- circulaire / La pr esente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, y compris le glossaire et toutesles annexes.

- clauses de l'arrangement / Les clauses de l'arrangement de T el eglobe relatives fia l'arrangement qui doivent etretransmises au directeur d fies le prononc e de l'ordonnance nale, tel que l'exige la LCSA.

- CMP de BCE / Le cours moyen pond er e des actions ordinaires de BCE au TSE pour la p eriode de 10 jours debourse se terminant le cinqui fieme jour ouvrable pr ec edant imm ediatement la date de prise d'eet ou le jour o fiu BCE

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commence fia prendre livraison d'actions ordinaires de T el eglobe dans le cadre de l'ore de rechange, selon le cas,dans l'un ou l'autre cas arrondi au centi fieme le plus pr fies, tout nombre inf erieur fia 0,005 $ CA etant arrondi aucenti fieme inf erieur et tout nombre egal ou sup erieur fia 0,005 $ CA etant arrondi au centi fieme sup erieur.

- Code / L'Internal Revenue Code of 1986 des Etats-Unis, dans sa version modi ee.

- comit e sp ecial / Le comit e sp ecial du conseil d'administration de T el eglobe.

- commissaire / Le commissaire de la concurrence nomm e en vertu de la Loi sur la concurrence.

- conseil d'administration de BCE / Le conseil d'administration de BCE.

- conseil d'administration de T el eglobe / Le conseil d'administration de T el eglobe.

- conseiller nancier ind ependant / Lehman Brothers, Inc., le conseiller nancier ind ependant du comit e sp ecial.

- contrepartie choisie en actions / La contrepartie que doit recevoir un actionnaire de T el eglobe ou un actionnairede soci et e de portefeuille pour chaque action vis ee par un choix de contrepartie en actions enti fiere et qui se composede (i) 0,10 $ CA en esp fieces plus (ii) une fraction d'action ordinaire de BCE etablie comme suit : (CMP deBCE 0,91) 0,10 $ CA CMP de BCE (exprim ee fia trois d ecimales pr fies, tout nombre inf erieur fia 0,0005 etantarrondi au milli fieme inf erieur d'une action ordinaire de BCE et tout nombre egal ou sup erieur fia 0,0005 etant arrondiau milli fieme sup erieur d'une action ordinaire de BCE).

- contrepartie choisie en espfieces / La contrepartie que doit recevoir un actionnaire de T el eglobe ou un actionnairede soci et e de portefeuille pour chaque action vis ee par un choix de contrepartie en esp fieces enti fiere et qui se composede : a) une somme en esp fieces egale fia (i) 0,10 $ CA plus (ii) le montant en esp fieces choisi; et b) une fractiond'action ordinaire de BCE etablie comme suit : (0,91 CMP de BCE) montant en esp fieces choisi 0,10 $ CA CMP de BCE (exprim ee fia trois d ecimales pr fies, tout nombre inf erieur fia 0,0005 etant arrondi aumilli fieme inf erieur d'une action ordinaire de BCE et tout nombre egal ou sup erieur fia 0,0005 etant arrondi aumilli fieme sup erieur d'une action ordinaire de BCE).

- contrepartie maximum en espfieces / A l' egard de chaque action ordinaire de T el eglobe ou de chaque action desoci et e de portefeuille devant etre acquise par BCE aux termes du plan d'arrangement, le produit de lamultiplication de (i) 0,91 par (ii) 0,20 par (iii) le CMP de BCE, et dont on soustrait 0,10 $ CA.

- convention de 1987 / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique - Renseignements sur T el eglobe Administrateurs et membres de la direction /.

- convention de soutien (T el eglobe/BCE) / La convention de soutien intervenue entre T el eglobe et BCE en date du15 f evrier 2000, telle qu'elle a et e modi ee le 18 juin 2000, qui enonce les modalit es et conditions selon lesquellesBCE a convenu d'acqu erir la totalit e des actions ordinaires de T el eglobe dont elle-meme ou les membres de songroupe ne sont pas d ej fia propri etaires.

- convention de soutien initiale (T el eglobe/BCE) / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique- Particularit es et contexte de l'arrangement G en eralit es Convention de soutien initiale (T el eglobe/BCE) /.

- convention relative fia la soci et e de portefeuille / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique- L'arrangement Choix dans le cadre de l'arrangement Choix relatif fia la soci et e de portefeuille /.

- conventions de soutien (BCE/actionnaires importants) / Collectivement, la convention intervenue entre BCE etles membres du groupe Sirois et la convention intervenue entre BCE et les membres du groupe Troutt, chacuneetant dat ee du 15 f evrier 2000 et ayant et e modi ee le 18 juin 2000 (la convention de soutien conclue avec le groupeSirois etant modi ee de nouveau le 8 septembre 2000), aux termes desquelles, entre autres choses, les actionnairesimportants ont convenu d'accorder leur appui aux op erations envisag ees dans la convention de soutien(T el eglobe/BCE).

- conventions de soutien initiales (BCE/actionnaires importants) / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia larubrique - Particularit es et contexte de l'arrangement G en eralit es Convention de soutien initiale(T el eglobe/BCE) /.

- Cour / La Cour sup erieure du Qu ebec, district de Montr eal.

- CRTC / Le Conseil de la radiodiusion et des t el ecommunications canadiennes.

- CTV / CTV Inc.

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- CVMO / La Commission des valeurs mobili fieres de l'Ontario.

- CVMQ / La Commission des valeurs mobili fieres du Qu ebec.

- date de choix scal / Le 15 janvier 2001.

- date de cloture des registres / Le 18 septembre 2000.

- date de l'assembl ee / Le 31 octobre 2000.

- date de prise d'eet / La date de prise d'eet de l'arrangement, soit la date qui gure sur le certicatd'arrangement devant etre d elivr e par le directeur et donnant eet fia l'arrangement, qui devrait etre le1er novembre 2000.

- date limite pour exercer le choix relatif fia la soci et e de portefeuille / 17 h (heure de Montr eal), le septi fieme jourouvrable pr ec edant la date de l'assembl ee, c'est- fia-dire le 20 octobre 2000, fia moins que l'assembl ee ne soit ajourn eeou report ee.

- date limite pour exercer un choix / La fermeture des bureaux le jour ouvrable pr ec edant imm ediatement la datede prise d'eet, c'est- fia-dire la date fia laquelle le choix de la contrepartie en esp fieces, le choix de la contrepartie enactions (sauf un choix de la contrepartie en actions r eput e) et le choix de la contrepartie en dollars am ericainsdoivent etre faits.

- demande de versement / Un avis ecrit remis fia T el eglobe par un actionnaire dissident demandant le versement de lajuste valeur de ses actions ordinaires de T el eglobe en conformit e avec la proc edure de dissidence.

- d epositaire / Compagnie Montr eal Trust.

- d epositaire am ericain / The Bank of Nova Scotia Trust Company of New York.

- directeur / Le directeur nomm e en vertu de l'article 260 de la LCSA.

- droits fia la dissidence / Le droit d'un actionnaire inscrit de T el eglobe de faire valoir sa dissidence fia l' egard del'arrangement conform ement fia la proc edure de dissidence.

- eet d efavorable important sur BCE / Un ev enement, une circonstance ou un fait susceptible d'avoir un eetd efavorable important sur l'entreprise, l'exploitation (y compris les r esultats d'exploitation), l'actif, les biens ou lasituation (nanci fiere ou autre) de BCE et de ses liales consid er ees comme un tout, sauf un ev enement touchant lesecteur des t el ecommunications en g en eral.

- eet d efavorable important sur T el eglobe / Un ev enement, une circonstance ou un fait susceptible d'avoir un eetd efavorable important sur l'entreprise, l'exploitation (y compris les r esultats d'exploitation), l'actif, les biens ou lasituation (nanci fiere ou autre) de T el eglobe et de ses liales consid er ees comme un tout, sauf un ev enementtouchant le secteur des t el ecommunications en g en eral.

- Excel / Excel Communications, Inc.

- facilit es de cr edit initiales de T el eglobe / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique - Particularit eset contexte de l'arrangement G en eralit es Modication de la convention de soutien initiale (T el eglobe/BCE).

- FCC / La Federal Communications Commission des Etats-Unis.

- fusion avec Excel / La fusion de North Merger Sub Corporation, une liale en propri et e exclusive de T el eglobe,avec Excel survenue le 10 novembre 1998.

- GlobeSystem / Le projet d'investissement de 5 G$ US sur cinq ans que T el eglobe a annonc e le 10 mai 1999 pourla construction de GlobeSystemMC, un r eseau mondial concu pour le transport int egr e du trac Internet, desdonn ees, des images et de la voix. Une fois termin e, GlobeSystem devrait fournir aux entreprises det el ecommunication, aux fournisseurs de services Internet, aux entreprises et aux fournisseurs de contenu un acc fiesdirect au r eseau fia partir de 160 grandes villes du monde, ce qui permettra d'orir une vaste gamme de services.

- GPV / Goodman Phillips & Vineberg S.E.N.C., conseillers juridiques de T el eglobe et du comit e sp ecial.

- groupe Sirois / Charles Sirois et T el esyst fieme T el ecom Lt ee.

- groupe Troutt / Kenny A. Troutt, Troutt Family Trust Patrimoine de ducie distinct de Kenny A. Troutt,Troutt Family Trust Communaut e de biens, Kenny A. Troutt Investment Partnership, Ltd., Lisa E. TrouttChildren's Trust, Kenny A. Troutt Children's Trust et KAT Children's Trust II.

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- heure de prise d'eet / 0 h 01 (heure de Montr eal) fia la date de prise d'eet.

- Instruction g en erale Q-27 / L'Instruction g en erale Q-27 de la CVMQ, ainsi que l'avis de la CVMQ dat e du14 d ecembre 1999 dans lequel la CVMQ indiquait son intention d'aligner l'Instruction g en erale Q-27 sur lar fiegle 61-501.

- Instructions / La r fiegle 61-501 et l'Instruction g en erale Q-27.

- IRS / L'Internal Revenue Service des Etats-Unis.

- jour ouvrable / Un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour o fiu les banques canadiennes sont autoris eesfia fermer ou sont tenues de le faire, de par la loi, fia Montr eal, au Qu ebec.

- LCSA / La Loi canadienne sur les soci et es par actions, dans sa version modi ee.

- l egislation scale canadienne / La Loi de l'impot canadienne et les autres lois de l'impot sur le revenu provincialesequivalentes.

- lettre d'envoi / La lettre d'envoi conforme au mod fiele accompagnant la pr esente circulaire (imprim ee surpapier bleu).

- Loi de 1933 / La Securities Act of 1933 des Etats-Unis, dans sa version modi ee.

- Loi de 1934 / La Securities Exchange Act of 1934 des Etats-Unis, dans sa version modi ee.

- Loi de l'impot canadienne / La Loi de l'imp ot sur le revenu (Canada), dans sa version modi ee.

- Loi sur la concurrence / La Loi sur la concurrence (Canada), dans sa version modi ee.

- montant en espfieces choisi / Le montant qu'un actionnaire de T el eglobe a indiqu e dans la lettre d'envoi, ou qu'unactionnaire de soci et e de portefeuille a indiqu e dans la convention relative fia la soci et e de portefeuille, comme etantle montant en esp fieces par action ordinaire de T el eglobe ou par action de soci et e de portefeuille que cet actionnairede T el eglobe ou cet actionnaire de soci et e de portefeuille choisit de recevoir en esp fieces, ce montant ne pouvant etresup erieur fia la contrepartie maximum en esp fieces et repr esentant, avec la contrepartie en esp fieces d'au moins0,10 $ CA par action et toute somme en esp fieces par action vers ee au lieu d'une fraction d'action ordinaire de BCE,la contrepartie en esp fieces par action ordinaire de T el eglobe que cet actionnaire recevra dans le cadre du pland'arrangement.

- montant indiqu e dans le choix / A le sens qui est attribu e fia cette expression dans l'annexe I de la pr esentecirculaire, intitul ee - Choix scal conjoint /.

- nombre de conversion d'actions ordinaires / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique- L'arrangement Traitement des titres convertibles Actions privil egi ees de troisi fieme s erie de T el eglobe /.

- Nortel / Corporation Nortel Networks.

- nouvelles facilit es de cr edit de T el eglobe / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique- Renseignements sur T el eglobe D eveloppements r ecents Nouvelles facilit es de cr edit de T el eglobe /.

- NYSE / The New York Stock Exchange, Inc.

- ore de rechange / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique - Conventions relatives fia l'acquisition Convention de soutien (T el eglobe/BCE) Ore de rechange /.

- op eration devant faire l'objet d'un avis / Une op eration assujettie aux exigences de notication pr ealable de la Loisur la concurrence.

- op eration initiale / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique - Particularit es et contexte del'arrangement G en eralit es Convention de soutien initiale (T el eglobe/BCE) /.

- op eration modi ee / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique - Particularit es et contexte del'arrangement G en eralit es Modication de la convention de soutien initiale (T el eglobe/BCE) /.

- opinion de Lehman / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique - Particularit es et contexte del'arrangement Opinion du conseiller nancier ind ependant de T el eglobe /. Le texte de cette opinion gurefia l'annexe E de la pr esente circulaire.

- option de T el eglobe / Une option d'achat d'actions ordinaires de T el eglobe octroy ee avant la date de prise d'eetaux termes d'un r egime d'options d'achat d'actions de T el eglobe.

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- Orbcomm / ORBCOMM Global, L.P.

- ordonnance nale / L'ordonnance nale rendue par la Cour en vue d'approuver l'arrangement, tel que la Cour peutle modier en tout temps avant la date de prise d'eet ou, en cas d'appel, tel que la Cour peut le conrmer, sauf sicet appel est retir e ou refus e.

- ordonnance provisoire / L'ordonnance provisoire de la Cour qui pr evoit, notamment, la convocation et la tenue del'assembl ee, et dont le texte gure fia l'annexe B de la pr esente circulaire.

- personne / Notamment, un particulier, une entreprise, une soci et e de personnes, une coentreprise, un fonds decapital de risque, une soci et e fia responsabilit e limit ee, une soci et e fia responsabilit e illimit ee, une association,une ducie, un duciaire, un ex ecuteur testamentaire, un liquidateur de succession, un administrateur successoral,un repr esentant successoral, une succession, un groupe, une personne morale, une soci et e par actions,une association ou un organisme non constitu e en soci et e, une entit e publique, un syndicat nancier ou une autreentit e, ayant ou non la capacit e juridique.

- plan d'arrangement / Le plan d'arrangement dont la forme et le contenu sont sensiblement conformes au texte quigure fia l'annexe D de la pr esente circulaire, et toute modication apport ee fia celui-ci.

- porteur am ericain / A le sens qui est attribu e fia cette expression fia la rubrique - Incidences scales Certainesincidences scales f ed erales am ericaines /.

- porteur d'option de T el eglobe / Le porteur d'une option de T el eglobe.

- porteur non inscrit / Une personne qui est le v eritable propri etaire, mais non le porteur inscrit, d'actions ordinairesde T el eglobe.

- proc edure de dissidence / La proc edure de dissidence qui est d ecrite fia la rubrique - L'arrangement Droits desactionnaires dissidents / et qui est enonc ee fia l'annexe H de la pr esente circulaire.

- proposition d'acquisition / Une demande de renseignements, une proposition ou une ore faite par une personneconcernant une liquidation, une dissolution, une restructuration du capital, une fusion, un regroupement, uneacquisition ou un achat de la totalit e ou d'une partie importante de l'actif ou des titres de participation (y comprisdes actions ordinaires de T el eglobe) de T el eglobe ou de l'une de ses liales ou une op eration ou un regroupementd'entreprises du meme genre mettant en cause T el eglobe ou une de ses liales.

- r egimes d'options d'achat d'actions de T el eglobe / Le r egime d'options d'achat d'actions 1999 de T el eglobe, ler egime d'options d'achat d'actions 1995 d'Excel T el ecommunications, Inc., le r egime d'options d'achat d'actions1997 d'Excel Communications, Inc., le r egime d'options d'achat d'actions fia l'intention d'un administrateur d'ExcelCommunications, Inc. conclu avec Ronald A. McDougall, le r egime d'options d'achat d'actions 1997 fia l'intentiondes administrateurs d'Excel Communications, Inc., le r egime d'options d'achat d'actions 1994 modi e et reformul ede Telco Communications Group, Inc. et le r egime d'options d'achat d'actions 1997 fia l'intention desadministrateurs d'Excelcom, Inc., dans chaque cas, dans leur version modi ee.

- rfiegle 61-501 / La r fiegle 61-501 de la CVMO et son instruction compl ementaire.

- r esolution relative fia l'arrangement / La r esolution sp eciale approuvant l'arrangement dont le texte int egral gurefia l'annexe A de la pr esente circulaire.

- SEC / La Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

- soci et e de portefeuille / Une soci et e qui (i) a et e constitu ee sous le r egime des lois du Canada le 1er f evrier 2000ou apr fies cette date, (ii) n'a jamais eu d'autre actif que des actions ordinaires de T el eglobe, (iii) n'a aucun passif dequelque nature que ce soit, et (iv) fia la date de prise d'eet, a, comme seuls titres emis et en circulation, un certainnombre d'actions ordinaires de soci et e de portefeuille equivalant au nombre d'actions ordinaires de T el eglobed etenues par cette soci et e de portefeuille.

- statuts de T el eglobe / Les statuts de fusion de T el eglobe dat es du 1er janvier 1999, dans leur version modi ee.

- T el eglobe / T el eglobe Inc. et, s'il y a lieu, ses liales actives.

- trousse de choix scal / A le sens qui est attribu e fia cette expression dans la lettre d'envoi.

- TSE / Le Toronto Stock Exchange.

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MONNAIE DE PR ESENTATION ET PRINCIPES COMPTABLES

Tous les etats nanciers de T el eglobe int egr es par renvoi ou contenus dans la pr esente circulaire sont pr esent esen dollars am ericains et ont et e pr epar es en conformit e avec les principes comptables g en eralement reconnus auxEtats-Unis. Des etats nanciers de T el eglobe pr esent es en dollars am ericains et pr epar es en conformit e avec lesprincipes comptables g en eralement reconnus au Canada sont egalement int egr es par renvoi dans les pr esentes.

Tous les etats nanciers de BCE int egr es par renvoi ou contenus dans la pr esente circulaire sont pr esent es endollars canadiens et ont et e pr epar es en conformit e avec les principes comptables g en eralement reconnus auCanada. Toutefois, les actionnaires de T el eglobe doivent prendre note que BCE pr epare un rapprochement desr esultats d eclar es en conformit e avec les principes comptables g en eralement reconnus aux Etats-Unis, comme il estindiqu e fia la note 19 a erente fia ses etats nanciers consolid es annuels comparatifs v eri es pour l'exercice termin e le31 d ecembre 1999, qui sont int egr es par renvoi dans les pr esentes, de meme que dans les formulaires 6-K qu'elle ad epos es aupr fies de la SEC pour les premier et deuxi fieme trimestres termin es respectivement le 31 mars et le30 juin 2000.

CONSID ERATIONS RELATIVES AU PLACEMENT, MISE EN GARDE RELATIVEAUX ENONC ES DE NATURE PROSPECTIVE ET FACTEURS DE RISQUE

Certains enonces contenus ou integres par renvoi dans la presente circulaire, qui decrivent les intentions, les attentesou les previsions de BCE et de Teleglobe, comportent d'importants risques et incertitudes. Tous les enonces, sauf lesenonces portant sur des faits historiques, contenus ou integres par renvoi dans la presente circulaire concernant desactivites, des evenements ou des faits nouveaux auxquels BCE ou Teleglobe s'att