การประชุมสามัญผ้ถือหู้น ประจําปี...

www.themegallery.com

การประชมสามญผถอหน ประจาป 2559

บรษท นวนคร จากด (มหาชน)

วนพธท 27 เมษายน 2559

ณ หองอโนมาแกรนด ชน 3 โรงแรมอโนมา


มาตรา 98

พระราชบญญต บรษท มหาชน จากด พ.ศ. 2535

มาตรา 98 และขอบงคบของบรษทฯ ขอ 30 กาหนดให

คณะกรรมการบรษทตองจดใหมการประชมผถอหน

เ ปนการประชมสามญประจ า ป ภายใน 4 เ ดอน

นบตงแตวนสนสดของรอบบญชของบรษท ฯ


วาระการประชมวาระท 1 เรองททานประธานจะแจงใหทประชมทราบ

วาระท 2 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2558

วาระท 3 รบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2558

วาระท 4 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบกาไรขาดทนเบดเสรจประจาป 2558

สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558

วาระท 5 พจารณาการจดสรรเงนกาไรเพอเปนทนสารองตามกฎหมาย และการจายเงนปนผล

ใหแกผถอหน ประจาป 2558 (งดการจายเงนปนผล)

วาระท 6 พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

วาระท 7 พจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจาป 2559

วาระท 8 พจารณาแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนประจาป 2559

วาระท 9 พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยน

วาระท 10 พจารณาอนมตแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. (ทน)

วาระท 11 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)


มาตรา 103


มาตรา 103 และขอบงคบของบรษทฯ ขอ 33 กาหนดวา

ในการประชมผถอหน ตองมผถอหน และผรบมอบฉนทะ

จากผถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวา 25 คนหรอไม

นอยกวากงหนงของจานวนผถอหนทงหมด และตองม

หนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนหนท

จาหนายไดทงหมด จงจะเปนองคประชม


มาตรา 104


มาตรา 104 กาหนดวา ประธานกรรมการเปนประธาน

ของทประชมผถอหน ในกรณทประธานกรรมการไมอย

ในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ถามรอง

ประธานกรรมการใหรองประธานกรรมการเปนประธาน

ถาไมมรองประธานกรรมการหรอมแตไมสามารถปฏบต

หนาทได ใหผถอหนซงมาประชมเลอกผถอหนคนหนง

เปนประธานในทประชม


มาตรา 102


มาตรา 102 กาหนดวา ผถอหนมสทธเขาประชม และ

ออกเสยงลงคะแนนในการประชมผถอหนแตจะมอบ

ฉนทะใหบคคลอนเขาประชม และออกเสยงลงคะแนน

แทนกได


คณะกรรมการบรษท1. พลเอก อครเดช ศศประภา ประธานกรรมการบรษท

2. พลเอก ชยณรงค หนนภกด กรรมการ และประธานกรรมการบรหาร

3. พลตารวจเอก สมชาย วาณชเสน รองประธานกรรมการบรษท และ

ประธานกรรมการกาหนดคาตอบแทน

4. คณลนา เจรญศร กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

5. พลอากาศเอก ดร.นพพร จนทวานช กรรมการและรองประธานกรรมการบรหาร

6. คณสวลย จนทวานช กรรมการ และกรรมการกาหนดคาตอบแทน

7. พลเอก สมหมาย วชาวรณ กรรมการ และกาหนดคาตอบแทน

8. คณนวลพรรณ ลาซา กรรมการอสระ

9. พลโท สขรนทร สงหพนธ กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

10. คณชวนพศ ฉายเหมอนวงศ กรรมการอสระ

11. คณหญง ศภนภา อตตะนนทน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

12. คณหญง ณษฐนนท ทวสน กรรมการ

13. คณวรางคณา เทพหสดน ณ อยธยา กรรมการ

14. คณพรยลกษณ ตงสณาวรรณ กรรมการ

15. คณนพฐ อรณวงษ ณ อยธยา กรรมการ


วาระท 1

เรองทประธานจะแจงใหทประชมทราบ

ขอเทจจรงและเหตผล : เรองทประธานเหนสมควรจะแจงใหท

ประชมไดทราบเกยวกบกจการอนเกยวของกบบรษท

มตคณะกรรมการมความเหนวา : เหนควรเสนอทประชมผถอ

หนรบทราบ เรองทประธานจะแจงใหทประชมทราบ

หมายเหต : วาระนเปนวาระแจงเพอทราบ จงไมมการลงคะแนนเสยง


วาระท 2พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน

ประจาป 2558 ซงประชมไปเมอวนท 28 เมษายน 2558

ตามพระราชบญญตบรษท มหาชน จากด พ.ศ. 2535

มาตรา 96 ไดกาหนดใหบรษทจดทะเบยนจะตองจดใหมรายงาน

การประชมสามญผถอหน และตามหลกการกากบดแลกจการทด

ของบรษทมหาชน กาหนดใหรายงานการประชมผถอหนจะตอง

ไดรบการรบรองจากทประชมผถอหนในการประชมครงถดมา


วาระท 2พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน

ประจาป 2558 ซงประชมไปเมอวนท 28 เมษายน 2558

ขอเทจจรงและเหตผล : รายงานการประชมผถอหน ประจาป 2558 ซงจดขน

เมอวนองคารท 28 เมษายน 2558 ไดมการบนทกไวอยางถกตอง

มตคณะกรรมการมความเหนวา : เหนควรเสนอทประชมสามญผถอหน

พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2558 เมอวนองคาร

ท 28 เมษายน 2558

มตผถอหน


วาระท 3รบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ

ในรอบป 2558

ขอเทจจรงและเหตผล : ตามพระราชบญญตบรษท มหาชน จากด พ.ศ. 2535

มาตรา 109 และมาตรา110 และขอบงคบของบรษทฯ หมวดท 5 การบญช การเงน และ

การสอบบญชกาหนดใหบรษทฯ ตองจดทารายงานประจาปเกยวกบกจการของบรษทฯ

ในรอบป 2558 เพอนาสงแกผถอหนพรอมหนงสอนดประชมสามญผถอหนประจาป

มตคณะกรรมการมความเหนวา : เหนควรเสนอทประชมผถอหนรบทราบ

รายงานผลการดาเนนงานของบรษท ในรอบป 2558 ทปรากฏอยในรายงาน

ประจาป


2558 2557 2556

รายไดจากการขายทดน 554 135 290

รายไดจากการใหบรการ 455 466 462

รายไดคาเชา 16 14 17

เงนชดเชยจากการประกนภย - - 70

กาไรจากการขายอสงหารมทรพย - - 363

กาไรจากการยกเลกสญญาเชาทดน - - 147

รายไดเงนอดหนนจากรฐบาล 40 28 8

รายไดอนๆ 58 17 17

รายไดรวม 1,123 660 1,374

กาไรขนตน 287 171 199

EBITDA* 269 78 73

กาไร (ขาดทน) สทธ (144) (445) 306

กระแสเงนสดไดมาจากกจกรรมดาเนนงาน 338 160 (54)

สนทรพยรวม 4,310 4,560 4,591

หนสนรวม 1,766 2,367 1,810

สวนของผถอหน 2,544 2,193 2,781

รายงานทางการเงน

หมายเหต

* กาไรกอนตนทน

ทางการเงน ภาษเงนได

คาเสอมราคา คาเผอการ

ดอยคาของสนทรพย

สวนแบงขาดทนจาก

เงนลงทน รายการโอน

เงนอดหนนจากรฐบาล

รอตดบญชเปนรายได

และรายการทเกดขน

ครงเดยว

หนวย:ลานบาท


อตราสวนทางการเงน2558 2557 2556

ผลตอบแทนตอสนทรพยรวม (3.24%) (9.72%) 6.82%

ผลตอบแทนตอสวนของผถอหน (6.07%) (17.88%) 11.42%

อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน (เทา) 0.69 1.08 0.65

กาไร(ขาดทน) สทธตอหน (บาท) (0.09) (0.29) 0.20

มลคาหน (บาท) 1 1 1

ราคาตามบญชตอหน (บาท) 1.6** 1.41 1.80

หมายเหต : วาระนเปนวาระแจงเพอทราบ จงไมมการลงคะแนนเสยง

หมายเหต ** ยงไมรวมจานวนหนเพมทนจากการใชสทธซอหนสามญ ครงสดทายเมอวนท 29 ธค.2558

จานวน 456.66 ลานหน ซงหากรวมจานวนหนเพมทนดงกลาว มลคาตามบญชตอหนจะอยท 1.24 บาท/หน


วาระท 4

พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบกาไรขาดทนเบดเสรจ

ประจาป 2558

สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558


มาตรา 112 และขอบงคบของบรษทฯ หมวดท 5 ขอ 38 กาหนดใหคณะกรรมการ

บรษทตองจดใหมการทางบแสดงฐานะทางการเงน และงบกาไรขาดทน เบดเสรจ ณ

วนสนสดรอบปทางบญชของบรษทฯ เพอเสนอตอทประชมผถอหน ในการประชม

สามญผถอหนประจาป 2559 เพอพจารณาอนมต งบแสดงฐานะทางการเงน และ

งบกาไรขาดทนเบดเสรจ โดยคณะกรรมการบรษทฯ ตองจดใหผสอบบญชตรวจสอบ

ใหแลวเสรจกอนนาเสนอตอทประชมผถอหน


วาระท 4 (ตอ)

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ: คณะกรรมการตรวจสอบได

ประชมรวมกบผบรหาร และผสอบบญชของบรษทฯ เพอพจารณางบการเงน

ประจาป 2558 มความเหนรวมกนวา งบการเงนดงกลาวไดปฏบตตามมาตรฐาน

การบญชท รบรองทวไป มความนาเชอถอ ไมพบรายการผดพลาดท เปน

สาระสาคญ และผสอบบญชไดรบรองงบการเงนประจาป 2558 โดยไมมเงอนไข

ดงนนคณะกรรมการตรวจสอบจงเหนสมควรเสนอตอท ประชมคณะกรรมการ

บรษทฯ พจารณารบรองงบการเงนดงกลาว เพอนาเสนอตอทประชมสามญผถอ

หนประจาป 2559 ตอไป


งบแสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 และ 2557

สนทรพย หมายเหต 2558 2557

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 5 446,825,105 55,078,366

ลกหนการคา 6 41,483,354 42,548,029

คาบรการทยงไมไดเรยกเกบ 14,312,228 14,098,469

โครงการอสงหารมทรพยระหวางการพฒนา 7 1,151,755,596 1,461,937,868

เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกน 4 - 10,000,000

สนทรพยหมนเวยนอน 8 21,036,278 20,649,897

รวมสนทรพยหมนเวยน 1,675,412,561 1,604,312,629

หนวย : บาท


งบแสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 และ 2557

สนทรพย หมายเหต 2558 2557

สนทรพยไมหมนเวยน

เงนฝากทตดคาประกน 4 136,311,795 73,534,202

เงนลงทนในการรวมคา 9 275,769,419 276,361,841

เงนลงทนระยะยาวอน 10 3,404,319 3,404,319

อสงหารมทรพยเพอการลงทน 11 194,626,513 208,395,024

ทดน อาคารและอปกรณ 12 2,005,221,502 2,370,951,979

สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช 13 6,258,012 18,465,995

ภาษเงนไดคางรบ 8,852,625 -

สนทรพยไมหมนเวยนอน 4,442,821 4,585,443รวมสนทรพยไมหมนเวยน 2,634,887,006 2,955,698,803รวมสนทรพย 4,310,299,567 4,560,011,432



งบดลงบแสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 และ 2557

หนสน หมายเหต 2558 2557

หนสนหมนเวยน

เงนเบกเกนบญชธนาคาร 14 853,550 3,462,312

เจาหนการคา 15 23,423,663 40,012,959

เจาหนคาอาคารและอปกรณ 47,925 66,238,891

เงนอดหนนจากรฐบาลรอตดบญชทถงกาหนดชาระภายในหนงป 12 39,974,125 39,974,125เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 14 569,358,704 268,216,246เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนทถงกาหนดชาระภายในหนงป 14 181,379,000 274,875,743

หนสนตามสญญาเชาการเงนทถงกาหนดชาระภายในหนงป 14 4,693,179 5,375,898ภาษเงนไดคางจาย - 3,412,341หนสนหมนเวยนอน 16 105,770,320 354,079,919

รวมหนสนหมนเวยน 925,500,466 1,055,648,434



งบดลงบแสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 และ 2557

หนสน หมายเหต 2558 2557

หนสนไมหมนเวยน

เงนประกนผลงาน 6,866,177 5,088,851เงนอดหนนจากรฐบาลรอตดบญช 12 417,399,053 457,221,544เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 14 363,733,704 799,956,759หนสนตามสญญาเชาการเงน 14 5,392,416 3,476,427

ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 17 14,403,424 17,247,909

เงนประกนคาสาธารณปโภครบจากลกคา 33,178,892 28,100,927

รวมหนสนไมหมนเวยน 840,973,666 1,311,092,417

รวมหนสน 1,766,474,132 2,366,740,851



ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 และ 2557งบแสดงฐานะทางการเงนหนวย : บาท

สวนของผถอหน หมายเหต 2558 2557

สวนของผถอหน

ทนเรอนหน 18

ทนจดทะเบยน 2,245,998,295 2,247,083,295

ทนทออกและชาระแลว 1,591,592,335 1,559,350,930เงนรบจากการใชสทธซอหนสามญ 19 456,662,527 20,000

สวนเกนมลคาหน 20 283,563,867 283,563,867

กาไรสะสม

จดสรรแลว - สารองตามกฎหมาย 20 113,540,939 113,540,939

ยงไมไดจดสรร 98,465,767 236,794,845

รวมสวนของผถอหน 2,543,825,435 2,193,270,581รวมหนสนและสวนของผถอหน 4,310,299,567 4,560,011,432


งบกาไรขาดทนเบดเสรจ สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558 และ 2557


หมายเหต 2558 2557

รายได

รายไดจากการขายโครงการพฒนา

อสงหารมทรพย 554,185,025 134,605,518

รายไดจากการใหบรการ 454,460,746 466,342,242

รายไดคาเชา 16,094,474 13,939,890รายไดเงนอดหนนจากรฐบาล 12 39,822,490 28,451,418รายไดอน 22 58,338,932 16,827,514รวมรายได 1,122,901,667 660,166,582


งบกาไรขาดทนเบดเสรจสาหรบปสนสด วนท 31 ธนวาคม 2558 และ 2557


หมายเหต 2558 2557

คาใชจาย

ตนทนขายโครงการพฒนาอสงหารมทรพย 373,626,906 71,966,202

ตนทนทางตรงในการใหบรการ 23 364,139,868 372,380,016

คาใชจายในการขาย 24 44,500,474 24,378,889

คาใชจายในการบรหาร 25 220,664,376 282,414,698

ขาดทนจากการดอยคา 203,099,776 294,069,290

ตนทนทางการเงน 28 51,348,879 58,621,151

รวมคาใชจาย 1,257,380,279 1,103,830,246


สาหรบปสนสด วนท 31 ธนวาคม 2558 และ 2557งบกาไรขาดทนเบดเสรจหมายเหต 2558 2557

สวนแบงขาดทนจากเงนลงทนในการรวมคา 9 (592,422) (8,855,715)

ขาดทนกอนคาใชจายภาษเงนได (135,071,034) (452,519,379)

คาใชจาย (รายได) ภาษเงนได 29 8,795,641 (7,777,430)

ขาดทนสาหรบป (143,866,675) (444,741,949)

กาไรขาดทนเบดเสรจอน

รายการทจะไมถกจดประเภทรายการใหมเขาไปไวในกาไรหรอขาดทน

กาไร (ขาดทน) จากการประมาณตามหลกคณตศาสตร

ประกนภยสาหรบโครงการผลประโยชนพนกงาน 17 5,537,597 (1,914,608)

กาไรขาดทนเบดเสรจอนสาหรบป (138,329,078) (446,656,557)ขาดทนตอหน (บาท) 31

ขนพนฐาน (บาท) (0.09) (0.29)ปรบลด (บาท) (0.08) (0.23)



0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000 4,591

1,810 2,782

4,560

2,367 2,193 4,310

1,766

2,544

èffĭfhč

ċfhć

ฐานะการเงน

2556

2557

2558

0

200

400

600

800

1,000

1,200

2556 2557 2558

290 135

554

462 466

45417

14

16

èffĭfhč

ċfhć

รายได

รายไดคาเชา

รายไดคาบรการ

ขายท�ดน

-500-400-300-200-100

0100200300400

2556 2557 2558

306

(445)

(144)

73 78

269

ลานบาท

NI, EBITDA

NI

EBITDA

0

20

40

60

80

2556 2557 2558

4659 51

7

11

-

ลานบาท

ตนทนทางการเงน ตนทนของสนทรพย

คชจ.ในงบกาไรขาดทน

70

51


(54)

160

338

(100)

0

100

200

300

400

2556 2557 2558

ลาน

บาท

กระแสเงนสดจากการดาเนนงาน

Cash Flow from Operation Activities : CFO

กระแสเงนสดจากการดาเนนงาน


ปจจยบวกท

สงผลดตอผลการ

ดาเนนงาน

รายไดเพมขน

คาใชจายในการบรหารลดลง

ตนทนทางการเงนลดลง

การปรบโครงสรางทางการเงน- การปรบโครงสรางทางการเงนจากเงนกยมธนาคารทมอตราดอกเบยสง เปนการออกตวแลกเงนทมตนทนทาง

การเงนถกกวาถวเฉลย 2% การเจรจาปรบลด อตราดอกเบย คาธรรมเนยม รวมทงจายชาระหนสนทมภาระ

ดอกเบยอยางตอเนองตงแตเดอนพฤศจกายน 2557 จนถงเดอนธนวาคม 2558

- รวมทงการไถถอนหลกประกน ทเปนทดนแปลงขาย และสงปลกสราง เนอทดนรวมประมาณ 318 ไร คดเปน

มลคาตามราคาประเมน ประมาณ 1,480 ลานบาท

การบรหารจดการคาใชจายในการดาเนนงานฝายจดการไดดาเนนการปรบลดคาใชจายในการดาเนนงานในระหวางป 2558 ซงสะทอนผลของการดาเนนการ

ดงกลาวออกมาในสวนของคาใชจายในการบรหารโดยรวมป 2558 ลดลงจากปกอน จานวนประมาณ 62 ลานบาท

(ป 2557 อยท 282 ลานบาท , ป 2558 อยท 220 ลานบาท)

และในป 2559 ฝายจดการยงคงดาเนนนโยบายในการบรหารจดการคาใชจายในการดาเนนงาน และปรบลดตนทน

ทางการเงนอยางตอเนอง

ปจจยลบท

สงผลกระทบตอผล

การดาเนนงานท

ลดลง

การตงคาเผอขาดทนจากการดอยคาของสนทรพยซงเปนไปตามมาตรฐานการบญชฉบบท 36 (ปรบปรง 2558) เรองการดอยคาของสนทรพย โดยมผลขาดทนจาก

การตงคาเผอการดอยคาของสนทรพย จานวน 203.1 ลานบาท ซงประกอบดวยโครงการระบบผลตนาเพอ

อตสาหกรรม และโครงการระบบบาบดน าเสยเพออตสาหกรรม ทเขตสงเสรมอตสาหกรรม นวนคร ©.นครราชสมา



มตคณะกรรมการเหนวา : เหนควรเสนอทประชมผถอหนพจารณา

และอนมตงบแสดงฐานะทางการเงน และงบกาไรขาดทนเบดเสรจ

ประจาป 2558 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 ซงไดรบการตรวจสอบ

และรบรองจากผสอบบญชรบอนญาต รวมทงคณะกรรมการตรวจสอบ

และคณะกรรมการบรษทฯ เรยบรอยแลว



วาระท 5พจารณาการจดสรรเงนกาไรเพอเปนทนสารองตามกฎหมาย

และการจายเงนปนผล ประจาป 2558 (งดจายเงนปนผล)


มาตรา 116 และขอบงคบของบรษทฯ หมวดท 5 การบญช การเงนและการสอบบญช ขอ

43 กาหนดวา บรษทตองจดสรรกาไรสทธประจาปสวนหนงไวเปนสารองไมนอยกวา

รอยละ 5 ของกาไรสทธประจาป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทน

สารองจะมจานวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน

และตามมาตรา 115 และขอบงคบของบรษทฯ หมวดท 5 การบญช การเงนและการ

สอบบญช ขอ 42 กาหนดวาหามมใหบรษทจายเงนปนผลจากเงนประเภทอนนอกจากเงน

กาไร ในกรณทบรษทยงมยอดขาดทนสะสมอยหามมใหประกาศจายเงนปนผล การ

จายเงนปนผลจะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนกอน


พจารณาการจดสรรเงนกาไรเพอเปนทนสารองตามกฎหมาย

และการจายเงนปนผล (งดจายเงนปนผล)

ขอเทจจรงและเหตผล : คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลให แก

ผถอหนได เปนครงคราวในเมอเหนวาบรษทมผลกาไรสมควรพอทจะทาเชนนนเมอได

จายเงนปนผลระหวางกาลแลว ใหรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชมคราว

ตอไป การจายเงนปนผลใหกระทาภายในหนงเดอนนบแตวนทประชมผถอหน หรอวนท

คณะกรรมการลงมตแลวแตกรณทงนใหแจงเปนหนงสอไปยงผถอหน และใหโฆษณาคา

บอกกลาวการจายเงนปนผลในหนงสอพมพ โดยบรษทมนโยบายในการจายเงนปนผลไม

ตากวา 50 เปอรเซนต ของ ผลกาไรประจาป



มตของคณะกรรมการ :

เหนควรเสนอทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมต งดจดสรร

เงนกาไรเพอเปนทนสารองตามกฎหมายของบรษทฯ และงดการ

จายเงนปนผล เนองจากผลประกอบการของ บรษทฯ ในป 2558 มผล

ขาดทนเปนจานวนเงน 143,866,675 ลานบาท ตามงบการเงนของ

บรษทฯ




วาระท 6พจารณาเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ

ขอเทจจรงและเหตผล : ตามพระราชบญญตบรษท มหาชน

จากด พ.ศ. 2535 มาตรา 71 และขอบงคบของบรษทฯ หมวดท 3

คณะกรรมการ ขอ 19 กาหนดวา ในการประชมสามญประจาปทกครง

ใหกรรมการออกจากตาแหนงจานวน 1 ใน 3 เปนอตรา ถาจานวน

กรรมการทจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวน

ใกลทสดกบ 1 ใน 3 ทงน กรรมการทออกตามวาระนนๆ อาจไดรบ

เลอกตงใหมได


ปจจบนมผดารงตาแหนงกรรมการบรษท จานวน 15 ทาน โดยในการประชมสามญ

ผถอหนประจาป 2559 มกรรมการทตองออกจากตาแหนงตามวาระ จานวน 5 ทาน ไดแก

1) พลเอก อครเดช ศศประภา กรรมการ และประธานกรรมการ

2) พลเอก ชยณรงค หนนภกด กรรมการและประธานกรรมการบรหาร

3) นายนพฐ อรณวงษ ณ อยธยา กรรมการ และกรรมการผจดการ

4) คณหญงศภนภา อตตะนนทน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

5) นางสาววรางคณา เทพหสดน ณ อยธยา กรรมการ



เนองจากมกรรมการทครบวาระ 2 ทาน ไดสงหนงสอขอลาออกไมขอตอวาระการเปน

กรรมการ ไดแก

1) พลเอก ชยณรงค หนนภกด กรรมการ และประธานกรรมการบรหาร


ความเหนของคณะกรรมการสรรหา :

รบทราบการลาออกของกรรมการครบวาระ 2 ทาน ไดแก



และเหนควรเลอกตงกรรมการทครบวาระอก 3 ทาน กลบเขาดารงตาแหนง

กรรมการตออกวาระหนง



มตคณะกรรมการ :

รบทราบการลาออกของกรรมการครบวาระ 2 ทาน ไดแก



ทงน บรษทฯ มนโยบายจะลดกรรมการของบรษทฯ ลงเหลอจานวน 13 ทาน

จงไมมการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทครบวาระและลาออกทง 2 ทาน และ

เหนควรเสนอทประชมสามญผถอหนรบทราบ และอนมตเลอกตงกรรมการทออก

ตามวาระอก 3 ทาน กลบเขาดารงตาแหนงกรรมการตออกวาระหนง ดงรายนามตอไปน



3

พลเอก อครเดช ศศประภา01

2

1


คณนพฐ อรณวงษ ณ อยธยา

คณวรางคณา เทพหสดน ณ อยธยา

โดยมรายละเอยดประวตของกรรมการทง 3 ทาน ดงน


พลเอก อครเดช ศศประภาตาแหนง: ประธานกรรมการบรษท

อาย: 75 ป

จานวนหนทถอในบรษท: 15,900,000 หน (ณ วนท 4 เมษายน 2559)

วฒการศกษา : - ปรญญาตร วทบ. (ทบ.) โรงเรยนนายรอยพระจลจอมเกลา

- หลกสตร Airborne Ranger ณ Fort Benning, Georgia

โรงเรยนทหารราบกองทพบก ประเทศสหรฐอเมรกา

- หลกสตรการปองกนราชอาณาจกร วทยาลยปองกนราชอาณาจกรประวตการทางาน : - ประธานกรรมการบรษท นวนคร จากด (มหาชน) (ปจจบน)

- ประธานกรรมการ บรษท เอนอพ อสงหารมทรพยและอตสาหกรรม

จากด (มหาชน) (ปจจบน)

- ประธานกรรมการบรษท ผลตไฟฟา นวนคร จากด (ปจจบน)

- กรรมการ บรษท รถไฟฟามหานคร จากด (มหาชน) (อดต)

- กรรมการ บรษท ปโตรเลยม แหงประเทศไทย จากด (มหาชน) (อดต)

ความเชยวชาญ : - การบรหารงานในบรษทมหาชน

จานวนทเขารวมประชม: 11/11 ครง


คณนพฐ อรณวงษ ณ อยธยาตาแหนง: กรรมการและกรรมการผจดการ

อาย : 56 ป

จานวนหนทถอในบรษท: 1,500,000 หน ( ณ วนท 4 เมษายน 2559 )

วฒการศกษา : - ปรญญาตร คณะสถาปตยกรรมศาสตร จฬาลงกรณมหาวทยาลย

- ปรญญาตร คณะสถาปตยกรรมศาสตร มหาวทยาลยมนโซตา

ประเทศสหรฐอเมรกา

ประวตการทางาน (ปจจบน) :

- กรรมการ และกรรมการผจดการ บรษท นวนคร จากด (มหาชน)

- กรรมการ บรษท เอนอพ อสงหารมทรพยและอตสาหกรรม จากด (มหาชน)

- กรรมการ บรษท ผลตไฟฟา นวนคร จากด

- กรรมการ บรษท คาซา จากด

- กรรมการ บรษท เอซเอช คอนสตรคชน คอสท คอนซลแทนต จากด


ความเชยวชาญ : - การออกแบบและควบคมงานดานสถาปตยกรรม


คณวรางคณา เทพหสดน ณ อยธยา

ตาแหนง : กรรมการ

อาย: 45 ป

จานวนหนทถอในบรษท: 2,756,430 หน (ณ วนท 4 เมษายน 2559)

วฒการศกษา :

- International Hotel & Tourism Industry Mgmt. School Hawaii

Pacific University

- ปรญญาโท สาขาการตลาด จากสถาบนบณฑตบรหารธรกจศศนทร

จฬาลงกรณมหาวทยาลย

ประวตการทางาน :

- กรรมการ บรษท นวนคร จากด (มหาชน) (ปจจบน)

- ประธานกรรมการผจดการ บรษท นวนครการแพทย จากด (อดต)


ความเชยวชาญ :

- การบรหารงานดานโรงพยาบาลและโรงแรม


วาระท 7

พจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจาป 2559

ขอเทจจรงและเหตผล : ตามขอบงคบของบรษทฯ หมวดท 3

ขอ 20 กาหนดวากรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทฯ ในรป

ของเงนรางวล เบยประชม บาเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบ

แทนลกษณะอนๆ ตามขอบงคบ หรอตามททประชมผถอหนพจารณา


คณะกรรมการกาหนดคาตอบแทน มความเหนวา :

เนองจากเมอป 2557 บรษทฯ มผลประกอบการขาดทน และไดม

การปรบลดคาตอบแทนกรรมการจากจานวน 30 ลานบาทตอป ลดเหลอ

จานวน 17 ลานบาทตอปสาหรบป 2558 และผลประกอบการในป 2558

บรษทฯ มผลประกอบการขาดทนจากการตงดอยคา จงเหนสมควรเสนอ

คณะกรรมการบรษทฯ พจารณาปรบลดคาตอบแทนกรรมการ จาก

จานวน 17 ลานบาทตอป ลดเหลอ 12 ลานบาทตอป สาหรบป 2559




มตคณะกรรมการ:

เ หนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอ หนพจารณากาหนด

คาตอบแทนกรรมการ ประจา ป 2559 โดยพจารณาปรบลด

คาตอบแทนกรรมการ จากจานวน 17 ลานบาทตอป ลดเหลอ

จานวน 12 ลานบาทตอป



วาระท 8

พจารณาแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญช

ประจาป 2559

ขอเทจจรงและเหตผล : ตามขอบงคบของบรษทฯ หมวดท 5 การบญช การเงน

และการสอบบญช ขอ 40 กาหนดใหทประชมผถอหนสามญประจาป เลอกตงผสอบ

บญชคนหนง หรอหลายคนกได และกาหนดจานวนเงนสอบบญชของบรษทฯ ทกป

สดแลวแตทประชมจะเหนสมควร ทงน ผสอบบญชของบรษทฯ ตองไมเปนกรรมการ

พนกงาน ลกจาง หรอผดารงตาแหนงหนาทใดๆ ในบรษท ผสอบบญชของบรษท

จะตองไดรบการเลอกตงทกคราวทมการประชมใหญสามญ และผสอบบญชคนเดมอาจ

ไดรบเลอกตงในคราวตอไปตามมตของทประชมได


พจารณาแตงตงผสอบบญช และกาหนดคาตอบแทนของผสอบบญช ประจาป 2559

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณา

คดเลอกผสอบบญชจาก บรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด เปนผสอบบญช

ประจาป 2559 เนองเปนสานกงานสอบบญชทมรายชอไดรบความเหนชอบจาก

สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (สานกงาน ก.ล.ต.) และ

มมาตรฐานการทางานทด มความเชยวชาญในการสอบบญช เปนผทสามารถปฏบตงาน

ไดตามแผนตรวจสอบ และใหคาปรกษาแนะนาทางดานบญชโดยอางองมาตรฐานการ

บญชไดเปนอยางด อกทงไมมความสมพนธ และ/หรอ สวนไดสวนเสยระหวางผสอบ

บญชกบบรษทฯ/ ผบรหาร/ ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของของบคคลดงกลาว



วาระท 8 (ตอ)มตคณะกรรมการมความเหนวา : เหนควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาแตงตง

1. นางสาววรรณาพร จงพรเดชานนท ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4098 หรอ

2. นายเจรญ ผสมฤทธเลศ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4068 หรอ

3. นางสาวมารษา ธราธรบรรพกล ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 5752 หรอ

4. นางสาววภาวรรณ ปทวนวเวก ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4795

แหงบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ ประจาป 2559 โดยกาหนดคาธรรมเนยมในการสอบบญชประจาป 2559 เปนจานวนเงนรวม 2,100,000 บาท รวมการตรวจสอบการปฏบตตามเงอนไขของบตรสงเสรมจานวน 6 บตร และคาใชจายอนๆ 7 % ของคาสอบบญชประจาป

เปรยบเทยบคาสอบบญช 2559 2558 2557

คาสอบบญช 2,100,000 2,050,000 2,050,000




วาระท 9พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ

ขอเทจจรงและเหตผล : ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535

หมวด 10 การเพมทน และการลดทน มาตรา 140 กาหนดไววา “ทประชมผถอหนอาจลง

มตใหลดทนโดยวธตดหนจดทะเบยน ทจาหนายไมไดหรอทยงมไดนาออกจาหนายได

เมอทประชมมมตแลวใหบรษทขอจดทะเบยนลดทน ภายในสบสวนนบแตวนทท

ประชมลงมต” และตามขอบงคบของบรษท หมวดท 4 การประชมผถอหน ขอ 34 (2)

กาหนดไว ดงน “ในกรณดงตอไปนใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจานวน

เสยงทงหมดของประชมผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน (จ) การ

เพมทนหรอลดทนของบรษทหรอการออกหนก” ปจจบนบรษทฯ มทนจดทะเบยน

2,245,998,295 บาท และทนชาระแลว 2,048,254,862 บาท



พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ

สบเนองจากการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2553 ของบรษท นวนคร จากด

(มหาชน) (“บรษท”) เมอวนท 8 ธนวาคม 2553 ไดมมตใหออกเสนอขายใบสาคญแสดง

สทธทจะซอหนสามญของบรษท ครงท 2 (NNCL-W2) ใหแกผถอหนเดมตามสดสวน

โดยไมคดมลคา ซงมกาหนดระยะเวลาการใชสทธในทกวนทาการสดทายของเดอน

มนาคม มถนายน กนยายน และธนวาคม ของแตละปตลอดอายของใบสาคญแสดงสทธ

โดยกาหนดใหผถอใบสาคญแสดงสทธสามารถใชสทธซอหนสามญของบรษทใน

อตราสวนใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย ตอหนสามญ 1 หน ในราคาหนละ 1.00 บาท


วาระท 9 (ตอ)พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ

จงขออนมตทประชมผถอหน ลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จากจานวน

2,245,998,295 บาท เปน 2,048,254,862 บาท โดยการยกเลกหนสามญทยงไมไดจาหนาย

จานวน 197,743,433 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ซงเปนหนสามญทออกเพอรองรบ

การใชสทธของใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ครงท 2 ทออกและ

เสนอขายใหแกผถอหนเดมของบรษทฯ (“NNCL-W2”) ทเหลอจากการใชสทธซอหน

สามญครงสดทาย และไดหมดอายลงเมอวนท 29 ธนวาคม 2558

มตของคณะกรรมการ : เหนสมควรเสนอทประชมสามญผถอหนพจารณา

อนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ ตามรายละเอยดทเสนอ



วาระท 10พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. (ทน)

ขอเทจจรงและเหตผล : ตามพระราชบญญต บรษทมหาชน จากด พ.ศ.2535 หมวด

14 การประชมจดตงและการจดทะเบยนบรษท มาตรา 31 ภายใตบงคบมาตรา 19 วรรคสอง

บรษทจะแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ หรอขอบงคบของบรษทไดเมอทประชมผถอ

หนลงมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมา

ประชมและมสทธออกเสยงในการแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธหรอขอบงคบของ

บรษท ใหบรษทขอจดทะเบยนแกไขเพมเตมภายในสบสวนนบแตวนททประชมลงมต และ

ตามขอบงคบของบรษท หมวดท 4 การประชมผถอหน ขอ 34 (2) กาหนดไว ดงน ในกรณ

ดงตอไปนใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจานวนเสยงทงหมดของประชมผถอ

หนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน (ง) การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ

หรอขอบงคบ” ทงน ขอแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. (ทน) ใหสอดคลองกบการลดทน

จดทะเบยนของบรษทฯ เปนดงน


วาระท 10 (ตอ)พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. (ทน)

ขอ 4 ทนจดทะเบยน 2,048,254,862 บาท (สองพนสสบแปดลานสองแสน

หาหมนสพนแปดรอยหกสบสองบาทถวน)

แบงออกเปน 2,048,254,862 หน (สองพนสสบแปดลานสองแสน

หาหมนสพนแปดรอยหกสบสองหน)

มลคาหนละ 1 บาท (หนงบาท)

โดยแบงออกเปน

หนสามญ 2,048,254,862 หน (สองพนสสบแปดลานสองแสน

หาหมนสพนแปดรอยหกสบสองหน)

หนบรมสทธ -- หน (--)


วาระท 10 (ตอ)พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. (ทน)

มตของคณะกรรมการ : เหนสมควรเสนอทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตการ

แกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. (ทน) ใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ เปนดงน

ขอ 4 ทนจดทะเบยน 2,048,254,862 บาท (สองพนสสบแปดลานสองแสนหาหมน

สพนแปดรอยหกสบสองบาทถวน)

แบงออกเปน 2,048,254,862 หน (สองพนสสบแปดลานสองแสนหาหมน

สพนแปดรอยหกสบสองหน)

มลคาหนละ 1 บาท (หนงบาท)

โดยแบงออกเปน

หนสามญ 2,048,254,862 หน (สองพนสสบแปดลานสองแสนหาหมน

สพนแปดรอยหกสบสองหน)

หนบรมสทธ -- หน (--)



วาระท 11

เรองอนๆ (ถาม)

LOGOwww.themegallery.com

การประชุมสามัญผ้ถือหู้น ประจําปี...

Documents

Transcript of การประชุมสามัญผ้ถือหู้น ประจําปี...