2010 公司年報 - Chinese Version

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Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and Apparel • Food and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and Apparel • Food and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and Apparel • Food and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and Apparel • Food and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and 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and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and Apparel • Food and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and Apparel • Food and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and Apparel • Food and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen

Color Your World

(formerly known as Berjaya Holdings (HK) Limited)

(Stock Code: 288)

Annual Report 2010

Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and Apparel • Food and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and Apparel • Food and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and Apparel • Food and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and Apparel • Food and Beverages • Π Water Systems • Health and Nutrition • Household Cleaning • Car Care • Personal Care • Cosmetics & Fragrances • Kitchen and Cookware • Bodyshaping Lingerie • Undergarments and 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二零一零年年報

(前稱成功控股(香港)有限公司)(股份代號: 288)

科 士 威 集 團 有 限 公 司

COSW

AY COR

POR

ATION

LIMITED

科士

威集

團有

限公

司Annual R

eport 年報

2010

Page 2: 2010 公司年報 - Chinese Version

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Page 3: 2010 公司年報 - Chinese Version

2 公司簡介

3 公司資料

6 公司里程

8 財務及營運摘要

9 地域資料

12 主席報告書

16 管理層討論與分析

28 董事簡歷

31 企業管治報告書

40 董事會報告書

64 獨立核數師報告書

65 綜合損益表

66 綜合全面收益表

67 綜合財務狀況表

70 綜合權益變動表

72 綜合現金流量表

74 財務狀況表

76 財務報表附註

193 五年財務概要

195 物業之詳情

目錄

Page 4: 2010 公司年報 - Chinese Version

2科士威集團有限公司 二零一零年年報

公司簡介

科士威集團有限公司(「科士威」)為整合型消費推廣公

司,既具備全球網絡營銷系統之最佳功能,同時兼備廣泛

零售鏈方便、易達之特性。本公司於一九七九年作為直銷

公司(「直銷公司」)Cosway (M) Sdn. Bhd.(「Cosway M」)

開展業務,並於一九九四年由Berjaya Group收購。於二

零零九年十二月,Berjaya Group之附屬公司成功控股(香

港)有限公司成功收購Cosway M及eCosway.com Sdn.

Bhd.(「eCosway」),並隨後更名為科士威集團有限公司。

科士威目前完全通過本公司自主品牌推銷逾1,900種消費

品,主要產品類別包括保健及營養補品、個人護理產品、

濾水系統、化妝品及香精、護膚、塑身內衣、家居及汽

車護理產品,以及餐飲。與典型直銷公司不同,科士威從

獨立生產商、領先研究者及原料供應商採購其絕大部分產

品。因此,本集團可藉助全球生產商及科研界之先進科技

及創新技術之優勢。

遍佈亞洲及澳洲之大型綜合超市、高密度住宅發展項目、

大型購物商場及住宅區之1,480家專賣店內均有銷售科士

威產品。隨著近期引入之「免費連鎖店」概念,本公司之

業務錄得增長,此概念為讓科士威企業會員管理公司擁有

之店舖(因此對會員而言屬「免費」)。此等店舖經營者通

過銷售佣金及網絡營銷系統賺取盈利。經營者亦透過彼等

所招募會員層級之銷售自多層次佣金中獲益。

本公司目前於九個國家經營,該等國家分類如下:

• 馬來西亞、新加坡及汶萊

• 香港、澳門及台灣

• 其他國家,包括泰國、南韓、印尼及澳洲

會員亦可通過本公司eCosway網站(www.eCosway.com),

盡享購物及招募之便,同時投資者及公眾人士亦可於網站

查閱所需公司資料。

Page 5: 2010 公司年報 - Chinese Version

3科士威集團有限公司 二零一零年年報

公司資料

董事

執行董事

蔡俊雄先生(主席兼行政總裁)陳永學先生

非執行董事

陳健星先生陳添財先生陳依琳女士

獨立非執行董事

王英偉先生廖添來先生鄧曉蘭女士

公司秘書

黃文康先生

授權代表

陳永學先生陳依琳女士

審核委員會

王英偉先生廖添來先生鄧曉蘭女士

薪酬委員會

王英偉先生廖添來先生鄧曉蘭女士

核數師

安永會計師事務所執業會計師

主要往來銀行

馬來亞銀行大馬銀行OCBC Bank (M) BerhadAsian Finance Bank Berhad星展銀行(香港)有限公司中信銀行國際有限公司

註冊辦事處

香港九龍佐敦柯士甸道83號柯士甸廣場17樓1701室

股份過戶登記處

卓佳秘書商務有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓

股份代號

香港聯交所:00288

網站

www.coswaycorp.com

Page 6: 2010 公司年報 - Chinese Version

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Page 7: 2010 公司年報 - Chinese Version

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Page 8: 2010 公司年報 - Chinese Version

2006 分別於二零零五年及二零零六年成功進軍台灣及香港市場 2008 首家免費特許加盟店於香港小西灣

開幕

2009 Cosway M於二零零九年十二月被注入至在香港交易所上市的科士威集團有限公司

6科士威集團有限公司 二零一零年年報

公司里程

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1979 Cosway (M) Sdn. Bhd.(「Cosway M」)於馬來西亞成立

1997 我們進駐新公司總部Wisma Cosway

1995 我們首家換購中心開門營業

2001 Cosway M於二零零一年面向全球,推出網站eCosway.com

1994 Cosway M成為成功集團之附屬公司

7科士威集團有限公司 二零一零年年報

公司里程

Page 10: 2010 公司年報 - Chinese Version

8科士威集團有限公司 二零一零年年報

財務及營運摘要

按產品類別劃分之銷售額 按地區劃分之銷售額

收入之複合年增長率 溢利之複合年增長率

百萬港元 百萬港元

二零零七年二零零六年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零零六年 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年

保健27% 個人護理

30%其他17%

家居護理

17%食品及飲料9%

香港、澳門及台灣39%

馬來西亞、新加坡及汶萊

54%

其他國家7%

二零一零年 二零零九年千港元 千港元 增加百分比

收入 2,329,278 1,726,896 34.9%

毛利 976,325 669,974 45.7%

年度溢利 222,225 135,851 63.6%

總資產 1,747,877 955,844 82.9%

股東權益 649,463 458,339 41.7%

42

68

110

136

222

814

1,005

1,324

1,727

2,32930.05%二零零六年至二零一零年

51.52%二零零六年至二零一零年

Page 11: 2010 公司年報 - Chinese Version

店舖數目

馬來西亞 715

香港及澳門 94

台灣 304

韓國 107

泰國 115

澳洲 77

其他 68

1,480

9科士威集團有限公司 二零一零年年報

地域資料

Page 12: 2010 公司年報 - Chinese Version

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Page 13: 2010 公司年報 - Chinese Version

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Page 14: 2010 公司年報 - Chinese Version

12科士威集團有限公司 二零一零年年報

主席報告書

* 「Blue Ocean Strategy」W. Chan Kim及Renée Mauborgne著作(哈佛商學院出版社,2005年)。

年內共開設624家科士威專門店“ “

本人謹代表科士威集團有限公司董事會,欣然呈報截至二零一零年四月三十日止財政年度之年報及財務報表。

二零零九╱二零一零年對大多數公司而言滿佈挑戰,其中直銷及零售行業面對經濟低迷及失業率攀升令消費者可支配收入減少等難題。儘管如此,本人欣然報告年內本集團收入仍再創新高,鞏固本集團作為區域領先消費推廣公司之地位。

財務業績

截至二零一零年四月三十日止年度,本集團銷售保健及營養補品、個人護理產品、化妝品及香水、護膚、塑身內衣、家居及汽車護理、食品及飲料、濾水系統及其他,收入達2,300,000,000港元。收入較二零零九年同期增加35%,本集團淨收入亦增加63%,主要來自本集團於馬來西亞、香港及台灣之主要市場,以及泰國、韓國及澳洲之新市場。年內本集團在其經營所在各國共開設624家科士威專門店,該等店舖均以內部資源撥付資金。本財政年度本集團會員基礎亦顯著擴大35%,隨著大量重要領導╱會員自其他公司加盟科士威,會員基礎勢將進一步擴大。此乃本集團近年所採納之「Blue Ocean」策略行之有效的又一有力例證。

本集團「Blue Ocean」*策略

Cosway M於一九七九年成立,業務起步之初僅為一家直銷公司(「直銷公司」)。時至今日,本公司業務逐步發展成獨特之模式,令本公司於業內同儕中脫穎而出。其中一項是換購計劃,使用積分點數即可以低於市場成本之代價甚或免費獲取具吸引力之商品。儘管對直銷公司而言屬鮮見,惟此計劃乃一項積極進取之常用促銷計劃,亦為「No Breakaway」補償計劃,可在全球範圍內招募會員。以上特點令本集團傲視同儕,然並無突破性進展,直至近期本集團推行新業務模式:混合免費特許加盟店或「免費連鎖店」,本集團方始脫胎換骨。

混合模式結合直銷與零售業務模式之優點。現時科士威專門店在人流量高之場所隨處可見,如大型綜合超級市場、高密度住宅發展項目、大型商場及住宅小

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13科士威集團有限公司 二零一零年年報

主席報告書

63%淨收入增長

區等,不僅可迎合直銷會員所需,亦可滿足零散客戶及普通大眾之需求。科士威商品定價具有競爭優勢,逾1,900種商品琳琅滿目,吸引形形色色之客戶購買,因而大大擴闊科士威之客戶基礎。許多零散客戶在體驗到本集團產品之優越性能後,配合自身之經濟能力,逐步轉為會員,因而會員招募方面亦成績斐然。以上種種,再加上直銷之「口碑」及「推動」因素,本集團得以將其獨特商品推向市場,而以一般零售模式進行市場推廣需作出大量說明宣傳,且未必能取得成功,本集團推出此類產品,將進一步擴展本集團之會員基礎。

此外,由於公司業務之發展依賴會員招募更多會員,因此科士威之「免費連鎖店」無需配備零售連鎖店所常見之僱員。「免費連鎖店」之經營權授予表現出色之會員,且一切費用由本集團承擔,因此該等會員僅投入時間及繳納押金,無需承擔其他財務風險。彼等之積極性高於任何其他零售店僱員,因彼等希望把握每位客戶成為會員之機會,進一步發展其網絡,由此假以時日可定期獲得更多佣金。科士威之連鎖店模式已基本建成,每間門店由承包者悉心打理。

結論

鑒於本集團獨特之業務模式及卓越往績,本人相信本集團將繼續快速向地區及全球擴張,並對本集團達致既定目標,成為全球直銷公司及零售行業之翹楚充滿信心。本集團計劃於二零一一年財政年度進軍美國及日本兩大市場,彰顯出集團信心十足。

當然,以上優秀表現全賴本集團會員之衷心擁護、僱員之勤勉奉獻及股東之大力支持。本人謹藉此機會,向與本集團同甘共苦並為本集團之優異成績作出寶貴貢獻之會員表示衷心感謝。此外,在科士威兢兢業業之僱員不勝枚舉,彼等與公司一道茁壯成長,本集團今日之成就與彼等之無私奉獻息息相關。

最後,本人謹向與本集團共懷理想、堅信本集團定可實現理想並給予鼎力支持之股東致謝。本人相信,會員、僱員及股東對本集團所表示之一貫信任定有所值,未來年內他們將會獲得豐厚回報。

主席蔡俊雄

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濾水系統

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Page 17: 2010 公司年報 - Chinese Version

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16科士威集團有限公司 二零一零年年報

管理層討論與分析

以下管理層討論與分析應與本公司截至二零一零年四月三十日止年度之經審核財務報表一併閱讀。

財務業績概要

截至二零一零年四月三十日止年度,淨銷售額增加35%至2,329,000,000港元,而二零零九年同期則為1,727,000,000港元。淨銷售額增長主要由於回顧期內實施審慎而具戰略性之招募活動,從而導致會員數量及新開設之「免費連鎖店」數量上升。

截至二零一零年四月三十日止年度,因本集團首次採納香港(國際財務報告詮釋委員會)─ 詮釋第13號 ─ 客戶忠誠計劃而延遲至後續年度確認本集團淨收入10,000,000港元,二零零九年同期則錄得收益1,000,000港元,故本集團淨收入受到不利影響。因本公司於二零零九年十二月八日發行不可贖回可轉換股無抵押債券作為收購Cosway M全部股權及eCosway 40%股權(「Cosway集團」)之部分代價而產生利息成本14,000,000港元,故淨收入進一步減少。

儘管承受上述所產生之影響,本集團欣然報告截至二零一零年四月三十日止年度之淨收入增加63%至222,000,000港元,二零零九年同期則為136,000,000港元。該增加乃主要由引進更高利潤率產品、採購及供應商定價方面更佳之規模效益、更有效成本管理以及因重估若干投資物業而產生公允價值收益所帶動。

經營業績

截至二零一零年四月三十日止年度與截至二零零九年四月三十日止年度之比較

a) 按業務分部劃分之銷售額

銷售額

增加百分比二零一零年四月三十日 二零零九年四月三十日

百萬港元 % 百萬港元 % %

直銷╱零售 2,318 99.5% 1,720 99.6% 34.8%

其他 11 0.5% 7 0.4% 57.1%

總計 2,329 100% 1,727 100% 34.9%

大部分收入來自直銷╱零售消費品,此乃本集團之主要業務。

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17科士威集團有限公司 二零一零年年報

管理層討論與分析

b) 按地區劃分之直銷╱零售

銷售額

增加百分比二零一零年四月三十日 二零零九年四月三十日

百萬港元 % 百萬港元 % %

馬來西亞、

新加坡及汶萊 1,257 54% 919 53% 36.8%

香港、澳門及台灣 903 39% 768 45% 17.6%

其他國家 158 7% 33 2% 378.8%

總計 2,318 100% 1,720 100% 34.8%

馬來西亞、新加坡及汶萊本集團主要透過「免費連鎖店」理念之推廣、會員增長及新產品上市得以繼續在馬來西亞、新加坡及汶萊市場錄得銷售額及市場佔有率穩定增長。科士威於過去31年一直在馬來西亞經營業務,此市場之銷售額較二零零九年同期大幅增加37%。管理層認為此成績為新業務模式能夠在現有及日後市場產生龐大銷售額之有力例證,集團之新業務模式有效結合網絡營銷及零售。

二零一零年財政年度內,本集團於馬來西亞、新加坡及汶萊地區錄得總收入1,300,000,000港元,較二零零九年同期增加338,000,000港元,即增長37%。同時,經營溢利由截至二零零九年四月三十日止年度之90,000,000港元上升33%至二零一零年同期之120,000,000港元。

二零一零年財政年度內,在加強營銷措施及積極開設新「免費連鎖店」情況下,銷售及分銷成本增加,此乃銷售額與經營溢利之間增長差異之緣由。然而,管理層認為來自新店之銷售額增量將為下一個財政年度帶來積極貢獻,從而致使銷售及分銷成本佔銷售額之比例漸趨正常。

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18科士威集團有限公司 二零一零年年報

管理層討論與分析

香港、澳門及台灣截至二零一零年四月三十日止年度,本集團於香港、澳門及台灣地區錄得總收入903,000,000港元。截至二零一零年四月三十日止年度,總收入較二零零九年同期增加135,000,000港元或18%。截至二零一零年四月三十日止年度,經營溢利增加37%至78,000,000港元,二零零九年同期則為57,000,000港元。該地區之經營溢利增加乃因為在規模效益帶動下,產品線拓展、產品利潤率更高,且成本控制更佳。

截至二零一零年四月三十日止年度,就香港及澳門(佔該地區大部分銷售額)而言,總收入增加18%或84,000,000港元,達546,000,000港元。經營溢利提升34%至59,000,000港元,而於二零零九年四月三十日則為44,000,000港元。在下一個財政年度,鑒於最近數月從競爭對手大量招募優秀領導加盟科士威並錄取佳績,本集團於整個年度將更注重網絡推廣活動。

台灣之收入提升17%至357,000,000港元,二零零九年四月三十日之銷售額則為306,000,000港元。經營溢利上升46%至19,000,000港元,而於二零零九年四月三十日則為13,000,000港元。同樣,增長主要由於引進更高利潤率產品及成本控制更佳。

其他國家就收入而言,南韓及泰國代表大部分其他國家,於截至二零一零年四月三十日止年度合共錄得收入113,000,000港元,截至二零零九年四月三十日止年度則為4,000,000港元,銷售額躍升逾27倍,反映新國家業務迅速增長。

該兩個市場之業務顯著改善乃主要由於新混合業務模式及引進多項產品取得成果。南韓即為例證,南韓實施嚴格進口控制措施,但憑藉科士威僱員努力改進產品登記程序,本集團成功向該市場引進304個獨特項目,並預期該等項目將有所增長。

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19科士威集團有限公司 二零一零年年報

管理層討論與分析

按產品類別劃分之銷售額

二零一零年 二零零九年

類別 % %

個人護理 30 29

保健 27 24

家居護理 17 17

食品及飲料 9 9

其他 17 21

總計 100 100

本集團之總體銷售組合與過往年度大致相同。

個人護理為最大類別,佔本集團銷售額之30%。此乃由於該類別覆蓋眾多產品,即護膚、面部及身體護理、彩妝產品、護髮及香水。護膚品銷售額繼而佔財政年度個人護理類別總額之20%。

該類別之暢銷品為Beautycode Switzerland Cell Lift Advance、Caviar Deluxe護膚系列(緊膚及抗衰老)及Bioglo Goat’s Milk with Pomegranate個人護理系列。

除此之外,財政年度內推出之新產品錄得可觀銷售額,包括L’élan Vital Organic Skin Care(以世界最優良之植物及天然成分製成之經鑒定有機面部護理產品線)及Xylin Multi-Action Nano Silver Toothbrush(其抗菌納米銀獲證明可殺死99.9%細菌及其清洗功能極為出色)。

二零一零年財政年度內,保健產品之銷售額佔總體銷售額之比例亦由24%增至27%。此乃預示本公司各類產品中,個人護理及保健產品均具有最高利潤率。本年度推出之暢銷保健產品為Nn Asta Pycnogenol、Nn SUPA EPA及Oriyen Bio N-zymes。

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20科士威集團有限公司 二零一零年年報

管理層討論與分析

Nn Asta Pycnogenol(用於抗衰老及一般健康)結合了兩種最有超卓抗氧化劑─ 松樹皮®(瑞士賀發研究有限公司唯一研究出之法國濱海松樹皮萃取物)及富含蝦紅素之夏威夷紅藻。另一方面,Nn SUPA EPA是來自深海魚油之分子提取高度濃縮之奧米加-3補充物,有助提升心臟、頭腦及體魄健康。Oriyen Bio N-zymes為由水果、草本、菇類及蔬菜發酵而提煉之高生物科技酵素,有助補充身體每日所需酵素。

Hexagon高能量活水過濾系統銷售額亦較去年顯著增長。為配合新產品發展戰略,本集團暫定於二零一一年財政年度年初推出嶄新之鹼性活氫水過濾系統。該新系統將可生產抗氧化鹼性氫水,且價格較其他類似產品極具競爭力。

科士威積極進取之促銷措施,例如每月特別折扣及「買二送一」優惠活動,亦有力鞏固產品銷售。本集團亦提供換購券及獎勵積分,讓會員以極低之價格或甚至免費換購吸引之產品,如廚房用具、品牌香水、手錶、玩具及眾多其他物品。單單優惠措施即每月為本集團店舖帶來穩定銷售來源。例如,在澳洲、香港及台灣,該計劃下之強化瓷密封保鮮碗反響熱烈,有助該等各個市場之銷售額進一步提升。

銷售網點

於二零一零年四月三十日 於二零零九年四月三十日

實體商店 免費連鎖店 總計 實體商店 免費連鎖店 總計

總計 620 860 1,480 822 236 1,058

本集團之店舖總數大幅增加至合共1,480家,乃主要由於兩年前引進「免費連鎖店」概念。成功實踐此概念後,管理層擬於二零一一年財政年度繼續實施店舖擴展計劃。

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21科士威集團有限公司 二零一零年年報

管理層討論與分析

年內,本集團新開設624家「免費連鎖店」,其中309家乃於馬來西亞及新加坡地區開設。本集團仔細甄選新店位置,務求達致更高之市場滲透及更廣闊之地理覆蓋面。

在馬來西亞,店舖規模為至少1,000平方呎或以上,包括換購中心,在店舖內陳列極具吸引之換購產品,打造一個充滿朝氣活力之購物環境,從而刺激購物欲。上述因素均對本集團各個市場之增長作出貢獻。

收入

回顧年內,本集團作為全球主要直銷公司之地位得以鞏固,儘管面臨極具挑戰性之經濟狀況,其收入及毛利仍然錄得增長,分別達2,329,000,000港元及976,000,000港元,去年則分別為1,727,000,000港元及670,000,000港元。

在大多數國家,本集團之財務表現與顯著之店舖開設速度及數量以及其持續推進招募息息相關。科士威嶄新之業務模式及廣闊之產品類別,持續推動對店舖經營權之強勁需求。基於上述原因,加推進招募措施,本集團於全球擁有逾870,000名會員,每一位會員現均為本集團邁向多元化及拓展營銷之動力之一。

毛利截至二零一零年四月三十日止年度,本集團之毛利率由二零零九年39%(二零零九年之毛利率已作出調整以與採納香港(國際財務報告詮釋委員會)— 詮釋第13號後之相關要求相符)上升至42%。毛利率上升主要源於本公司經濟規模擴大所帶來之正面影響,確保自供應商獲得更優惠之價格,且五年來一直維持增長勢頭。科士威之消費品種類廣泛,達1,900種,加上本公司產品循環管理策略甚為穩健,故減少本集團因過於依賴任何單一產品或業務範疇所產生之風險。此優勢亦令本集團在業界芸芸競爭對手中脫穎而出。本集團不斷提升之國際形象及出色之往績銷售記錄亦有利於聘請外部專家進行產品研究及開發(研發),並與領先之研發商及製造商開展合作,從而鞏固本集團在消費者分部之地位。

2,329

976

收入

百萬(港元)

百萬(港元)

毛利

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22科士威集團有限公司 二零一零年年報

管理層討論與分析

融資費用截至二零一零年四月三十日止年度,融資費用較二零零九年同期增長17,000,000港元,由2,000,000港元增至19,000,000港元。融資費用增加包括與本公司為收購Cosway集團於二零零九年十二月八日發行不可贖回可轉換股無抵押債券有關之利息成本14,000,000港元,以及截至二零一零年四月三十日止年度之平均債務結餘較二零零九年同期更高。

所得稅截至二零一零年四月三十日止年度,所得稅由二零零九年同期之43,000,000港元增至61,000,000港元。就所佔除稅前溢利之百分比而言,截至二零一零年四月三十日止年度之實際所得稅稅率為22%,二零零九年同期則為24%。實際所得稅稅率於回顧年度降低之主要原因為一家獲稅項豁免之附屬公司貢獻更高溢利。

前景展望

展望下一個財政年度,管理層自信本集團可透過擴展混合業務模式達致業務持續增長。

本集團開設新店進一步改善其零售連鎖之便捷性及覆蓋面,故預期現有國家將繼續為本集團之發展作出積極貢獻。此外,管理層計劃於二零一一年財政年度進軍美國及日本等新市場。本集團亦整裝待發,在不久之將來繼而進軍新西蘭、中國及英國等其他新市場。基於僅上述兩大新市場美國及日本市場已佔據全球直銷市場逾40%,故管理層深信開拓該等新市場將推動本集團之銷售記錄再創新高。科士威之現有市場合共僅佔全球直銷市場之10%。

在產品搜索及開發方面,管理層一直致力開發及引進具有創新性能、優點及設計之產品。本集團正準備擴展其有機食品及飲料、天然護膚及身體護理產品、環保家居及汽車護理產品之現有範圍。此外,本集團正積極引進服裝、鞋履及手提包之新產品線,以擴充本集團之產品種類及吸引更廣泛之消費者。

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23科士威集團有限公司 二零一零年年報

管理層討論與分析

在市場推廣溝通方面,管理層計劃貫徹其行之有效之推銷模式,繼續直接透過郵件及極具吸引力之推廣優惠,與會員保持良好溝通。然而,本集團來年將更著重於集團內部之品牌管理,並提升零售店舖及本公司之整體形象。

流動資金及財務資源

本集團通常以其內部產生之現金流量,連同銀行提供之銀行融資為其營運提供資金。於二零一零年四月三十日,現金及現金等價物總額約135,000,000港元(二零零九年:92,000,000港元)。於二零一零年四月三十日,本集團已抵押固定存款1,000,000港元(二零零九年:400,000港元),作為本集團所取得一般銀行融資之擔保。

本集團錄得流動比率為1.3倍(二零零九年:1.5倍),主要原因為隨著本集團計劃擴展現有及新市場,銀行借貸亦隨之增加。於二零一零年四月三十日,本集團須於一年內及一年後償還之計息銀行貸款及其他借貸分別為157,000,000港元及9,000,000港元(二零零九年:分別為58,000,000港元及零港元)。

於二零一零年四月三十日,本集團之資本負債比率(即計息銀行借貸減現金及現金等價物(「淨負債」)除以本公司股權持有人應佔權益加淨負債)約為4.5%。

匯率波動風險

關於外匯風險,本集團主要於馬來西亞及亞太地區開展業務,本集團所有交易均以本集團營運所在多個國家之貨幣進行。此外,採購主要在當地尋找貨源,存貨分銷則統一管理。因此,本集團營運所在主要地區貨幣兌其他外幣出現之匯率波動,預期不會對本集團之業績造成重大影響。

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24科士威集團有限公司 二零一零年年報

管理層討論與分析

股本架構

於截至二零一零年四月三十日止年度,Cosway集團重大收購事項致使本公司進行下列股本重組。交易之詳情載於本公司日期為二零零九年十月三十日致股東之通函內:

(a) 藉增設18,750,000,000股每股面值0.20港元之額外股份,將法定股本由250,000,000港元增至4,000,000,000港元;

(b) 發行及配發890,683,666股每股面值0.20港元之股份,作為收購Cosway集團之部分代價;

(c) 發行本金額為2,190,000,000港元之不可贖回可轉換股無抵押債券,作為收購Cosway集團之部分代價;及

(d) 根據本公司與其主要股東Berjaya Group (Cayman) Limited(「BGCL」)訂立之貸款資本化協議發行及配發180,000,000股每股面值0.20港元之股份,上述發行的股份乃被視為悉數及最終償付應付BGCL之款項之一部分36,000,000港元。

於二零一零年四月二日,若干不可贖回可轉換股無抵押債券之持有人(「不可贖回可轉換股無抵押債券之持有人」)選擇將本金額合共60,000,000港元之不可贖回可轉換股無抵押債券轉換為每股面值0.20港元之新股份。該轉換導致本公司於二零一零年四月十三日向不可贖回可轉換股無抵押債券之持有人配發及發行300,000,000股新股份。

重大收購、出售及重大投資

於二零零九年五月一日,本集團以總現金代價19,500,000令吉(約47,500,000港元)收購Golden Works (M) Sdn. Bhd.(「GWSB」)之90%股權,GWSB為一家於馬來西亞註冊成立之公司,從事物業投資。於二零零九年六月八日,本集團以總現金代價2,200,000令吉(約6,000,000港元)收購GWSB餘下之10%股權。

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25科士威集團有限公司 二零一零年年報

管理層討論與分析

除收購GWSB及收購Cosway集團(詳見本公司日期為二零零九年十月三十日致股東之通函)外,於截至二零一零年四月三十日止年度,本集團概無其他重大收購、出售及重大投資。

資產抵押

於二零一零年四月三十日,賬面淨值分別為195,000,000港元、9,000,000港元及6,000,000港元(二零零九年:無、5,000,000港元及7,000,000港元)之投資物業,永久業權土地及租賃土地已抵押以為本集團取得銀行融資。

或然負債

有關或然負債之詳情載於財務報表附註40。

僱員及薪酬政策

於二零一零年四月三十日,本集團之僱員總人數為約1,200名。

本集團之薪酬政策為確保整體酬金公平且具競爭力,從而鼓勵及留聘現任僱員,並同時吸引有意加盟之人材。薪酬政策乃考慮到本集團及其聯營公司所營運不同地區之當地慣例而釐定。有關薪酬待遇包括基本薪金、津貼、退休計劃、服務花紅、定額花紅、績效獎金及購股權(如適用)。

報告期後事項

於二零一零年五月六日,17,625,000份購股權已授予本集團之合資格董事及僱員。

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Page 29: 2010 公司年報 - Chinese Version

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28科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事簡歷

執行董事

蔡俊雄先生,65歲,為Cosway (M) Sdn. Bhd.之創辦人,現時為Cosway (M) Sdn. Bhd.之董事總經理及eCosway.com Sdn. Bhd.之董事。Cosway (M) Sdn. Bhd.及eCosway.com Sdn. Bhd.均於二零零九年成為本公司之全資附屬公司。蔡先生現時亦為Cosway Corporation Berhad之行政總裁、Singer (Malaysia) Sdn. Bhd.之主席,並於Berjaya Corporation Berhad(本公司之主要股東)多家其他附屬公司擔任董事。在此之前,彼曾出任Sterling Drugs (M) Sdn. Bhd.之發展總經理及Warner Lambert (M) Sdn. Bhd.之營業總經理。彼於澳洲獲得市場營銷文憑,於推廣藥物及消費品方面擁有豐富經驗。

陳永學先生,31歲,於二零零九年加入本集團。彼於二零零零年畢業於英國倫敦經濟學院,取得會計及財務理學學士(一級榮譽)學位。彼於Jardine Fleming及Merrill Lynch & Co.╱Smith Zain Securities以實習研究員身份接受職業訓練期間,在物業、商品、電訊及運輸等多個行業的研究方面取得豐富經驗。彼於二零零一年五月加入Berjaya Group Berhad及其附屬公司,其後於二零零二年五月獲委任為執行董事。現時,彼為Berjaya Corporation Berhad以及Berjaya Sports Toto Berhad之執行董事。

非執行董事

陳健星先生,54歲,於一九九三年加入本集團。彼為馬來西亞執業會計師公會(Malaysian Institute of Certified Public Accountants)及馬來西亞會計師公會(Malaysian Institute of Accountants)會員。陳先生於一九八九年加入Berjaya Group Berhad成為投資部總經理。彼於二零零五年獲委任為Berjaya Corporation Berhad董事會之集團執行董事。彼為Berjaya Corporation Berhad、Berjaya Sports Toto Berhad及Berjaya Media Berhad之執行董事及Berjaya Assets Berhad及Berjaya Retail Berhad(該等公司均於Bursa Malaysia Securities Berhad上市)之董事。彼亦為Berjaya Corporation Berhad集團在馬來西亞旗下多家附屬公司之董事以及香港、美國、開曼群島、新加坡及塞舌爾共和國多家海外公司之董事。

陳添財先生,51歲,於二零零九年加入本集團。彼畢業於Kolej Tuanku Abdul Rahman,取得商學(財務會計)文憑,並於一九八一年完成英國特許公認會計師公會之專業課程。彼自一九九零年起為英國特許公認會計師公會之資深會員,亦為馬來西亞會計師公會會員。彼最初在吉隆坡之會計師行工作約2年,其後於馬來西亞Hong Leong Group of Companies及香港出任多個財務及會計職位約8年。彼於一九九一年初加入Berjaya Corporation Berhad及其附屬公司,出任一間營運附屬公司之財務經理,於該年較後時間晉升為營運經理。於一九九二年,彼調任至Berjaya Group Berhad之公司總部,領導集團內部審核部,其後於一九九三年,進一步監督Berjaya Group Berhad

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29科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事簡歷

之集團會計部。現時,彼為Berjaya Corporation Berhad之財務總監,領導Berjaya Corporation Berhad及其附屬公司之集團會計及預算部。彼亦為Berjaya Land Berhad及Berjaya Assets Berhad之執行董事及Magni-Tech Industries Berhad(於Bursa Malaysia Securities Berhad上市)及Taiga Building Products Ltd(於加拿大多倫多證券交易所上市)之董事。彼亦為Berjaya Food Berhad、Berjaya Capital Berhad及Cosway Corporation Berhad之董事,並於其他多間私人有限公司出任董事。

陳依琳女士,39歲,於一九九三年加入本集團。陳女士畢業於英國Essex大學,獲會計及財務管理一級榮譽學位。彼曾於會計師事務所工作,並且繼續深造,獲得英國Nottingham大學工商管理(財務)碩士學位。彼亦為科士威(香港)有限公司之高級財務經理。

獨立非執行董事

王英偉先生,57歲,現任新昌營造集團有限公司和新昌管理集團有限公司常務副主席。該兩間公司為香港交易所主板上市公司,分別從事建築及物業管理業務。王先生亦為信義玻璃控股有限公司獨立非執行董事,該公司為香港交易所主板上市公司。王先生亦為總部位於新加坡之太平星集團之執行主席,該公司為亞洲發展速度最快之房地產投資公司之一。王先生負責制訂並監督太平星集團在中國內地、香港和澳門之業務策略。王先生亦為揚子中國投資公司(其股份於倫敦證券交易所AIM上市)之非執行主席,該公司主要業務為在中國內地直接投資高增長企業。

王先生由一九七五年至一九九二年服務於香港政府政務官職系,先後出掌多項要職,負責策劃統籌眾多社區及公共事務、制訂政策等工作。王先生其後於香港從事物業發展及建築業務領域之多家知名上市公司擔任高級管理職位,包括嘉華國際集團有限公司、恒基中國集團有限公司及瑞安集團。

王先生於一九八五年至一九九零年獲中央人民政府委任為基本法諮詢委員會委員,展開其服務祖國之公職。彼於一九九三年獲中國人民代表大會委任為香港特別行政區籌備委員會預備工作委員會之委員及於一九九五年獲委任為香港特別行政區籌備委員會委員,負責有關成立香港特別行政區政府之過渡政策及安排。

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30科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事簡歷

現時,王先生為中國第十一屆全國人民代表大會香港區代表,於過去十年先後三次當選。王先生亦為香港特別行政區政府策略發展委員會委員。王先生繼續透過參與香港多個理事會及委員會,一直致力於公共服務。彼為香港浸會大學諮議會及校董會主席;香港國際電影節協會主席;香港工商專業聯會主席;香港特別行政區機場管理局董事會、旅遊發展局及香港電影發展局之委員。由於王先生在公共服務方面表現傑出,故於二零零七年獲香港特別行政區政府頒發銀紫荊星章。王先生曾在美國哈佛大學(公共行政碩士學位)、英國牛津大學、香港大學(BSoc.Sc.)和香港中文大學接受教育。

廖添來先生,54歲,於二零零四年加入本集團出任獨立非執行董事。彼現為馬來西亞特許會計師行Leou & Associates之合夥人。廖先生就讀於吉隆坡拉曼學院(Tunku Abdul Rahman College),於一九八零年六月畢業後於一間特許會計師行開展事業,其後於一九八七年出任一間上市公司之集團會計師。廖先生成立一間風險管理公司,並於一九八八年獲財政部批准核數執照後開設執業會計師行Leou & Associates。廖先生為馬來西亞會計師公會(Malaysian Institute of Accountants)之執業會計師。彼亦為英國特許公認會計師公會資深會員及馬來西亞稅務公會(Chartered Tax Institute of Malaysia,前稱Malaysian Institute of Taxation)資深會員。廖先生現任DeGem Berhad、United Bintang Berhad、I-Power Berhad、Ramunia Holdings Berhad及Nextnation Communication Berhad之董事會成員。

鄧曉蘭女士,47歲,為鄧氏企業集團有限公司總裁。鄧女士現為香港友好協進會及香港婦女協進會之永久名譽會長,亦為四川省政協委員。鄧女士畢業於中國大陸之暨南大學,獲頒學士學位。

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31科士威集團有限公司 二零一零年年報

企業管治報告書

企業管治常規

本公司董事會(「董事會」)認為,企業管治對本公司之持續成功至關重要,故已採納多項措施確保維持高標準之企業管治。自二零零五年一月一日起,本公司已採用及遵守香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則(「上市規則」)企業管治常規守則(「守則」)之原則及規定,惟下文詳述之若干偏離則除外。本公司將審核及定期更新現行常規,以便遵循及遵守企業管治之最新發展。

董事董事之證券交易本公司已採納上市規則內上市發行人董事進行證券交易之標準守則(「標準守則」)所載有關董事進行證券交易之行為守則。經向全體董事作出特定查詢後,彼等均已確認,彼等於整個年度均遵守標準守則所載之標準。

董事會董事會由下列人士組成:

執行董事 : 蔡俊雄先生(主席兼行政總裁) (於二零一零年三月十七日獲委任) 陳永學先生

非執行董事 : 陳健星先生 陳添財先生 陳依琳女士

獨立非執行董事 : 王英偉先生 (於二零一零年三月十七日獲委任) 廖添來先生 鄧曉蘭女士 (於二零一零年四月九日獲委任)

各獨立非執行董事每年均會向本公司確認其獨立性,本公司亦認為彼等均具上市規則第3.13條所界定之獨立性。

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32科士威集團有限公司 二零一零年年報

企業管治報告書

於截至二零一零年四月三十日止財政年度內,曾舉行兩次董事會會議,而各董事之出席情況載列如下:

董事姓名於截至二零一零年四月三十日止財政年度出席董事會會議次數

蔡俊雄先生(於二零一零年三月十七日獲委任) 1/2陳永學先生 2/2陳健星先生 2/2陳添財先生 2/2陳依琳女士 2/2王英偉先生(於二零一零年三月十七日獲委任) 1/2廖添來先生 2/2鄧曉蘭女士(於二零一零年四月九日獲委任) 0/2Chin Chee Seng, Derek先生(於二零一零年三月十七日辭任) 1/2鄭之芬女士(於二零一零年三月十七日辭任) 1/2黃文康先生(於二零一零年三月十七日辭任) 0/2拿督李雅和先生(於二零一零年三月十七日辭任) 1/2陳智勇先生(於二零一零年四月九日辭任) 1/2

董事會負責各類與下列事項有關之決定:

- 制訂本公司之營運及策略方向;

- 監控本公司之財務表現;

- 監督管理層之表現;

- 確保有一套審慎及有效之內部監控制度,以評估及管理風險;及

- 建立本公司之價值觀及準則。

日常營運及行政乃委託管理層負責執行。

各董事擁有不同業務及專業背景,彼等具備寶貴之專長及經驗,能顧及全體股東之利益,及促進本集團及股東之最佳整體利益,同時亦能以更客觀之方式考慮問題。

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33科士威集團有限公司 二零一零年年報

企業管治報告書

於截至二零一零年四月三十日止財政年度內,曾舉行兩次董事會會議。於各董事會會議舉行前至少三日,全體董事均獲寄發有關議程及董事會文件,以給予董事充足時間審閱該等文件。各董事會會議之記錄均會於全體董事間傳閱,以讓彼等詳細審閱及提出意見。

儘管董事會會議並非按季度舉行,然而,董事會有其自身制度,可向董事會成員傳閱文件及提案,從而使彼等能夠就將以書面決議案方式通過之事宜表達彼等之意見及觀點,並作出知情決定。草稿書面決議案將被傳閱,待收集董事會成員意見後,始傳閱正式書面決議案供其簽署。業務營運乃由執行董事及高級管理層負責管理及監督,彼等會不時舉行會議,以討論及決定所有重大業務及管理事宜。

董事會各成員均可隨時接觸公司秘書獲取意見及服務,以確保遵守所有適用法律及規例,彼等亦有權隨時取得董事會文件及相關資料,以便彼等能夠作出知情決定及履行彼等之職責及責任。

主席及行政總裁

蔡俊雄先生(「蔡先生」),本公司主席兼行政總裁,為Cosway (M) Sdn. Bhd.之創辦人,現時為Cosway (M) Sdn. Bhd.之董事總經理及eCosway.com Sdn. Bhd.之董事。Cosway (M) Sdn. Bhd.及eCosway.com Sdn. Bhd.均於二零零九年成為本公司之全資附屬公司。蔡先生於推廣藥物及消費品方面擁有豐富經驗,此乃對本公司整體發展有利,且意義重大。儘管蔡先生為本公司主席兼行政總裁,董事會認為此架構將不損董事會與本公司管理層間之權力及權責平衡,且鑒於蔡先生在作為行政總裁時就本集團業務之日常營運行使充分授權,作為董事會主席時則負責董事會之有效運作,故此架構亦不損本集團之有效營運。權力及權責平衡乃通過董事會運作得到保證,董事會乃由富經驗及能幹之人士組成,並會定期開會討論影響本公司營運之事宜。董事會相信,此架構有利於穩固及貫徹之領導,讓本公司可適時有效作出及落實決定。董事會對蔡先生充滿信心,並相信委任蔡先生擔任主席兼行政總裁職務有利於本公司業務前景。

陳健星先生(於二零零九年股東週年大會舉行之日曾為本公司主席),由於其他業務承擔而未能出席本公司二零零九年股東週年大會。

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34科士威集團有限公司 二零一零年年報

企業管治報告書

委任及重選董事

於財政年度內,概無董事(包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事)與本公司訂立服務合約。根據本公司之組織章程細則(「組織章程細則」)規定,彼等之委任須輪值退任及於本公司股東週年大會上重選。

於財政年度內,董事會委任三位新董事,而三位現有董事則調任為非執行董事。於年內,彼等之任命均無指定任期,但根據組織章程細則,彼等最少須每三年輪值退任及於本公司股東週年大會上重選。根據組織章程細則第115條,新委任之董事將於本公司即將舉行之股東週年大會上退任,但彼等均合資格於會上應選連任。

於二零一零年六月二十九日,各獨立非執行董事與本公司簽訂委聘書,任期自二零一零年七月一日至二零一二年六月三十日。

董事及高級管理層酬金

薪酬委員會本公司之薪酬委員會(「薪酬委員會」)已於二零零五年十月十七日成立,由三名獨立非執行董事組成。王英偉先生為薪酬委員會主席。

根據薪酬委員會之職權範圍,薪酬委員會之主要角色及功能如下:

(1) 就本公司所有董事及高級管理人員之薪酬政策及架構,以及就制定該等薪酬政策建立正式及透明之程序,向董事會提出推薦意見。

(2) 獲授權為全體執行董事及高級管理層釐定特定薪酬福利,包括實物利益、退休金權利及補償金(包括彼等失去或被終止職務或委任應獲付之補償),並就非執行董事之酬金向董事會作出推薦意見。委員會應考慮可比較公司支付之薪酬、時間投入及董事之職責、本集團內其他職位之僱用條件以及對與表現掛鈎薪酬之意願。

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35科士威集團有限公司 二零一零年年報

企業管治報告書

(3) 參考董事會不時決定之公司目標,檢討及批准與表現掛鈎之薪酬。

(4) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付失去或被終止職務或委任應獲付之補償,以確保該等補償乃按有關合約條款釐定,以及該等補償對本公司而言屬公平及不會過高。

(5) 檢討及批准有關董事行為失當而被撤換或罷免所涉及之賠償安排,以確保該等安排乃按有關合約條款釐定,且有關補償金屬於合理及適當。

(6) 確保概無董事或其任何聯繫人參與自行釐定其本身之薪酬。

薪酬委員會每年須至少舉行一次會議。於財政年度內,概無舉行任何會議,而委員會已通過書面決議案以批准董事之薪酬待遇,且並無建議對本集團之薪酬政策作出變動。概無董事或其任何聯繫人參與釐定其本身之薪酬。

有關董事酬金之詳情載於財務報表附註8。

問責及審核

財務呈報管理層須向董事會提供充分解釋及適當資料,以供董事會就獲提交審批之財務及其他資料作出有根據之評估。

董事確認彼等有責任編製真實及公平地反映本集團財政狀況之財務報表。董事會並不知悉有任何重大不明朗事件或情況可能會嚴重影響本集團持續經營之能力,且董事會已按持續經營基準編製財務報表。因此,董事會認為本公司在會計及財務呈報職能方面之資源及員工資歷屬足夠及充分。

外聘核數師之責任是根據其審核工作之結果,對該等由董事會編製之綜合財務報表表達獨立意見,並僅向本公司整體股東作出報告,除此之外別無其他目的。核數師就彼等之匯報責任所作聲明載於本年報第64頁。

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36科士威集團有限公司 二零一零年年報

企業管治報告書

內部監控及風險管理

董事會對本集團之內部監控制度負有整體責任。董事會已對本集團之內部監控制度之有效性進行審核並對此感到滿意。彼等之責任包括:

- 批准各營運公司之年度預算,涵蓋策略、財務及業務表現、主要風險及機會。

- 監控對適用法律及法規及企業管治政策之遵守情況。

- 監控質量、及時性以及內部及外部呈報之內容。

董事會審核本集團重大內部監控之有效性。根據董事會所獲得資料及其本身之觀察,董事會信納本集團現行之內部監控制度令人滿意。

審核委員會

本公司之審核委員會(「審核委員會」)於二零零零年十二月十五日成立,現時由三名獨立非執行董事組成。一名成員有合適專業會計資格及相關財務管理專業知識。概無任何審核委員會成員為本公司前任或現任核數師成員。王英偉先生為審核委員會主席。

審核委員會之現有職權範圍、其主要角色及職能(其中包括)如下:

1. 在向董事會提交前先行審閱半年及年度財務報表,並特別針對下列事項:

(i) 會計政策及實務之任何更改;

(ii) 涉及重要判斷之範疇;

(iii) 因審核而出現之重大調整;

(iv) 持續經營之假設;

(v) 遵守會計準則;及

(vi) 遵守聯交所規定及法例要求;

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37科士威集團有限公司 二零一零年年報

企業管治報告書

2. 審閱外聘核數師之致管理層函件及管理層之回應;

3. 考慮內部調查之主要結果及管理層之回應;及

4. 考慮由董事會界定之其他議題

本財政年度舉行兩次會議。每名成員之出席情況載列如下:

董事姓名於截至二零一零年四月三十日止財政年度出席會議次數

王英偉先生(於二零一零年三月十七日獲委任) 0/2廖添來先生 2/2鄧曉蘭女士(於二零一零年四月九日獲委任) 0/2拿督李雅和先生(於二零一零年三月十七日辭任) 2/2陳智勇先生(於二零一零年四月九日辭任) 2/2

於年內舉行之會議上,審核委員會根據其職權範圍履行職務時已審閱截至二零零九年四月三十日止年度及截至二零零九年十月三十一日止六個月之財務報告及關連持續交易。

核數師酬金

於截至二零一零年四月三十日止財政年度內,支付予本公司核數師安永會計師事務所之酬金載列如下:

已提供服務 應付費用(千港元)

審核服務 4,731非審核服務 54

4,785

Page 40: 2010 公司年報 - Chinese Version

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40科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

董事謹此提請本公司及本集團截至二零一零年四月三十日止年度之董事會報告書及經審核財務報表。

更改公司名稱

根據本公司於二零零九年十一月二十三日舉行之股東特別大會上通過之一項特別決議案並經香港公司註冊處批准,本公司之名稱於二零零九年十二月十一日由Berjaya Holdings (HK) Limited改為Cosway Corporation Limited。

本公司之中文名稱由成功控股(香港)有限公司改為科士威集團有限公司。

主要業務

本公司之主要業務為物業投資及投資控股。附屬公司之主要業務包括直銷消費品、物業投資及投資控股。

業績及股息

本集團截至二零一零年四月三十日止年度之溢利,以及本公司及本集團於該日之財政狀況載於財務報表第65至192頁。

董事建議向於二零一零年九月三十日名列股東名冊之股東派發年度之末期股息每股普通股1.5港仙。

財務資料概要

本集團於過去五個財政年度之已公佈業績及資產、負債及少數股東權益概要載於第193至194頁,有關資料乃摘錄自經審核財務報表及予以重列(如適用)。該概要並不構成經審核財務報表之一部分。

物業、廠房及設備以及投資物業

年內本公司及本集團之物業、廠房及設備以及投資物業之變動詳情分別載於財務報表附註14及15。本集團投資物業之其他詳情載於本年報第195頁至196頁。

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41科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

股本及不可贖回可轉換股無抵押債券

本公司年內之股本及不可贖回可轉換股無抵押債券之變動詳情分別載於財務報表附註36及35。

購買、贖回或出售本公司上市證券

本公司或其任何附屬公司年內概無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。

儲備

本公司及本集團年內之儲備變動詳情分別載於財務報表附註37及綜合權益變動表。

可分派儲備

於二零一零年四月三十日,本公司根據香港公司條例第79B條之條文計算之可分派儲備為61,342,000港元。

主要客戶及供應商

本集團五大客戶佔本年度本集團總銷售額少於30%,本集團五大供應商佔本年度本集團總採購額少於30%。

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42科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

董事

年內本公司董事如下:

執行董事蔡俊雄先生(主席兼行政總裁) (於二零一零年三月十七日獲委任)陳永學先生Chin Chee Seng, Derek先生 (於二零一零年三月十七日辭任)黃文康先生 (於二零一零年三月十七日辭任)鄭之芬女士 (於二零一零年三月十七日辭任)

非執行董事陳健星先生陳添財先生陳依琳女士

獨立非執行董事王英偉先生 (於二零一零年三月十七日獲委任)廖添來先生鄧曉蘭女士 (於二零一零年四月九日獲委任)拿督李雅和先生 (於二零一零年三月十七日辭任)陳智勇先生 (於二零一零年四月九日辭任)

蔡俊雄先生、王英偉先生及鄧曉蘭女士(於年內獲董事會委任)將於本公司應屆股東週年大會根據本公司組織章程細則第115條退任,惟彼等均合資格於會上膺選連任。

根據本公司之公司組織章程細則第110及111條,陳依琳女士及廖添來先生亦將於應屆股東週年大會輪值告退,惟彼等符合資格並願意膺選連任。

本公司已接獲王英偉先生、廖添來先生及鄧曉蘭女士之年度獨立確認書並認為彼等具備獨立身份。

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43科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

董事履歷

本公司董事履歷之詳情載於年報第28至30頁。

董事服務合約

各獨立非執行董事現獲本公司根據委聘書委任,任期兩年,於二零一零年七月一日生效,可由其中一方訂約方向另一方發出不少於90日之事先通知終止合約。

除上述外,擬於應屆股東週年大會上膺選連任之董事,概無與本公司訂立不可於一年內終止而無須支付賠償(法定賠償除外)之服務合約。

董事酬金

董事袍金須待股東於股東大會上批准。其他酬金由本公司董事會參考董事職責、責任及本集團之表現及業績而釐定。

董事於合約之權益

除財務報表附註44披露者外,董事於年內概無於任何對本集團業務而言屬重要之合約(本公司或其任何附屬公司為其訂約方)中直接或間接擁有重大利益。

管理合約

年內,本公司並無就整體業務或任何重要業務之管理及行政工作簽訂或訂有任何合約。

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44科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

董事於本公司或任何相聯法團之股份、相關股份及債券之權益及淡倉

於二零一零年四月三十日,董事、主要行政人員及彼等之聯繫人於本公司或其相聯法團(定義見香港法例第571章證券及期貨條例(「證券及期貨條例」))之股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第352條本公司存置之登記冊所記載之權益,或根據上市規則之上市公司董事進行證券交易之標準守則(「標準守則」)須知會本公司及聯交所之權益如下:

(i) 於本公司股份及相關股份之好倉

董事姓名 身份 所持股份數目

轉換不可贖回可轉換股無抵押債券後之相關股份數目* 合計權益

概約股權百分比

陳永學(附註) 實益擁有人 12,186,972 437,408,000 449,594,972 22.92%陳健星 實益擁有人 – 23,844 23,844 0.00%陳添財 實益擁有人 – 113,729 113,729 0.01%廖添來 實益擁有人 – 150,000 150,000 0.01%

* 不可贖回可轉換股無抵押債券乃由本公司發行並以選擇性銷售證券方式於聯交所上市之證券(股份代號:4314),年期為10年,息率為1%至3.5%,並附換股權可按每股0.20港元之換股價轉換為股份。

附註: 陳永學先生持有合共449,594,972股股份,包含437,408,000股可藉轉換不可贖回可轉換股無抵押債券而發行之相關股份。

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45科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

(ii) 於相聯法團股份及相關股份之好倉

(1) Berjaya Corporation Berhad(「BCorp」)

董事姓名 身份 所持股份數目

於衍生工具權益下所持

相關股份數目 合計權益概約股權百分比

陳永學 實益擁有人 316,000 – 316,000 0.01%陳健星 實益擁有人 47,688 – 47,688 0.00%廖添來 實益擁有人 300,000 – 300,000 0.01%陳添財 實益擁有人╱

配偶權益227,458(附註)

– 227,458 0.01%

附註: 該等股份中,104,164股由陳添財先生之配偶Lim Beng Poh女士持有,故被視為由陳添財先生擁有之權益。

(2) Berjaya Land Berhad

董事姓名 身份 所持股份數目

於衍生工具權益下所持

相關股份數目 合計權益概約股權百分比

陳添財 實益擁有人 10,000 – 10,000 0.00%

(3) Berjaya Sports Toto Berhad

董事姓名 身份 所持股份數目

於衍生工具權益下所持

相關股份數目 合計權益概約股權百分比

陳健星 實益擁有人 3,428 – 3,428 0.00%陳永學 實益擁有人 165,000 – 165,000 0.01%陳添財 實益擁有人╱

配偶權益228,543 (附註)

– 228,543 0.02%

附註: 該等股份中,65,000股由陳添財先生之配偶Lim Beng Poh女士持有,故被視為由陳添財先生擁有之權益。

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46科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

除上文所披露者外,於二零一零年四月三十日,本公司董事或主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份或債券中擁有本公司根據證券及期貨條例第352條存置之登記冊所記載之權益或淡倉或根據上市規則之標準守則須知會本公司之權益或淡倉。

董事購買股份或債券之權利

除於上文「董事於本公司或任何相聯法團之股份、相關股份及債券之權益及淡倉」一節及下文「購股權計劃」一節中所披露者外,於本年度任何時間,概無董事或彼等各自之配偶或未成年子女獲授予可透過購入本公司股份或債券而取得利益之權利,彼等亦無行使任何該等權利。本公司或其任何附屬公司亦無訂立任何安排,以致董事可購入任何其他法人團體之上述權利。

主要股東之權益及於本公司股份及相關股份之淡倉

根據證券及期貨條例第336條存置之主要股東登記冊所示,於二零一零年四月三十日,本公司已獲知會,下列主要股東之權益及於本公司股份或相關股份(即本公司已發行股本5%或以上)之淡倉。此等權益並未包括於上文披露之董事權益中。

於股份及相關股份之好倉

股東名稱 身份及權益性質 所持股份數目

轉換不可贖回可轉換股無

抵押債券後之相關股份數目* 合計權益

概約股權百分比

Vincent, Tan Chee Yioun (「TSVT」)(附註1-2)

透過受控制法團擁有 權益╱實益擁有人

1,443,631,192 7,848,838,487 9,292,469,679 473.69%

Berjaya Corporation Berhad(「BCorp」) (附註2)

透過受控制法團擁有 權益

1,429,317,966 6,378,535,261 7,807,853,227 398.01%

Cosway Corporation Berhad(附註3)

透過受控制法團擁有 權益╱實益擁有人

958,607,387 6,245,884,686 7,204,492,073 367.25%

United Industrial Services Ltd(附註4)

透過受控制法團擁有 權益

65,556,447 558,559,081 624,115,528 31.81%

Wan Ming Sun (「Wan先生」)(附註5)

實益擁有人 38,836,626 330,898,807 369,735,433 18.85%

Berjaya Capital Berhad (附註6)

透過受控制法團擁有 權益

85,915,201 37,719,520 123,634,721 6.30%

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47科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

* 不可贖回可轉換股無抵押債券乃由本公司發行並以選擇性銷售證券方式於聯交所上市之證券(股份代號:4314),年期為10年,息率為1%至3.5%,並附換股權可按每股0.20港元之換股價轉換為股份。

附註:

1. 於二零一零年四月三十日,TSVT直接及間接控制BCorp總共已發行股本約47.77%。TSVT被視為於BCorp及TSVT本身持有之合共9,292,469,679股股份中擁有權益,其中包括以可轉換為普通股之不可贖回可轉換股無抵押債券形式持有之7,848,838,487股相關股份。

2. BCorp通過Berjaya Group Berhad、Berjaya Group (Cayman) Limited、Berjaya Leisure (Cayman) Limited、Cosway Corporation Berhad、Berjaya Capital Berhad及Berjaya Hills Berhad持有合共7,807,853,227股股份,包括於轉換不可贖回可轉換股無抵押債券而可能發行之6,378,535,261股相關股份。

3. Cosway Corporation Berhad通過其控制法團Biofield Sdn. Bhd.及Singer Malaysia Sdn. Bhd.直接及間接持有合共7,204,492,073股股份,包括於轉換不可贖回可轉換股無抵押債券而可能發行之6,245,884,686股相關股份。

4. United Industrial Services Ltd通過其受控制法團持有合共624,115,528股股份,包括於轉換不可贖回可轉換股無抵押債券而可能發行之558,559,081股相關股份。

5. Wan先生持有369,735,433股股份,包括以可轉換為普通股之不可贖回可轉換股無抵押債券形式持有之330,898,807股相關股份。

6. Berjaya Capital Berhad通過Prime Credit Leasing Sdn. Bhd.、Berjaya Sompo Insurance Berhad、Inter-Pacific Capital Sdn. Bhd.及Inter-Pacific Securities Sdn. Bhd.持有合共123,634,721股股份,包括於轉換不可贖回可轉換股無抵押債券而可能發行之37,719,520股相關股份。

除上文所披露者外,於二零一零年四月三十日,本公司概無獲知會,任何人士於本公司股份或相關股份中擁有須記錄於根據證券及期貨條例第XV部第336條須存置之登記冊之權益或淡倉。

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48科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

購股權計劃

根據本公司股東日期為二零零九年十一月二十三日之普通決議案,購股權計劃(「計劃」)獲批准及採納作為對本集團有貢獻之合資格參與者之鼓勵及獎勵。計劃之合資格參與者包括執行董事、非執行董事、獨立非執行董事、僱員及本集團任何成員公司之任何股東。計劃於二零一零年一月二十九日生效,除非經另行註銷或修訂外,將於該日起計十年內一直有效。

如無本公司股東事先批准及╱或董事會特別指示,根據計劃可能授出之購股權所涉及之股份總數不可超過本公司於任何時間已發行股份之10%。因行使計劃及本公司任何其他購股權計劃項下授出但未行使之所有未行使購股權而可能發行之股份數目,不得超過本公司不時已發行股份之30%。如無本公司股東事先批准,於任何一年,授予及可能授予任何人士之購股權所涉及之已發行及將予發行之股份數目不得超過本公司於任何時間已發行股份之1%。

向本公司董事、主要行政人員或主要股東或彼等任何之聯繫人授出購股權必須經獨立非執行董事事先批准。此外,倘於任何12個月期間向本公司之主要股東或獨立非執行董事或彼等任何之聯繫人授出之任何購股權,超過本公司任何時候已發行股份之0.1%或總值超過5,000,000港元,則事先須獲股東在股東大會上批准。

承受人可在自授出日期起計7個營業日內,繳付合共1港元之代價以接納獲授予之購股權。行使價不得低於下列各項之較高者(i)於授出日期,本公司股份在聯交所每日報價表內所列之收市價;(ii)緊接授出日期前五個營業日,本公司股份在聯交所每日報價表內所列之平均收市價;及(iii)本公司股份之面值。

於二零一零年四月三十日,概無根據計劃授出購股權。

董事於競爭業務之權益

除本集團業務外,董事概無於任何與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務中擁有權益。

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49科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

持續關連交易

截至二零一零年四月三十日止年度,本集團訂立以下聯交所證券上市規則(「上市規則」)第十四A章所界定包括持續關連交易(「持續關連交易」)在內之關連交易,相關協議及交易詳情載於本公司日期為二零零九年十月十三日之公佈及於二零零九年十月三十日刊發之通函,以及本公司日期為二零一零年五月二十五日之公佈(統稱「該等文件」)。除文義另有所指外,本節所用詞彙與該等文件中所界定者具有相同涵義。

A部分:上市規則項下之持續關連交易

I) 以下豁免持續關連交易及豁免新持續關連交易乃屬須遵守申報及公佈規定,惟豁免遵守獨立股東批准之規定之持續關連交易:

名稱 協議日期 訂約方 交易內容

截至二零一零年四月三十日止年度之上限

二零一零年度交易額

(A) 豁免主服務供應協議

(a) UMobile電訊服務 協議(附註1)

二零零九年十月十三日

– 本公司– UMobile

UMobile集團向本集團提供電訊服務

74,000令吉(相等於約165,000港元)

226,000令吉(相等於約508,000港元)

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50科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

名稱 協議日期 訂約方 交易內容

截至二零一零年四月三十日止年度之上限

二零一零年度交易額

(B) 豁免主租賃協議

(a) 有關本集團應 收租金之BCorp 第一份主租賃 協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BCorp

本集團出租Cosway物業予BCorp集團

2,000令吉(相等於約5,000港元)

1,550令吉(相等於約4,000港元)

(b) 有關本集團應 收租金之BLand 第一份主租賃 協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BLand

本集團出租Cosway物業予BLand集團

100,000令吉(相等於約234,000港元)

96,000令吉(相等於約217,000港元)

(c) 有關本集團應 收租金之BToto 主租賃協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BToto

本集團出租Cosway物業予BToto集團

6,000令吉(相等於約13,000港元)

4,000令吉(相等於約8,000港元)

(d) 有關本集團應 收租金之 UMobile主租賃 協議(附註1)

二零零九年十月十三日

– 本公司– UMobile

本集團出租Cosway物業予UMobile

24,000令吉(相等於約53,000港元)

34,200令吉(相等於約83,000港元)

Page 53: 2010 公司年報 - Chinese Version

51科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

名稱 協議日期 訂約方 交易內容二零一零年度交易額

(C) 豁免新持續關連交易協議(附註2)

(a) BCorp第三份主貨 物供應協議

二零一零年五月二十五日

– 本公司– BCorp

BCorp集團向本集團供應消費品

2,881,000令吉(相等於約6,492,000港元)

(b) Singer主貨物 供應協議

二零一零年五月二十五日

– 本公司– Singer

Singer向本集團供應消費品

697,000令吉(相等於約1,571,000港元)

(c) TT主貨物 供應協議

二零一零年五月二十五日

– 本公司– TT

TT向本集團供應消費品 262,000令吉(相等於約590,000港元)

(d) BCorp物流 服務協議

二零一零年五月二十五日

– 本公司– BCorp

BCorp集團向本集團提供物流服務

551,000令吉(相等於約1,242,000港元)

附註1: 由於過往交易金額不足以供本公司作預估,本公司低估截至二零一零年四月三十日止年度之上限。UMobile電訊服務協議及UMobile主租賃協議之二零一零年度交易額已超出該財政年度之上限。相關詳情披露於本公司日期為二零一零年五月二十五日之公佈。

附註2: 儘管豁免新持續關連交易協議一節中之協議簽訂於二零一零年五月二十五日,該等持續關連交易於截至二零一零年四月三十日止年度亦存在過往交易金額。

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52科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

II) 以下非豁免持續關連交易乃屬須遵守申報、公佈及獨立股東批准之規定之持續關連交易:

名稱 協議日期 訂約方 交易內容

截至二零一零年四月三十日止年度之上限

二零一零年度交易額

(A) 非豁免主租賃協議

(a) 有關本集團應付 租金之BCorp 第二份主 租賃協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BCorp

本集團向BCorp集團租賃BCorp物業

50,000令吉(相等於約111,000港元)

46,000令吉(相等於約104,000港元)

(b) 有關本集團應付 租金之BLand 第二份主 租賃協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BLand

本集團向BLand集團租賃BLand物業

140,000令吉(相等於約312,000港元)

126,000令吉(相等於約283,000港元)

(c) 有關本集團應付 租金之BAssets 主租賃協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BAssets

本集團向BAssets集團租賃BAssets物業

400,000令吉(相等於約891,000港元)

336,000令吉(相等於約757,000港元)

(d) 有關本集團應付 租金之7-Eleven 主租賃協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– 7-Eleven

本集團向7-Eleven集團租賃7-Eleven物業

500,000令吉(相等於約1,114,000港元)

480,000令吉(相等於約1,082,000港元)

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53科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

名稱 協議日期 訂約方 交易內容

截至二零一零年四月三十日止年度之上限

二零一零年度交易額

(B) 非豁免主貨物供應協議

(a) BCorp第一份主貨 物供應協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BCorp

本集團向BCorp集團提供清潔產品

320,000令吉(相等於約713,000港元)

35,000令吉(相等於約78,000港元)

(b) BCorp第二份主貨 物供應協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BCorp

BCorp集團向本集團提供服裝

900,000令吉(相等於約2,005,000港元)

183,000令吉(相等於約413,000港元)

(c) BLand主貨物 供應協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BLand

本集團向BLand集團提供清潔產品

1,100,000令吉(相等於約2,451,000港元)

768,000令吉(相等於約1,731,000港元)

(d) BAssets主貨 物供應協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BAssets

本集團向BAssets集團提供清潔產品

16,000令吉(相等於約36,000港元)

(e) Dijaya主貨物 供應協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– Dijaya

本集團向Dijaya集團提供清潔產品

20,000令吉(相等於約45,000港元)

11,000令吉(相等於約25,000港元)

(f) UMobile主貨物 供應協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– UMobile

UMobile集團向本集團提供電訊設備

163,000令吉(相等於約363,000港元)

55,000令吉(相等於約123,000港元)

(g) 7-Eleven主貨物 供應協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– 7-Eleven

本集團向7-Eleven集團提供化學產品

410,000令吉(相等於約913,000港元)

196,000令吉(相等於約442,000港元)

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54科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

名稱 協議日期 訂約方 交易內容

截至二零一零年四月三十日止年度之上限

二零一零年度交易額

(C) 非豁免主服務供應協議

(a) BMedia廣告 服務協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BMedia

BMedia集團向本集團提供廣告服務

1,230,000令吉(相等於約2,740,000港元)

418,000令吉(相等於約941,000港元)

(b) BLand飛機協議 二零零九年十月十三日

– 本公司– BLand

本集團向BLand集團租賃飛機

960,000令吉(相等於約2,139,000港元)

960,000令吉(相等於約2,163,000港元)

(c) BCorp郵遞 服務協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BCorp

BCorp集團向本集團提供郵遞服務

200,000令吉(相等於約446,000港元)

150,000令吉(相等於約338,000港元)

(d) BCorp印刷 服務協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BCorp

BCorp集團向本集團提供印刷服務

2,500,000令吉(相等於約5,570,000港元)

2,393,000令吉(相等於約5,392,000港元)

(e) BCorp快遞 服務協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BCorp

BCorp集團向本集團提供快遞服務

200,000令吉(相等於約446,000港元)

162,000令吉(相等於約365,000港元)

(f) BCorp保險 服務協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BCorp

BCorp集團向本集團提供保險服務

2,500,000令吉(相等於約5,570,000港元)

1,537,000令吉(相等於約3,464,000港元)

(g) BLand保安 服務協議

二零零九年十月十三日

– 本公司– BLand

BLand集團向本集團提供保安服務

180,000令吉(相等於約401,000港元)

180,000令吉(相等於約405,000港元)

Page 57: 2010 公司年報 - Chinese Version

55科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

上述交易中各訂約方之關連關係BCorp為本公司之控股股東,因此BCorp根據上市規則為本公司之關連人士。

BLand為BCorp之間接附屬公司,因此其根據上市規則為本公司之關連人士。

BToto為BCorp之間接附屬公司,因此其根據上市規則為本公司之關連人士。

BAssets為TSVT之聯繫人及BCorp之聯營公司,因此其根據上市規則為本公司之關連人士。

BMedia為BCorp之間接附屬公司,因此其根據上市規則為本公司之關連人士。

本公司之關連人士TSVT為UMobile之主要股東。因此,UMobile根據上市規則為本公司之關連人士。

丹斯里拿督Danny Tan Chee Sing(本公司之關連人士TSVT之兄弟)為Dijaya之主要股東。因此,Dijaya根據上市規則為本公司之關連人士。

TT為TT Resources Berhad之全資附屬公司,而丹斯里拿督Danny Tan Chee Sing(本公司之關連人士TSVT之兄弟)為TT Resources Berhad之主要股東。因此,TT根據上市規則為本公司之關連人士。

本公司之關連人士TSVT為7-Eleven之主要股東。因此,7-Eleven根據上市規則為本公司之關連人士。

Singer為Cosway Corp之全資附屬公司,因此其根據上市規則為本公司之關連人士。

Page 58: 2010 公司年報 - Chinese Version

56科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

進行該等交易之理由及利益於收購事項完成前,Cosway集團與BCorp多個聯屬實體,亦即關連人士訂立不同安排(「安排」),包括(i)向有關關連人士租賃Cosway物業、(ii)向有關關連人士租用物業、(iii)向有關關連人士提供貨物╱獲有關關連人士提供貨物及(iv)獲有關關連人士提供服務,該等安排均屬於Cosway集團之一般及日常業務。於收購事項完成後,Cosway集團將成為本公司之附屬公司。本集團擬於收購事項完成後繼續提供有關服務,而該等交易構成上市規則第十四A章項下本公司之持續關連交易。

日期為二零零九年十月十三日及二零一零年五月二十五日之公佈以及日期為二零零九年十月三十日之通函(分別載有上述持續關連交易之詳情)均已公佈予股東。各非豁免持續關連交易均已於二零零九年十一月二十三日舉行之股東特別大會上獲本公司獨立股東正式批准。

根據上市規則第14A.38條,核數師已確認,本集團於截至二零一零年四月三十日止年度所訂立之(A部分項下之)持續關連交易:

(i) 已獲本公司董事會批准;(ii) 涉及本集團提供貨物或服務之該等交易乃遵照本集團之價格政策進行;(iii) 乃按規管該等交易之有關協議之條款進行;及(iv) 並未超出本公司相關公佈 通函中所披露之年度上限,惟UMobile電訊服務協議及UMobile主租賃協議除外(相

關詳情披露於A部分I附註1)。

董事(包括獨立非執行董事)已審閱本節A部分項下所載之持續關連交易,並已確認該等持續關連交易乃:

(i) 於本集團一般及日常業務過程中;(ii) 按公平基準;(iii) 按一般商業條款或(倘無足夠可比交易可判斷彼等是否遵循一般商業條款)不遜於本集團可自獨立第三方取

得或可提供予獨立第三方之條款(如適用);及(iv) 遵照規管該等交易之有關協議(其條款屬公平合理並符合本集團股東之整體利益)進行。

Page 59: 2010 公司年報 - Chinese Version

57科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

關連交易

B部分:上市規則項下之關連交易本公司於本財政年度曾訂立如下關連交易:

I. 於二零零九年十月十三日,本公司訂立以下買賣協議以收購Cosway集團100%權益(包括Cosway M 100%股權(包括Cosway M已持有之eCosway 60%股權)及eCosway 40%股權)。

(i) 第一份Cosway M協議

訂約方: Cosway Corp,為BCorp之間接全資附屬公司,作為賣方 本公司,作為買方

BCorp為本公司之控股股東。因此,Cosway Corp作為BCorp之全資附屬公司根據上市規則為本公司之關連人士。

已轉讓之資產:於Cosway M之130,028,260股股份,佔Cosway M已發行股本之約83.89%。

代價代價838,892,000令吉(相等於約1,869,076,504港元)乃以下列方式支付:

(a) 44,700,000令吉以現金支付;(b) 125,083,565港元乃按每股第一批代價股份0.20港元之價格發行625,417,825股第一批代價股份

之方式支付;及(c) 1,644,400,000港元以發行本金額1,644,400,000港元之不可贖回可轉換股無抵押債券之方式支

付。

Page 60: 2010 公司年報 - Chinese Version

58科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

(ii) 第二份Cosway M協議

訂約方: Biofield,為Cosway Corp之全資附屬公司,作為賣方 本公司,作為買方

Biofield為BCorp之間接附屬公司,因此其根據上市規則為本公司之關連人士。

已轉讓之資產:於Cosway M之9,471,740股股份,佔Cosway M已發行股本之約6.11%。

代價總代價61,108,000令吉(相等於約136,150,454港元)乃以非現金方式支付,其中:

(a) 23,150,454港元乃按每股第二批代價股份0.20港元之價格發行115,752,272股第二批代價股份之方式支付;及

(b) 113,000,000港元以發行本金額113,000,000港元之不可贖回可轉換股無抵押債券之方式支付。

(iii) 第三份Cosway M協議

訂約方: Madison,作為賣方 本公司,作為買方

Madison及其最終實益擁有人乃獨立於本公司之第三方人士。第一份Cosway M協議、第二份Cosway M協議與第三份Cosway M協議互為條件,因此,儘管Madison為本公司之獨立第三方,本報告亦已載列第三份Cosway M協議之資料以供股東參考。

已轉讓之資產:於Cosway M之15,500,000股股份,佔Cosway M已發行股本之10%。

代價總代價100,000,000令吉(相等於約222,802,995港元)乃以非現金方式支付,其中:

(a) 23,402,995港元乃按每股第三批代價股份0.20港元之價格發行合共117,014,977股第三批代價股份之方式支付;及

(b) 199,400,000港元以發行本金額199,400,000港元之不可贖回可轉換股無抵押債券之方式支付。

Page 61: 2010 公司年報 - Chinese Version

59科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

(iv) eCosway協議

訂約方: eCosway賣方,作為賣方 本公司,作為買方

eCosway賣方包括Prime Credit Leasing Sdn. Bhd.、Berjaya Sompo Insurance Berhad、Inter-Pacific Securities Sdn. Bhd.、Berjaya Hills Berhad(均為BCorp之附屬公司,因此根據上市規則為本公司之關連人士)、TSVT及陳永學先生。

TSVT為BCorp之控股股東,因此其根據上市規則為本公司之關連人士。陳永學先生為本公司及BCorp之執行董事以及TSVT之兒子,因此其亦為上市規則項下本公司之關連人士。

已轉讓之資產:於eCosway之2,000,000股股份,佔其股權之40%。

代價:總代價107,583,706令吉(相等於約239,699,718港元)乃以非現金方式支付,其中:

(a) 6,499,718.40港元乃按每股eCosway代價股份0.20港元之價格發行合共32,498,592股eCosway代價股份之方式支付;及

(b) 233,200,000港元以發行本金額233,200,000港元之不可贖回可轉換股無抵押債券之方式支付。

收購事項完成後,Cosway M及eCosway成為本公司之全資附屬公司。直銷業務能為本集團贏取穩定現金流量提供額外渠道,為方便本公司介入該項業務,董事會議決訂立上述收購事項。

Page 62: 2010 公司年報 - Chinese Version

60科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

II. 貸款資本化協議

於二零零九年十月十三日,本公司與BCayman(本公司當時之控股股東)訂立貸款資本化協議,據此,本公司及BCayman有條件同意,本公司將按每股資本化股份0.20港元之發行價向BCayman配發180,000,000股資本化股份,而BCayman須接納該等資本化股份以償付36,000,000港元之部分債務。此舉旨在將本集團欠付BCayman之債務36,000,000港元資本化為股本,以避免本公司發生不必要之現金流出,及為本集團持續發展其業務鞏固財務狀況。

作為本公司當時之控股股東,BCayman為上市規則項下本公司之關連人士。

日期為二零零九年十月十三日之公佈及日期為二零零九年十月三十日之通函(分別載有上述關連交易之詳情)均已公佈予股東。第I及II部分所載之上述關連交易均已於二零零九年十一月二十三日舉行之股東特別大會上獲股東正式批准。所有上述關連交易於二零零九年十二月八日已全部完成。

III. 汽車銷售

於截至二零一零年四月三十日止年度,本集團已就Roda Indah向本集團銷售豐田汽車訂立總金額達1,466,000令吉(相等於約3,303,000港元)之多項交易。

Roda Indah為本公司之關連人士TSVT擁有主要權益之公司。因此,Roda Indah根據上市規則為本公司之關連人士。

上述交易之代價乃由本集團與Roda Indah經公平磋商並參考汽車之現行市價釐定,並以現金支付。因此,董事(包括獨立非執行董事)認為,該等關連交易之條款乃按一般商業條款訂立,屬公平合理及符合本集團及其股東之整體利益。

上述交易之詳情載於本公司日期為二零一零年五月二十五日之公佈。

Page 63: 2010 公司年報 - Chinese Version

61科士威集團有限公司 二零一零年年報

董事會報告書

足夠之公眾持股量

根據本公司所獲公開資料及據董事所知,於本報告日期,本公司已發行股本總額最少25%由公眾人士持有。

報告期後事項

本集團報告期後重大事項之詳情載於財務報表附註48。

企業管治

本公司於截至二零一零年四月三十日止財政年度已遵守上市規則附錄十四所載企業管治常規守則之守則條文,惟其中有若干方面與規則偏離。有關企業管治事宜載於本年報企業管治報告書。

核數師

於二零零九年,安永會計師事務所獲董事委任為本公司核數師,以填補羅兵咸永道會計師事務所辭任所產生之臨時空缺。在過去三年,核數師並無其他變動。安永會計師事務所任滿告退,而本公司將於應屆股東週年大會上提請決議案重聘其為本公司核數師。

代表董事會

主席蔡俊雄

香港二零一零年八月十九日

Page 64: 2010 公司年報 - Chinese Version

Ecomax這一種有利環保的家庭清潔用品系列,採用100%可被生物分解的成份

製成,而且是經過精心配製,能提供最佳清潔效力,同時又能確保對使用者和

環保均安全無害。

Page 65: 2010 公司年報 - Chinese Version

家居護理

Ecomax為何對生態環境安全無害?• 不含染色劑• 有利環保的香氛• 可再回收利用的包裝• 少泡沫• 格外濃縮

無毒素、可被生物分解、有利環保

Page 66: 2010 公司年報 - Chinese Version

64科士威集團有限公司 二零一零年年報

獨立核數師報告書

致科士威集團有限公司之股東(於香港註冊成立之有限公司)

本核數師已審核列載於第65至192頁科士威集團有限公司之財務報表,此財務報表包括於二零一零年四月三十日之綜合及公司財務狀況表與截至該日止年度之綜合損益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表,以及主要會計政策概要及其他附註解釋。

董事就財務報表須承擔之責任

貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例編製及真實而公平地列報該等財務報表。這責任包括設計、實施及維護與編製及真實而公平地列報財務報表相關之內部控制,以使財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述;選擇和應用適當之會計政策;及按情況作出合理之會計估計。

核數師的責任

本核數師的責任是根據審核對該等財務報表作出意見,並按照香港公司條例第141條僅向整體股東報告,除此之外本報告別無其他目的。本核數師不會就本報告內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

本核數師已根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則進行審核。這些準則要求本核數師遵守道德規範,並規劃及執行審核,從而獲得合理保證以確定此等財務報表並無重大錯誤陳述。

審核涉及執行程序以獲取有關財務報表所載金額及披露資料之審核憑證。所選定的程序取決於核數師的判斷,包括評估由於欺詐或錯誤而導致財務報表存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時,核數師考慮與該實體編製及真實而公平地列報財務報表相關的內部控制,以設計適當的審核程序,但並非為對該實體之內部控制的效能發表意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性,以及評價財務報表的整體列報方式。

本核數師相信,所獲得的審核憑證可充足和適當地為審核意見提供基礎。

意見

本核數師認為,該等財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映 貴公司及 貴集團於二零一零年四月三十日的財政狀況及 貴集團截至該日止年度的溢利及現金流量,並已按照香港公司條例妥善編製。

安永會計師事務所執業會計師香港二零一零年八月十九日

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65科士威集團有限公司 二零一零年年報

綜合損益表截至二零一零年四月三十日止年度

二零一零年 二零零九年附註 千港元 千港元

(重列)

收入 5 2,329,278 1,726,896

銷售成本 (1,352,953) (1,056,922)

毛利 976,325 669,974

其他收入 5 15,166 13,946銷售及分銷開支 (347,972) (225,889)一般及行政費用 (332,797) (255,906)其他開支 (17,964) (20,573)投資物業之公允價值收益╱(虧損) 9,010 (1,208)融資費用 6 (19,031) (1,871)應佔聯營公司溢利及虧損 373 80

除稅前溢利 7 283,110 178,553

所得稅開支 10 (60,885) (42,702)

本年度溢利 222,225 135,851

應佔: 母公司擁有人 11 211,756 120,937 少數股東權益 10,469 14,914

222,225 135,851

母公司普通股持有人應佔每股盈利 13

基本及攤薄 0.04港元 0.14港元

本年度建議之股息及過往年度支付之股息詳情於財務報表附註12披露。

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66科士威集團有限公司 二零一零年年報

綜合全面收益表截至二零一零年四月三十日止年度

二零一零年 二零零九年附註 千港元 千港元

(重列)

本年度溢利 222,225 135,851

其他全面收益

應佔聯營公司之其他全面收益 (2,542) –換算海外業務所產生之匯兌差額 70,102 (46,812)

本年度其他全面收益(經扣除稅項) 67,560 (46,812)

本年度全面收益總額 289,785 89,039

應佔: 母公司擁有人 11 276,842 77,436 少數股東權益 12,943 11,603

289,785 89,039

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67科士威集團有限公司 二零一零年年報

綜合財務狀況表二零一零年四月三十日

二零一零年 二零零九年 二零零八年四月三十日 四月三十日 五月一日

附註 千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

非流動資產物業、廠房及設備 14 225,389 119,500 127,134投資物業 15 264,519 114,990 130,586預付土地租賃款項 16 9,431 8,576 9,870商譽 17 317,395 9,741 10,953於聯營公司之權益 19 10,392 109 181可供出售投資 20 475 243 278按金 24 45,167 28,336 7,505遞延稅項資產 21 7,525 2,523 3,142

總非流動資產 880,293 284,018 289,649

流動資產存貨 22 581,889 402,138 258,206業務應收賬 23 79,562 78,172 26,069可收回稅項 1,867 – –預付款項、按金及其他應收款項 24 66,456 38,841 36,661應收最終控股公司款項 25 – 1,137 1,261應收一間前中介控股公司款項 25 – 731 –應收前直接控股公司款項 25 – 34,173 888應收同系附屬公司款項 26 1,529 1,287 1,462已抵押存款 27 1,069 395 466現金及現金等價物 27 135,212 92,275 123,161

867,584 649,149 448,174分類為持作出售之資產 28 – 22,677 –

總流動資產 867,584 671,826 448,174

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68科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

綜合財務狀況表

二零一零年 二零零九年 二零零八年四月三十日 四月三十日 五月一日

附註 千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

流動負債業務應付賬 29 260,515 230,991 168,767其他應付款項及應計費用 30 121,906 85,659 62,520界定福利責任 31 41 52 –遞延收入 66,500 49,466 52,341計息銀行及其他借款 32 157,283 58,384 8,245應付前直接控股公司款項 25 – 11 –應付聯營公司款項 19 2,262 2,328 2,952應付同系附屬公司款項 26 1,040 788 913應付稅項 43,139 28,058 20,801

總流動負債 652,686 455,737 316,539

流動資產淨值 214,898 216,089 131,635

總資產減流動負債 1,095,191 500,107 421,284

非流動負債界定福利責任 31 1,353 985 950計息銀行及其他借款 32 8,756 35 561股東貸款 34 11,840 – –不可贖回可轉換股無抵押債券 35 391,831 – –遞延稅項負債 21 19,502 2,834 3,582其他應付款項 30 275 – –

總非流動負債 433,557 3,854 5,093

資產淨值 661,634 496,253 416,191

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69科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

綜合財務狀況表

二零一零年 二零零九年 二零零八年四月三十日 四月三十日 五月一日

附註 千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

權益母公司擁有人應佔權益已發行股本 36(a) 553,400 332,861 332,861不可贖回可轉換股無抵押債券之權益部分 35 1,752,505 – –儲備 37(a) (1,656,442) 125,478 56,300

649,463 458,339 389,161

少數股東權益 12,171 37,914 27,030

總權益 661,634 496,253 416,191

本年度建議之股息及過往年度支付之股息詳情於財務報表附註12披露。

董事 董事蔡俊雄 陳永學

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70科士威集團有限公司 二零一零年年報

綜合權益變動表截至二零一零年四月三十日止年度

母公司擁有人應佔

可供不可贖回可轉換股

已發行 外匯 出售投資 反向收購 無抵押債券之 少數股本 波動儲備 資本儲備 重估儲備 儲備 權益部分 保留溢利 總額 股東權益 總權益

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

重列

於二零零九年五月一日 如先前所呈報 332,861 (42,554) 2,984 – – – 171,394 464,685 37,914 502,599 過往年度調整(附註2.2) – 314 – – – – (6,660) (6,346) – (6,346)

 重列 332,861 (42,240) 2,984 – – – 164,734 458,339 37,914 496,253

本年度全面收益總額 – 67,628 – (2,542) – – 211,756 276,842 12,943 289,785收購附屬公司(附註36) 118,039 – – – (2,058,762) – – (1,940,723) 10,199 (1,930,524)收購少數股東權益(附註36) 6,500 – – – – – – 6,500 (48,154) (41,654)發行不可贖回可轉換股無抵押 債券 – – – – – 1,801,721 – 1,801,721 – 1,801,721貸款資本化(附註36) 36,000 – – – – – – 36,000 – 36,000轉換不可贖回可轉換股無抵押 債券(附註36) 60,000 – – – – (49,216) – 10,784 – 10,784已付少數股東股息 – – – – – – – – (731) (731)

於二零一零年四月三十日 553,400 25,388* 2,984* (2,542)* (2,058,762)* 1,752,505 376,490* 649,463 12,171 661,634

* 此等儲備賬包括綜合財務狀況表中之綜合負儲備1,656,442,000港元(二零零九年:正儲備125,478,000港元;二零零八年:正儲備56,300,000港元)。

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71科士威集團有限公司 二零一零年年報

截至二零一零年四月三十日止年度

綜合權益變動表

母公司擁有人應佔

已發行 外匯 少數股本 波動儲備 資本儲備 保留溢利 總額 股東權益 總權益

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

重列

於二零零八年五月一日 如先前所呈報 332,861 1,837 2,984 59,745 397,427 27,030 424,457 過往年度調整(附註2.2) – (576) – (7,690) (8,266) – (8,266)

 重列 332,861 1,261* 2,984* 52,055* 389,161 27,030 416,191

本年度全面收益總額 – (43,501) – 120,937 77,436 11,603 89,039已付少數股東股息 – – – – – (719) (719)二零零九年中期股息(附註12) – – – (8,258) (8,258) – (8,258)

於二零零九年四月三十日 332,861 (42,240)* 2,984* 164,734* 458,339 37,914 496,253

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72科士威集團有限公司 二零一零年年報

綜合現金流量表截至二零一零年四月三十日止年度

二零一零年 二零零九年附註 千港元 千港元

(重列)

經營活動產生之現金流量 來自客戶之現金收入 2,532,523 1,623,735 已付供應商及僱員之現金 (1,555,051) (1,142,614) 已付其他經營開支之現金 (771,159) (422,792)

 營運所得現金 206,313 58,329 已付所得稅 (51,217) (32,290)

經營活動產生之現金流量淨值 155,096 26,039

投資活動產生之現金流量已收利息 1,155 821購買物業、廠房及設備項目 14 (126,243) (56,112)出售物業、廠房及設備項目之所得款項 1,044 1,369出售持作出售資產之所得款項 22,677 –收購附屬公司 38 (147,493) (295)收購少數股東權益 (6,924) –

投資活動所用之現金流量淨值 (255,784) (54,217)

融資活動產生之現金流量已付利息 (4,695) (1,871)已付股息 – (8,258)已付少數股東股息 (731) (719)應收最終控股公司款項減少╱(增加) 1,276 (15)應收一間前中介控股公司款項減少╱(增加) 820 (731)前直接控股公司結餘之變動 38,327 (33,372)同系附屬公司結餘之變動 71 (11)應付聯營公司款項減少 (350) (298)來自股東之新貸款 11,137 –新增銀行貸款 96,809 23,234償還銀行貸款 (526) (7,291)租購租約付款之資本成份 (28) (43)

融資活動產生╱(所用)之現金流量淨值 142,110 (29,375)

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73科士威集團有限公司 二零一零年年報

截至二零一零年四月三十日止年度

綜合現金流量表

二零一零年 二零零九年附註 千港元 千港元

(重列)

現金及現金等價物增加╱(減少)淨值 41,422 (57,553)外匯匯率變動之影響,淨值 7,888 (8,092)年初之現金及現金等價物 57,982 123,627

年終之現金及現金等價物 107,292 57,982

現金及現金等價物結餘分析現金及銀行結餘 27 127,446 84,122購入時原有到期日不足三個月之無抵押定期存款 27 7,766 8,153

財務狀況表所列之現金及現金等價物 135,212 92,275購入時原有到期日不足三個月之存款,已抵押作為銀行擔保 27 1,069 395銀行透支 32 (28,989) (34,688)

現金流量表所列之現金及現金等價物 107,292 57,982

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74科士威集團有限公司 二零一零年年報

財務狀況表二零一零年四月三十日

二零一零年 二零零九年附註 千港元 千港元

非流動資產物業、廠房及設備 14 255 292投資物業 15 68,852 49,392於附屬公司之權益 18 2,489,599 –於一間聯營公司之權益 19 8,200 8,200可供出售投資 20 200 200

總非流動資產 2,567,106 58,084

流動資產業務應收賬 23 29 9預付款項、按金及其他應收款項 24 362 305應收股息 70,303 –現金及現金等價物 27 412 88

總流動資產 71,106 402

流動負債其他應付款項及應計費用 30 3,260 630應付一間前關連公司款項 26 – 118應付附屬公司款項 18 4,786 1,288計息銀行借款 32 180 180應付稅項 1,400 –

總流動負債 9,626 2,216

流動資產╱(負債)淨值 61,480 (1,814)

總資產減流動負債 2,628,586 56,270

Page 77: 2010 公司年報 - Chinese Version

75科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務狀況表

二零一零年 二零零九年附註 千港元 千港元

非流動負債其他應付款項 30 275 259計息銀行借款 32 6,165 6,345股東貸款 34 11,840 28,895不可贖回可轉換股無抵押債券 35 391,831 –

總非流動負債 410,111 35,499

資產淨值 2,218,475 20,771

權益已發行股本 36(b) 392,346 118,210不可贖回可轉換股無抵押債券之權益部分 35 1,752,505 –儲備 37(b) 73,624 (97,439)

總權益 2,218,475 20,771

本年度建議之股息詳情於財務報表附註12披露。

董事 董事蔡俊雄 陳永學

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76科士威集團有限公司 二零一零年年報

財務報表附註二零一零年四月三十日

1. 公司資料

科士威集團有限公司為一家於香港註冊成立之有限公司。本公司註冊辦事處位於香港九龍佐敦柯士甸道83號柯士甸廣場17樓1701室。

年內,本公司及其附屬公司(統稱「本集團」)之主要業務包括直銷家居、個人護理、保健及其他消費品以及物業投資。董事認為,本公司之最終控股公司為Berjaya Corporation Berhad(「B Corp」),該公司在馬來西亞註冊成立,並於Bursa Malaysia Securities Berhad主板上市。

2.1 編製基準

此等財務報表乃根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則(「香港財務報告準則」,包括所有香港財務報告準則、香港會計準則(「香港會計準則」)及詮釋)、香港公認會計原則及香港公司條例而編製。除投資物業及若干可供出售投資按公允價值計量外,財務報表乃根據歷史成本法編製。持作出售之非流動資產乃按其賬面值及公允價值減出售成本之較低者列賬(詳見附註2.4)。除另有註明者外,此等財務報表以港元呈列,所有金額均調整至最接近千元。

反向收購於二零零九年十月十三日,本公司與Cosway Corporation Berhad(「Cosway Corp」)、Cosway Corp之間接附屬公司Biofield Sdn. Bhd.(「Biofield」)及獨立第三方Madison County LLC(統稱「Cosway M賣方」)訂立數份協議,以分別收購Cosway (M) Sdn. Bhd.(「Cosway M」)及其附屬公司(統稱「Cosway M集團」)之83.89%、6.11%及10%股權,代價合共為1,000,000,000馬來西亞令吉(「令吉」)(相等於2,230,399,000港元)(「收購事項」)。Cosway M集團從事直銷消費品、物業投資及投資控股。同日,本公司與Prime Credit Leasing Sdn. Bhd.、Berjaya Sompo Insurance Berhad、Inter-Pacific Securities Sdn. Bhd.、Berjaya Hills Berhad、丹斯里拿督Vincent Tan Chee Yioun及Rayvin Tan Yeong Sheik(統稱「eCosway賣方」)訂立另一協議,以向eCosway賣方收購Cosway M擁有60%權益之附屬公司eCosway.com Sdn. Bhd.(「eCosway」)合共40%股權,總代價為107,584,000令吉(相等於239,700,000港元)。eCosway主要從事網上購物平臺直銷業務。

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77科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.1 編製基準(續)

反向收購(續)收購事項之代價1,000,000,000令吉(相等於2,230,399,000港元)已於完成時通過(a)發行858,185,074股本公司每股面值0.20港元之普通股;(b)發行本金額1,956,800,000港元之不可贖回可轉換股無抵押債券及(c)現金44,700,000令吉(相等於101,962,000港元)支付。

收購eCosway之40%股權之代價已通過(a)發行32,498,592股本公司每股面值0.20港元之普通股及(b)發行本金額233,200,000港元之不可贖回可轉換股無抵押債券支付。

上述收購Cosway M集團及eCosway股權已於二零零九年十二月八日完成。收購Cosway M集團及eCosway之詳情載於本公司日期為二零零九年十月三十日之通函。

根據香港公認會計原則,由於Cosway Corp自收購事項後成為本公司之控股股東,從會計角度而言,收購事項構成反向收購。就會計處理而言,Cosway M被當作收購方,而本公司及其附屬公司在認購事項之前(統稱「CCL集團」)視作已被Cosway M收購。因此,此等綜合財務報表已作為Cosway M集團之綜合財務報表存續而編製,而Cosway M集團之財政年結日為四月三十日,因此:

(i) Cosway M集團之資產及負債乃於此等綜合財務報表中按收購事項前之歷史賬面值確認及計量;

(ii) Cosway M集團於收購事項前之保留溢利及其他儲備結餘乃保留於此等綜合財務報表中之權益結餘內;

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78科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.1 編製基準(續)

反向收購(續)(iii) 此等綜合財務報表內確認為本集團已發行股本之金額(即本集團綜合財務狀況表內之股本)為

Cosway M(法定附屬公司)之已發行股本、Cosway M集團收購CCL集團之視作成本及收購事項完成後發行本公司新股份之總和(附註36)。然而,股權架構(即已發行股份之數量及類型)反映出本公司(法定母公司)之股權架構,包括影響收購事項之新發行股份;及

(iv) 此等綜合財務報表內呈列之可比較資料為Cosway M集團之資料。

綜合基準綜合財務報表包括本集團截至二零一零年四月三十日止年度之財務報表,並已就會計政策可能存在之任何差异作出調整。附屬公司業績乃自收購日期(即本集團取得控制權當日)起綜合計算,直至不再擁有相關控制權為止。本集團內公司間交易所產生之所有收入、開支及未變現收益及虧損及公司間結餘均於綜合時全部抵銷。

少數股東權益指外界股東所佔本公司附屬公司中並非由本集團持有之業績及資產淨值之權益。收購少數股東權益乃採用母公司實體伸延法入賬,而代價與應佔所收購資產淨值賬面值之差額則確認為商譽。

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79科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.2 會計政策及披露資料之變動

本集團已就本年度之財務報表首次採納下列新訂及經修訂香港財務報告準則。

香港財務報告準則第1號及香港 會計準則第27號(修訂)

修訂香港財務報告準則第1號首次採納香港財務報告準則及香港會計準則第27號綜合及單獨財務報表-投資附屬公司、共同控制實體或聯營公司之成本

香港財務報告準則第2號(修訂) 修訂香港財務報告準則第2號以股份支付-歸屬條件及註銷香港財務報告準則第7號(修訂) 修訂香港財務報告準則第7號金融工具:披露-改善有關金融工具之

披露香港財務報告準則第8號 經營分類香港財務報告準則第8號(修訂)* 修訂香港財務報告準則第8號經營分類:披露-有關分類資產之資料

(已獲提早採納)香港會計準則第1號(經修訂) 財務報表之呈列香港會計準則第18號(修訂)* 修訂香港會計準則第18號附錄收入-釐定實體是否擔任委託人或代理香港會計準則第23號(經修訂) 借貸成本香港會計準則第32號及香港會計 準則第1號(修訂)

修訂香港會計準則第32號金融工具:呈列及香港會計準則第1號財務報表之呈列-可認沽金融工具及清盤時產生之責任

香港(國際財務報告詮釋委員會) -詮釋第9號及香港會計準則 第39號(修訂)

修訂香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮譯第9號重估嵌入式衍生工具及香港會計準則第39號金融工具:確認及計量-嵌入式衍生工具

香港(國際財務報告詮釋委員會) -詮釋第13號

客戶忠誠計劃

香港(國際財務報告詮釋委員會) -詮釋第15號

房地產建造協議

香港(國際財務報告詮釋委員會) -詮釋第16號

境外業務投資淨額對沖

香港(國際財務報告詮釋委員會) -詮釋第18號

自客戶轉讓資產(由二零零九年七月一日起獲採納)

香港財務報告準則之改進 (二零零八年十月)**

修訂多項香港財務報告準則

* 納入香港財務報告準則二零零九年之改進(於二零零九年五月頒佈)。** 本集團已採納二零零八年十月頒佈之香港財務報告準則之全部改進,惟修訂香港財務報告準則第5號持作出售之非流動資產及

已終止業務-計劃出售所佔一間附屬公司之控股權益,由二零零九年七月一日或之後開始之年度期間生效。

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80科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.2 會計政策及披露資料之變動(續)

除下文進一步闡釋關於香港會計準則第1號(經修訂)、香港財務報告準則第8號、香港財務報告準則第8號(修訂)、香港財務報告準則第7號(修訂)及香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第13號之影響,採納此等新訂及經修訂香港財務報告準則對此等財務報表並無重大財務影響,且此等財務報表中採用之會計政策並無重大變動。

(a) 香港會計準則第1號(經修訂)財務報表之呈列香港會計準則第1號(經修訂)引入財務報表呈列及披露之改變。經修訂準則分開呈報擁有人與非擁有人權益變動。權益變動表將僅載入與擁有人交易之詳情,所有非擁有人權益變動作為獨立項目呈列。此外,此項準則引入全面收益表,於損益確認之所有收支項目連同直接於權益確認之所有已確認其他收支項目可以一份獨立報表或兩份相關連報表呈報。本集團選擇呈報兩份報表。

(b) 香港財務報告準則第8號經營分類及香港財務報告準則第8號(修訂)經營分類:披露-有關分類資產之資料香港財務報告準則第8號將取代香港會計準則第14號分類呈報,闡明實體應如何呈報其經營分類之資料,即根據主要營運決策者分配分類資源及評估其表現時使用之實體組成部分資料呈報。此項準則亦要求披露有關各分類提供之產品及服務、本集團經營所在地域範圍及來自本集團主要客戶收入之資料。本集團之結論是根據香港財務報告準則第8號釐定之經營分類與先前根據香港會計準則第14號確定之業務分類相同。此等經修訂披露載於財務報表附註4。

本集團已於此等財務報表中提前採納二零零九年香港財務報告準則之改進頒佈之香港財務報告準則第8號(修訂),當中澄清,僅當資產被納入主要經營決策者所用之計量,方須報告為分類資產。

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81科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.2 會計政策及披露資料之變動(續)

(c) 香港財務報告準則第7號(修訂)金融工具:披露-改善金融工具之披露香港財務報告準則第7號(修訂)要求就公允價值計量及流動資金風險作出額外披露。公允價值計量是有關以公允價值作記錄之項目,披露在一個三層等級公允價值之制度下,分等級輸入之所有金融工具之已確認公允價值。此外,該制度下第三層公允價值計量之期初與期末結餘,以及不同層間之重大轉移均須作出對賬。修訂亦澄清有關用作流動資金計量之衍生交易和資產之流動資金風險披露。公允價值計量之披露載於財務報表附註46,而經修訂流動資金風險之披露載於財務報表附註47。

(d) 香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第13號客戶忠誠計劃香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第13號規定,客戶所獲授予之忠誠獎勵積分須以獎勵積分銷售交易之獨立部分列賬。已收銷售交易代價會在忠誠獎勵積分與銷售之其他組成部分之間進行分配。分配至忠誠獎勵積分之款項乃參考其公允價值釐定,且遞延直至獎勵積分贖回或該責任因其他原因解除為止。於首次採用時本詮釋(已追溯應用)所造成之財務影響概述如下:

採納香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第13號之影響

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

對本年度綜合損益表之影響:

收入增加 3,380 8,343銷售成本增加 (44,270) (38,183)銷售及分銷開支減少 27,835 31,213所得稅開支減少╱(增加) 3,264 (343)

(9,791) 1,030

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82科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.2 會計政策及披露資料之變動(續)

(d) 香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第13號客戶忠誠計劃(續)

採納香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第13號之影響

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

每股基本及攤薄盈利增加╱(減少) (港仙) (0.18) 0.12

於年初對權益之影響:

保留溢利減少 (6,660) (7,690)匯兌波動儲備增加╱(減少) 314 (576)

(6,346) (8,266)

於呈報期末對綜合財務狀況表之影響:

遞延稅項資產增加 5,899 2,115其他應付款項減少 42,901 41,005遞延收入增加 (66,500) (49,466)保留溢利減少 16,451 6,660匯兌波動儲備減少╱(增加) 1,249 (314)

– –

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83科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.3 已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則

本集團並未於此等財務報表內採用下列已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則。

香港財務報告準則第1號(經修訂) 首次採納香港財務報告準則1

香港財務報告準則第1號(修訂) 修訂香港財務報告準則第1號首次採納香港財務報告準則 -首次採納者之額外豁免2

香港財務報告準則第1號(修訂) 修訂香港財務報告準則第1號首次採納香港財務報告準則 -首次採納者通過可比較之香港財務報告準則第7號披露獲得之 有限豁免4

香港財務報告準則第2號(修訂) 修訂香港財務報告準則第2號以股份支付-集團現金結算以 股份支付之交易2

香港財務報告準則第3號(經修訂) 業務合併1

香港財務報告準則第9號 金融工具6

香港會計準則第24號(經修訂) 關連方披露5

香港會計準則第27號(經修訂) 綜合及獨立財務報表1

香港會計準則第32號(修訂) 修訂香港會計準則第32號金融工具:呈列-供股之分類3

香港會計準則第39號(修訂) 修訂香港會計準則第39號金融工具:確認及計量 -合資格對沖項目1

香港(國際財務報告詮釋委員會) -詮釋第14號(修訂)

修訂香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第14號最低資金要求 之預付款項5

香港(國際財務報告詮釋委員會) -詮釋第17號

向擁有人分配非現金資產1

香港(國際財務報告詮釋委員會) -詮釋第19號

以股本工具抵銷金融負債4

二零零八年十月頒佈之香港財務報告 準則之改進所載之香港財務報告 準則第5號(修訂)

修訂香港財務報告準則第5號持有作出售之非流動資產及 已終止業務-計劃出售所佔一間附屬公司之控股權益1

香港詮釋第4號(於二零零九年 十二月修訂)

租賃-釐定香港土地租賃期限2

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84科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.3 已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則(續)

除以上修訂外,香港會計師公會已頒佈二零零九年香港財務報告準則之改進及二零一零年香港財務報告準則之改進,當中載列對多項香港財務報告準則作出之修訂,主要旨在刪去不一致條文及澄清措辭。根據二零零九年香港財務報告準則之改進,對香港財務報告準則第2號、香港會計準則第38號、香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第9號及香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第16號之修訂於二零零九年七月一日或之後開始之年度期間生效,而對香港財務報告準則第5號、香港財務報告準則第8號、香港會計準則第1號、香港會計準則第7號、香港會計準則第17號、香港會計準則第36號及香港會計準則第39號之修訂則於二零一零年一月一日或之後開始之年度期間生效,惟每項準則或詮釋之過渡條文有所不同。根據二零一零年香港財務報告準則之改進,對香港財務報告準則第3號及香港會計準則第27號之修訂於二零一零年七月一日或之後開始之年度期間生效,而對香港財務報告準則第1號、香港財務報告準則第7號、香港會計準則第1號、香港會計準則第34號及香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第13號之修訂則於二零一一年一月一日或之後開始之年度期間生效,惟每項準則或詮釋之過渡條文有所不同。

1 於二零零九年七月一日或之後開始之年度期間生效2 於二零一零年一月一日或之後開始之年度期間生效3 於二零一零年二月一日或之後開始之年度期間生效4 於二零一零年七月一日或之後開始之年度期間生效5 於二零一一年一月一日或之後開始之年度期間生效6 於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效

本集團正就該等新訂及經修訂香港財務報告準則於初始採納時之影響作出評估。目前,本集團認為該等新訂及經修訂香港財務報告準則不大可能對本集團之經營業績及財務狀況造成重大影響。

2.4 主要會計政策概要

附屬公司附屬公司為本公司直接或間接控制其半數以上投票權或已發行股本或控制其董事會組成之實體;或由本公司持有合約權利對其財務及經營政策發揮支配性影響之實體。

各附屬公司之業績已計入本公司之損益表內,並以已收及應收股息為限。本公司於各附屬公司之權益按成本減任何減值虧損列賬。

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85科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

聯營公司聯營公司並非附屬公司或共同控制實體,而是本集團長期擁有一般不少於20%投票股權權益,且本公司可對其發揮重大影響力之實體。

本集團於聯營公司之權益在綜合財務狀況表內以會計權益計價法按本集團分佔之淨資產扣除任何減值虧損列賬。本集團分佔聯營公司收購後業績及儲備分別計入綜合損益表及綜合儲備內。對於本集團與其聯營公司之間交易產生之未變現損益,除非未變現虧損可以證明轉移之資產發生了減值,否則將以本集團所佔聯營公司之權益進行沖銷。

聯營公司之業績計入本公司損益表,並以已收及應收股息為限。本公司於聯營公司之權益作為非流動資產處理,並按成本減任何減值虧損列賬。

商譽收購附屬公司所產生之商譽,乃指業務合併成本超出本集團於所購入公司之可識別資產之公允價值淨額中所佔權益以及於收購日期所承擔負債及或然負債之差額。

協議日期為二零零五年一月一日或以後之收購產生之商譽因收購而產生之商譽乃於綜合財務狀況表確認為資產,初步按成本計量,其後則按成本減任何累計減值虧損計量。

商譽之賬面值按年或更頻密(倘任何事件或情況之變動顯示賬面值有減值跡象)檢討有否出現減值。本集團於每年四月三十日進行商譽之減值測試。就減值測試而言,不論本集團其他資產或負債有否分配至該等各現金產生單位或多組單位,因業務合併所得之商譽乃自收購日期起分配至本集團之各現金產生單位,或多組現金產生單位,而該等現金產生單位預期會受惠於合併所帶來之協同效益。

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86科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

商譽(續)協議日期為二零零五年一月一日或以後之收購產生之商譽(續)減值乃按評估商譽有關之現金產生單位(一組現金產生單位)之可收回數額而釐定。倘現金產生單位(一組現金產生單位)之可收回數額低於賬面值,則確認減值虧損。已就商譽確認之減值虧損並不會於較後期間撥回。

倘商譽組成現金產生單位(一組現金產生單位)之一部分及該單位內之部分業務被出售,則於釐定出售業務之收益或虧損時,將與售出業務有關之商譽計入業務之賬面值。在此情況下出售之商譽,乃按售出業務與所保留現金產生單位部分之相對價值計量。

過往以綜合保留溢利撇銷之商譽於二零零一年採納香港會計師公會之會計實務準則第30號「業務合併」(「會計實務準則第30號」)之前,因收購而產生之商譽在收購之年度以綜合保留溢利撇銷。於採納香港財務報告準則第3號後,倘與商譽有關之全部或部分業務被出售或與商譽有關之現金產生單位出現減值,則該商譽繼續以綜合保留溢利撇銷,且不會於損益表確認。

非金融資產(不包括商譽)減值倘有跡象顯示出現減值或須就資產進行年度減值測試(不包括存貨、遞延稅項資產、金融資產、投資物業、商譽及分類為持作出售之資產),則會估計資產之可收回金額。資產之可收回金額為資產或現金產生單位之使用價值及其公允價值(以較高者為準)減銷售成本,並就個別資產而釐定,除非有關資產並不產生現金流入,且在頗大程度上獨立於其他資產或資產組別,則在此情況下,會就資產所屬現金產生單位釐定可收回金額。

減值虧損僅於資產賬面值超逾其可收回金額時確認。於評估使用價值時,估計未來現金流量按可反映現時市場對貨幣時間價值及資產特定風險之評估之稅前貼現率貼現至現值。減值虧損於產生期間作為與減值資產相同類別之開支項目於損益表扣除,除非該資產按重估值列賬,在此情況下,減值虧損根據該重估資產之有關會計政策入賬。

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87科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

非金融資產(不包括商譽)減值(續)本集團會於各報告期末評估先前確認之減值虧損是否不復存在或可能有所減少。出現任何上述跡象,便會估計可收回金額。先前就資產(而非商譽)所確認之減值虧損僅於用以釐定該資產之可收回金額之估計有所轉變時,方可撥回,但是撥回之金額不可高於假設過往年度並無確認該資產之減值虧損之情況下資產應有之賬面值(扣除任何折舊╱攤銷)。撥回之減值虧損於其產生期間計入損益表,除非該資產按重估值列賬,在此情況下,減值虧損撥回根據該重估資產之有關會計政策入賬。

關連方在下列情況下,有關方將被視為本集團之關連方:

(a) 有關方直接或間接透過一名或多名中介人:(i)控制本集團、受到本集團控制,或與本集團受共同控制;(ii)擁有本集團權益,從而可對本集團發揮重大影響力;或(iii)與他人共同擁有本集團之控制權;

(b) 有關方為聯營公司;

(c) 有關方為共同控制實體;

(d) 有關方為本集團或其任何母公司之主要管理人員;

(e) 有關方為(a)或(d)項所述任何個人之直系親屬;

(f) 有關方為直接或間接受(d)或(e)項所述任何個人所控制、共同控制或重大影響之實體或該實體之重大投票權直接或間接歸屬其所有;或

(g) 有關方為本集團僱員福利之退休福利計劃,或為本集團關連方之任何實體。

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88科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

物業、廠房及設備及折舊物業、廠房及設備會按成本減累計折舊及任何減值虧損後列賬。倘物業、廠房及設備項目被分類為持作出售項目,或屬於被分類為持作出售項目之出售組別之一部分,則不予折舊及根據香港財務報告準則第5號列賬,更多詳情載於會計政策「持作出售之非流動資產」。物業、廠房及設備項目成本包括購入價及使資產處於擬定用途之運作狀況及地點之任何直接應佔成本。物業、廠房及設備項目投入運作後所產生之支出,例如維修及保養,則一般於產生該筆支出期間從損益表中扣除。倘能夠符合確認標準,重大檢查之開支會於資產賬面值中撥充資本作為替補。倘物業、廠房及設備之重大部分須分期替換,本集團會確認該等部分為具有特定可使用年期及折舊之個別資產。

折舊以直線法計算,按每項物業、廠房及設備項目的估計使用年期撇銷其成本至其剩餘價值。就此而言,所使用之主要年率如下:

永久業權土地 未折舊樓宇 按租賃土地之租期與2%之較短者廠房及機器 25%辦公室及電腦設備 20%至33%傢俬及裝置 10%至20%翻修工程 按租期與33%之較短者汽車 20%

倘一項物業、廠房及設備之各部分具有不同之可使用年期,則該項目之成本將按合理基準於各部分之間進行分配,且各部分將作單獨折舊。

剩餘價值、可使用年期及折舊方法至少於每個財政年結日進行檢討及調整(如適用)。

初步確認之物業、廠房及設備項目及任何重要部分於出售時或預期於使用或出售後不會有日後經濟利益時解除確認。於解除確認資產之年度於損益表確認之任何出售或報廢收益或虧損,為有關資產之銷售所得款項淨額與賬面值之差額。

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89科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

投資物業投資物業指為賺取租金收入及╱或資本增值(而非作為生產或提供貨品或服務或行政管理用途)或為於日常業務過程中銷售而持有之土地及樓宇權益(包括就原應符合投資物業定義之物業根據經營租賃而持有之租賃權益)。該等物業最初按成本(包括交易成本)計量。於初步確認後,投資物業按反映報告期末之市況之公允價值列賬。

投資物業公允價值變動產生之收益或虧損於產生年度計入損益表內。

報廢或出售投資物業產生之任何收益或虧損於報廢或出售年度在損益表內確認。

持作出售之非流動資產倘非流動資產之賬面值將主要藉一項出售交易而非持續使用收回時,則分類為持作出售。在此情況下,該資產須可按當前狀況即時出售,惟僅受出售該等資產之一般及慣用條款所規限,且實現其出售之概率必須極高。

分類為持作出售之非流動資產(投資物業、遞延稅項資產及金融資產除外),按其賬面值及公允價值(以較低者為準)減出售成本列賬。分類為持作出售之物業、廠房及設備及無形資產並無折舊或攤銷。

租約除法定業權外,資產擁有權之絕大部分回報及風險轉移本集團之租約,均入賬列作融資租約。於融資租約開始時,租賃資產之成本按最低租賃款項之現值撥充資本,連同承擔(不包括利息部分)入賬,以反映購買及融資。根據經撥充資本之融資租約持有之資產計入物業、廠房及設備,按租期及有關資產之估計可使用年期(以較短者為準)折舊。該等租約之融資費用自損益表扣除,以於租期內提供定期扣除比率。

透過具融資性質之租購合約收購之資產乃列作融資租賃,惟有關資產按其估計可使用年期予以折舊。

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90科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

租約(續)倘資產擁有權之絕大部分回報及風險仍歸出租人所有,則有關租賃列為經營租約。倘本集團為出租人,則本集團根據經營租約所出租之資產將計入非流動資產內,而根據經營租約應收之租金則按照租期以直線法計入損益表。倘本集團為承租人,則根據經營租約應付之租金則按租期以直線法於損益表內扣除。

經營租約項下預付土地租賃款項初步按成本列賬,其後於租賃年期按直線法確認。

投資及其他金融資產

初步確認及計量香港會計準則第39號範圍內之金融資產分類為以公允價值計量且其變動計入損益之金融資產、貸款及應收款項,及可供出售金融資產,或指定於有效對沖中作為對沖工具之衍生工具(如適用)。本集團於初步確認金融資產時決定該等資產的分類。當初步確認金融資產時,按公允價值計量該等資產,倘屬並非以公允價值計量且其變動計入損益之投資,則另加直接應佔交易成本。

所有循正常途徑買入及出售之金融資產於交易日(即本集團承諾購買或出售資產之日)確認。循正常途徑買入或出售指須於規例或市場慣例一般設定之期間內交付資產之金融資產買入或出售。

本集團之金融資產包括現金及現金等價物、已抵押存款、業務應收賬及其他應收款項、存款、應收集團公司款項及可供出售投資。

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91科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

投資及其他金融資產(續)

其後計量金融資產按其分類其後計量如下:

貸款及應收款項貸款及應收款項為在活躍市場中沒有報價而附有固定或可釐定付款之非衍生金融資產。初步計量後,該資產其後以實際利率法按攤銷成本減任何減值撥備計量。攤銷成本於計算時已計及於收購時之任何折讓或溢價,並包括實際利率之主體部分之費用或成本。實際利率攤銷計入損益表之財務收入,減值產生之虧損於損益表之其他經營開支確認。

可供出售金融投資可供出售金融投資為上市及非上巿股本及債務證券中之非衍生金融資產。分類為可供出售之股本投資為既無分類為持作出售,亦無指定為以公允價值計量且其變動計入損益者。此分類中之債務證券為擬無限期持有,並可因應流動資金需求或市況變動而出售之債務證券。

於初步確認後,可供出售金融投資其後以公允價值計量,而未變現之收益或虧損則於可供出售投資估值儲備中確認為其他全面收益,直至該項投資解除確認(屆時累計收益或虧損將於損益表確認為其他收入)或被確定減值(屆時累計收益或虧損會於損益表確認,同時自可供出售投資估值儲備轉出)為止。

倘非上市股本證券之公允價值因為下列情況而無法可靠計量:(a)該投資之估計公允價值合理範圍之變數屬重大或(b)在範圍內之不同估計之可能性不能可靠地評估並且用於估計公允價值,則有關證券按成本減任何減值虧損列賬。

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92科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

投資及其他金融資產(續)

可供出售金融投資(續)本集團會評估其可供出售金融資產,以評估於近期出售該等資產之能力及意向是否仍然合適。當市場不活躍導致本集團無法買賣該等金融資產及管理層在可預見將來出售之意向出現重大改變,本集團在罕見情況下可能選擇將該等金融資產重新分類。當該等金融資產符合貸款及應收款項之定義,而本集團有意亦有能力在可預見將來持有該等資產或將之持至到期,可將之重新分類至貸款及應收款項。只有在實體有能力亦有意持有金融資產至到期日時,方可重新分類至持有至到期類別。

從可供出售類別重新分類之金融資產之先前於權益中確認之任何收益或虧損,會在投資剩餘年期以實際利率攤銷至損益。新攤銷成本與預期現金流量兩者之間之任何差額亦會在資產剩餘年期以實際利率攤銷。倘資產其後確定已經減值,則記錄在權益之金額會重新分類至損益表。

解除確認金融資產金融資產(或一項金融資產之一部分或一組同類金融資產之一部分,倘適用)將於下列情況解除確認:

‧ 收取該項資產所得現金流量之權利經已屆滿;或

‧ 本集團已轉讓收取該項資產所得現金流量之權利,或承擔將在沒有嚴重延緩之情況下根據一項「通過」安排向第三方全額支付所收現金流量之責任;並(a)本集團已轉移該項資產絕大部分風險及回報;或(b)本集團並無轉移或保留該項資產絕大部分風險及回報,但已轉移該項資產之控制權。

倘本集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量之權利或已訂立一項「通過」協議,但並無轉讓或保留該項資產之絕大部分風險及回報,且並無轉讓該項資產之控制權,該項資產將視乎本集團持續涉及該項資產之程度確認入賬。在此情況下,本集團亦會確認相關負債。所轉讓資產與相關負債乃根據反映本集團保留之權利及責任之基準計量。

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93科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

解除確認金融資產(續)以就已轉讓資產作出之一項保證為形式之持續涉及,乃以該項資產之原賬面值及本集團或須償還之代價數額上限(以較低者為準)計量。

金融資產減值本集團於各報告期末均會評估是否有任何客觀證據顯示一項金融資產或一組金融資產出現減值。倘且僅倘於初步確認資產後發生之一項或多項事件導致存在客觀減值跡象(一項已發生之「虧損事件」,而該項虧損事件對能可靠估計其估計未來現金流量之金融資產或一組金融資產造成影響),則該項或該組金融資產會被視作減值。減值跡象可包括一名或一組借款人正面臨重大財務困難、違約或未能償還利息或本金、彼等有可能破產或進行其他財務重組,以及有可觀察得到之數據顯示估計未來現金流量出現可計量之減少,例如欠款數目或與違約相關之經濟狀況出現變動。

按攤銷成本列賬之金融資產就按攤銷成本列賬之金融資產而言,本集團首先會按個別基準就個別屬重大之金融資產或按組合基準就個別不屬重大之金融資產,個別評估是否存在客觀減值跡象。倘本集團認定按個別基準評估之金融資產(無論具重要性與否)並無客觀跡象顯示存有減值,則該項資產會歸入一組具有相似信貸風險特性之金融資產內,並共同評估該組金融資產是否存在減值。經個別評估減值且已確認或將繼續確認減值虧損之資產不會納入綜合減值評估之內。

倘有客觀跡象顯示出現減值虧損,則虧損金額按該資產賬面值與估計未來現金流量(不包括並未產生之未來信貸虧損)現值之差額計量。估計未來現金流量之現值以金融資產之初始實際利率(即初步確認時計算之實際利率)折現。倘貸款之利率為浮動利率,則計量任何減值虧損之折現率為當前實際利率。

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94科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

金融資產減值(續)

按攤銷成本列賬之金融資產(續)資產之賬面值會直接減少或通過使用撥備賬而減少,而虧損金額於損益表確認。利息收入於減少後之賬面值中持續產生,且採用計量減值虧損時用以折現未來現金流量之利率累計。若日後收回不太現實,則撇銷貸款及應收款項連同任何相關撥備。

倘若在其後期間估計減值虧損金額由於確認減值之後發生之事項增加或減少,則透過調整撥備金額增加或減少先前確認之減值虧損。倘於其後收回未來撇銷,該項收回將計入損益表。

按成本列賬之資產倘有客觀證據顯示並非按公允價值列賬(因其公允價值無法可靠計量)之無報價股本工具出現減值虧損,有關虧損金額按該資產之賬面值與按類似金融資產現時市場回報率對估計未來現金流量折現之現值之差額計算。該等資產之減值虧損不予撥回。

可供出售金融投資就可供出售金融投資而言,本集團將於各報告期末評估是否存在客觀證據顯示一項投資或一組投資出現減值。

倘可供出售資產有減值,則包括其成本(扣除本金付款及攤銷)與其近期公允價值之差額減任何過往已於損益表確認之減值虧損在內之金額,會從其他全面收益轉撥至損益表。

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95科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

金融資產減值(續)

可供出售金融投資(續)倘股本投資被列作可供出售類別,則客觀跡象將包括該項投資之公允價值大幅或長期跌至低於其成本值。釐定「重大」或「持續性」之定義須作出判斷。「重大」是對原有投資成本而「持續性」是對公允價值低於其成本期間的評估。倘出現減值跡象,則累計虧損(按收購成本與現時公允價值之差額減該項投資先前在損益表內確認之任何減值虧損計量)將從其他全面收益中移除,並於損益表內確認。已分類作可供出售之股本工具之減值虧損不可透過損益表撥回。其公允價值於減值後之增加部分會直接於其他全面收益中確認。

金融負債

初步確認及計量香港會計準則第39號中涉及之金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入損益之金融負債、貸款及借款或指定為於有效對沖中作為對沖工具之衍生工具(如適用)。本集團於初步確認時釐定其金融負債之分類。

所有金融負債初步按公允價值確認,而如屬貸款及借款,則加上直接應佔交易成本。

本集團之金融負債包括業務應付賬及其他應付款項、股東貸款、應付集團公司及聯營公司款項、不可贖回可轉換股無抵押債券及計息銀行及其他借款。

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96科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

金融負債(續)

其後計量金融負債按其分類計量如下:

貸款及借款初步確認後,計息貸款及借款其後採用實際利率法按攤銷成本計量,惟如貼現之影響不重大,則按成本計量。在解除確認負債時或以實際利率法攤銷過程中,產生之損益在損益表中確認。

攤銷成本於計及收購事項任何折讓或溢價及屬實際利率不可或缺一部分之費用或成本後計算。實際利率攤銷計入損益表之融資費用內。

財務擔保合約本集團作出之財務擔保合約指要求支付款項以彌償擔保持有人由於特定債務人未能按照債務工具之條款於到期時付款所招致損失之合約。一份財務擔保合約最初按其公允價值確認為負債,並針對直接歸屬於發出該等擔保之交易成本作出調整。於初步確認後,本集團按下列兩者中之較高者計量財務擔保合約:(i)於報告期末償付現有債務所需支出之最佳估計金額;及(ii)初步確認金額減(如適用)累計攤銷金額。

不可贖回可轉換股無抵押債券不可贖回可轉換股無抵押債券之負債部分經扣除交易成本後於財務狀況表確認為負債。發行不可贖回可轉換股無抵押債券時,負債部分的公允價值為日後向不可贖回可轉換股無抵押債券持有人所作利息付款之現值。所得款項餘額會分配至已確認兌換期權,並於扣除交易成本後計入股東權益。兌換期權之賬面值於往後年度不會重新計算。交易成本於工具初步確認時,根據所得款項分配至負債及權益部分之比例分配至不可贖回可轉換股無抵押債券之負債及權益部分。

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97科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

解除確認金融負債金融負債乃於有關負債承擔被解除或取消或屆滿時解除確認。

倘一項現有金融負債被相同借款人按基本上不同之條款提供之其他債項取代,或現有負債條款被重大修改,該取代或修改會被視作解除確認原有負債及確認一項新負債,且各賬面值之間之差額會於損益表內確認。

抵銷金融工具金融資產及金融負債乃互相抵銷,而淨額則於以下情況在財務狀況表呈報:倘若及只有在目前有可強制執行法定權利以抵銷已確認金額及有意向按淨額基準結算,或同時變現資產及償還負債。

金融工具之公允價值在活躍市場買賣之金融工具之公允價值乃參考市場報價或交易商報價(好倉為買入價,淡倉則為賣出價)釐定,而並無扣除任何交易成本。並無活躍市場之金融工具之公允價值採用合適之估價技術釐定。該等技術包括採用近期按公平原則進行之市場交易;參照大致相同之其他工具之現時市值;貼現現金流量分析及其他估值模型。

存貨存貨按成本與可變現淨值之較低者入賬。成本按加權平均基準釐定,倘為半成品或成品,則包括直接材料、直接勞工及適當比例之管理費。可變現淨值按估計售價減任何完成及出售將產生估計成本計算。

現金及現金等價物就編製綜合現金流量表而言,現金及現金等價物包括手頭現金、活期存款及高流動性之短期投資,該等投資可隨時兌換為已知款額之現金及毋須承受重大之價值變動風險,且一般於由購入日期起計三個月內到期,但不包括須應要求償還及構成本集團現金管理之一部分之銀行透支。

就財務狀況表而言,現金及現金等價物包括手頭及銀行現金,其中包括無使用限制之定期存款。

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98科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

所得稅所得稅包括即期稅項及遞延稅項。與於損益以外確認之項目有關之所得稅在損益外(或於其他全面收益或直接於權益中)確認。

本期及過往期間之即期稅項資產及負債,按報告期末已生效或實質已生效之稅率(及稅務法例),在計及本集團營運所在國家之現行詮釋及慣例後,以預期將從稅務當局收回或將支付予稅務當局之金額計算。

遞延稅項乃採用負債法,對於報告期末資產及負債之稅基與其賬面值之所有暫時性差額就財務呈報而作出撥備。

所有應課稅暫時性差額均被確認為遞延稅項負債,惟以下情況除外︰

‧ 於進行非業務合併交易時初步確認商譽或資產或負債(及在交易時並不影響會計溢利或應課稅溢利或虧損)而產生之遞延稅項負債;及

‧ 就與於附屬公司及聯營公司之投資有關之應課稅暫時性差額而言,撥回暫時性差額之時間可以控制及暫時性差額可能不會在可預見將來撥回。

所有可予扣減暫時性差額、未動用稅項抵免結轉及未動用稅項虧損於可能獲得應課稅溢利作為抵銷,以動用該等可予扣減暫時性差額、未動用稅項抵免結轉及未動用稅項虧損之情況下,均確認為遞延稅項資產,惟以下情況除外:

‧ 於進行非業務合併交易時首次確認之資產或負債(及於交易時並不影響會計溢利或應課稅溢利或虧損)所產生與可予扣減暫時性差額有關之遞延稅項資產;及

‧ 就與於附屬公司及聯營公司之投資有關之可扣減暫時性差額,僅於暫時性差額可能會在可預見將來撥回及將有應課稅溢利作為抵銷,以動用暫時性差額之情況下,才確認遞延稅項資產。

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99科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

所得稅(續)遞延稅項資產之賬面值乃於各報告期末進行審閱,並予以相應扣減,直至不可能有足夠應課稅溢利以動用全部或部分遞延稅項資產為止。未確認之遞延稅項資產乃於各報告期末重新評估,及於可能獲得足夠應課稅溢利以收回全部或部分遞延稅項資產之情況下予以確認。

遞延稅項資產及負債乃根據於報告期末已生效或實質已生效之稅率(及稅務法例),按變現資產或清償負債之期間預期適用之稅率予以計算。

遞延稅項資產可與遞延稅項負債抵銷,惟必須可將即期稅項資產抵銷其即期稅項負債之可合法執行權利,且遞延稅項與同一稅項實體及同一稅務當局有關,方可實行。

收入確認在經濟利益可能流向本集團及收入能可靠計量之情況下,收入會按下列基準確認:

(a) 銷售貨品所得之收入,於所有權之絕大部分風險及回報轉移買方時確認,惟本集團對所售貨品不再擁有通常與擁有權有關之管理權,亦不再有實際控制權;

(b) 服務費收入於提供服務時確認;

(c) 會員費收入,會員加入之費用,乃於其收回性並無重大不確定性確認;

(d) 會員費收入,基於會員利益,乃根據會員期間按時間比例確認;

(e) 租金收入,在租約年期內按時間比例基準計算;及

(f) 利息收入按累計基準利用實際利率計算,而實際利率法指透過預期金融工具年期內收取之估計未來現金流量貼現至金融資產賬面淨值之利率。

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100科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

借貸成本因收購、建設或生產符合規定之資產(需於一段長時間方能達致其原定用途或出售者)而直接產生之借貸成本撥充該等資產之部分成本。倘即資產大體上已可作其原定用途或出售,則該等借貸成本將停止撥充資本。特定借款於支付合資格資產之費用前作出之短暫投資所賺取之投資收入乃從撥充資本之借貸成本中扣除。所有其他借貸成本於產生期間支出。借貸成本包括一間實體就借款所產生的利息及其他成本。

股息分派予本公司股東之末期股息於本公司股東批准股息之期間內在本集團財務報表中確認為負債。

中期股息於建議之同時宣派,因為本公司之組織章程大綱及公司細則授權董事宣派中期股息。因此,中期股息於建議及宣派時即時確認為負債。

僱員福利

定額供款計劃定額供款計劃為一項退休福利計劃,據此,本集團向個別實體或基金作出定額供款,如任何基金並無持有足夠資產以支付當前及過往財政年度僱員服務相關之所有僱員福利,將無須負上支付進一步供款之法律或推定責任。該等供款在產生時於損益表確認為支出。

按法例規定,位於馬來西亞之公司須向僱員公積金作出有關供款。本集團之若干國外附屬公司及分公司亦向其各自國家之法定退休福利計劃供款。

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101科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

僱員福利(續)

定額供款計劃(續)本公司及本集團在香港經營之附屬公司根據強制性公積金計劃條例為其所有僱員設立一項定額供款強制性公積金退休福利計劃(「強積金計劃」)。供款乃按僱員基本薪金之百分比計算,並於根據強積金計劃之規例應付時在損益表中扣除。強積金計劃之有關資產乃由獨立管理之基金與本集團之資產分開持有。僱員可於本集團作出強積金計劃供款時悉數獲得本集團之僱主供款。

本集團之台灣分公司(「台灣分公司」)僱員參與由當地政府運作之中央退休金計劃(「台灣計劃」)。根據台灣當地退休法規,台灣分公司須按一定數額向該計劃供款及將該等款項存入勞動保障局之個人退休賬戶。供款於根據台灣計劃規例應付時自損益表扣除。

界定福利計劃本集團就若干附屬公司之界定福利計劃承擔之責任淨額,乃按各計劃以僱員於當前及過往期間就提供服務所賺取回報之估計未來福利金額獨立計算,該責任淨額予以貼現以釐定現值,並扣除任何計劃資產之公允價值。貼現率相等於優質企業債券或政府債券於報告期末之市場收益率。有關計算方法乃由精算師按預計單位信貸法計算。

倘僱員已取得該等福利,過往服務成本乃於損益表內確認。倘計劃之福利有所增加,則與僱員過往提供服務有關之福利增加部分,乃以直線法於損益表內按僱員最終擁有該福利之平均年期列作開支。

在計算本集團就計劃承擔之責任時,任何超過界定福利責任之現值及計劃資產之公允價值(以較高者為準)10%之任何未確認精算收益或虧損,乃按參與計劃僱員預期平均餘下工作年期於損益表中確認。否則,該精算收益或虧損將不予確認。

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102科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

僱員福利(續)

界定福利計劃(續)當計算結果為本集團利益時,確認之資產僅限於任何未確認之精算總虧損淨額及過往服務成本及未來由計劃之任何退款或未來減少供款之現值。

客戶忠誠計劃本集團經營一項客戶忠誠計劃,該計劃使客戶能於向本集團採購產品時獲得折扣優惠券。屆時折扣優惠券可用於以折讓價購買特定產品,或無需代價贖回產品。

所收代價分配予已售產品及已發行的折扣優惠券,而分配予折扣優惠券的代價等於其公允價值。公允價值乃採用統計法釐定。

當贖回折扣優惠券時,已發行折扣優惠券的公允價值遞延確認為收入。

外幣該等財務報表均以港元呈列,港元為本公司之功能貨幣及呈列貨幣。本集團各實體會釐定其各自之功能貨幣,而載於各實體財務報表之項目均採用該功能貨幣計量。本集團實體所記錄之外幣交易初步採用交易當日彼等各自之功能貨幣匯率記錄。以外幣列值之貨幣資產及負債乃按報告期末之外幣匯率重新換算。所有差額均會於損益表處理。按某外幣之歷史成本計量之非貨幣項目乃採用初步交易當日之匯率換算。按某外幣之公允價值計量之非貨幣項目乃採用釐定公允價值當日之匯率換算。

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103科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

2.4 主要會計政策概要(續)

外幣(續)若干海外附屬公司及聯營公司之功能貨幣乃港元以外之貨幣。於報告期末,此等實體之資產及負債會按報告期末之匯率換算為本公司之呈列貨幣,而該實體之損益表則按年內加權平均匯率換算為港元,而所產生之匯兌差額會確認為其他全面收益並計入外匯變動儲備內。於出售海外業務時,與該特定海外業務有關之其他全面收益部分於損益表確認。

就綜合現金流量而言,海外附屬公司之現金流量按現金流量當日之匯率換算成港元。海外附屬公司於整個年度所產生之經常現金流量按本年度加權平均匯率換算成港元。

3. 重大會計判斷及估計

於編製本集團之財務報表時,需要管理層作出影響報告期末收入、費用、資產及負債之呈報金額,以及或然負債之披露之判斷、估計及假設。然而,有關該等假設及估計之不確定性可能導致須對未來受影響之資產或負債賬面值作出重大調整。

判斷於應用本集團之會計政策時,管理層已作出下列對財務報表所確認金額有最重大影響之判斷,涉及估計者除外:

經營租約承擔-本集團作為出租人本集團就其投資物業組合訂立商用物業租約。據本集團之判斷(根據安排條件及條款之評估),其將保留此等以經營租約出租之物業擁有權之所有重大風險及回報。

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104科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

3. 重大會計判斷及估計(續)

判斷(續)

投資物業與自置物業的分類本集團釐定物業是否符合投資物業的資格,並已制訂出作此判斷的標準。投資物業乃為賺取租金或資本增值或同時為兩個目的而持有的物業。因此,本集團會考慮物業產生現金流量時是否基本上與本集團所持有的其他資產無關。某些物業的部分是為賺取租金或資本增值而持有,而另一部分是為用於生產或提供貨品或服務或作行政用途而持有。倘本集團僅使用物業並不重要的部分時,整項物業列作按公允價值計量之投資物業。本集團對各項物業作出判斷,釐定配套服務是否重要以致物業並不符合投資物業的資格。

不明朗因素估計下文詳述有關日後之主要假設及於報告期末之其他不確定因素估計主要來源,該等假設及不確定因素估計會造成須對下一個財政年度內資產及負債賬面值作出重大調整之重大風險。

投資物業之公允價值估計在缺乏類似物業於活躍市場中之現行價格資料之情況下,本集團將考慮來自多種來源之資料,其中包括:

(a) 於交投活躍之市場中不同性質、狀況或地點(或訂有不同租約或其他合約)之物業之現行價格,並作出調整以反映上述不同;

(b) 於交投較淡靜之市場中類似物業之近期價格,並作出調整以反映自交易日期以來經濟環境之任何變動對該等價格之影響;及

(c) 根據可靠之未來現金流量估算作出之貼現現金流量預測,現金流量估算乃根據任何現有租約及其他合約之年期,以及(如可能)外在證據(如於同一地點及狀況下,類似物業之現行市值租金),使用可反映現金流金額及出現時間不明朗因素之現行市場評估之貼現率計算。

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105科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

3. 重大會計判斷及估計(續)

不明朗因素估計(續)

投資物業之公允價值估計(續)本集團主要之公允價值估算之假設為現時同地點及情況相似物業之市值租金、合適貼現率、預期未來市場租金及未來維修成本。本集團所持有之投資物業詳情載於財務報表附註15。投資物業於二零一零年四月三十日之賬面值為264,519,000港元(二零零九年:114,990,000港元)。

遞延稅項資產就所有未動用稅項虧損確認遞延稅項資產,惟以應課稅溢利可用於抵減可能動用之虧損為限。在釐定可確認之遞延稅項資產金額時,管理層需根據未來應課稅溢利之可能時間及金額連同未來稅項計劃策略作出重大判斷。由於虧損源自有一段時期錄得虧損之附屬公司,且認為不大可能具有可動用稅項虧損抵銷之應課稅溢利,因此並無就該等虧損確認遞延稅項資產。遞延稅項資產於二零一零年四月三十日之賬面值為7,525,000港元(二零零九年:2,523,000港元)。

物業、廠房及設備可使用年期之估計管理層於收購物業、廠房及設備時,根據本集團預期可使用物業、廠房及設備項目之期限估計可使用年期。物業、廠房及設備之可使用年期將於各報告期末檢討並於適當時作出調整。物業、廠房及設備於二零一零年四月三十日之賬面值為225,389,000港元(二零零九年:119,500,000港元)。進一步詳情載於財務報表附註14。

物業、廠房及設備之減值測試管理層於出現減值跡象時估計物業、廠房及設備之可收回金額。此須估計現金產生單位之使用價值。估計使用價值時,管理層須估計現金產生單位之預期未來現金流量,並選擇適合之貼現率以計算該等現金流量之現值。修改管理層所揀選以釐定減值水平之假設(包括現金流量預測之貼現率或增長率假設)均可能重大影響用於測試減值之現值淨額。

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106科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

3. 重大會計判斷及估計(續)

不明朗因素估計(續)

商譽減值本集團至少每年釐定商譽是否出現減值。此須估計獲分配商譽之現金產生單位之使用價值。估計使用價值時,本集團須估計現金產生單位之預期未來現金流量,並選擇適合之貼現率以計算該等現金流量之現值。商譽於二零一零年四月三十日之賬面值為317,395,000港元(二零零九年:9,741,000港元)。進一步詳情載於財務報表附註17。

客戶忠誠計劃本集團經營一項客戶忠誠計劃,該計劃使客戶能於向本集團採購產品時獲得折扣優惠券。管理層估計所發行贖回優惠券之公允價值並定期檢討該公允價值及作出調整(倘合適)。

4. 經營分類資料

就管理目的而言,本集團乃基於其產品及服務分類業務單位,並擁有以下兩個可呈報經營分類:

(a) 直銷╱零售分類從事家居、個人護理、保健及其他消費品之直銷;及

(b) 物業投資分類從事投資優質辦公室以把握租金收入潛力。

管理層分開監察其經營分類之業績,以就資源分配及表現評估方面作出決策。分類表現乃根據用於計量經調整除稅前溢利之可呈報分類溢利作出評估。經調整除稅前溢利與本集團除稅前溢利之計量方法一致,惟利息收入、融資費用、應佔聯營公司溢利及虧損以及總辦事處及企業收入及開支不包括於該計量中。

分類資產不包括於聯營公司之權益、可供出售投資、商譽、遞延稅項資產、可收回稅項及若干其他應收款項,此乃由於該等資產基於組別進行管理。

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107科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

4. 經營分類資料(續)

分類負債不包括計息銀行及其他借款、不可贖回可轉換股無抵押債券、股東貸款、應繳稅款及遞延稅項負債,此乃由於該等負債基於組別進行管理。

分類業務間銷售及轉撥交易之售價乃參照售予第三方之當時市場價格訂定。

直銷╱零售 物業投資 合計

截至四月三十日止年度 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

(重列) (重列) (重列)

分類收入售予外部客戶 2,318,137 1,720,229 11,141 6,667 2,329,278 1,726,896分類業務間銷售 – – 3,670 2,828 3,670 2,828

2,318,137 1,720,229 14,811 9,495 2,332,948 1,729,724

對賬:分類業務間銷售對銷 (3,670) (2,828)

收入 2,329,278 1,726,896

分類業績 277,515 162,199 9,087 4,199 286,602 166,398對賬:利息收入 1,155 821未分配收益 14,011 13,125融資費用 (19,031) (1,871)應佔聯營公司溢利及虧損 373 80

除稅前溢利 283,110 178,553

Page 110: 2010 公司年報 - Chinese Version

108科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

4. 經營分類資料(續)

直銷╱零售 物業投資 合計

截至四月三十日止年度二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元(重列) (重列) (重列) (重列) (重列) (重列)

分類資產 1,130,356 815,093 585,051 273,095 123,540 126,358 1,403,451 938,633 711,409對賬:於聯營公司之權益 10,392 109 181公司及未分配資產 334,034 17,102 26,233

資產總值 1,747,877 955,844 737,823

分類負債 445,622 365,916 284,594 8,270 4,364 3,849 453,892 370,280 288,443對賬:公司及未分配負債 632,351 89,311 33,189

負債總值 1,086,243 459,591 321,632

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109科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

4. 經營分類資料(續)

直銷╱零售 物業投資 合計

截至四月三十日止年度 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

(重列) (重列) (重列)

其他分類資料:折舊 31,509 21,134 132 118 31,641 21,252確認預付土地租賃款項 178 175 – – 178 175資本開支* 126,255 56,019 126,434 93 252,689 56,112其他應收款項減值╱ (減值撥回) (3,956) 2,113 – – (3,956) 2,113投資物業之公允價值虧損╱ (收益) – – (9,010) 1,208 (9,010) 1,208

* 資本開支包括添置物業、廠房及設備以及投資物業,包括收購附屬公司所得資產。

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110科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

4. 經營分類資料(續)

地區資料

(a) 來自外部客戶收入

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

馬來西亞、新加坡及汶萊 1,268,329 925,949香港、澳門及台灣 903,241 767,780其他國家 157,708 33,167

2,329,278 1,726,896

上述收入資料乃基於客戶所在地。

(b) 非流動資產

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

馬來西亞、新加坡及汶萊 668,747 194,615 233,486香港、澳門及台灣 118,768 46,568 21,340其他國家 84,778 40,069 31,403

872,293 281,252 286,229

上述非流動資產乃基於資產所在地,不包括可供出售投資及遞延稅項資產。

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111科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

5. 收入及其他收入

收入亦為本集團之營業額,為年內銷售貨品發票值(扣除折扣及回報)、所提供服務價值及就投資物業收取及應收之租金收入總額。

收入及其他收入之分析如下:

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

收入銷售貨品 2,277,442 1,552,299會員費收入 40,695 167,930租金收入總額 11,141 6,667

2,329,278 1,726,896

其他收入利息收入 1,155 821其他 14,011 13,125

15,166 13,946

6. 融資費用

本集團

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

須於五年內全數償還之銀行貸款、透支及其他貸款之利息 4,695 1,871不可贖回可轉換股無抵押債券利息 14,336 –

19,031 1,871

Page 114: 2010 公司年報 - Chinese Version

112科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

7. 除稅前溢利

本集團之除稅前溢利乃經扣除╱(計入):

二零一零年 二零零九年附註 千港元 千港元

(重列)

已售存貨成本 1,010,030 727,947核數師酬金 2,075 1,235確認預付土地租賃款項 16 178 175折舊 14 31,641 21,252經營租約之最低租賃付款: 土地及樓宇 67,084 44,662 零售商舖之或然租金 196 226 廠房及機器 419 251

67,699 45,139

僱員福利開支(包括董事酬金(附註8)): 工資、薪金、津貼及實物利益 144,187 109,635

定額供款計劃 8,790 6,642 界定福利計劃(附註31) 216 197

退休金計劃供款 9,006 6,839

153,193 116,474

投資物業之租金收入總額 (11,141) (6,667)減:開支 5,750 2,986

租金收入淨額 (5,391) (3,681)

出售物業、廠房及設備項目之虧損 105 2,169業務應收賬減值╱(減值撥回),淨額 23 2,539 (1,840)其他應收款項減值╱(減值撥回) 24 (3,956) 2,113物業、廠房及設備項目之減值 14 – 282預付土地租賃款項減值,淨額 16 – 29投資物業之公允價值變動 15 (9,010) 1,208

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113科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

7. 除稅前溢利(續)

本集團之除稅前溢利乃經扣除╱(計入):(續)

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

存貨撇減至可變現淨值 6,005 6,220特許權收入預扣稅 2,999 1,217匯兌差額,淨額 8,618 3,687

8. 董事酬金

根據上市規則及香港公司條例第161條披露之本年度董事酬金詳情如下:

本集團

二零一零年千港元

袍金 922

其他酬金: 薪金、津貼及實物利益 1,143

酌情表現花紅* 371

退休金計劃供款 144

1,658

2,580

* 本公司兩名執行董事有權獲得花紅付款,該等花紅付款乃根據彼等於本年度之表現釐定。

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114科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

8. 董事酬金(續)

上列數字指截至二零一零年四月三十日止年度已付╱應付本公司董事之酬金。

由於本公司僅自本年度起綜合併入本集團,本集團於過往年度並無向本公司董事支付任何酬金。

(a) 獨立非執行董事年內向獨立非執行董事支付之袍金如下:

二零一零年附註 千港元

王英偉 (i) –

廖添來 80

鄧曉蘭 (i) –

拿督李雅和 (ii) 80

陳智勇 (ii) 80

240

附註:

(i) 王英偉及鄧曉蘭分別於二零一零年三月十七日及二零一零年四月九日獲委任為本公司獨立非執行董事。

(ii) 拿督李雅和及陳智勇分別於二零一零年三月十七日及二零一零年四月九日辭任本公司獨立非執行董事。

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115科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

8. 董事酬金(續)

(b) 執行董事及非執行董事

袍金薪金、津貼及實物利益

酌情表現花紅

退休金計劃供款 總額

附註 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

二零一零年

執行董事: 蔡俊雄 (i) – 850 – 102 952 陳永學 580 5 300 12 897 鄭之芬 (ii) – – – – – Chin Chee Seng, Derek (ii) – – – – – 黃文康 (ii) 102 – – 1 103

682 855 300 115 1,952

非執行董事: 陳健星 (iii) – – – – – 陳添財 (iii) – – – – – 陳依琳 (iii) – 288 71 29 388

– 288 71 29 388

682 1,143 371 144 2,340

附註:

(i) 蔡俊雄於二零一零年三月十七日獲委任為本公司主席兼行政總裁。

(ii) 鄭之芬、Chin Chee Seng, Derek及黃文康於二零一零年三月十七日辭任本公司執行董事。

(iii) 陳健星、陳添財及陳依琳於二零一零年三月十七日由本公司執行董事調任為非執行董事。

年內概無董事放棄或同意放棄任何酬金之安排(二零零九年:無)。

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116科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

9. 五名最高薪酬人士

年內五名最高薪酬人士包括兩名(二零零九年:無)董事,彼等之酬金詳情載於上文附註8。其餘三名(二零零九年:五名)非董事最高薪酬人士之酬金詳情載列如下:

本集團

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

薪金、津貼及實物利益 2,462 7,539酌情表現花紅 437 2,247退休金計劃供款 202 906

3,101 10,692

酬金介乎下列範圍內之非董事最高薪酬人士人數如下:

僱員人數

二零一零年 二零零九年(重列)

零至1,000,000港元 1 41,000,001港元至1,500,000港元 1 –1,500,001港元至2,000,000港元 1 –2,000,001港元至2,500,000港元 – –2,500,001港元至3,000,000港元 – 1

3 5

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117科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

10. 所得稅

香港利得稅乃按年內於香港產生之估計應課稅溢利之16.5%(二零零九年:16.5%)稅率撥備。其他地方應課稅溢利之稅項乃按本集團營運所在國家或司法權區之當時稅率計算。

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

本集團: 即期─ 香港 本年度支出 11,770 8,081 過往年度超額撥備 (25) – 即期─ 馬來西亞 本年度支出 38,391 29,500 過往年度撥備不足╱(超額撥備) 1,208 (100) 即期─ 其他地方 本年度支出 7,455 5,019 過往年度撥備不足 86 315 遞延(附註21) 2,000 (113)

本年度稅項支出總額 60,885 42,702

本集團附屬公司eCosway已獲Multimedia Development Corporation(「MDeC」)批准為Multimedia Super Corridor(多媒體超級走廊)(「多媒體超級走廊」)公司,並獲授Pioneer Status,故根據馬來西亞一九八六年投資促進法,可於二零零七年十月四日起之五年展期內豁免全部所得稅。

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118科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

10. 所得稅(續)

適用於除稅前溢利之稅項開支(按本公司及其大多數附屬公司業務所在之司法權區之法定稅率計算)與按實際稅率計算之稅項開支之對賬如下:

本集團

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

除稅前溢利 283,110 178,553

按香港法定稅率16.5%(二零零九年:16.5%)計算之稅項 46,713 29,461其他國家不同稅率 10,656 10,264毋須課稅收入 6,743 (376)不可扣減課稅開支 7,740 2,811根據多媒體超級走廊地位享有稅項豁免 (12,233) (8,740)未確認之稅項虧損 249 8,971就過往期間當期稅項作出調整 1,269 215其他 (252) 96

按本集團之實際稅率21.5%(二零零九年:23.9%)計算之稅項開支 60,885 42,702

應佔聯營公司稅項為129,000港元(二零零九年:11,000港元),乃包括於綜合損益表「應佔聯營公司溢利及虧損」內。

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119科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

11. 母公司擁有人應佔溢利

截至二零一零年四月三十日止年度,於財務報表以收購後溢利列賬之本公司擁有人應佔溢利為157,541,000港元(二零零九年:無)。

12. 股息

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

首次中期股息-每股普通股零(二零零九年:1.20令吉仙) – 4,129第二次中期股息-每股普通股零(二零零九年:1.20令吉仙) – 4,129

– 8,258

董事建議派發末期股息每股1.5港仙(二零零九年:無)。根據於二零一零年四月三十日已發行股份數目1,961,731,641股估計之末期股息總額為約29,426,000港元。該擬派股息並未於財務報表中反映為應付股息,但將撥至截至二零一一年四月三十日止年度之保留盈利中。本年度擬派之末期股息須待本公司股東在應屆股東週年大會上批准後,方可作實。

截至二零零九年四月三十日止年度披露之股息為附屬公司Cosway M以其保留溢利向其前擁有人Cosway Corp派付之中期股息。

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120科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

13. 母公司普通股持有人應佔每股盈利

根據反向收購會計法,就計算每股盈利而言,本公司為進行收購事項(如上文附註2.1所述)而發行之合共858,185,074股普通股被視為於二零零八年五月一日發行。

每股基本及攤薄盈利基於下列數據計算:

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

盈利

用於計算每股基本及攤薄盈利之母公司普通股持有人應佔溢利 211,756 120,937

二零一零年 二零零九年股份數目 股份數目(千股) (千股)

(重列)

股份

計算每股基本及攤薄盈利之普通股(包括年內發行之強制可轉換工具) 加權平均數 5,495,200 858,185

Page 123: 2010 公司年報 - Chinese Version

121科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

14. 物業、廠房及設備

本集團

永久業權土地 樓宇 廠房及機器

辦公室及電腦設備 傢俬及裝置 翻修工程 汽車 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

二零一零年四月三十日

於二零零九年四月三十日及 二零零九年五月一日: 成本 27,572 34,423 5,071 59,480 11,542 78,059 24,107 240,254 累積折舊及減值 (5,182) (10,783) (3,850) (41,538) (7,250) (45,231) (6,920) (120,754)

賬面淨值 22,390 23,640 1,221 17,942 4,292 32,828 17,187 119,500

於二零零九年五月一日, 扣除累積折舊及減值 22,390 23,640 1,221 17,942 4,292 32,828 17,187 119,500添置 3,752 1,307 131 32,473 1,955 79,419 7,206 126,243收購附屬公司(附註38) – – – 144 – 151 – 295出售 – – – (487) (17) (129) (516) (1,149)於年內已撥備之折舊 – (791) (358) (8,596) (994) (18,186) (2,716) (31,641)匯兌調整 4,091 3,639 120 1,161 178 1,177 1,775 12,141

於二零一零年四月三十日, 扣除累積折舊及減值 30,233 27,795 1,114 42,637 5,414 95,260 22,936 225,389

於二零一零年四月三十日: 成本 36,047 41,161 5,935 98,529 14,792 165,796 34,065 396,325 累積折舊及減值 (5,814) (13,366) (4,821) (55,892) (9,378) (70,536) (11,129) (170,936)

賬面淨值 30,233 27,795 1,114 42,637 5,414 95,260 22,936 225,389

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122科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

14. 物業、廠房及設備(續)

本集團(續)

永久業權土地 樓宇 廠房及機器

辦公室及電腦設備 傢俬及裝置 翻修工程 汽車 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

二零零九年四月三十日(重列)

於二零零八年五月一日: 成本 58,113 40,136 5,802 54,041 10,419 53,363 21,682 243,556 累積折舊及減值 (5,509) (11,756) (4,665) (40,894) (7,523) (38,806) (7,269) (116,422)

賬面淨值 52,604 28,380 1,137 13,147 2,896 14,557 14,413 127,134

於二零零八年五月一日, 扣除累積折舊及減值 52,604 28,380 1,137 13,147 2,896 14,557 14,413 127,134添置 – – 540 12,196 2,771 32,971 7,634 56,112出售 – – – (460) (327) (1,721) (981) (3,489)減值 (282) – – – – – – (282)於年內已撥備之折舊 – (728) (337) (5,679) (713) (11,451) (2,344) (21,252)匯兌調整 (7,255) (4,012) (119) (1,262) (335) (1,528) (1,535) (16,046)計入持有待售資產之資產 (附註28) (22,677) – – – – – – (22,677)

於二零零九年四月三十日, 扣除累積折舊及減值 22,390 23,640 1,221 17,942 4,292 32,828 17,187 119,500

於二零零九年四月三十日: 成本 27,572 34,423 5,071 59,480 11,542 78,059 24,107 240,254 累積折舊及減值 (5,182) (10,783) (3,850) (41,538) (7,250) (45,231) (6,920) (120,754)

 賬面淨值 22,390 23,640 1,221 17,942 4,292 32,828 17,187 119,500

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123科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

14. 物業、廠房及設備(續)

本公司

翻修工程傢俬及裝置 總計

千港元 千港元 千港元

二零一零年四月三十日

於二零零九年四月三十日及二零零九年五月一日: 成本 178 373 551

累積折舊 (9) (250) (259)

 賬面淨值 169 123 292

於二零零九年五月一日,扣除累積折舊 169 123 292

添置 – 18 18

於年內已撥備之折舊 (33) (22) (55)

於二零一零年四月三十日,扣除累積折舊 136 119 255

於二零一零年四月三十日: 成本 178 391 569

累積折舊 (42) (272) (314)

 賬面淨值 136 119 255

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124科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

14. 物業、廠房及設備(續)

本公司(續)

翻修工程傢俬及裝置 總計

千港元 千港元 千港元

二零零九年四月三十日

於二零零八年四月三十日及二零零八年五月一日: 成本 – 357 357 累積折舊 – (231) (231)

 賬面淨值 – 126 126

於二零零八年五月一日,扣除累積折舊 – 126 126添置 178 16 194於年內已撥備之折舊 (9) (19) (28)

於二零零九年四月三十日,扣除累積折舊 169 123 292

於二零零九年四月三十日: 成本 178 373 551 累積折舊 (9) (250) (259)

 賬面淨值 169 123 292

於二零一零年四月三十日,本集團根據租購合約持有計入廠房及機器總金額之物業、廠房及設備之賬面淨值為39,000港元(二零零九年:63,000港元)。

於二零一零年四月三十日,本集團賬面淨值約為8,784,000港元之若干永久業權土地及樓宇(二零零九年:5,063,000港元)已作抵押,以獲取授予本集團之一般銀行融資(附註32(b)(ii))。

本集團之永久業權土地位於馬來西亞及台灣。

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125科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

15. 投資物業

本集團

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

年初之賬面值 114,990 130,586收購附屬公司所得添置(附註38) 126,151 –公允價值調整所得溢利╱(虧損)淨額 9,010 (1,208)匯兌調整 14,368 (14,388)

年終之賬面值 264,519 114,990

本公司

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

年初之賬面值 49,392 63,968公允價值調整所得溢利╱(虧損)淨額 19,460 (14,576)

年終之賬面值 68,852 49,392

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126科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

15. 投資物業(續)

按類別及位置分析:

本集團

二零一零年 二零零九年 二零零八年四月三十日 四月三十日 五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

馬來西亞 永久業權 194,525 113,925 129,320台灣 永久業權 1,142 1,065 1,266香港 長期租約 60,083 – – 中期租約 7,800 – –中國大陸 長期租約 969 – –

264,519 114,990 130,586

本公司

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

香港 長期租約 60,083 42,388 中期租約 7,800 6,100中國大陸 長期租約 969 904

68,852 49,392

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127科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

15. 投資物業(續)

本集團位於馬來西亞之投資物業由獨立專業合資格估值師Hartanah Consultants於二零一零年四月三十日按公開市場及現有用途基準進行重估,估值為194,525,000港元。

本集團位於台灣之投資物業由獨立專業合資格估值師威格斯資產評估顧問有限公司於二零一零年四月三十日按公開市場及現有用途基準進行重估,估值為1,142,000港元。

本集團及本公司位於香港及中國大陸之投資物業由獨立專業合資格估值師第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司於二零一零年四月三十日按公開市場及現有用途基準進行重估,估值為68,852,000港元。

投資物業根據經營租約租賃予第三方,其進一步概要詳情載列於財務報表附註41。

於二零一零年四月三十日,本集團及本公司價值分別為195,484,000港元(二零零九年:無)及65,233,000港元(二零零九年:46,787,000港元)之投資物業已作抵押,以獲取授予本集團及本公司之一般銀行融資(附註32(b)(i))。於二零零九年四月三十日,本集團價值為113,925,000港元之投資物業已作予抵押,以獲取授予前直接控股公司之一般銀行融資(附註40(b))。

有關本集團投資物業之其他詳情載於第195至196頁。

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128科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

16. 預付土地租賃款項

本集團

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

年初之賬面值 8,747 10,060年內已確認 (178) (175)減值 – (29)匯兌調整 1,049 (1,109)

年終之賬面值 9,618 8,747計入預付款項、按金及 其他應收款項之即期部分(附註24) (187) (171)

非即期部分 9,431 8,576

本集團之預付土地租賃款項位於馬來西亞,按下列租期持有:

本集團

二零一零年 二零零九年 二零零八年四月三十日 四月三十日 五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

長期租約 2,743 2,474 2,808中期租約 6,875 6,273 7,252

9,618 8,747 10,060

於二零一零年四月三十日,本集團賬面淨值為5,509,000港元(二零零九年:7,259,000港元)之若干租賃土地已作抵押,以獲取授予本集團之一般銀行融資(附註32(b)(iii))。

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129科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

17. 商譽

本集團

千港元

經重列於二零零八年五月一日之成本及賬面淨值 10,953匯兌調整 (1,212)

於二零零九年四月三十日及二零零九年五月一日之成本及賬面淨值 9,741收購附屬公司(附註38(a), (b)) 106,934收購少數股東權益 199,532匯兌調整 1,188

於二零一零年四月三十日之成本及賬面淨值 317,395

因業務合併產生之商譽317,395,000港元,已分配予直銷╱零售業務之現金產生單位(為可報告分類),以供減值測試。

直銷╱零售之現金產生單位之可收回金額乃根據管理層批准之五年期財務預算以現金流量預測計算之使用價值釐定。現金流量預測採用資本之加權平均成本12%貼現。

(a) 計算使用價值所用之主要假設下文載列管理層為進行商譽減值測試而編製現金流量預測時所採用之各項主要假設:

(i) 預算毛利率釐定所使用之預算毛利率20%之基準為緊接預算年度前一年取得之平均毛利率,並因預期效率提升而增加。

(ii) 增長率用作判斷五年期以後現金流量之加權平均增長率為5%與業內長期平均增長率一致。

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130科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

17. 商譽(續)

(a) 計算使用價值所用之主要假設(續)

(iii) 貼現率所使用之貼現率12%為除稅前比率並反映有關行業之特定風險。

(b) 對假設變動的敏感度管理層認為,任何上述主要假設之變動將不會導致單位之賬面值與其可收回金額有重大差异。

18. 於附屬公司之權益

本公司

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

非上市股份,按成本值 2,491,704 2,105減值# (2,105) (2,105)

2,489,599 –

應收附屬公司款項 6,569 6,219減值# (6,569) (6,219)

– –

應付附屬公司款項 (4,786) (1,288)

2,484,813 (1,288)

# 已就於附屬公司之投資及應收附屬公司款項確認減值,因為本公司之此等附屬公司一直錄得虧損。

計入本公司流動資產及流動負債之應收及應付附屬公司款項為無抵押、免息及於需要時償還。

Page 133: 2010 公司年報 - Chinese Version

131科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

18. 於附屬公司之權益(續)

主要附屬公司之詳情如下:

名稱 附註註冊成立╱登記及營業地點

已發行╱註冊股本面值

本公司應佔股權百分比

主要業務直接 間接

Cosway M (i) 馬來西亞 155,000,000令吉 100 – 直銷消費品、家居及護膚品

Rank Distributors Sdn. Bhd.

(ii) 馬來西亞 150,000令吉 – 100 保健產品貿易

Kimia Suchi Sdn. Bhd. (ii) 馬來西亞 1,500,000令吉 – 82 投資控股、工業及家居清潔劑訂約製造及貿易

Cosway (Cayman) Limited

(ii) 開曼群島 3,000,000美元 – 100 投資控股

Juara Budi Sdn. Bhd. (ii) 馬來西亞 2令吉 – 100 投資控股

eCosway.com Sdn. Bhd. (iii) 馬來西亞 5,000,000令吉 40 60 以互聯網為基礎的消費品直銷

eCosway Pty. Ltd.* (ii) 澳洲 3,500,000澳元(「澳元」)

– 100 消費品、家居及護膚品直銷

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132科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

18. 於附屬公司之權益(續)

名稱 附註註冊成立╱登記及營業地點

已發行╱註冊股本面值

本公司應佔股權百分比

主要業務直接 間接

科士威(香港)有限公司 (ii) 香港 2,000,002港元 – 100 消費品、家居及護膚品直銷

Stephens Properties Sdn. Bhd.

(ii) 馬來西亞 18,280,000令吉 – 100 投資控股及物業投資

Kimia Suchi Marketing Sdn. Bhd.

(ii) 馬來西亞 2令吉 – 100 工業清潔產品貿易

Cosway (Thailand) Company Limited*

(ii) 泰國 100,000,000泰銖(「泰銖」)

– 100 消費品直銷及貿易

Cosway (Macau) Company Limited*

(ii) 澳門 100,000澳門元(「澳門元」)

– 100 消費品、家居及護膚品直銷

Vmart Corp (HK) Limited (ii) 香港 2,000,000港元 – 100 投資控股

eCosway Korea Inc.* (ii) 韓國 3,155,000,000韓元(「韓元」)

– 100 消費品、家居及護膚品直銷

(i) 年內,本公司透過收購事項(詳情載於財務報表附註2.1)收購Cosway M全部股權。

(ii) 此等附屬公司乃由本公司透過其於Cosway M之直接權益間接持有。

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133科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

18. 於附屬公司之權益(續)

(iii) 待財務報表附註2.1所詳述之交易完成後,本公司直接持有eCosway之40%股權及透過本公司之全資附屬公司Cosway M間接持有eCosway之60%股權。

* 並非由安永香港或安永環球網絡之其他成員公司審核。

董事認為,若詳列全部附屬公司之資料將導致篇幅過於冗長,故上文僅呈列主要影響本集團於本年度內之業績或組成本集團資產淨值主要部分之附屬公司。

19. 於聯營公司之權益

本集團 本公司

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

非上市股份,按成本值 – – – 8,200 8,200應佔資產淨值 10,392 109 181 – –

10,392 109 181 8,200 8,200

Page 136: 2010 公司年報 - Chinese Version

134科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

19. 於聯營公司之權益(續)

聯營公司之詳情如下:

名稱 附註所持有已發行股份詳情

註冊成立╱登記地點

本集團應佔所有權權益

百分比 主要業務

Coswin (M) Sdn. Bhd. (i) 每股面值1令吉 之普通股

馬來西亞 40 消費品貿易

Greenland Timber Industries (Private) Limited*

每股面值1.4 新加坡元之 普通股

新加坡 20 投資控股

(i) 該聯營公司乃透過其於Cosway M之直接權益間接由本公司持有。

* 並非由安永香港或安永環球網絡之其他成員公司審核。

誠如綜合財務狀況表所披露,截至報告期末,本集團應付其聯營公司之未償還結餘為2,262,000港元(二零零九年:2,328,000港元)。此筆結餘為無抵押、免息及須於要求時償還。

上表載列董事認為對本年度業績有重大影響或成為本集團資產淨值主要部分之本集團聯營公司。董事認為,載列其他聯營公司之詳情將導致篇幅過於冗長。

Page 137: 2010 公司年報 - Chinese Version

135科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

19. 於聯營公司之權益(續)

下表列示本集團聯營公司之財務資料概要(摘錄自其管理賬目):

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

資產 77,825 2,832 3,116負債 (26,004) (2,437) (2,525)

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

收入 8,180 1,603本年度溢利 3,685 115

Page 138: 2010 公司年報 - Chinese Version

136科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

20. 可供出售投資

本集團

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

馬來西亞上市股本投資,按公允價值 19 15 22會所會籍,按成本值 256 228 256會所債券,按公允價值 200 – –

475 243 278

本公司

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

會所債券,按公允價值 200 200

上述上市投資包括指定為可供出售金融資產且無固定到期日或票面息率之股本證券投資。上市股本投資之公允價值乃根據所報市價釐定。

由於合理之公允價值估計範圍相當重大,致使董事認為不能可靠地計量彼等之公允價值,故會所會籍按成本值列賬。本集團無意於不久將來出售會所會籍。

會所債券之公允價值乃按其公開市價計算。

Page 139: 2010 公司年報 - Chinese Version

137科士威集團有限公司 二零一零年年報

財務報表附註二零一零年四月三十日

21. 遞延稅項

於年內,遞延稅項負債及資產變動如下:

遞延稅項負債

本集團

經重列

超出有關折舊之

折舊撥備投資物業

重估 其他撥備 總計千港元 千港元 千港元 千港元

於二零零八年五月一日 1,305 3,050 (773) 3,582年內扣除╱(計入)損益表之遞延稅項 (附註10) 160 (278) (271) (389)匯兌調整 (120) (331) 92 (359)

於二零零九年四月三十日及 二零零九年五月一日 1,345 2,441 (952) 2,834年內扣除損益表之遞延稅項(附註10) 4,155 1,908 976 7,039收購附屬公司(附註38) – 9,461 – 9,461匯兌調整 477 400 (40) 837

於二零一零年四月三十日 5,977 14,210 (16) 20,171

Page 140: 2010 公司年報 - Chinese Version

138科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

21. 遞延稅項(續)

於年內,遞延稅項負債及資產變動如下:(續)

遞延稅項資產

本集團

經重列 其他撥備 遞延收入

可用於抵銷未來應課稅溢利之虧損 其他 總計

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

於二零零八年五月一日過往呈報 239 – – 146 385採納香港(國際財務報告 詮釋委員會)- 詮釋第13號 之影響(附註2.2) – 2,757 – – 2,757

經重列 239 2,757 – 146 3,142年內扣除╱(計入)損益表之 遞延稅項(附註10) 40 (343) – 27 (276)匯兌調整 (27) (299) – (17) (343)

於二零零九年四月三十日 252 2,115 – 156 2,523

於二零零九年五月一日過往呈報 252 – – 156 408採納香港(國際財務報告 詮釋委員會)- 詮釋第13號 之影響(附註2.2) – 2,115 – – 2,115

經重列 252 2,115 – 156 2,523年內計入損益表之 遞延稅項(附註10) 980 3,264 669 126 5,039匯兌調整 83 520 – 29 632

於二零一零年四月三十日 1,315 5,899 669 311 8,194

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139科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

21. 遞延稅項(續)

為方便呈列,若干遞延稅項資產及負債已於綜合財務狀況表抵銷。以下為就財務呈報而作出之本集團遞延稅項結餘分析:

本集團 二零一零年千港元

於綜合財務狀況表確認之遞延稅項資產淨值 7,525

於綜合財務狀況表確認之遞延稅項負債淨額 (19,502)

(11,977)

遞延稅項負債

本公司 投資物業重估千港元

於二零零八年五月一日 4,535年內計入損益表之遞延稅項 (2,670)

於二零零九年四月三十日及二零零九年五月一日 1,865年內扣除損益表之遞延稅項 3,200

於二零一零年四月三十日 5,065

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140科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

21. 遞延稅項(續)

遞延稅項資產

本公司

可用於抵銷未來應課稅溢利之虧損

千港元

於二零零八年五月一日 –年內計入損益表之遞延稅項 1,865

於二零零九年四月三十日及二零零九年五月一日 1,865年內計入損益表之遞延稅項 3,200

於二零一零年四月三十日 5,065

為方便呈列,若干遞延稅項資產及負債已於綜合財務狀況表抵銷。以下為就財務呈報而作出之本公司遞延稅項結餘分析:

本公司 二零一零年 二零零九年千港元 千港元

於財務狀況表確認之遞延稅項負債淨額 – –於財務狀況表確認之遞延稅項資產淨值 – –

– –

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141科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

21. 遞延稅項(續)

於報告期末,本集團及本公司之稅項虧損分別為79,114,000港元(二零零九年:52,355,000港元)及19,394,000港元(二零零九年:35,978,000港元),可無限期抵銷虧損產生之各公司之未來應課稅溢利。於二零一零年四月三十日,本集團亦於菲律賓產生稅項虧損為239,000港元(二零零九年:8,177,000港元),將於三至五年內到期,可用於抵銷未來應課稅溢利。由於虧損源自有一段時期錄得虧損之附屬公司,且認為不大可能具有可動用稅項虧損抵銷之應課稅溢利,因此並無就該等虧損確認遞延稅項資產。

本公司向其股東派發股息並無任何所得稅影響。

並無就下列項目確認遞延稅項資產:

本集團 本公司

二零一零年 二零零九年 二零零八年 二零一零年 二零零九年千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

(重列) (重列)

稅項虧損 79,353 60,532 68,784 19,394 35,978可扣減暫時性差額 10,591 9,537 10,658 – –

89,944 70,069 79,442 19,394 35,978

Page 144: 2010 公司年報 - Chinese Version

142科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

22. 存貨

本集團

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

原材料 2,644 4,030 2,784製成品 579,245 398,108 255,422

581,889 402,138 258,206

23. 業務應收賬

本集團

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

業務應收賬 105,128 101,942 54,993減值 (25,566) (23,770) (28,924)

79,562 78,172 26,069

本公司

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

業務應收賬 29 9

本集團之業務信貸期介乎1至90日不等。其他信貸期按個別基準評估及批准。本集團致力嚴謹監控未到期之應收款項,藉以將信貸風險減至最低。逾期未付之結餘由高級管理層定期審閱。鑒於以上所述,信貸風險並無重大集中。業務應收賬並不計息。

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143科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

23. 業務應收賬(續)

根據發票日期,於報告期末之業務應收賬(扣除撥備)之賬齡分析如下:

本集團

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

即期 59,090 47,498 20,9111至2個月 1,426 9,705 2412至3個月 1,852 11,640 1,4403個月以上 17,194 9,329 3,477

79,562 78,172 26,069

本公司

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

1個月內 29 9

Page 146: 2010 公司年報 - Chinese Version

144科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

23. 業務應收賬(續)

業務應收賬之減值撥備變動如下:

本集團

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

年初 23,770 28,924確認╱(撥回)減值虧損淨額(附註7) 2,539 (1,840)列作無法收回之撇銷金額 (738) (158)匯兌調整 (5) (3,156)

年終 25,566 23,770

上述業務應收賬之減值撥備包括個別減值業務應收賬撥備約25,566,000港元(二零零九年:23,770,000港元),撥備前賬面值為約25,566,000港元(二零零九年:23,770,000港元)。

個別減值業務應收賬涉及逾期交付或拖欠本金且該等利息或本金預期不會被收回之客戶。本集團就該等款項並無持有任何抵押品或其他信貸保證。

於二零一零年四月三十日及二零零九年四月三十日,並無就本公司業務應收賬作出減值撥備,及截至二零一零年四月三十日及二零零九年四月三十日止年度,本公司業務應收賬減值撥備之情況概無任何變動。

Page 147: 2010 公司年報 - Chinese Version

145科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

23. 業務應收賬(續)

未被視為減值之業務應收賬賬齡分析如下:

本集團

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

未逾期亦未減值 44,251 30,295 15,965逾期少於1個月 14,899 41,970 5,729逾期1至2個月 1,336 1,025 248逾期2至3個月 2,082 846 569逾期3個月以上 16,994 4,036 3,558

79,562 78,172 26,069

本公司

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

逾期少於1個月 29 9

未逾期亦未減值的應收款項涉及無近期違約記錄的客戶。

已逾期但未減值之應收款項涉及與本集團保持良好業務記錄的客戶。根據以往之經驗,本公司董事認為毋須就該等款項作出減值撥備,原因為信貸質素並無重大變動,該等款項仍被視為可全部收回。本集團及本公司就該等款項並無持有任何抵押品或其他信貸保證。

Page 148: 2010 公司年報 - Chinese Version

146科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

24. 預付款項、按金及其他應收款項

本集團 本公司

附註二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

預付款項 10,480 23,359 13,096 146 112預付土地租賃款項 16 187 171 190 – –按金 70,353 29,974 15,797 149 158其他應收款項 75,750 54,222 58,354 67 35

156,770 107,726 87,437 362 305減值 (45,147) (40,549) (43,271) – –

111,623 67,177 44,166 362 305減:列作非流動資產之按金 (45,167) (28,336) (7,505) – –

流動部分 66,456 38,841 36,661 362 305

本集團上述其他應收款項之減值撥備包括於二零一零年四月三十日之個別減值其他應收款項撥備約45,147,000港元(二零零九年:40,549,000港元),減值前賬面值為約52,337,000港元(二零零九年:45,008,000港元)。個別其他應收款項涉及逾期交付或拖欠本金且該等利息或本金預期不會被收回之債務人。本集團就該等款項並無持有任何抵押品或其他信貸保證。

Page 149: 2010 公司年報 - Chinese Version

147科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

24. 預付款項、按金及其他應收款項(續)

其他應收款項減值撥備之變動如下:

本集團

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

年初 40,549 43,271確認╱(撥回)減值虧損(附註7) (3,956) 2,113匯兌調整 8,554 (4,835)

年終 45,147 40,549

25. 控股及前控股公司結餘

除於二零零九年四月三十日應付前直接控股公司款項(按年利率1.9厘計息)11,000港元外,控股及前控股公司結餘乃無抵押、免息及於需要時償還。

26. 同系附屬公司╱一間前關連公司結餘

除應收若干同系附屬公司款項(按年利率7.87至8.00厘(二零零九年:6.64至6.68厘)計息)876,000港元(二零零九年:740,000港元)外,與同系附屬公司結餘乃無抵押、免息及於需要時償還。

於過往年度,應付本公司一間前關連公司款項118,000港元應根據本公司與該前關連公司訂立之租賃安排於租期屆滿時償付。本公司與該前關連公司結餘乃無抵押及免息。

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148科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

27. 現金及現金等價物

本集團 本公司

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

現金及銀行結餘 127,446 84,122 86,120 412 88定期存款 8,835 8,548 37,507 – –

136,281 92,670 123,627 412 88減:就銀行擔保已抵押之   定期存款 (1,069) (395) (466) – –

現金及現金等價物 135,212 92,275 123,161 412 88

銀行結餘乃存於信譽卓著及無近期違約紀錄之銀行。

銀行現金根據每日銀行存款利率按浮動利率賺取利息。短期定期存款的期限介乎一日至一個月不等,視乎本集團的即時現金需求而定,有關存款按其各自的短期定期存款利率計息。銀行結餘及已抵押存款乃存於信譽卓著及無近期違約紀錄之銀行。

於二零一零年四月三十日,定期存款1,069,000港元(二零零九年:395,000港元)抵押予銀行作為擔保以代替租金按金。

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149科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

28. 持作出售資產

本集團

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

永久業權土地 – 22,677 –

於二零零九年四月三十日之結餘指本集團擁有及於不遠未來有意出售之永久業權土地之賬面值。該資產緊接重新分類前之賬面值與其公允價值並無重大差异。

於二零零九年三月三十日,本集團宣佈,決定出售屬馬來西亞分類資產部分之永久業權土地。本集團決定出售永久業權土地,因其不再切合業務需要。於二零零九年四月三十日,正就出售進行最後磋商,而永久業權土地已分類為持作出售資產。永久業權土地於二零零九年八月十一日以代價22,677,000港元出售,並無產生收益或虧損。

29. 業務應付賬

根據發票日期,於報告期末之業務應付賬賬齡分析如下:

本集團

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

即期 159,703 132,045 93,5351至2個月 27,037 59,666 42,7592至3個月 8,114 12,678 9,1093個月以上 65,661 26,602 23,364

260,515 230,991 168,767

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150科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

29. 業務應付賬(續)

業務應付賬不附利息及一般按30至90日付款期結付。

於報告期末,本公司並無任何業務應付賬(二零零九年:無)。

30. 其他應付款項及應計費用

本集團 本公司

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

其他應付款項 78,264 48,565 32,493 653 510應計費用 43,917 37,094 30,027 2,882 379

122,181 85,659 62,520 3,535 889減:分類為非流動資產之 其他應付款項 (275) – – (275) (259)

流動部分 121,906 85,659 62,520 3,260 630

其他應付款項不計息。除本集團及本公司之應付租金按金分別275,000港元(二零零九年:無)及275,000港元(二零零九年:259,000港元)歸類為非流動負債之其他應付款項外,所有其他應付款項預期將於未來十二個月內結清。

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151科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

31. 界定福利責任

本集團為其所有馬來西亞合資格僱員設立非供款界定福利計劃。根據計劃,僱員有權領取一次性退休福利金,按達到退休年齡55歲後整個服務年度平均月薪之75%計算。

界定福利責任之計劃資產及現值已由馬來西亞精算師協會(Actuarial Society of Malaysia)成員Mercer Zainal Consulting Sdn. Bhd.,於二零一零年四月三十日採用預計單位信貸精算法進行精算估值。

於報告期末使用之主要精算假設如下:

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一曰

% % %(重列) (重列)

貼現率 6.25 6.25 6.25預期加薪幅度 6.00 6.00 6.00

計劃資產之總預期回報率按報告期末之現行市場預期計算,適用於責任將予結算之期間。

於綜合損益表確認之有關計劃之開支總額如下:

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

本期服務成本 137 131利息成本 77 62虧損淨額攤銷 2 4

福利開支淨額 216 197

確認為行政費用 216 197

Page 154: 2010 公司年報 - Chinese Version

152科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

31. 界定福利責任(續)

界定福利責任之現值變動如下:

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

年初 1,037 950本期服務成本 137 131利息成本 77 62虧損淨額攤銷 2 4匯兌調整 141 (110)

年終 1,394 1,037

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

分析如下:即期 41 52 –

非即期: - 1年後2年內 102 39 42 - 2年後5年內 241 230 66 - 5年後 1,010 716 842

1,353 985 950

1,394 1,037 950

由於界定福利計劃為非供款計劃,故並無計劃資產。

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153科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

31. 界定福利責任(續)

界定福利責任之現值與綜合財務狀況表確認之資產及負債淨額對賬如下:

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

界定福利責任之現值 1,548 1,174 1,108未確認精算收益淨額 (154) (137) (158)

界定福利責任淨額 1,394 1,037 950

界定福利責任之現值、計劃資產之公允價值、計劃之虧絀及計劃責任之體驗調整之五年概要如下:

二零一零年 二零零九年 二零零八年 二零零七年 二零零六年千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

(重列) (重列) (重列) (重列)

界定福利責任之現值 1,548 1,174 1,108 713 724計劃之虧絀 1,548 1,174 1,108 713 724計劃責任之體驗收益 154 137 159 – 17

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154科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

32. 計息銀行及其他借款

本集團二零一零年 二零零九年(重列) 二零零八年(重列)

實際利率(%) 到期日 千港元

實際利率(%) 到期日 千港元

實際利率(%) 到期日 千港元

即期銀行透支-無抵押 馬來西亞銀行機構借

貸率(「BLR」)+ 1.75於要求時 28,989 BLR + 1.75 於要求時 34,688 –

銀行貸款-無抵押 吉隆坡銀行同業拆借率(「KLIBOR」)

+0.75-1.00

二零一零年 56,751 KLIBOR +0.75-1.00

二零零九年 23,234 –

租購合約應付款項 -有抵押(附註33)

3.24-4.70 二零一零年至二零一一年

32 3.24-4.70 二零零九年至二零一零年

28 3.24-4.70 二零零八年至二零零九年

46

銀行貸款-有抵押 台灣路透社集資市場商業票據90日利率(「TRPMCPR」)

+ 0.43

二零一一年 728 BLR + 2.00 二零一零年 434 BLR + 2.00 二零零九年 8,199

循環信貸-有抵押 基金成本(「基金成本」)+2.00

二零一一年 70,603 – –

銀行貸款-有抵押 5.00 二零一零年 180 – –

157,283 58,384 8,245

非即期租購合約應付款項 -有抵押(附註33)

3.24-4.70 二零一一年 7 3.24-4.70 二零一零年至二零一一年

35 3.24-4.70 二零零九年至二零一零年

73

定期貸款-有抵押 TRPMCPR + 0.43 二零一三年 2,584 – BLR + 2.00 二零一零年 488

銀行貸款-有抵押 5.00 二零一一年至二零一五年

6,165

8,756 35 561

166,039 58,419 8,806

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155科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

32. 計息銀行及其他借款(續)

本公司

二零一零年 二零零九年

實際利率 實際利率(%) 到期日 千港元 (%) 到期日 千港元

即期銀行貸款-有抵押 5.00 二零一零年 180 5.00 二零零九年 180

非即期

銀行貸款-有抵押 5.00

二零一一年至二零一五年 6,165 5.00

二零一零年至二零一五年 6,345

6,345 6,525

Page 158: 2010 公司年報 - Chinese Version

156科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

32. 計息銀行及其他借款(續)

本集團 本公司

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

分析如下:應償還銀行貸款及透支: 一年內或於要求時 157,251 58,356 8,199 180 180 第二年 180 – 488 180 180 第三至第五年 (包括首尾兩年) 3,124 – – 540 540 第五年後 5,445 – – 5,445 5,625

166,000 58,356 8,687 6,345 6,525

應償還其他借貸: 一年內或於要求時 32 28 46 – – 第二年 7 28 73 – – 第三至第五年 (包括首尾兩年) – 7 – –

39 63 119 – –

166,039 58,419 8,806 6,345 6,525

Page 159: 2010 公司年報 - Chinese Version

157科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

32. 計息銀行及其他借款(續)

附註:

(a) 本公司銀行貸款為有抵押、按中信嘉華銀行有限公司之港元最優惠借款利率減年利率0.5厘計息及須於一九九九年十月開始按194個月分期償還。

(b) 若干本集團及本公司之銀行及其他借款由以下作抵押:

(i) 本集團及本公司投資物業之抵押,該等投資物業於報告期末之賬面總值分別約為195,484,000港元(二零零九年:無)及65,233,000港元(二零零九年:46,787,000港元)(附註15);

(ii) 本集團若干永久業權土地及樓宇之抵押,該等土地及樓宇於報告期末之賬面總值約為8,784,000港元(二零零九年:5,063,000港元)(附註14);及

(iii) 本集團若干永久業權土地之抵押,該等土地於報告期末之賬面總值約為5,509,000港元(二零零九年:7,259,000港元)(附註16)。

(c) 除以港元為單位之若干銀行借款6,345,000港元(二零零九年:無)外,於報告期末所有銀行及其他借款均以令吉及新台幣為單位。

(d) 本集團及本公司借款之賬面值與其公允價值相若。

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158科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

33. 租購合約應付款項

本集團為其電子部件業務租賃若干廠房及機器。該等租約分類為融資租約,餘下租期介乎一至兩年不等。

於報告期末,融資租約下未來最低租賃款項總額及其現值如下:

本集團

最低租賃款項 最低租賃款項最低租賃款項現值

最低租賃款項現值

二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年千港元 千港元 千港元 千港元

(重列) (重列)

應付款項: 一年內 36 33 32 28 第二年 10 33 7 28 第三至第五年(包括首尾兩年) – 8 – 7

最低融資租約款項總額 46 74 39 63

未來金融費用 (7) (11)

淨融資租約應付款項總額 39 63分類為流動負債部分(附註32) (32) (28)

非流動部分(附註32) 7 35

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159科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

34. 股東貸款

股東貸款為無抵押、按香港上海滙豐銀行有限公司之港元最優惠貸款利率另加3厘之年利率計息及毋須於未來十二個月內償還。該貸款之賬面值與其公允價值相若。

本集團 本公司

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

二零零八年五月一日

二零一零年四月三十日

二零零九年四月三十日

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元(重列) (重列)

股東貸款 11,840 – – 11,840 28,895

Page 162: 2010 公司年報 - Chinese Version

160科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

35. 不可贖回可轉換股無抵押債券

於二零零九年十二月八日,本公司發行本金額為2,190,000,000港元之10年期不可贖回可轉換股無抵押債券。不可贖回可轉換股無抵押債券可由持有人於到期前隨時按每持有一份0.20港元不可贖回可轉換股無抵押債券轉換一股普通股之基準轉換。不可贖回可轉換股無抵押債券第一及第二年按年利率1厘計息,其後按年利率3.5厘計息;分別於六月七日及十二月七日每半年支付一次。

在發行不可贖回可轉換股無抵押債券時,負債部分之公允價值即應付不可贖回可轉換股無抵押債券持有人未來利息之現值按實際年利率9.61厘折讓計算。剩餘價值分配至股權部分,並計入股東權益。

於二零一零年四月十三日,本金額為60,000,000港元之不可贖回可轉換股無抵押債券部分按換股價每股0.20港元轉換為本公司300,000,000股每股面值0.20港元之普通股。

於二零一零年四月三十日,本金額總為2,130,000,000港元之不可贖回可轉換股無抵押債券仍未轉換。悉數轉換後,不可贖回可轉換股無抵押債券將轉換為本公司10,650,000,000股普通股。

年內已發行之不可贖回可轉換股無抵押債券分為負債及權益部分如下:

本集團及本公司

二零一零年

不可贖回可轉換股無抵押債券之負債部分

不可贖回可轉換股無抵押債券之權益部分 總額

千港元 千港元 千港元

不可贖回可轉換股無抵押債券之面值 388,279 1,801,721 2,190,000

利息開支 14,336 – 14,336

已付利息 – – –

轉換不可贖回可轉換股無抵押債券 (10,784) (49,216) (60,000)

391,831 1,752,505 2,144,336

於報告期末,本集團及本公司之不可贖回可轉換股無抵押債券之公允價值與其賬面值相若。

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161科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

36. 股本

本集團已發行股本

千港元

於二零零八年及二零零九年五月一日(經重列) 332,861收購附屬公司 118,039

收購少數股東權益 6,500

貸款資本化 36,000

轉換不可贖回可轉換股無抵押債券 60,000

於二零一零年四月三十日 553,400

(a) 本集團已發行股本

由於採用反向收購會計法,本集團已發行股本指法定附屬公司Cosway M緊接收購前之已發行股本332,861,000港元、視作收購CCL集團之成本約118,039,000港元(附註38(a))及發行新股以收購少數股東權益及貸款資本化分別6,500,000港元及36,000,000港元(如以下附註(iii)及附註(iv)所述),以及轉換不可贖回可轉換股無抵押債券之60,000,000港元(如以下附註(v)所述)。

股本結構(即股份數目及類別)乃指法定母公司Cosway Corp之股本結構。

Page 164: 2010 公司年報 - Chinese Version

162科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

36. 股本(續)

(b) 本公司股本

股份數目 面值(千股) 千港元

法定股本: 於二零零八年五月一日及二零零九年五月一日 每股面值0.20港元之普通股 1,250,000 250,000 法定股本增加(附註(i)) 18,750,000 3,750,000

 於二零一零年四月三十日每股面值0.20港元之普通股 20,000,000 4,000,000

已發行及繳足股本: 於二零零八年五月一日及二零零九年五月一日 每股面值0.20港元之普通股 591,048 118,210 就收購事項發行股份(附註(ii)) 858,185 171,636 就收購少數股東權益發行股份(附註(iii)) 32,499 6,500 貸款資本化(附註(iv)) 180,000 36,000 轉換不可贖回可轉換股無抵押債券(附註(v)) 300,000 60,000

 於二零一零年四月三十日每股面值0.20港元之普通股 1,961,732 392,346

Page 165: 2010 公司年報 - Chinese Version

163科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

36. 股本(續)

於年內,股本變動如下:

(i) 根據於二零零九年十一月二十三日通過之一項普通決案,透過增設每股面值0.20港元之18,750,000,000股額外股份,本公司法定股本由250,000,000港元增加至4,000,000,000港元,該等股份與本公司現有股份在各方面享有同等權益。

(ii) 於二零零九年十二月八日,858,185,074股每股面值0.20港元之普通股乃按0.20港元發行,以作為收購事項之部分代價。收購事項之詳情載於財務報表附註2.1。

(iii) 於二零零九年十二月八日,32,498,592股每股面值0.20港元之普通股乃按0.20港元發行,以作為收購eCosway少數股東權益之部分代價。有關該收購之詳情載於財務報表附註2.1。

(iv) 於二零零九年十二月八日,180,000,000股每股面值0.20港元之普通股已獲發行,以清償股東貸款36,000,000港元。

(v) 於二零一零年四月十三日,300,000,000股每股面值0.20港元之普通股乃於轉換為數60,000,000港元之不可贖回可轉換股無抵押債券時發行,換股價為每份0.20港元。

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164科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

37. 儲備

(a) 本集團

本集團儲備之數額及其於當前及過往年度之變動乃呈列於財務報表綜合權益變動表中。

(b) 本公司

股份溢價賬保留溢利╱(累計虧損) 總計

千港元 千港元 千港元

於二零零八年五月一日之結餘 12,282 (95,022) (82,740)年內全面虧損總額 – (14,699) (14,699)

於二零零九年四月三十日及 二零零九年五月一日 12,282 (109,721) (97,439)年內全面收益總額 – 171,063 171,063

於二零一零年四月三十日 12,282 61,342 73,624

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165科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

38. 業務合併

(a) 如上文附註2.1所述,根據香港財務報告準則第3號業務合併,就會計而言,於二零零九年十二月八日,本公司所收購之Cosway M集團被視為收購者。本公司採用反向收購會計法計入收購事項,故該等綜合財務報表乃Cosway M集團綜合財務報表之延續部分,且CCL集團之業績自收購事項完成日起綜合入賬。

CCL集團應佔之資產淨值及收購事項產生之商譽詳情如下:

千港元

購買代價:視為由Cosway M集團所支付之代價(附註(i)) 118,039與收購事項有關之直接成本 17,478

購買總代價 135,517減:所收購資產淨值之公允價值(附註(ii)) (29,204)

商譽 106,313

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166科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

38. 業務合併(續)

(a) (續)

附註:

(i) 視為由Cosway M集團所支付代價之公允價值乃按視為由Cosway M集團所發行以收購CCL集團之股本工具之公允價值計算。

(ii) 於收購事項完成日,CCL集團單項可辨認資產及負債如下:

於收購時確認之公允價值 先前賬面值千港元 千港元

物業、廠房及設備 278 278投資物業 64,799 64,799於一聯營公司之權益 7,129 7,129可供出售投資 200 200現金及銀行結餘 255 255預付款項、按金及其他應收款項 5,550 5,550計息銀行借款 (6,420) (6,420)其他應付款項及應計費用 (902) (902)股東貸款 (36,703) (36,703)

34,186 34,186

少數股東權益 (4,982)

29,204

千港元

現金代價 (101,962)有關收購事項已付之直接成本 (8,968)所收購現金及銀行結餘 255

有關收購事項之現金及現金等價物之流出淨額 (110,675)

自被收購以來,CCL集團對截至二零一零年四月三十日止年度之綜合溢利貢獻虧損16,185,000港元。

倘合併已於年初進行,則本集團於年內之溢利將為236,131,000港元。

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167科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

38. 業務合併(續)

(b) 於二零零九年五月一日,Cosway M以總現金代價47,548,000港元收購Golden Works (M) Sdn. Bhd.(「GWSB」)之90%股權,GWSB為一間於馬來西亞註冊成立之公司,從事投資控股。於二零零九年六月八日,Cosway M以總現金代價5,965,000港元收購GWSB餘下10%股權。有關買賣協議已分別於二零零九年五月二十九日及二零零九年六月八日完成。

於收購日期GWSB之可辨認資產及負債之公允價值以及緊接收購事項前之相應賬面值如下:

於收購時確認之公允價值 先前賬面值

千港元 千港元

物業、廠房及設備 17 17投資物業 61,352 61,352業務應收賬 178 178預付款項、按金及其他應收款項 131 131現金及銀行結餘 1,220 1,220其他應付款項 (1,278) (1,278)應付稅項 (15) (15)遞延稅項負債 (9,461) (9,461)

52,144 52,144

少數股東權益 (5,217)

46,927

商譽 621

以下列方式結算: 現金 38,038 就收購支付之按金 9,510

47,548

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168科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

38. 業務合併(續)

(b) (續)收購附屬公司之現金及現金等價物流出淨額分析如下:

千港元

現金代價 (38,038)所收購現金及銀行結餘 1,220

購入附屬公司之現金及現金等價物流出淨額 (36,818)

自被收購以來,GWSB對截至二零一零年四月三十日止年度之綜合溢利貢獻3,646,000港元。

倘合併已於年初進行,則本集團於年內之收入及綜合溢利將不會出現任何重大變動。

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169科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

38. 業務合併(續)

(c) 於二零零八年六月十二日,本集團以代價51,500,000韓元(「韓元」)(相等於341,000港元)收購eCosway Korea Inc(「EKI」)100%股權。

EKI於收購日期可辨認資產及負債之公允價值以及緊接收購事項前之相應賬面值如下:

於收購時確認之公允價值 先前賬面值

千港元 千港元

現金及銀行結餘 46 46預付款項、按金及其他應收款項 295 295

341 341

以現金結算 341

收購附屬公司之現金及現金等價物流出淨額分析如下:

千港元

現金代價 (341)所收購現金及銀行結餘 46

購入附屬公司之現金及現金等價物流出淨額 (295)

上述附屬公司自被本集團收購以來對本集團截至二零零九年四月三十日止年度之收入及綜合溢利貢獻不大。

倘合併已於截至二零零九年四月三十日止年度年初進行,則本集團於年內之收入及綜合溢利將不會有任何重大變動。

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170科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

39. 主要非現金交易

(i) 年內,本集團動用按金9,510,000港元以收購一家附屬公司。

(ii) 已付股東之利息開支318,000港元(二零零九年:無)乃透過股東貸款結餘撥付。

40. 或然負債

(a) 本集團一家附屬公司科士威(香港)有限公司(「科士威(香港)」)現時為一宗法律訴訟案之被告人,原告人宣稱科士威(香港)未有並拒絕按已簽署之快遞服務協議使用服務供應商提供之若干規定最少服務。根據本集團法律顧問之意見,董事認為,科士威(香港)就有關訴訟擁有有效之免責辯護,因此,除有關法律及其他費用外,董事並未就任何索償作出撥備。

(b) 於報告期末,未於財務報表撥備之或然負債如下:

本集團

二零一零年 二零零九年附註 千港元 千港元

(重列)

就授予前直接控股公司信貸融資向一金融機構 作出擔保 (i) – 75,950

附註:

(i) 授予前直接控股公司之銀行融資由本集團若干投資物業作抵押,該等物業於二零零九年四月三十日之賬面總值為113,925,000港元。

於二零零九年四月三十日,授予前直接控股公司之銀行融資已動用最多約67,769,000港元。

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171科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

41. 經營租約安排

(a) 作為出租人本集團及本公司根據經營租約安排出租其投資物業(附註15),租期商定為一至三年。租約條款一般亦要求租戶支付保證按金及定期根據當時之市況調整租金。

於二零一零年四月三十日,本集團及本公司根據與其租戶訂立之不可撤銷經營租約之未來最低應收租金總額之到期情況如下:

本集團 本公司

二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年千港元 千港元 千港元 千港元

(重列)

一年內 4,167 2,834 1,375 1,563二至五年(包括首尾兩年) 913 – 368 646

5,080 2,834 1,743 2,209

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172科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

41. 經營租約安排(續)

(b) 作為承租人本集團及本公司根據經營租約安排租賃其若干辦公室物業及辦公室設備。辦公室及零售商舖之租期商定為一至七年,辦公室設備之租期則為二至五年。

於二零一零年四月三十日,本集團及本公司根據不可撤銷經營租約之未來最低應付租金總額之到期情況如下:

本集團 本公司

二零一零年 二零零九年 二零一零年 二零零九年千港元 千港元 千港元 千港元

(重列)

一年內 68,345 52,128 157 45二至五年(包括首尾兩年) 42,156 35,705 37 –五年後 – 319 – –

110,501 88,152 194 45

若干零售商鋪之經營租賃租金基於該等商鋪之銷售釐定。董事認為,由於該等零售商舖之未來銷售無法準確估計,故上述並未包括有關之租金承擔。

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173科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

42. 承擔

除上文附註41所詳述之經營租約承擔外,本集團於報告期末有以下資本承擔:

本集團

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

已訂約但未撥備,收購一間公司之90%股權 – 33,904

43. 資產抵押

本集團及本公司之銀行及其他借貸及授予前直接控股公司之信貸融資以本集團及本公司之資產作抵押,有關詳情載於財務報表附註14、15、16及32。

44. 關連方交易

(a) 除該等財務報表其他部分所詳述之交易外,本集團於年內與關連方進行之重大交易如下:

本集團

二零一零年 二零零九年附註 千港元 千港元

(重列)

向同系附屬公司出售貨品 (i) 2,221 2,827租用一間同系附屬公司之飛機 (ii) 2,163 1,074支付同系附屬公司之服務費 (iii) 12,146 10,113購買同系附屬公司之貨品 (iv) 8,062 4,271支付關連公司之租金開支 (v) 1,838 1,874

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174科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

44. 關連方交易(續)

附註:

(i) 根據與同系附屬公司訂立之貨品供應協議,銷售貨品乃按有關訂約方所議定之一般商業條款進行。

(ii) 根據與一間同系附屬公司訂立之租賃協議,飛機租賃乃按有關訂約方所議定之一般商業條款進行。

(iii) 根據與同系附屬公司訂立之服務供應協議(供應之服務包括廣告服務、郵遞服務、印刷服務、快遞服務、保險服務、保安服務及物流及運輸服務),該等安排乃基於有關訂約方所議定之一般商業條款作出。

(iv) 根據與同系附屬公司訂立之貨品供應協議,採購貨品乃按有關訂約方所議定之一般商業條款進行。

(v) 年內,本集團向兩間關連公司租賃若干物業。其中一間關連公司之主要股東亦為本集團之最終控股公司B Corp之主要股東,及另一間關連公司為B Corp之聯營公司。根據與該等關連公司訂立之租賃協議,租賃關連公司之物業乃按有關訂約方所議定之一般商業條款進行。

(b) 與關連方之其他交易:

於二零零九年四月三十日,本集團已將其113,925,000港元之若干投資物業抵押予銀行,作為就授予前直接控股公司信貸融資之抵押品,進一步詳情載於財務報表附註40(b)。

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175科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

44. 關連方交易(續)

(c) 未償還關連方結餘:

(i) 本集團與控股公司及股東之結餘詳情分別載於財務報表附註25及34。

(ii) 本集團與同系附屬公司之結餘及本公司與一間前關連公司之結餘詳情載於財務報表附註26。

(d) 本集團主要管理人員的薪酬:

二零一零年 二零零九年千港元 千港元

(重列)

短期僱員福利 2,436 8,429退休福利 144 884

向主要管理人員支付薪酬總額 2,580 9,313

有關董事酬金之進一步詳情載於財務報表附註8。

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176科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

45. 金融工具分類

各類金融工具於報告期末之賬面值如下:

本集團

二零一零年四月三十日

金融資產

貸款及應收款項

可供出售金融資產 總計

千港元 千港元 千港元

可供出售投資 – 475 475業務應收賬 79,562 – 79,562計入預付款項、按金及其他 應收款項之金融資產(附註24) 100,956 – 100,956應收同系附屬司款項 1,529 – 1,529已抵押存款 1,069 – 1,069現金及現金等價物 135,212 – 135,212

318,328 475 318,803

金融負債

按攤銷成本列賬之金融負債

千港元

業務應付賬 260,515計入其他應付款項及應計費用之金融負債(附註30) 78,264計息銀行及其他借款 166,039應付聯營公司款項 2,262應付同系附屬公司款項 1,040股東貸款 11,840不可贖回可轉換股無抵押債券 391,831

911,791

Page 179: 2010 公司年報 - Chinese Version

177科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

45. 金融工具分類(續)

各類金融工具於報告期末之賬面值如下:(續)

本集團

二零零九年四月三十日

金融資產

貸款及應收款項

可供出售金融資產 總計

千港元 千港元 千港元(重列) (重列) (重列)

可供出售投資 – 243 243業務應收賬 78,172 – 78,172計入預付款項、按金及其他 應收款項之金融資產(附註24) 43,647 – 43,647應收最終控股公司款項 1,137 – 1,137應收一間前中介控股公司款項 731 – 731應收前直接控股公司款項 34,173 – 34,173應收同系附屬公司款項 1,287 – 1,287已抵押存款 395 – 395現金及現金等價物 92,275 – 92,275

251,817 243 252,060

金融負債

按攤銷成本列賬之金融負債

千港元(重列)

業務應付賬 230,991計入其他應付款項及應計費用之金融負債(附註30) 48,565計息銀行及其他借款 58,419應付前直接控股公司款項 11應付聯營公司款項 2,328應付同系附屬公司款項 788

341,102

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178科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

45. 金融工具分類(續)

各類金融工具於報告期末之賬面值如下:(續)

本集團

二零零八年五月一日

金融資產

貸款及應收款項

可供出售金融資產 總計

千港元 千港元 千港元(重列) (重列) (重列)

可供出售投資 – 278 278業務應收賬 26,069 – 26,069計入預付款項、按金及其他 應收款項之金融資產(附註24) 30,880 – 30,880應收最終控股公司款項 1,261 – 1,261應收前直接控股公司款項 888 – 888應收同系附屬公司款項 1,462 – 1,462已抵押存款 466 – 466現金及現金等價物 123,161 – 123,161

184,187 278 184,465

金融負債

按攤銷成本列賬之金融負債

千港元(重列)

業務應付賬 168,767計入其他應付款項及應計費用之金融負債(附註30) 32,493計息銀行及其他借款 8,806應付聯營公司款項 2,952應付同系附屬公司款項 913

213,931

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179科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

45. 金融工具分類(續)

各類金融工具於報告期末之賬面值如下:(續)

本公司

二零一零年四月三十日

金融資產

貸款及應收款項

可供出售金融資產 總計

千港元 千港元 千港元

可供出售投資 – 200 200

業務應收賬 29 – 29

應收股息 70,303 – 70,303

計入預付款項、按金及其他 應收款項之金融資產(附註24) 216 – 216

現金及現金等價物 412 – 412

70,960 200 71,160

金融負債

按攤銷成本列賬之金融負債

千港元

計入其他應付款項及應計費用之金融負債(附註30) 653

應付附屬公司款項 4,786

計息銀行借款 6,345

股東貸款 11,840

不可贖回可轉換股無抵押債券 391,831

415,455

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180科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

45. 金融工具分類(續)

各類金融工具於報告期末之賬面值如下:(續)

本公司

二零零九年四月三十日

金融資產

貸款及應收款項

可供出售金融資產 總計

千港元 千港元 千港元

可供出售投資 – 200 200業務應收賬 9 – 9計入預付款項、按金及其他 應收款項之金融資產(附註24) 193 – 193現金及現金等價物 88 – 88

290 200 490

金融負債

按攤銷成本列賬之金融負債

千港元

計入其他應付款項及應計費用之金融負債(附註30) 510應付一間前關連公司款項 118應付附屬公司款項 1,288計息銀行借款 6,525股東貸款 28,895

37,336

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181科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

46. 公允價值架構

本集團以下列架構釐定及披露金融工具之公允價值:

第一層: 公允價值根據相同資產或負債在活躍市場之報價(未經調整)計量

第二層: 公允價值根據所有對呈報公允價值有重要影響而直接或間接可觀察之資料輸入之估值方法計量

第三層: 公允價值根據任何對呈報公允價值有重要影響而並非基於可觀察之市場數據之資料輸入(非可觀察資料輸入)之估值方法計量

於二零一零年四月三十日,本集團持有以下按公允價值計量之金融工具:

於二零一零年四月三十日按公允價值計量之資產:

第一層 第二層 第三層 總計千港元 千港元 千港元 千港元

可供出售投資: 股本投資 19 – – 19

債權投資 200 – – 200

219 – – 219

於截至二零一零年四月三十日止年度,第一層與第二層之間之公允價值計量並無轉撥,亦無撥入或撥出第三層。

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182科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

46. 公允價值架構(續)

於二零一零年四月三十日,本公司持有下列按公允價值計量之金融工具:

於二零一零年四月三十日按公允價值計量之資產:

第一層 第二層 第三層 總計千港元 千港元 千港元 千港元

可供出售投資 200 – – 200

於截至二零一零年四月三十日止年度,第一層與第二層之間之公允價值計量並無轉撥,亦無撥入或撥出第三層。

47. 財務風險管理目標及政策

本集團之主要金融工具包括計息銀行及其他借款、不可贖回可轉換股無抵押債券、現金及銀行結餘及集團公司結餘。該等金融工具之主要用途乃為本集團之業務籌集資金。本集團擁有業務應收賬及業務應付賬等各種其他金融資產及負債,乃由其經營直接產生。

本集團之金融工具所產生之主要風險為利率風險、外幣風險、信貸風險及流動資金風險。董事會檢討及議定管理各項該等風險之政策,概述如下:

利率風險本集團承受之市場利率變動風險主要與本集團之浮動利率長期債務責任有關。

本集團之利率風險主要源自計息借款。本集團透過維持固息及浮息借款組合來管理其利率風險。本集團經考慮其資產之投資持有期及性質後檢討其債務組合。該策略允許其在較低利率環境下將廉價資金資本化並達致防範利率風險之一定水平。

Page 185: 2010 公司年報 - Chinese Version

183科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

47. 財務風險管理目標及政策(續)

利率風險(續)下表說明在所有其他變量保持不變之情況下,本集團及本公司之除稅前溢利(透過對浮息借款之影響)及本集團及本公司之權益對利率合理可能變動之敏感性。

本集團

基點增加╱(減少)

除稅前溢利增加╱(減少)

權益增加╱(減少)*

千港元 千港元

二零一零年

馬來西亞令吉 100 (1,563) –

港元 100 (182) –

馬來西亞令吉 (100) 1,563 –

港元 (100) 182 –

二零零九年(重列)

馬來西亞令吉 100 (584) –馬來西亞令吉 (100) 584 –

* 不包括保留溢利

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184科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

47. 財務風險管理目標及政策(續)

利率風險(續)

本公司

基點增加╱(減少)

除稅前溢利增加╱(減少)

權益增加╱(減少)*

千港元 千港元

二零一零年

港元 100 (182) –

港元 (100) 182 –

二零零九年

港元 100 (354) –港元 (100) 354 –

* 不包括保留溢利

Page 187: 2010 公司年報 - Chinese Version

185科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

47. 財務風險管理目標及政策(續)

外幣風險本集團承受交易性貨幣風險。該風險源自營運單位以單位功能貨幣以外之貨幣進行買賣。

下表說明於報告期末在所有其他變量保持不變之情況下,本集團之除稅前溢利(歸因於貨幣資產及負債公允價值之變動)及本集團之權益對匯率合理可能變動之敏感性。本公司之權益不受匯率變動之影響。

匯率變動除稅前溢利

增加╱(減少)權益增加╱(減少)*

% 千港元 千港元

二零一零年

若港元兌美元弱勢 5 (471) –

若港元兌新台幣弱勢 5 (77) –

若港元兌汶萊元弱勢 5 134 –

若港元兌新加坡元弱勢 5 250 –

若港元兌人民幣弱勢 5 10 –

若港元兌印尼盾弱勢 5 473 –

若港元兌瑞士法郎弱勢 5 (23) –

若港元兌美元強勢 5 471 –

若港元兌新台幣強勢 5 77 –

若港元兌汶萊元強勢 5 (134) –

若港元兌新加坡元強勢 5 (250) –

若港元兌人民幣強勢 5 (10) –

若港元兌印尼盾強勢 5 (473) –

若港元兌瑞士法郎強勢 5 23 –

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186科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

47. 財務風險管理目標及政策(續)

外幣風險(續)

匯率變動除稅前溢利

增加╱(減少)權益增加╱(減少)*

% 千港元 千港元

二零零九年(重列)

若港元兌美元弱勢 5 (365) –若港元兌新台幣弱勢 5 (238) –若港元兌汶萊元弱勢 5 92 –若港元兌新加坡元弱勢 5 183 –若港元兌人民幣弱勢 5 15 –若港元兌印尼盾弱勢 5 223 –若港元兌瑞士法郎弱勢 5 (97) –

若港元兌美元強勢 5 365 –若港元兌新台幣強勢 5 238 –若港元兌汶萊元強勢 5 (92) –若港元兌新加坡元強勢 5 (183) –若港元兌人民幣強勢 5 (15) –若港元兌印尼盾強勢 5 (223) –若港元兌瑞士法郎強勢 5 97 –

* 不包括保留溢利

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187科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

47. 財務風險管理目標及政策(續)

信貸風險本集團僅與獲認可和信譽良好之客戶進行交易。本集團之政策為,所有希望按信貸條款進行交易之客戶均須經過信貸審核程序。此外,本集團持續監控應收款項餘額。

本集團之其他金融資產(包括現金及現金等價物及其他應收款項)之信貸風險乃因對手方違約所致,其最大風險相等於該等工具之賬面值。本集團亦因提供財務擔保而承受信貸風險,進一步詳情已於財務報表附註40(b)披露。

由於本集團僅與獲認可及信譽卓著之客戶進行交易,因此不要求提供抵押品。信貸集中風險由不同地區及行業之客戶╱對手方管控。鑒於本集團業務應收賬之客戶基礎廣泛分佈於各個領域及行業,故本集團並無重大信貸集中風險。

本集團業務應收賬所面臨之信貸風險之進一步定量數據,已於財務報表附註23披露。

流動資金風險本集團利用經常性流動資金規劃工具監察資金短缺風險。此項工具衡量金融工具及金融資產(例如業務應收賬)之到期日及營運中產生之預期現金流量。

本集團之目標為利用計息銀行及其他借款維持資金持續性及靈活性之間之平衡。

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188科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

47. 財務風險管理目標及政策(續)

流動資金風險(續)本集團於報告期末根據合約未折現付款之金融負債之到期情況如下:

本集團 二零一零年

於要求時 一年內 一年後五年內 五年以上 總計千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

業務應付賬 – 260,515 – – 260,515

計入其他應付款項及應計費用 之金融負債(附註30) – 78,264 – – 78,264

計息銀行及其他借款 – 157,635 3,383 5,445 166,463

應付聯營公司款項 2,262 – – – 2,262

應付同系附屬公司款項 1,040 – – – 1,040

股東貸款 – – 11,840 – 11,840

不可贖回可轉換股無抵押債券 – 21,300 267,138 341,688 630,126

3,302 517,714 282,361 347,133 1,150,510

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189科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

47. 財務風險管理目標及政策(續)

流動資金風險(續)二零零九年

於要求時 一年內 一年後五年內 五年以上 總計千港元 千港元 千港元 千港元 千港元(重列) (重列) (重列) (重列) (重列)

業務應付賬 – 230,991 – – 230,991計入其他應付款項及應計費用 之金融負債(附註30) – 48,565 – – 48,565計息銀行及其他借款 – 60,027 35 – 60,062應付聯營公司款項 2,328 – – – 2,328應付同系附屬公司款項 788 – – – 788應付前直接控股公司款項 11 – – – 11就授予前直接控股公司信貸融資 向一金融機構作出擔保 67,769 – – – 67,769

70,896 339,583 35 – 410,514

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190科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

47. 財務風險管理目標及政策(續)

流動資金風險(續)本集團於報告期末根據合約未折現付款之金融負債之到期情況如下:

本公司 二零一零年

於要求時 一年內 一年後五年內 五年以上 總計千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

計息銀行借款 – 180 720 5,445 6,345

其他應付款項(附註30) – 378 275 – 653

應付附屬公司款項 4,786 – – – 4,786

股東貸款 – – 11,840 – 11,840

不可贖回可轉換股無抵押債券 – 21,300 267,138 341,688 630,126

4,786 21,858 279,973 347,133 653,750

二零零九年

於要求時 一年內 一年後五年內 五年以上 總計千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

計息銀行借款 – 180 720 5,625 6,525其他應付款項(附註30) – 251 259 – 510應付附屬公司款項 1,288 – – – 1,288應付一間前關連公司款項 118 – – – 118股東貸款 – – 28,895 – 28,895

1,406 431 29,874 5,625 37,336

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191科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

47. 財務風險管理目標及政策(續)

資本管理本集團資本管理之主要目標為保障本集團之持續經營能力及維持穩健之資本比率,以支持其業務及盡量提高股東價值。

本集團管理其資本架構,並就經濟情況變動作出調整。本集團可能調整向股東派發之股息,向股東退還資本或發行新股份以維持或調整資本架構。於截至二零一零年及二零零九年四月三十日止年度,管理資本之目標、政策或過程均無變動。

本集團利用資產負債比率(即母公司擁有人應佔權益加債務淨額除以債務淨額)監察資本。債務淨額包括計息銀行借款減現金及現金等價物。於報告期末之資產負債比率如下:

本集團二零一零年 二零零九年

千港元 千港元(重列)

計息銀行借款 166,000 58,356減:現金及現金等價物 (135,212) (92,275)

債務淨額 30,788 (33,919)

母公司擁有人應佔權益 649,463 458,339

資本及債務淨額 680,251 424,420

資產負債比率 4.5% 不適用

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192科士威集團有限公司 二零一零年年報

二零一零年四月三十日

財務報表附註

48. 報告期後事項

於二零一零年五月六日,向本集團若干董事及僱員授出17,625,000份購股權。

49. 比較金額

按財務報表附註2.1及2.2所詳述,由於本年度採用反向收購會計法及採納新訂及經修訂香港財務報告準則,故此財務報表若干項目及結餘之比較金額及呈報方式已重新分類及重列,以符合本年度之呈報方式及會計處理方法。

50. 財務報表之批准

財務報表已於二零一零年八月十九日經董事會批准及授權刊發。

Page 195: 2010 公司年報 - Chinese Version

193科士威集團有限公司 二零一零年年報

五年財務概要

本集團過去五個財政年度之業績及資產、負債及少數股東權益概要載列如下,有關資料乃摘錄自財務報表及經重列(如適用)。

業績

截至四月三十日止年度

二零一零年 二零零九年 二零零八年 二零零七年 二零零六年千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

(重列) (重列) (重列) (重列)

收入 2,329,278 1,726,896 1,324,375 1,005,533 814,325

除稅前溢利 283,110 178,553 151,202 94,123 66,850

稅項 (60,885) (42,702) (40,733) (25,971) (24,693)

本年度溢利 222,225 135,851 110,469 68,152 42,157

應佔: 母公司擁有人 211,756 120,937 102,134 63,303 38,502 少數股東權益 10,469 14,914 8,335 4,849 3,655

222,225 135,851 110,469 68,152 42,157

Page 196: 2010 公司年報 - Chinese Version

194科士威集團有限公司 二零一零年年報

五年財務概要

資產、負債及少數股東權益

截至四月三十日止年度

二零一零年 二零零九年 二零零八年 二零零七年 二零零六年千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

(重列) (重列) (重列) (重列)

總資產 1,747,877 955,844 737,823 612,796 478,326

總負債 (1,086,243) (459,591) (321,632) (313,585) (223,154)

少數股東權益 (12,171) (37,914) (27,030) (17,717) (12,740)

649,463 458,339 389,161 281,494 242,432

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195科士威集團有限公司 二零一零年年報

物業之詳情二零一零年四月三十日

投資物業

地點 用途 年期 本集團應佔權益

香港香港九龍尖沙咀梳士巴利道3號星光行七樓單位:726、728、729、731、 735、736、739、740、741、742、743、744、745、747、748、749、750、751、753、754、755、756 及757

商業 長期租約 100%

香港新界 工業 中期租約 100%葵涌華星街12-14號華星工業大廈17樓1及2室及地下低層之L5號車位

香港九龍 商業 長期租約 100%尖沙咀麼地道63號好時中心2樓83及84室

中國大陸中國福建省 住宅 長期租約 100%廈門思明區廈港新村32號廈港花園C座803室連10號車位

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196科士威集團有限公司 二零一零年年報

物業之詳情二零一零年四月三十日

地點 用途 年期 本集團應佔權益

馬來西亞Wisma Cosway, No. 88, 商業 永久業權持有 100%Jalan Raja Chulan,Kuala Lumpur, Malaysia地下、一層及二層之130個分層商舖

Wisma Cosway, No. 88, 商業 永久業權持有 100%Jalan Raja Chulan,Kuala Lumpur, Malaysia地下、一層、二層及三層之67個分層商舖及70個分層辦公室單位、7個公寓單位、52個儲藏室及421個泊車位

台灣台灣澎湖縣馬公市 工業 永久業權持有 100%山水南段1067號

投資物業(續)