1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda...

91
1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi e norme amm.ve internazionali

Transcript of 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda...

Page 1: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

1

Economia dei gruppi

Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

Analisi di un conferimento di ramo di azienda

Maurizio Nobili

Imposte dirette

Ezio Santroni Principi

e norme amm.ve internazionali

Page 2: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

2

Indice

Presentazione della società α e del gruppo α pag. 4

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α pag. 7

Conferimento: ragioni economiche pag. 33

Conferimento: ottica di analisi pag. 44

Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo d’azienda pag. 45

Page 3: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

3

Indice

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente pag. 50

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente pag. 57

Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria pag. 72

Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo pag .77

Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento pag.83

Page 4: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

4

Presentazione della società α e del gruppo α___________________________________________

Presentazione della società e

del gruppo α

Page 5: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

5

• La società alfa è la holding del gruppo “Alfa” con sede in Italia che opera in modo integrato nel settore energia su scala globale

In particolare svolge attività di:

• ricerca, produzione, trasporto, trasformazione e commercializzazione di petrolio e gas naturale;

• acquisto e cessione di permessi e concessioni relativi alle attività di cui sopra.

___________________________________________Presentazione della società α e del gruppo α

Page 6: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

6

Attività del gruppo α

Attvità per area geografica

Italia1%

Africa54%

Americhe15%

Asia20%

Oceania10%

Italia Africa Americhe Asia Oceania

___________________________________________Presentazione della società α e del gruppo α

Page 7: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

7

___________________________________________

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 8: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

8

Struttura del gruppo α

___________________________________________Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Società α

Divisione Gase

energia

Divisione Estrazione e

produzione

Divisione raffinazionee

marketing

Società trasporto S.p.ASocietà servizi Italia S.p.A

Page 9: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

9

___________________________________________Divisione S.p.A.

•Creare una struttura dedicata per un’attività che non può essere gestita insieme ad altre ad esempio perché produce diseconomie di scopo…

•Economie di scala

•Standardizzazione dei processi

•Specializzazione

•Duplicazione delle funzioni

•Creare una struttura dedicata per un’attività che non può essere gestita insieme ad altre ad esempio perché produce diseconomie di scopo…

•Economie di scala;

•Standardizzazione dei processi;

•Specializzazione ;

•Nuovo soggetto giuridico;

•Duplicazione non necessaria di alcune funzioni ad es. collegio sindacale e spese ad es. iscrizione al registro delle imprese

•Maggiore liquidità, si pensi ad esempio alla leva azionaria

•Minor controllo

•Segregazione del rischio

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 10: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

10

Flashback

___________________________________________

Società α

Società Gase

energia

Società Estrazione e

produzione

Società raffinazionee

marketing

Società trasporto S.p.ASocietà servizi Italia S.p.A

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 11: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

11

___________________________________________

Società α

•Ricerca e produzione

•Trasporto

•Trasformazione

•Commercializzazione

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Supponiamo che la società α inizi la sua attività oggi e proviamo a ripercorrere i passaggi che hanno portato alla forma attuale del gruppo.

Page 12: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

12

___________________________________________Attività del gruppo α

•Ricerca e produzione

Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi

•Trasporto

Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi

• Commercializzazione

Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 13: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

13

Interdipendenza tra sostanza economica e forma giuridica

___________________________________________

Esempio

Sostanza economica Forma giuridica

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 14: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

14

Interdipendenza tra sostanza economica e forma giuridica

___________________________________________

Esempio

Sostanza economica Forma giuridica

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 15: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

15

___________________________________________Attività del gruppo α

•Ricerca e produzione

Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi

•Trasporto

Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi

• Commercializzazione

Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 16: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

16

___________________________________________

•Ricerca e produzione

Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi

•Trasporto

Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi

• Commercializzazione

Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi

Organizzazione attività per prodotto

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 17: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

17

___________________________________________

Ricerca e produzione????

Organizzazione attività per prodotto

Implicazioni

Per ogni fase del prodotto è necessaria una struttura dedicata

Potrebbe andare bene per il trasporto e la commercializzazione

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 18: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

18

___________________________________________

Organizzazione attività per prodotto

Le fasi di ricerca e produzione sono uguali sia per il petrolio che per il gas quindi creare due strutture non ha senso, ad es. si troverebbero a lavorare sullo stesso pozzo contemporaneamente.

Soluzione

L’attività di ricerca e produzione è gestita a livello accentrato per entrambi i prodotti

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 19: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

19

Nasce la divisione “Estrazione e produzione”

___________________________________________

Società α

Divisione Estrazione e

produzione

Società servizi Italia S.p.A

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 20: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

20

___________________________________________

Società α

Società Estrazione e

produzione

Società servizi Italia S.p.A

In alternativa: nasce la società “Estrazione e produzione”

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 21: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

21

___________________________________________

Trasporto

Le strutture possono essere utilizzate per entrambi i prodotti?

Le specificità dei due prodotti possono essere gestite da una funzione comune?

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 22: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

22

___________________________________________

Trasporto

Oil:

•Oleodotto

•Autobotte

•Nave

Gas

•Gasdotto

Immediatamente dopo l’estrazione si ha una prima fase di lavorazione necessaria per separare i due prodotti. Le competenze tecniche e le modalità operative fanno sì che se ne occupi l’area di esplorazione e produzione.Una volta separati, i prodotti prendono strade diverse, che evidentemente rendono impossibile l’utilizzo di strutture comuni.

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 23: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

23

___________________________________________

Società α

Divisione Estrazione e

produzione

Società servizi Italia S.p.A

Divisione trasporto oil

Divisione trasporto gas

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 24: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

24

___________________________________________

Società α

Società trasporto oil S.p.ASocietà Estrazione

e produzione

Società trasporto gas S.p.A

Società servizi Italia S.p.A

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 25: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

25

___________________________________________

Commercializzazione

Nel nostro caso, va dal momento in cui il prodotto è pronto per la “lavorazione” a quello in cui è reso disponibile al pubblico

Oil

Raffineria

Pompa di benzina

Gas

Siti di stoccaggio

Case/imprese

Differenze tecniche ed operativenotevoli

Esigenze di mercato e strutturedifferenti

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 26: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

26

___________________________________________

Commercializzazione

Differenze tecniche ed operativenotevoli

Esigenze di mercato e strutturedifferenti

L’impresa opta per una specializzazione

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 27: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

27

___________________________________________

Società α

Divisione Estrazione e

produzione

Società servizi Italia S.p.A

Divisione trasporto oil

Divisione trasporto gasDivisione commerc. Oil

Divisione commerc. Gas

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 28: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

28

___________________________________________

Società α

Società trasporto oil S.p.A

Società Estrazione e

produzione

Società trasporto gas S.p.A

Società servizi Italia S.p.A

Società Commerc. Oil

Società Commerc. Gas

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 29: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

29

___________________________________________

Considerazioni finali

(da rivedere)

• Le ragioni che portano a determinate scelte sono sempre di natura economica e riferite al contesto;

•Abbiamo visto che caratteristiche fondamentali delle attività svolte condizionano le scelte di organizzazione di un gruppo, tant’è vero che alcune scelte sono escluse a priori;

• Il “contenitore” è scelto in base ad esigenze specifiche pertanto non esistono forme che vadano sempre bene

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 30: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

30

___________________________________________

Vediamo come arriviamo alla struttura attuale del gruppo α

1. Il trasporto dell’olio è vero che non può essere gestito insieme a quello del gas, ciò non impedisce che ad occuparsene sia la divisione/società esplorazione e produzione oppure, quella di raffinazione e marketing;

2. Le strategie di marketing dei due prodotti presentano caratteristiche comuni, è bene quindi che vengano gestite dalle stesse unità. Nel nostro caso, se ne occupa la divisione/società “raffinazione e marketing”

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 31: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

31

Struttura del gruppo α

___________________________________________

Società α

Divisione Gase

energia

Divisione Estrazione e

produzione

Divisione raffinazionee

marketing

Società trasporto S.p.ASocietà servizi Italia S.p.A

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 32: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

32

___________________________________________

Società α

Società Gase

energia

Società Estrazione e

produzione

Società raffinazionee

marketing

Società trasporto S.p.ASocietà servizi Italia S.p.A

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 33: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

33

___________________________________________

Conferimento: ragioni economiche

Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α

Page 34: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

34

Nell'ambito di un processo di razionalizzazione del proprio portafoglio, la società α ha identificato una serie di asset e titoli minerari in Italia che intende conferire, nel corso dell’esercizio 2009, a una società di nuova costituzione (NewCo) interamente controllata.

___________________________________________Conferimento: ragioni economiche

Page 35: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

35

Il ramo d’azienda include principalmente concessioni di coltivazione intestate alla società α e associate riserve di idrocarburi liquidi e gassosi, impianti di produzione e trattamento afferenti le concessioni (pertinenze minerarie), permessi di ricerca intestati alla società α, personale specializzato, alcuni terreni e fabbricati di proprietà, scorte di materiali e ricambi.

Le principali attività economiche del ramo aziendale consistono:

• nella estrazione, trattamento e coltivazione dei giacimenti di idrocarburi liquidi e gassosi;

• nella ricerca e esplorazione di addizionali riserve idrocarburi economicamente sfruttabili;

• nella commercializzazione degli idrocarburi prodotti.

___________________________________________Conferimento: ragioni economiche

Page 36: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

36

___________________________________________Conferimento: ragioni economiche

In base a quanto ci siamo detti in precedenza quali potrebbero essere le ragioni economiche del conferimento?

Proviamo a fare alcune considerazioni:

1. L’attività non presenta margini adeguati?2. Non si ha più interesse ad operare in Italia?3. Il ramo ha delle caratteristiche che rendono preferibile una gestione separata?

Page 37: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

37

Struttura della divisone estrazione e produzione

prima del conferimento

___________________________________________Conferimento: ragioni economiche

Divisione Esplorazionee

Produzione

Area Africa Area Europa

Direzione HR

Area Americhe

Direzione sviluppo

Direzione esplorazione

Ramo d’azienda “Paperino”

Page 38: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

38

___________________________________________Conferimento: ragioni economiche

Proviamo a considerare gli effetti del conferimento e vediamo se riusciamo a risalire alle ragioni economiche

Ripartiamo dall’oggetto del conferimento:

Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α.

Il loro valore è pari a 98 nel bilancio di α ed in quello della conferitaria?

Potrebbe essere più agevole cedere delle azioni in luogo delle concessioni?

Potrei mantenere il controllo delle attività monetizzandone una parte?

E’ possibile evitare di rispondere per tali attività con tutto il capitale della Holding?

Page 39: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

39

___________________________________________Conferimento: ragioni economiche

Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α.

Il loro valore è pari a 98 nel bilancio di α ed in quello della conferitaria?

SP α

………Attività da conf

………Passività da conf

………Attività da perizia

………Passività da perizia

Valore di rilevazione inizialeCosto storico

Valore di periziaValore di mercato

SP β

Page 40: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

40

___________________________________________Conferimento: ragioni economiche

Potrebbe essere più agevole cedere delle azioni in luogo delle concessioni?

1.Le concessioni presentano dal punto di vista del diritto delle peculiarità che le rende difficilmente alienabili;2.Anche nel caso in cui ci fosse un acquirente, questo dovrebbe operare nel settore;3.Il potenziale acquirente dovrebbe avere a disposizione ingenti mezzi finanziari ed assumersi interamente il rischio dell’attività.

La costituzione di una Newco conferitaria:

1.Permette il disinvestimento anche di frazioni di dette attività;

2.Consente di avere, almeno potenzialmente, un numero di investitori più ampio;

3.Dà la possibilità di entrare progressivamente nel business.

Page 41: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

41

___________________________________________Conferimento: ragioni economiche

Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α.

Potrei mantenere il controllo delle attività monetizzandone una parte?

Per mantenere il controllo dell’attività è sufficiente detenere il 50%+1 delle azioni ordinarie

Quindi

“Alfa” potrebbe arrivare a cedere il 49% della partecipazione in “Beta” e spingersi anche oltre nel caso in cui l’azionariato risulti molto frammentato.

Page 42: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

42

___________________________________________Conferimento: ragioni economiche

Proviamo a considerare gli effetti del conferimento e vediamo se riusciamo a risalire alle ragioni economiche

Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α.

E’ possibile evitare di rispondere per tali attività con tutto il capitale della Holding?

“Beta” è controllata da “Alfa” al tempo stesso però è un’entità giuridica a sé stante, che fa fronte alle proprie obbligazioni con il proprio capitale sociale

Page 43: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

43

Il conferimento è efficace a partire dalle 23:59 del 31 dicembre 2009 ed avviene:

• a valori correnti nel bilancio di esercizio della conferitaria, sulla base dei valori di perizia

• in continuità di valori fiscali

___________________________________________Conferimento: tempi e modalità

Page 44: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

44

Analisi del conferimento:

Aspetti contabili

• Bilancio della conferente: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo d’azienda;

• Valutazione del ramo da parte di un perito indipendente

• Rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferente

• Rilevazione dell’operazione nel bilancio 2009 della conferitaria

• Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

Aspetti fiscali

• Continuità dei valori in un’operazione di conferimento

___________________________________________Conferimento: ottica di analisi

Page 45: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

45

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente___________________________________________

Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività

che compongono il ramo d’azienda

Page 46: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

46

La società α (holding del gruppo α e soggetto conferente)

è quotata in un mercato regolamentato pertanto:

•Redige il bilancio di esercizio secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2006

•Redige il bilancio consolidato secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2005

___________________________________________Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo d’azienda

Page 47: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

47

___________________________________________Società alfa Valore ramo d'azienda

ante conferimento(valori IFRS)

Attività

Costo Storico 7 F.do amm.to (7)Attività Immateriali Nette -

Attività Materiali 273 Fdo ammortam. Att. Materiali (224) Fdo svalutaz. Att. Materiali - Attività Materiali Nette 49

Attività Materiali in Corso 79

Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato (ARC) 24 Fdo ammortam. Costo smantellamento e ripristino siti (14) Fdo svalutaz. Costo smantellamento e ripristino siti - Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato Netto 10

Rimanenze materiali 1 Rimanenze Greggio 1 Personale - Altre Attività 1 Cassa 1

Attività per imposte anticipate 16

Totale Attività 158

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo d’azienda

Page 48: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

48

___________________________________________

Passività

Personale - T.F.R. (1) Personale - Altre Passività (1) Fondo smantellamento e ripristino siti (52) Fondo ambientale (5)

Passività per imposte differite -

Totale Passività (59)

Valore IFRS Ramo d'azienda 99

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo d’azienda

Page 49: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

___________________________________________

Fondo smantellamento e ripristino siti – criteri di rilevazione IFRS

In presenza di obbligazioni attuali per lo smantellamento, la rimozione delle attività e il ripristino dei siti, il valore di iscrizione dell’attività include i costi stimati (attualizzati) da sostenere al momento dell’abbandono delle strutture, rilevati in contropartita a uno specifico fondo.

Tali costi attribuiti alle diverse componenti significative dell’attività sono imputati a conto economico mediante il processo di ammortamento. L’ammortamento di tali costi è effettuato utilizzando il metodo UOP (unit of production). Secondo tale metodo, i costi al termine di ciascun trimestre sono ammortizzati applicando l’aliquota ottenuta dal rapporto tra i volumi estratti nel trimestre e le riserve certe sviluppate esistenti alla fine del trimestre, incrementate dei volumi estratti nel trimestre stesso.

Le variazioni di stima del fondo sono rilevate in contropartita alle attività a cui si riferiscono nei limiti dei relativi valori di iscrizione; l’eventuale eccedenza è rilevata a conto economico.

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo d’azienda

Page 50: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

50

___________________________________________

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di

un perito indipendente

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente

Page 51: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

51

Per poter procedere al conferimento, ai sensi delle disposizioni del codice civile, deve essere presentata la relazione giurata di un esperto indipendente.

La perizia contiene la descrizione dell’operazione, del mercato e del ramo di azienda, l’indicazione e la descrizione dei criteri di valutazione adottati e la determinazione del valore di mercato del ramo di azienda.

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente

In osservanza dell’art. 2343 cod. civ la società α procede alla perizia.

I valori sono stati evidenziati rispettando lo schema di IV direttiva adottato dalla società β (conferitaria)

Page 52: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

52

Art. 2343 (1) Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti

-[1] Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.-[2] L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.-[3] Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.-[4] Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura.- [5] L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell‘articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente

Page 53: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

53

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente

Società beta Valutazione ramo d'aziendada perizia

Valori Italian GaapAttivo

Costo Storico 833F.do amm.to - Immobilizzazioni Immateriali Nette 833

Immobilizzazioni Materiali 51 Fdo ammortam. Immob. Materiali - Fdo svalutaz. Immob. Materiali - Immobilizzazioni Materiali Nette 51

Immobilizzazioni Materiali in Corso 79

Rimanenze materiali 1 Rimanenze Greggio 1 Personale - Altre Attività 1 Cassa 1

Imposte anticipate 16

Totale Attivo 983

Page 54: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

54

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente

Passivo

Personale - T.F.R. (1) Personale - Altre Passività (1) Fondo smantellamento e ripristino siti (52) Fondo ambientale (3)

Imposte differite (312)

Totale Passivo (369)

Valore Ramo 614

Page 55: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

55

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente

Titoli minerari – criteri di rilevazione

I costi sostenuti per l’acquisizione di titoli minerari riguardano: i) riserve certe; ii) riserve probabili; iii) riserve possibili e iv) potenziale esplorativo.

I costi delle riserve certe e delle riserve probabili e possibili sono imputati alla voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili”. I costi sostenuti per l’acquisizione di potenziale esplorativo sono imputati alla voce “Costi di ricerca e di sviluppo”.

I costi delle riserve certe sono ammortizzati secondo il metodo dell’unità di prodotto (UOP) considerando sia le riserve sviluppate, sia quelle non sviluppate. Secondo tale metodo, i costi residui al termine di ciascun trimestre sono ammortizzati applicando l’aliquota ottenuta dal rapporto tra i volumi estratti nel trimestre e le riserve certe sviluppate esistenti alla fine del trimestre, incrementate dei volumi estratti nel trimestre stesso. Il metodo è applicato con riferimento al più piccolo insieme che realizza una correlazione diretta tra investimenti e riserve certe sviluppate.

I costi delle riserve probabili e delle riserve possibili sono sospesi in attesa dell’esito delle attività di esplorazione; in caso di esito negativo, sono imputati a conto economico come minusvalenze da radiazione.

I costi del potenziale esplorativo, rappresentati dai costi di acquisizione dei permessi di ricerca o di estensione dei permessi esistenti (bonus di firma) compreso il costo riconosciuto al partner quale bonus di firma nell’acquisizione di quote di partecipazione in joint-venture (farm-in), sono ammortizzati a quote costanti nel periodo di esplorazione accordato. Se l’esplorazione è abbandonata, il costo residuo è imputato a conto economico come minusvalenze da eliminazione.

Page 56: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

56

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente

Fondo smantellamento e ripristino siti – Differenze

Italian Gaap

Gli accantonamenti per costi e oneri di esistenza certa o probabile sono determinati, per competenza d'esercizio, sulla base di una stima realistica dell'onere da sostenere, tenuto conto delle informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio. I costi e oneri di esistenza certa comprendono anche gli oneri sopravvenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio e prima della redazione del bilancio che dipendono da rapporti giuridici che si sono costituiti entro il termine dell'esercizio.

Non è prevista l’attualizzazione dei flussi di cassa attesi così come la rilevazione del fondo in contropartita all’immobilizzazione materiale a cui si riferisce (es. smantellamento e ripristino siti).

IFRS

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del bilancio/periodo infrannuale. La stima tiene conto delle informazioni disponibili sino alla data di redazione del bilancio ed è determinata ponderando gli esborsi attesi per la relativa probabilità di realizzazione; in presenza di differenti valori possibili caratterizzati da una medesima probabilità di realizzazione, la valutazione è effettuata al valore medio.

In presenza di passività relative ad attività non correnti (es. smantellamento e ripristino siti), il fondo è rilevato in contropartita alle attività a cui si riferisce. Il costo attribuito alle diverse componenti significative dell’attività è imputato a conto economico mediante il processo di ammortamento.

Page 57: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

57

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente___________________________________________

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della

conferente

NB

La società α (holding del gruppo α e soggetto conferente)

è quotata in un mercato regolamentato pertanto:

•Redige il bilancio di esercizio secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2006

•Redige il bilancio consolidato secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2005

Page 58: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

58

La ricerca di un equilibrio difficileLa ricerca di un equilibrio difficile

Assenza di disposizionida parte dell’IFRS 3

Disposizioni dello IAS 27 in merito alla valutazione

delle partecipazioni

Disposizioni dello IAS 8in caso di assenza di

disposizioni IAS

Presenza di disposizioni della normativa italiana

(es. relazioni giurate,interventi sul capitale, etc.)

Conferimento under common control: La definizione del criterio contabile

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente___________________________________________

Page 59: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

59

Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control

Le operazioni di “business combination of entities under common control” possono essere concluse in varie forme contrattuali legalmente rilevanti nel bilancio d’esercizio (transazioni “carta contro carta” – ad esempio: fusioni, conferimenti e scissioni; oppure con corrispettivo – ad esempio: acquisizioni di rami di azienda). Inoltre, tali operazioni di norma sono attuate con finalità diverse dal trasferimento del controllo, quali ad esempio una semplice riorganizzazione societaria all’interno di un gruppo, e presentano rilevanti peculiarità sia in capo al soggetto venditore/conferente sia nei confronti del soggetto acquirente/conferitario/incorporante.

Le operazioni di “business combinations involving entities or businesses under common control” non sono esplicitamente disciplinate dalle disposizioni dei principi contabili internazionali in quanto escluse dall’ambito di applicazione obbligatoria dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” .

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente

Page 60: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

60

Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control

Le operazioni di “business combination of entities under common control” possono essere concluse in varie forme contrattuali legalmente rilevanti nel bilancio d’esercizio (transazioni “carta contro carta” – ad esempio: fusioni, conferimenti e scissioni; oppure con corrispettivo – ad esempio: acquisizioni di rami di azienda). Inoltre, tali operazioni di norma sono attuate con finalità diverse dal trasferimento del controllo, quali ad esempio una semplice riorganizzazione societaria all’interno di un gruppo, e presentano rilevanti peculiarità sia in capo al soggetto venditore/conferente sia nei confronti del soggetto acquirente/conferitario/incorporante.

Le operazioni di “business combinations involving entities or businesses under common control” non sono esplicitamente disciplinate dalle disposizioni dei principi contabili internazionali in quanto escluse dall’ambito di applicazione obbligatoria dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” .

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente___________________________________________

Page 61: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

61

In particolare, lo IAS 8.10 prevede che, in assenza di un principio o di un’interpretazione IFRS che si applichi specificamente ad un’operazione, altro evento o condizione, la direzione aziendale debba fare uso del proprio giudizio nello sviluppare e applicare un principio contabile che fornisca un’informativa che sia: (a) rilevante ai fini delle decisioni economiche da parte degli utilizzatori; e (b) attendibile, in modo che il bilancio: (i) rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale - finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell’entità; (ii) rifletta la sostanza economica delle operazioni, altri eventi e circostanze, e non meramente la forma legale; (iii) sia neutrale, cioè scevra da pregiudizi; (iv) sia prudente; e (v) sia completa con riferimento a tutti gli aspetti rilevanti. Nell’esercitare tale giudizio la direzione aziendale deve fare riferimento e considerare l’applicabilità delle seguenti fonti in ordine gerarchicamente decrescente: (a) le disposizioni e le guide applicative contenute nei principi e interpretazioni che trattano casi simili o correlati; e (b) le definizioni, i criteri di rilevazione e i concetti di misurazione per la contabilizzazione delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi contenuti nel c.d. quadro sistematico. Nell’esprimere il predetto giudizio la direzione aziendale può inoltre considerare le disposizioni più recenti emanate da altri organismi preposti alla statuizione dei principi contabili che utilizzano un quadro sistematico concettualmente simile per sviluppare i principi contabili, altra letteratura contabile e prassi consolidate nel settore, nella misura in cui queste non siano in conflitto con le fonti sopra descritte.

Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente___________________________________________

Page 62: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

62

Nella ricerca di un trattamento contabile che rientri nell’ambito concettuale del Framework e che soddisfi i criteri dello IAS 8.10 l’elemento critico è rappresentato dal fatto che il principio contabile prescelto per rappresentare le operazioni under common control deve riflettere la sostanza economica delle stesse, indipendentemente dalla loro forma giuridica. La presenza o meno di “sostanza economica” appare pertanto l’elemento chiave da porre alla base della scelta del principio contabile.

Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente

Page 63: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

63

La sostanza economica deve consistere in una generazione di valore aggiunto per il complesso delle parti interessate (quale ad esempio maggiori ricavi, risparmi di costi, realizzazioni di sinergie) che si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa ante e post operazione delle attività trasferite. A questi fini ha scarsa rilevanza la struttura legale posta in essere per effettuare l’operazione.

Tale accezione di sostanza economica è analoga a quella richiamata negli IAS 16 e 38 a proposito di sostanza “commerciale” delle operazioni di permuta.La presenza di sostanza economica nell’accezione sopra indicata nelle operazioni under common control deve essere dimostrata dagli amministratori delle entità che le hanno poste in essere. In particolare, le operazioni che hanno una significativa influenza sui flussi di cassa futuri per le parti interessate dovranno essere suffragate da una esauriente analisi dei flussi di cassa ante e post operazione sulla base di evidenze adeguate e verificabili fornite dagli amministratori. Per non violare il principio della prudenza, tale analisi dei flussi di cassa deve avere caratteristiche di:- concretezza,- ragionevole possibilità di realizzazione (tecnica, economica, finanziaria),- brevità di attuazione.

Dati questi elementi di base, la selezione del principio contabile per le operazioni in esame, pur giuridicamente rilevanti ma prive di una significativa influenza sui flussi di cassa futuri, deve essere guidata in particolar modo dal principio di prudenza. In questi casi, pertanto, la scelta dei criteri di contabilizzazione deve privilegiare principi idonei ad assicurare la continuità dei valori.

Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente

Page 64: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

64

Operazioni che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite

Valori contabili storici determinati secondo la base di costo scelta (si vedano le diverse modalità sopra indicate). Ove i valori di trasferimento siano superiori a quelli storici, l’eccedenza va stornata rettificando in diminuzione il patrimonio netto dell’impresa acquirente/conferitaria, con apposito addebito di una riserva.

Dalla parte del conferente:

Per motivi di simmetria con l’impostazione contabile del conferitario, si ritiene che l’eventuale differenza tra il prezzo della transazione ed il preesistente valore di carico delle attività oggetto del trasferimento non debba essere rilevata nel conto economico, ma debba essere contabilizzata nel patrimonio netto, assimilando l’operazione ad un’operazione effettuata in qualità di azionista. Nel caso in cui la plusvalenza realizzata dal venditore sia riferibile prevalentemente ad avviamento, non precedentemente iscritto nel bilancio del venditore/conferente, la sua iscrivibilità deve essere attentamente valutata in termini di recuperabilità.

Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente

Page 65: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

65

Operazioni che abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite

Iscrizione al costo inteso come fair value delle attività trasferite al momentodell’operazione (IFRS 3), ivi incluso l’avviamento.

Dalla parte del venditore/conferente:

Riconoscimento nel conto economico della differenza tra il prezzo della transazione ed ilvalore di carico delle attività oggetto del trasferimento.

Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente

Page 66: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

66

Conferimenti under common control alla luce dell’OPI n. 1 - Riepilogo

Finalità RIORGANIZZATIVA

• Principio continuità dei valori; Principio continuità dei valori;

• Assets acquisiti da conferitaria e partecipazione Assets acquisiti da conferitaria e partecipazione acquisita dal conferente sono rilevati ai medesimi valori acquisita dal conferente sono rilevati ai medesimi valori espressi nel bilancio della conferente ovvero nel bilancio espressi nel bilancio della conferente ovvero nel bilancio consolidato; consolidato;

• Le eventuali differenze tra l’aumento del capitale della Le eventuali differenze tra l’aumento del capitale della conferitaria (sulla base del valore economico della conferitaria (sulla base del valore economico della partecipazione) e il valore di iscrizione degli assets partecipazione) e il valore di iscrizione degli assets acquisiti (ceduti) sono rilevati a patrimonio netto; acquisiti (ceduti) sono rilevati a patrimonio netto;

• Simmetricamente, nel bilancio della conferente Simmetricamente, nel bilancio della conferente l’eventuale differenza tra il prezzo della transazione e il l’eventuale differenza tra il prezzo della transazione e il valore di carico delle attività trasferite è imputata a valore di carico delle attività trasferite è imputata a patrimonio netto.patrimonio netto.

Finalità REALIZZATIVA

• Principio valori correnti; Principio valori correnti;

• La conferitaria alloca il maggior prezzo pagato (rispetto La conferitaria alloca il maggior prezzo pagato (rispetto al valore contabile acquisito) sugli assets indentificabili al valore contabile acquisito) sugli assets indentificabili tenuto conto del relativo fair value e l’eventuale tenuto conto del relativo fair value e l’eventuale eccedenza a goodwill (a CE se negative goodwill). eccedenza a goodwill (a CE se negative goodwill).

• la conferente rileva a CE gli effetti della cessione la conferente rileva a CE gli effetti della cessione (plus/minusvalenza). (plus/minusvalenza).

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente

Page 67: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

67

Conferimento di ramo di azienda: Aspetti contabili bilancio di esercizio della conferente

In assenza di specifiche disposizioni dei principi contabili internazionali in materia di conferimenti di rami d’azienda a imprese interamente controllate, l’operazione di conferimento è rilevata in continuità di valori. Pertanto, eventuali differenze tra il valore degli strumenti di capitale emessi dalla conferitaria e utilizzati per il regolamento del conferimento (ad es. aumento del capitale sociale basato sul valore economico della partecipazione) e i valori contabili delle attività/passività acquisite dalla conferitaria (trasferite dalla conferente) sono rilevati a rettifica del patrimonio netto.

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente

Page 68: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

68

Conferimento di ramo di azienda: Aspetti contabili bilancio di esercizio della conferitaria

Un ramo d’azienda è “acquisito per conferimento” quando in cambio delle attività e delle passività ricevute, la società conferitaria aumenta il capitale sociale e dà alla conferente, in cambio di tali beni, le azioni emesse.

Le attività e le passività acquisite in dipendenza di conferimenti sono state iscritte all'attivo e al passivo patrimoniale per il valore attribuito al conferimento.

L’attribuzione del valore del conferimento alle attività e passività acquisite è effettuata tenendo conto, tra l’altro, degli effetti fiscali differiti derivanti dalla differenza tra il valore contabile attribuito al bene e il valore fiscalmente riconosciuto.

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente

Page 69: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

69

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente

Società α Valore ramo d'azienda ante conferimento

(valori IFRS)Attività

Costo Storico 7 F.do amm.to (7)Attività Immateriali Nette -

Attività Materiali 273 Fdo ammortam. Att. Materiali (224) Fdo svalutaz. Att. Materiali - Attività Materiali Nette 49

Attività Materiali in Corso 79

Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato (ARC) 24 Fdo ammortam. Costo smantellamento e ripristino siti (14) Fdo svalutaz. Costo smantellamento e ripristino siti - Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato Netto 10

Rimanenze materiali 1 Rimanenze Greggio 1 Personale - Altre Attività 1 Cassa 1

Attività per imposte anticipate 16

Totale Attività 158

Page 70: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

70

___________________________________________

Passività

Personale - T.F.R. (1) Personale - Altre Passività (1) Fondo smantellamento e ripristino siti (52) Fondo ambientale (5)

Passività per imposte differite -

Totale Passività (59)

Valore IFRS Ramo d'azienda 99

Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente

Page 71: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

71

___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente

Scritture conferente

Diversi a Diversi

Partecipazione soc.β -612.760

Personale - T.F.R. -530

Personale - Altre Passività -678

Fondo Abbandono (ARO) (1) -51.505

Fondo Bonifiche -4.505

Immobilizz mat nette 49.388

Immob Mat in Corso 78.812

Costo Abb Capit Netto 9.949

Rimanenze materiali 732

Rimanenze Greggio 12

Personale - Altre Attività 14

Cassa 1.000

Imposte anticipate 15.556

Riserv di PN per op di BC 514.514

Page 72: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

72

___________________________________________

Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della

conferitaria

NB

La società β (consociata del gruppo α e soggetto conferitario)

Non è quotata in un mercato regolamentato

Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria

Page 73: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

73

La società β redige il primo bilancio nel 2009 secondo i principi contabili italiani non avvalendosi della facoltà prevista dall’art. 4 comma 4 del D. Lgs. 38/2005.

In particolare, il succitato art. prevede che: “Le società di cui alla lettera e) dell’art. 2 (le società consolidate integralmente, proporzionalmente o valutate secondo il metodo del patrimonio netto da un emittente quotato, ndr) hanno la facoltà di redigere il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali, a partire dall’esercizio chiuso o in corso al 31 dicembre 2005.”

___________________________________________Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria

Page 74: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

74

___________________________________________Società β 31.12.2009

Attivo

Costo Storico 833F.do amm.to - Immobilizzazioni Immateriali Nette 833

Immobilizzazioni Materiali 51 Fdo ammortam. Immob. Materiali - Fdo svalutaz. Immob. Materiali - Immobilizzazioni Materiali Nette 51

Immobilizzazioni Materiali in Corso 79

Rimanenze materiali 1 Rimanenze Greggio 1 Personale - Altre Attività 1 Cassa 1

Imposte anticipate 16

Totale Attivo 983

Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria

Page 75: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

75

___________________________________________

Passivo

Personale - T.F.R. (1) Personale - Altre Passività (1) Fondo smantellamento e ripristino siti (ARO) (52) Fondo ambientale (3)

Imposte differite (312)

Totale Passivo (369)

Valore Ramo 614

Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria

Page 76: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

76

___________________________________________Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria

Diversi a Diversi

Immobilizz immateriali 833

Immobilizz materiali 51

Immob Materiali in Corso 79

Rimanenze materiali 1

Rimanenze Greggio 1

Personale - Altre Attività 1

Cassa 1

Imposte anticipate 16

Personale - T.F.R. 1

Personale - Altre Passività 1

Fondo smantellamento (ARO) 52

Fondo ambientale 3

Imposte differite 312

Capitale sociale 1

Riserva sovrappr azioni 613

Scritture conferitaria - Società β

Page 77: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

77

___________________________________________

Bilancio consolidato:adeguamento ai principi di gruppo

NB

La società β (consociata del gruppo α e soggetto conferitario)

Non è quotata in un mercato regolamentato

Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

Page 78: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

78

___________________________________________Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

Al fine di predisporre il bilancio consolidato è necessario procedere a rendere omogenei i bilanci delle varie società che compongono il gruppo.

In particolare, l’obiettivo è quello di:

• Rendere uniformi i bilanci dal punto di vista temporale;

• Rendere uniformi i criteri di rilevazione e di rappresentazione;

• Rendere uniformi i criteri di valutazione;

• Esprimere i valori nella stessa valuta.

Page 79: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

79

Il Gruppo α adotta come principi di gruppo quelli della consolidante.

L’esempio seguente evidenzia come la società β procede ad adeguare il proprio bilancio ai principi di gruppo.

___________________________________________Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

Page 80: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

80

___________________________________________Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

SP 31.12.2009 SP 31.12.2009 Delta

Società β Società αAttivo

Costo Storico 833 7 (826)F.do amm.to - (7) (7)Immobilizzazioni Immateriali Nette 833 - (833)

Immobilizzazioni Materiali 51 273 222 Fdo ammortam. Immob. Materiali - (224) (224) Fdo svalutaz. Immob. Materiali - - - Immobilizzazioni Materiali Nette 51 49 (2)

Immobilizzazioni Materiali in Corso 79 79 -

Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato (ARC) - 24 24 Fdo ammortam. Costo smantellamento e ripristino siti - (14) (14) Fdo svalutaz. Costo smantellamento e ripristino siti - - - Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato Netto - 10 10

Rimanenze materiali 1 1 - Rimanenze Greggio 1 1 - Personale - Altre Attività 1 1 - Cassa 1 1 -

Imposte anticipate 16 16 - Imposte anticipate utili interni 0 315

Totale Attivo 983 158 (825)

Page 81: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

81

___________________________________________Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

SP 31.12.2009 SP 31.12.2009 Delta

Società β Società αPassivo

Personale - T.F.R. (1) (1) - Personale - Altre Passività (1) (1) - Fondo smantellamento e ripristino siti (ARO) (52) (52) - Fondo ambientale (3) (5) (2)

Imposte differite (312) - 312

Totale Passivo (369) (59) 310

Valore Ramo 614 99 (515)

Page 82: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

82

___________________________________________Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo

Soocietà β

Scritture a principi di gruppo

Diversi a Diversi

Riserva di PN Immobilizz immat -833

Riserva di PN Immobilizz mat -2

Riserva di PN Fondo ambientale -2

Riserva di PN Imposte differite -4

Costo smantellamento Capit Riserva di PN 10

Imposte anticipate Riserva di PN 1

Imposte anticipate utili interni Riserva di PN 315

Riserva di PN 515

Page 83: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

83

Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di

conferimento

___________________________________________Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento

Page 84: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

84

___________________________________________

Premessa

Chiarimenti sui concetti di:

•Imposte correnti

•Imposte differite attive e passive

Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento

Page 85: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

85

___________________________________________

Principio di derivazione del reddito

Art. 83 del T.U.I.R. – Determinazione del reddito complessivo

“Il reddito complessivo è determinato apportando all’utile o alla perdita risultante dal conto economico, relativo all’esercizio chiuso nel periodo d’imposta, le variazioni in aumento o in diminuzione conseguenti all’applicazione dei criteri stabiliti nelle successive disposizioni della presente sezione. In caso di attività che fruiscono di regimi di parziale o totale detassazione del reddito, le relative perdite fiscali assumono rilevanza nella stessa misura in cui assumerebbero rilevanza i risultati positivi. Per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, valgono, anche in deroga alle disposizioni dei successivi articoli della presente sezione, i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio previsti da detti principi contabili”

Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento

Page 86: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

86

___________________________________________

Ottica di bilancio Ottica fiscale

IFRS/IV Direttiva Norme TUIR

Utile ante imposte

Imposte correntiImposte di

competenza

Utile netto

Competenza

Debito verso l’erarioAl fine di

determinare

Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento

Page 87: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

87

___________________________________________

Esempio imposte differite attive

Ricavi 200

Accantonamento a fondo rischi diversi -100

Utile ante imposte 100

Ripresa in aumento temporanea 100

Reddito imponibile 200

Imposte correnti 55 di cui per accantonamento 27,5

Imposte anticipate -27,5

imposte di competenza 27,5

Utile netto 72,5

Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento

Page 88: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

88

___________________________________________

Esempio imposte differite attive

Ricavi 100

Plusvalenza cessione imm ex art 86 co.4 TUIR 100

Utile ante imposte 200

Ripresa in diminuzione temporanea (4/5 plusval) -80

Reddito imponibile 120

Imposte correnti 33 di cui 1/5 plusvalenza 5,5

Imposte differite 22

imposte di competenza 55

Utile netto 145

Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento

Page 89: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

89

___________________________________________

Esempio imposte differite attive

Ricavi 100

Plusvalenza cessione imm ex art 86 co.4 TUIR 100

Utile ante imposte 200

Ripresa in diminuzione temporanea (4/5 plusval) -80

Reddito imponibile 120

Imposte correnti 33 di cui 1/5 plusvalenza 5,5

Imposte differite 22

imposte di competenza 55

Utile netto 145

Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento

Page 90: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

90

___________________________________________Esempio ripresa permanente in aumento

Ricavi 200

Costi esercizi precedenti -100

Utile ante imposte 100

Ripresa in aumento permanente 100

Reddito imponibile 200

Imposte correnti 55

imposte di competenza 55

Utile netto 145

Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento

Page 91: 1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda Maurizio Nobili Imposte dirette Ezio Santroni Principi.

91

___________________________________________Esempio ripresa permanente in diminuzione

Ricavi 100

Dividendi 100

Utile ante imposte 200

Ripresa in diminuzione 95% divid -95

Reddito imponibile 105

Imposte correnti 28,875

imposte di competenza 28,875

Utile netto 76,125

Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento