1 Economia dei gruppi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Analisi di un conferimento di ramo di azienda...
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1
Economia dei gruppi
Prof.ssa Maria Teresa Bianchi
Analisi di un conferimento di ramo di azienda
Maurizio Nobili
Imposte dirette
Ezio Santroni Principi
e norme amm.ve internazionali
2
Indice
Presentazione della società α e del gruppo α pag. 4
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α pag. 7
Conferimento: ragioni economiche pag. 33
Conferimento: ottica di analisi pag. 44
Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo d’azienda pag. 45
3
Indice
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente pag. 50
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente pag. 57
Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria pag. 72
Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo pag .77
Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento pag.83
4
Presentazione della società α e del gruppo α___________________________________________
Presentazione della società e
del gruppo α
5
• La società alfa è la holding del gruppo “Alfa” con sede in Italia che opera in modo integrato nel settore energia su scala globale
In particolare svolge attività di:
• ricerca, produzione, trasporto, trasformazione e commercializzazione di petrolio e gas naturale;
• acquisto e cessione di permessi e concessioni relativi alle attività di cui sopra.
___________________________________________Presentazione della società α e del gruppo α
6
Attività del gruppo α
Attvità per area geografica
Italia1%
Africa54%
Americhe15%
Asia20%
Oceania10%
Italia Africa Americhe Asia Oceania
___________________________________________Presentazione della società α e del gruppo α
7
___________________________________________
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
8
Struttura del gruppo α
___________________________________________Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
Società α
Divisione Gase
energia
Divisione Estrazione e
produzione
Divisione raffinazionee
marketing
Società trasporto S.p.ASocietà servizi Italia S.p.A
9
___________________________________________Divisione S.p.A.
•Creare una struttura dedicata per un’attività che non può essere gestita insieme ad altre ad esempio perché produce diseconomie di scopo…
•Economie di scala
•Standardizzazione dei processi
•Specializzazione
•Duplicazione delle funzioni
•Creare una struttura dedicata per un’attività che non può essere gestita insieme ad altre ad esempio perché produce diseconomie di scopo…
•Economie di scala;
•Standardizzazione dei processi;
•Specializzazione ;
•Nuovo soggetto giuridico;
•Duplicazione non necessaria di alcune funzioni ad es. collegio sindacale e spese ad es. iscrizione al registro delle imprese
•Maggiore liquidità, si pensi ad esempio alla leva azionaria
•Minor controllo
•Segregazione del rischio
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
10
Flashback
___________________________________________
Società α
Società Gase
energia
Società Estrazione e
produzione
Società raffinazionee
marketing
Società trasporto S.p.ASocietà servizi Italia S.p.A
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
11
___________________________________________
Società α
•Ricerca e produzione
•Trasporto
•Trasformazione
•Commercializzazione
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
Supponiamo che la società α inizi la sua attività oggi e proviamo a ripercorrere i passaggi che hanno portato alla forma attuale del gruppo.
12
___________________________________________Attività del gruppo α
•Ricerca e produzione
Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi
•Trasporto
Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi
• Commercializzazione
Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
13
Interdipendenza tra sostanza economica e forma giuridica
___________________________________________
Esempio
Sostanza economica Forma giuridica
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
14
Interdipendenza tra sostanza economica e forma giuridica
___________________________________________
Esempio
Sostanza economica Forma giuridica
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
15
___________________________________________Attività del gruppo α
•Ricerca e produzione
Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi
•Trasporto
Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi
• Commercializzazione
Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
16
___________________________________________
•Ricerca e produzione
Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi
•Trasporto
Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi
• Commercializzazione
Idrocarburi liquidi Idrocarburi gassosi
Organizzazione attività per prodotto
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
17
___________________________________________
Ricerca e produzione????
Organizzazione attività per prodotto
Implicazioni
Per ogni fase del prodotto è necessaria una struttura dedicata
Potrebbe andare bene per il trasporto e la commercializzazione
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
18
___________________________________________
Organizzazione attività per prodotto
Le fasi di ricerca e produzione sono uguali sia per il petrolio che per il gas quindi creare due strutture non ha senso, ad es. si troverebbero a lavorare sullo stesso pozzo contemporaneamente.
Soluzione
L’attività di ricerca e produzione è gestita a livello accentrato per entrambi i prodotti
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
19
Nasce la divisione “Estrazione e produzione”
___________________________________________
Società α
Divisione Estrazione e
produzione
Società servizi Italia S.p.A
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
20
___________________________________________
Società α
Società Estrazione e
produzione
Società servizi Italia S.p.A
In alternativa: nasce la società “Estrazione e produzione”
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
21
___________________________________________
Trasporto
Le strutture possono essere utilizzate per entrambi i prodotti?
Le specificità dei due prodotti possono essere gestite da una funzione comune?
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
22
___________________________________________
Trasporto
Oil:
•Oleodotto
•Autobotte
•Nave
Gas
•Gasdotto
Immediatamente dopo l’estrazione si ha una prima fase di lavorazione necessaria per separare i due prodotti. Le competenze tecniche e le modalità operative fanno sì che se ne occupi l’area di esplorazione e produzione.Una volta separati, i prodotti prendono strade diverse, che evidentemente rendono impossibile l’utilizzo di strutture comuni.
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
23
___________________________________________
Società α
Divisione Estrazione e
produzione
Società servizi Italia S.p.A
Divisione trasporto oil
Divisione trasporto gas
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
24
___________________________________________
Società α
Società trasporto oil S.p.ASocietà Estrazione
e produzione
Società trasporto gas S.p.A
Società servizi Italia S.p.A
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
25
___________________________________________
Commercializzazione
Nel nostro caso, va dal momento in cui il prodotto è pronto per la “lavorazione” a quello in cui è reso disponibile al pubblico
Oil
Raffineria
Pompa di benzina
Gas
Siti di stoccaggio
Case/imprese
Differenze tecniche ed operativenotevoli
Esigenze di mercato e strutturedifferenti
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
26
___________________________________________
Commercializzazione
Differenze tecniche ed operativenotevoli
Esigenze di mercato e strutturedifferenti
L’impresa opta per una specializzazione
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
27
___________________________________________
Società α
Divisione Estrazione e
produzione
Società servizi Italia S.p.A
Divisione trasporto oil
Divisione trasporto gasDivisione commerc. Oil
Divisione commerc. Gas
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
28
___________________________________________
Società α
Società trasporto oil S.p.A
Società Estrazione e
produzione
Società trasporto gas S.p.A
Società servizi Italia S.p.A
Società Commerc. Oil
Società Commerc. Gas
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
29
___________________________________________
Considerazioni finali
(da rivedere)
• Le ragioni che portano a determinate scelte sono sempre di natura economica e riferite al contesto;
•Abbiamo visto che caratteristiche fondamentali delle attività svolte condizionano le scelte di organizzazione di un gruppo, tant’è vero che alcune scelte sono escluse a priori;
• Il “contenitore” è scelto in base ad esigenze specifiche pertanto non esistono forme che vadano sempre bene
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
30
___________________________________________
Vediamo come arriviamo alla struttura attuale del gruppo α
1. Il trasporto dell’olio è vero che non può essere gestito insieme a quello del gas, ciò non impedisce che ad occuparsene sia la divisione/società esplorazione e produzione oppure, quella di raffinazione e marketing;
2. Le strategie di marketing dei due prodotti presentano caratteristiche comuni, è bene quindi che vengano gestite dalle stesse unità. Nel nostro caso, se ne occupa la divisione/società “raffinazione e marketing”
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
31
Struttura del gruppo α
___________________________________________
Società α
Divisione Gase
energia
Divisione Estrazione e
produzione
Divisione raffinazionee
marketing
Società trasporto S.p.ASocietà servizi Italia S.p.A
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
32
___________________________________________
Società α
Società Gase
energia
Società Estrazione e
produzione
Società raffinazionee
marketing
Società trasporto S.p.ASocietà servizi Italia S.p.A
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
33
___________________________________________
Conferimento: ragioni economiche
Alcune considerazioni in merito alla struttura del gruppo α
34
Nell'ambito di un processo di razionalizzazione del proprio portafoglio, la società α ha identificato una serie di asset e titoli minerari in Italia che intende conferire, nel corso dell’esercizio 2009, a una società di nuova costituzione (NewCo) interamente controllata.
___________________________________________Conferimento: ragioni economiche
35
Il ramo d’azienda include principalmente concessioni di coltivazione intestate alla società α e associate riserve di idrocarburi liquidi e gassosi, impianti di produzione e trattamento afferenti le concessioni (pertinenze minerarie), permessi di ricerca intestati alla società α, personale specializzato, alcuni terreni e fabbricati di proprietà, scorte di materiali e ricambi.
Le principali attività economiche del ramo aziendale consistono:
• nella estrazione, trattamento e coltivazione dei giacimenti di idrocarburi liquidi e gassosi;
• nella ricerca e esplorazione di addizionali riserve idrocarburi economicamente sfruttabili;
• nella commercializzazione degli idrocarburi prodotti.
___________________________________________Conferimento: ragioni economiche
36
___________________________________________Conferimento: ragioni economiche
In base a quanto ci siamo detti in precedenza quali potrebbero essere le ragioni economiche del conferimento?
Proviamo a fare alcune considerazioni:
1. L’attività non presenta margini adeguati?2. Non si ha più interesse ad operare in Italia?3. Il ramo ha delle caratteristiche che rendono preferibile una gestione separata?
37
Struttura della divisone estrazione e produzione
prima del conferimento
___________________________________________Conferimento: ragioni economiche
Divisione Esplorazionee
Produzione
Area Africa Area Europa
Direzione HR
Area Americhe
Direzione sviluppo
Direzione esplorazione
Ramo d’azienda “Paperino”
38
___________________________________________Conferimento: ragioni economiche
Proviamo a considerare gli effetti del conferimento e vediamo se riusciamo a risalire alle ragioni economiche
Ripartiamo dall’oggetto del conferimento:
Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α.
Il loro valore è pari a 98 nel bilancio di α ed in quello della conferitaria?
Potrebbe essere più agevole cedere delle azioni in luogo delle concessioni?
Potrei mantenere il controllo delle attività monetizzandone una parte?
E’ possibile evitare di rispondere per tali attività con tutto il capitale della Holding?
39
___________________________________________Conferimento: ragioni economiche
Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α.
Il loro valore è pari a 98 nel bilancio di α ed in quello della conferitaria?
SP α
………Attività da conf
………Passività da conf
………Attività da perizia
………Passività da perizia
Valore di rilevazione inizialeCosto storico
Valore di periziaValore di mercato
SP β
40
___________________________________________Conferimento: ragioni economiche
Potrebbe essere più agevole cedere delle azioni in luogo delle concessioni?
1.Le concessioni presentano dal punto di vista del diritto delle peculiarità che le rende difficilmente alienabili;2.Anche nel caso in cui ci fosse un acquirente, questo dovrebbe operare nel settore;3.Il potenziale acquirente dovrebbe avere a disposizione ingenti mezzi finanziari ed assumersi interamente il rischio dell’attività.
La costituzione di una Newco conferitaria:
1.Permette il disinvestimento anche di frazioni di dette attività;
2.Consente di avere, almeno potenzialmente, un numero di investitori più ampio;
3.Dà la possibilità di entrare progressivamente nel business.
41
___________________________________________Conferimento: ragioni economiche
Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α.
Potrei mantenere il controllo delle attività monetizzandone una parte?
Per mantenere il controllo dell’attività è sufficiente detenere il 50%+1 delle azioni ordinarie
Quindi
“Alfa” potrebbe arrivare a cedere il 49% della partecipazione in “Beta” e spingersi anche oltre nel caso in cui l’azionariato risulti molto frammentato.
42
___________________________________________Conferimento: ragioni economiche
Proviamo a considerare gli effetti del conferimento e vediamo se riusciamo a risalire alle ragioni economiche
Si tratta principalmente di concessioni di cui è titolare la società α.
E’ possibile evitare di rispondere per tali attività con tutto il capitale della Holding?
“Beta” è controllata da “Alfa” al tempo stesso però è un’entità giuridica a sé stante, che fa fronte alle proprie obbligazioni con il proprio capitale sociale
43
Il conferimento è efficace a partire dalle 23:59 del 31 dicembre 2009 ed avviene:
• a valori correnti nel bilancio di esercizio della conferitaria, sulla base dei valori di perizia
• in continuità di valori fiscali
___________________________________________Conferimento: tempi e modalità
44
Analisi del conferimento:
Aspetti contabili
• Bilancio della conferente: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo d’azienda;
• Valutazione del ramo da parte di un perito indipendente
• Rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferente
• Rilevazione dell’operazione nel bilancio 2009 della conferitaria
• Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo
Aspetti fiscali
• Continuità dei valori in un’operazione di conferimento
___________________________________________Conferimento: ottica di analisi
45
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente___________________________________________
Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività
che compongono il ramo d’azienda
46
La società α (holding del gruppo α e soggetto conferente)
è quotata in un mercato regolamentato pertanto:
•Redige il bilancio di esercizio secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2006
•Redige il bilancio consolidato secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2005
___________________________________________Analisi del conferimento: circoscrizione delle attività e passività che compongono il ramo d’azienda
47
___________________________________________Società alfa Valore ramo d'azienda
ante conferimento(valori IFRS)
Attività
Costo Storico 7 F.do amm.to (7)Attività Immateriali Nette -
Attività Materiali 273 Fdo ammortam. Att. Materiali (224) Fdo svalutaz. Att. Materiali - Attività Materiali Nette 49
Attività Materiali in Corso 79
Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato (ARC) 24 Fdo ammortam. Costo smantellamento e ripristino siti (14) Fdo svalutaz. Costo smantellamento e ripristino siti - Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato Netto 10
Rimanenze materiali 1 Rimanenze Greggio 1 Personale - Altre Attività 1 Cassa 1
Attività per imposte anticipate 16
Totale Attività 158
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo d’azienda
48
___________________________________________
Passività
Personale - T.F.R. (1) Personale - Altre Passività (1) Fondo smantellamento e ripristino siti (52) Fondo ambientale (5)
Passività per imposte differite -
Totale Passività (59)
Valore IFRS Ramo d'azienda 99
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo d’azienda
___________________________________________
Fondo smantellamento e ripristino siti – criteri di rilevazione IFRS
In presenza di obbligazioni attuali per lo smantellamento, la rimozione delle attività e il ripristino dei siti, il valore di iscrizione dell’attività include i costi stimati (attualizzati) da sostenere al momento dell’abbandono delle strutture, rilevati in contropartita a uno specifico fondo.
Tali costi attribuiti alle diverse componenti significative dell’attività sono imputati a conto economico mediante il processo di ammortamento. L’ammortamento di tali costi è effettuato utilizzando il metodo UOP (unit of production). Secondo tale metodo, i costi al termine di ciascun trimestre sono ammortizzati applicando l’aliquota ottenuta dal rapporto tra i volumi estratti nel trimestre e le riserve certe sviluppate esistenti alla fine del trimestre, incrementate dei volumi estratti nel trimestre stesso.
Le variazioni di stima del fondo sono rilevate in contropartita alle attività a cui si riferiscono nei limiti dei relativi valori di iscrizione; l’eventuale eccedenza è rilevata a conto economico.
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio conferente - individuazione delle attività e delle passività che compongono il ramo d’azienda
50
___________________________________________
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di
un perito indipendente
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente
51
Per poter procedere al conferimento, ai sensi delle disposizioni del codice civile, deve essere presentata la relazione giurata di un esperto indipendente.
La perizia contiene la descrizione dell’operazione, del mercato e del ramo di azienda, l’indicazione e la descrizione dei criteri di valutazione adottati e la determinazione del valore di mercato del ramo di azienda.
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente
In osservanza dell’art. 2343 cod. civ la società α procede alla perizia.
I valori sono stati evidenziati rispettando lo schema di IV direttiva adottato dalla società β (conferitaria)
52
Art. 2343 (1) Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
-[1] Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.-[2] L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.-[3] Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.-[4] Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura.- [5] L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell‘articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente
53
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente
Società beta Valutazione ramo d'aziendada perizia
Valori Italian GaapAttivo
Costo Storico 833F.do amm.to - Immobilizzazioni Immateriali Nette 833
Immobilizzazioni Materiali 51 Fdo ammortam. Immob. Materiali - Fdo svalutaz. Immob. Materiali - Immobilizzazioni Materiali Nette 51
Immobilizzazioni Materiali in Corso 79
Rimanenze materiali 1 Rimanenze Greggio 1 Personale - Altre Attività 1 Cassa 1
Imposte anticipate 16
Totale Attivo 983
54
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente
Passivo
Personale - T.F.R. (1) Personale - Altre Passività (1) Fondo smantellamento e ripristino siti (52) Fondo ambientale (3)
Imposte differite (312)
Totale Passivo (369)
Valore Ramo 614
55
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente
Titoli minerari – criteri di rilevazione
I costi sostenuti per l’acquisizione di titoli minerari riguardano: i) riserve certe; ii) riserve probabili; iii) riserve possibili e iv) potenziale esplorativo.
I costi delle riserve certe e delle riserve probabili e possibili sono imputati alla voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili”. I costi sostenuti per l’acquisizione di potenziale esplorativo sono imputati alla voce “Costi di ricerca e di sviluppo”.
I costi delle riserve certe sono ammortizzati secondo il metodo dell’unità di prodotto (UOP) considerando sia le riserve sviluppate, sia quelle non sviluppate. Secondo tale metodo, i costi residui al termine di ciascun trimestre sono ammortizzati applicando l’aliquota ottenuta dal rapporto tra i volumi estratti nel trimestre e le riserve certe sviluppate esistenti alla fine del trimestre, incrementate dei volumi estratti nel trimestre stesso. Il metodo è applicato con riferimento al più piccolo insieme che realizza una correlazione diretta tra investimenti e riserve certe sviluppate.
I costi delle riserve probabili e delle riserve possibili sono sospesi in attesa dell’esito delle attività di esplorazione; in caso di esito negativo, sono imputati a conto economico come minusvalenze da radiazione.
I costi del potenziale esplorativo, rappresentati dai costi di acquisizione dei permessi di ricerca o di estensione dei permessi esistenti (bonus di firma) compreso il costo riconosciuto al partner quale bonus di firma nell’acquisizione di quote di partecipazione in joint-venture (farm-in), sono ammortizzati a quote costanti nel periodo di esplorazione accordato. Se l’esplorazione è abbandonata, il costo residuo è imputato a conto economico come minusvalenze da eliminazione.
56
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione da parte di un perito indipendente
Fondo smantellamento e ripristino siti – Differenze
Italian Gaap
Gli accantonamenti per costi e oneri di esistenza certa o probabile sono determinati, per competenza d'esercizio, sulla base di una stima realistica dell'onere da sostenere, tenuto conto delle informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio. I costi e oneri di esistenza certa comprendono anche gli oneri sopravvenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio e prima della redazione del bilancio che dipendono da rapporti giuridici che si sono costituiti entro il termine dell'esercizio.
Non è prevista l’attualizzazione dei flussi di cassa attesi così come la rilevazione del fondo in contropartita all’immobilizzazione materiale a cui si riferisce (es. smantellamento e ripristino siti).
IFRS
Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del bilancio/periodo infrannuale. La stima tiene conto delle informazioni disponibili sino alla data di redazione del bilancio ed è determinata ponderando gli esborsi attesi per la relativa probabilità di realizzazione; in presenza di differenti valori possibili caratterizzati da una medesima probabilità di realizzazione, la valutazione è effettuata al valore medio.
In presenza di passività relative ad attività non correnti (es. smantellamento e ripristino siti), il fondo è rilevato in contropartita alle attività a cui si riferisce. Il costo attribuito alle diverse componenti significative dell’attività è imputato a conto economico mediante il processo di ammortamento.
57
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente___________________________________________
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della
conferente
NB
La società α (holding del gruppo α e soggetto conferente)
è quotata in un mercato regolamentato pertanto:
•Redige il bilancio di esercizio secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2006
•Redige il bilancio consolidato secondo gli IAS/IFRS a partire dal 2005
58
La ricerca di un equilibrio difficileLa ricerca di un equilibrio difficile
Assenza di disposizionida parte dell’IFRS 3
Disposizioni dello IAS 27 in merito alla valutazione
delle partecipazioni
Disposizioni dello IAS 8in caso di assenza di
disposizioni IAS
Presenza di disposizioni della normativa italiana
(es. relazioni giurate,interventi sul capitale, etc.)
Conferimento under common control: La definizione del criterio contabile
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente___________________________________________
59
Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control
Le operazioni di “business combination of entities under common control” possono essere concluse in varie forme contrattuali legalmente rilevanti nel bilancio d’esercizio (transazioni “carta contro carta” – ad esempio: fusioni, conferimenti e scissioni; oppure con corrispettivo – ad esempio: acquisizioni di rami di azienda). Inoltre, tali operazioni di norma sono attuate con finalità diverse dal trasferimento del controllo, quali ad esempio una semplice riorganizzazione societaria all’interno di un gruppo, e presentano rilevanti peculiarità sia in capo al soggetto venditore/conferente sia nei confronti del soggetto acquirente/conferitario/incorporante.
Le operazioni di “business combinations involving entities or businesses under common control” non sono esplicitamente disciplinate dalle disposizioni dei principi contabili internazionali in quanto escluse dall’ambito di applicazione obbligatoria dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” .
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
60
Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control
Le operazioni di “business combination of entities under common control” possono essere concluse in varie forme contrattuali legalmente rilevanti nel bilancio d’esercizio (transazioni “carta contro carta” – ad esempio: fusioni, conferimenti e scissioni; oppure con corrispettivo – ad esempio: acquisizioni di rami di azienda). Inoltre, tali operazioni di norma sono attuate con finalità diverse dal trasferimento del controllo, quali ad esempio una semplice riorganizzazione societaria all’interno di un gruppo, e presentano rilevanti peculiarità sia in capo al soggetto venditore/conferente sia nei confronti del soggetto acquirente/conferitario/incorporante.
Le operazioni di “business combinations involving entities or businesses under common control” non sono esplicitamente disciplinate dalle disposizioni dei principi contabili internazionali in quanto escluse dall’ambito di applicazione obbligatoria dell’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” .
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente___________________________________________
61
In particolare, lo IAS 8.10 prevede che, in assenza di un principio o di un’interpretazione IFRS che si applichi specificamente ad un’operazione, altro evento o condizione, la direzione aziendale debba fare uso del proprio giudizio nello sviluppare e applicare un principio contabile che fornisca un’informativa che sia: (a) rilevante ai fini delle decisioni economiche da parte degli utilizzatori; e (b) attendibile, in modo che il bilancio: (i) rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale - finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell’entità; (ii) rifletta la sostanza economica delle operazioni, altri eventi e circostanze, e non meramente la forma legale; (iii) sia neutrale, cioè scevra da pregiudizi; (iv) sia prudente; e (v) sia completa con riferimento a tutti gli aspetti rilevanti. Nell’esercitare tale giudizio la direzione aziendale deve fare riferimento e considerare l’applicabilità delle seguenti fonti in ordine gerarchicamente decrescente: (a) le disposizioni e le guide applicative contenute nei principi e interpretazioni che trattano casi simili o correlati; e (b) le definizioni, i criteri di rilevazione e i concetti di misurazione per la contabilizzazione delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi contenuti nel c.d. quadro sistematico. Nell’esprimere il predetto giudizio la direzione aziendale può inoltre considerare le disposizioni più recenti emanate da altri organismi preposti alla statuizione dei principi contabili che utilizzano un quadro sistematico concettualmente simile per sviluppare i principi contabili, altra letteratura contabile e prassi consolidate nel settore, nella misura in cui queste non siano in conflitto con le fonti sopra descritte.
Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente___________________________________________
62
Nella ricerca di un trattamento contabile che rientri nell’ambito concettuale del Framework e che soddisfi i criteri dello IAS 8.10 l’elemento critico è rappresentato dal fatto che il principio contabile prescelto per rappresentare le operazioni under common control deve riflettere la sostanza economica delle stesse, indipendentemente dalla loro forma giuridica. La presenza o meno di “sostanza economica” appare pertanto l’elemento chiave da porre alla base della scelta del principio contabile.
Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
63
La sostanza economica deve consistere in una generazione di valore aggiunto per il complesso delle parti interessate (quale ad esempio maggiori ricavi, risparmi di costi, realizzazioni di sinergie) che si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa ante e post operazione delle attività trasferite. A questi fini ha scarsa rilevanza la struttura legale posta in essere per effettuare l’operazione.
Tale accezione di sostanza economica è analoga a quella richiamata negli IAS 16 e 38 a proposito di sostanza “commerciale” delle operazioni di permuta.La presenza di sostanza economica nell’accezione sopra indicata nelle operazioni under common control deve essere dimostrata dagli amministratori delle entità che le hanno poste in essere. In particolare, le operazioni che hanno una significativa influenza sui flussi di cassa futuri per le parti interessate dovranno essere suffragate da una esauriente analisi dei flussi di cassa ante e post operazione sulla base di evidenze adeguate e verificabili fornite dagli amministratori. Per non violare il principio della prudenza, tale analisi dei flussi di cassa deve avere caratteristiche di:- concretezza,- ragionevole possibilità di realizzazione (tecnica, economica, finanziaria),- brevità di attuazione.
Dati questi elementi di base, la selezione del principio contabile per le operazioni in esame, pur giuridicamente rilevanti ma prive di una significativa influenza sui flussi di cassa futuri, deve essere guidata in particolar modo dal principio di prudenza. In questi casi, pertanto, la scelta dei criteri di contabilizzazione deve privilegiare principi idonei ad assicurare la continuità dei valori.
Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
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Operazioni che non abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite
Valori contabili storici determinati secondo la base di costo scelta (si vedano le diverse modalità sopra indicate). Ove i valori di trasferimento siano superiori a quelli storici, l’eccedenza va stornata rettificando in diminuzione il patrimonio netto dell’impresa acquirente/conferitaria, con apposito addebito di una riserva.
Dalla parte del conferente:
Per motivi di simmetria con l’impostazione contabile del conferitario, si ritiene che l’eventuale differenza tra il prezzo della transazione ed il preesistente valore di carico delle attività oggetto del trasferimento non debba essere rilevata nel conto economico, ma debba essere contabilizzata nel patrimonio netto, assimilando l’operazione ad un’operazione effettuata in qualità di azionista. Nel caso in cui la plusvalenza realizzata dal venditore sia riferibile prevalentemente ad avviamento, non precedentemente iscritto nel bilancio del venditore/conferente, la sua iscrivibilità deve essere attentamente valutata in termini di recuperabilità.
Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
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Operazioni che abbiano una significativa influenza sui flussi di cassa futuri delle attività nette trasferite
Iscrizione al costo inteso come fair value delle attività trasferite al momentodell’operazione (IFRS 3), ivi incluso l’avviamento.
Dalla parte del venditore/conferente:
Riconoscimento nel conto economico della differenza tra il prezzo della transazione ed ilvalore di carico delle attività oggetto del trasferimento.
Imprese IFRS adopters: Trattamento contabile dei conferimenti under common control
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
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Conferimenti under common control alla luce dell’OPI n. 1 - Riepilogo
Finalità RIORGANIZZATIVA
• Principio continuità dei valori; Principio continuità dei valori;
• Assets acquisiti da conferitaria e partecipazione Assets acquisiti da conferitaria e partecipazione acquisita dal conferente sono rilevati ai medesimi valori acquisita dal conferente sono rilevati ai medesimi valori espressi nel bilancio della conferente ovvero nel bilancio espressi nel bilancio della conferente ovvero nel bilancio consolidato; consolidato;
• Le eventuali differenze tra l’aumento del capitale della Le eventuali differenze tra l’aumento del capitale della conferitaria (sulla base del valore economico della conferitaria (sulla base del valore economico della partecipazione) e il valore di iscrizione degli assets partecipazione) e il valore di iscrizione degli assets acquisiti (ceduti) sono rilevati a patrimonio netto; acquisiti (ceduti) sono rilevati a patrimonio netto;
• Simmetricamente, nel bilancio della conferente Simmetricamente, nel bilancio della conferente l’eventuale differenza tra il prezzo della transazione e il l’eventuale differenza tra il prezzo della transazione e il valore di carico delle attività trasferite è imputata a valore di carico delle attività trasferite è imputata a patrimonio netto.patrimonio netto.
Finalità REALIZZATIVA
• Principio valori correnti; Principio valori correnti;
• La conferitaria alloca il maggior prezzo pagato (rispetto La conferitaria alloca il maggior prezzo pagato (rispetto al valore contabile acquisito) sugli assets indentificabili al valore contabile acquisito) sugli assets indentificabili tenuto conto del relativo fair value e l’eventuale tenuto conto del relativo fair value e l’eventuale eccedenza a goodwill (a CE se negative goodwill). eccedenza a goodwill (a CE se negative goodwill).
• la conferente rileva a CE gli effetti della cessione la conferente rileva a CE gli effetti della cessione (plus/minusvalenza). (plus/minusvalenza).
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
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Conferimento di ramo di azienda: Aspetti contabili bilancio di esercizio della conferente
In assenza di specifiche disposizioni dei principi contabili internazionali in materia di conferimenti di rami d’azienda a imprese interamente controllate, l’operazione di conferimento è rilevata in continuità di valori. Pertanto, eventuali differenze tra il valore degli strumenti di capitale emessi dalla conferitaria e utilizzati per il regolamento del conferimento (ad es. aumento del capitale sociale basato sul valore economico della partecipazione) e i valori contabili delle attività/passività acquisite dalla conferitaria (trasferite dalla conferente) sono rilevati a rettifica del patrimonio netto.
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
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Conferimento di ramo di azienda: Aspetti contabili bilancio di esercizio della conferitaria
Un ramo d’azienda è “acquisito per conferimento” quando in cambio delle attività e delle passività ricevute, la società conferitaria aumenta il capitale sociale e dà alla conferente, in cambio di tali beni, le azioni emesse.
Le attività e le passività acquisite in dipendenza di conferimenti sono state iscritte all'attivo e al passivo patrimoniale per il valore attribuito al conferimento.
L’attribuzione del valore del conferimento alle attività e passività acquisite è effettuata tenendo conto, tra l’altro, degli effetti fiscali differiti derivanti dalla differenza tra il valore contabile attribuito al bene e il valore fiscalmente riconosciuto.
___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
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___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
Società α Valore ramo d'azienda ante conferimento
(valori IFRS)Attività
Costo Storico 7 F.do amm.to (7)Attività Immateriali Nette -
Attività Materiali 273 Fdo ammortam. Att. Materiali (224) Fdo svalutaz. Att. Materiali - Attività Materiali Nette 49
Attività Materiali in Corso 79
Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato (ARC) 24 Fdo ammortam. Costo smantellamento e ripristino siti (14) Fdo svalutaz. Costo smantellamento e ripristino siti - Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato Netto 10
Rimanenze materiali 1 Rimanenze Greggio 1 Personale - Altre Attività 1 Cassa 1
Attività per imposte anticipate 16
Totale Attività 158
70
___________________________________________
Passività
Personale - T.F.R. (1) Personale - Altre Passività (1) Fondo smantellamento e ripristino siti (52) Fondo ambientale (5)
Passività per imposte differite -
Totale Passività (59)
Valore IFRS Ramo d'azienda 99
Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
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___________________________________________Analisi del conferimento: valutazione dell’operazione nel bilancio della conferente
Scritture conferente
Diversi a Diversi
Partecipazione soc.β -612.760
Personale - T.F.R. -530
Personale - Altre Passività -678
Fondo Abbandono (ARO) (1) -51.505
Fondo Bonifiche -4.505
Immobilizz mat nette 49.388
Immob Mat in Corso 78.812
Costo Abb Capit Netto 9.949
Rimanenze materiali 732
Rimanenze Greggio 12
Personale - Altre Attività 14
Cassa 1.000
Imposte anticipate 15.556
Riserv di PN per op di BC 514.514
72
___________________________________________
Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della
conferitaria
NB
La società β (consociata del gruppo α e soggetto conferitario)
Non è quotata in un mercato regolamentato
Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria
73
La società β redige il primo bilancio nel 2009 secondo i principi contabili italiani non avvalendosi della facoltà prevista dall’art. 4 comma 4 del D. Lgs. 38/2005.
In particolare, il succitato art. prevede che: “Le società di cui alla lettera e) dell’art. 2 (le società consolidate integralmente, proporzionalmente o valutate secondo il metodo del patrimonio netto da un emittente quotato, ndr) hanno la facoltà di redigere il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali, a partire dall’esercizio chiuso o in corso al 31 dicembre 2005.”
___________________________________________Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria
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___________________________________________Società β 31.12.2009
Attivo
Costo Storico 833F.do amm.to - Immobilizzazioni Immateriali Nette 833
Immobilizzazioni Materiali 51 Fdo ammortam. Immob. Materiali - Fdo svalutaz. Immob. Materiali - Immobilizzazioni Materiali Nette 51
Immobilizzazioni Materiali in Corso 79
Rimanenze materiali 1 Rimanenze Greggio 1 Personale - Altre Attività 1 Cassa 1
Imposte anticipate 16
Totale Attivo 983
Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria
75
___________________________________________
Passivo
Personale - T.F.R. (1) Personale - Altre Passività (1) Fondo smantellamento e ripristino siti (ARO) (52) Fondo ambientale (3)
Imposte differite (312)
Totale Passivo (369)
Valore Ramo 614
Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria
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___________________________________________Analisi del conferimento: rilevazione dell’operazione nel bilancio della conferitaria
Diversi a Diversi
Immobilizz immateriali 833
Immobilizz materiali 51
Immob Materiali in Corso 79
Rimanenze materiali 1
Rimanenze Greggio 1
Personale - Altre Attività 1
Cassa 1
Imposte anticipate 16
Personale - T.F.R. 1
Personale - Altre Passività 1
Fondo smantellamento (ARO) 52
Fondo ambientale 3
Imposte differite 312
Capitale sociale 1
Riserva sovrappr azioni 613
Scritture conferitaria - Società β
77
___________________________________________
Bilancio consolidato:adeguamento ai principi di gruppo
NB
La società β (consociata del gruppo α e soggetto conferitario)
Non è quotata in un mercato regolamentato
Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo
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___________________________________________Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo
Al fine di predisporre il bilancio consolidato è necessario procedere a rendere omogenei i bilanci delle varie società che compongono il gruppo.
In particolare, l’obiettivo è quello di:
• Rendere uniformi i bilanci dal punto di vista temporale;
• Rendere uniformi i criteri di rilevazione e di rappresentazione;
• Rendere uniformi i criteri di valutazione;
• Esprimere i valori nella stessa valuta.
79
Il Gruppo α adotta come principi di gruppo quelli della consolidante.
L’esempio seguente evidenzia come la società β procede ad adeguare il proprio bilancio ai principi di gruppo.
___________________________________________Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo
80
___________________________________________Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo
SP 31.12.2009 SP 31.12.2009 Delta
Società β Società αAttivo
Costo Storico 833 7 (826)F.do amm.to - (7) (7)Immobilizzazioni Immateriali Nette 833 - (833)
Immobilizzazioni Materiali 51 273 222 Fdo ammortam. Immob. Materiali - (224) (224) Fdo svalutaz. Immob. Materiali - - - Immobilizzazioni Materiali Nette 51 49 (2)
Immobilizzazioni Materiali in Corso 79 79 -
Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato (ARC) - 24 24 Fdo ammortam. Costo smantellamento e ripristino siti - (14) (14) Fdo svalutaz. Costo smantellamento e ripristino siti - - - Costo smantellamento e ripristino siti Capitalizzato Netto - 10 10
Rimanenze materiali 1 1 - Rimanenze Greggio 1 1 - Personale - Altre Attività 1 1 - Cassa 1 1 -
Imposte anticipate 16 16 - Imposte anticipate utili interni 0 315
Totale Attivo 983 158 (825)
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___________________________________________Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo
SP 31.12.2009 SP 31.12.2009 Delta
Società β Società αPassivo
Personale - T.F.R. (1) (1) - Personale - Altre Passività (1) (1) - Fondo smantellamento e ripristino siti (ARO) (52) (52) - Fondo ambientale (3) (5) (2)
Imposte differite (312) - 312
Totale Passivo (369) (59) 310
Valore Ramo 614 99 (515)
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___________________________________________Bilancio consolidato: adeguamento ai principi di gruppo
Soocietà β
Scritture a principi di gruppo
Diversi a Diversi
Riserva di PN Immobilizz immat -833
Riserva di PN Immobilizz mat -2
Riserva di PN Fondo ambientale -2
Riserva di PN Imposte differite -4
Costo smantellamento Capit Riserva di PN 10
Imposte anticipate Riserva di PN 1
Imposte anticipate utili interni Riserva di PN 315
Riserva di PN 515
83
Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di
conferimento
___________________________________________Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento
84
___________________________________________
Premessa
Chiarimenti sui concetti di:
•Imposte correnti
•Imposte differite attive e passive
Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento
85
___________________________________________
Principio di derivazione del reddito
Art. 83 del T.U.I.R. – Determinazione del reddito complessivo
“Il reddito complessivo è determinato apportando all’utile o alla perdita risultante dal conto economico, relativo all’esercizio chiuso nel periodo d’imposta, le variazioni in aumento o in diminuzione conseguenti all’applicazione dei criteri stabiliti nelle successive disposizioni della presente sezione. In caso di attività che fruiscono di regimi di parziale o totale detassazione del reddito, le relative perdite fiscali assumono rilevanza nella stessa misura in cui assumerebbero rilevanza i risultati positivi. Per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, valgono, anche in deroga alle disposizioni dei successivi articoli della presente sezione, i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio previsti da detti principi contabili”
Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento
86
___________________________________________
Ottica di bilancio Ottica fiscale
IFRS/IV Direttiva Norme TUIR
Utile ante imposte
Imposte correntiImposte di
competenza
Utile netto
Competenza
Debito verso l’erarioAl fine di
determinare
Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento
87
___________________________________________
Esempio imposte differite attive
Ricavi 200
Accantonamento a fondo rischi diversi -100
Utile ante imposte 100
Ripresa in aumento temporanea 100
Reddito imponibile 200
Imposte correnti 55 di cui per accantonamento 27,5
Imposte anticipate -27,5
imposte di competenza 27,5
Utile netto 72,5
Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento
88
___________________________________________
Esempio imposte differite attive
Ricavi 100
Plusvalenza cessione imm ex art 86 co.4 TUIR 100
Utile ante imposte 200
Ripresa in diminuzione temporanea (4/5 plusval) -80
Reddito imponibile 120
Imposte correnti 33 di cui 1/5 plusvalenza 5,5
Imposte differite 22
imposte di competenza 55
Utile netto 145
Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento
89
___________________________________________
Esempio imposte differite attive
Ricavi 100
Plusvalenza cessione imm ex art 86 co.4 TUIR 100
Utile ante imposte 200
Ripresa in diminuzione temporanea (4/5 plusval) -80
Reddito imponibile 120
Imposte correnti 33 di cui 1/5 plusvalenza 5,5
Imposte differite 22
imposte di competenza 55
Utile netto 145
Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento
90
___________________________________________Esempio ripresa permanente in aumento
Ricavi 200
Costi esercizi precedenti -100
Utile ante imposte 100
Ripresa in aumento permanente 100
Reddito imponibile 200
Imposte correnti 55
imposte di competenza 55
Utile netto 145
Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento
91
___________________________________________Esempio ripresa permanente in diminuzione
Ricavi 100
Dividendi 100
Utile ante imposte 200
Ripresa in diminuzione 95% divid -95
Reddito imponibile 105
Imposte correnti 28,875
imposte di competenza 28,875
Utile netto 76,125
Aspetti fiscali: continuità dei valori in un’operazione di conferimento