ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

1

ΕΘΝΙΚΟ ΚΑΙ ΚΑΠΟ∆ΙΣΤΡΙΑΚΟ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΑΘΗΝΩΝ

Μεταπτυχιακό Πρόγραµµα Σπουδών

«Εφαρµοσµένη Οικονοµική και Χρηµατοοικονοµική»

Κατεύθυνση: Εφαρµοσµένη Λογιστική και Ελεγκτική

062 – ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

COURSE 1-: ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ

COURSE 2-: ΜΕΙΚΤΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ

COURSE 3-: ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ

2

© Copyright 2005 Εθνικό και Καποδιστριακό Πανεπιστήµιο Αθηνών

Η έντυπη, ηλεκτρονική και γενικά κατά οποιοδήποτε τρόπο αναπαραγωγή,

δηµοσίευση ή χρησιµοποίηση όλου ή µέρους του υλικού έργου αυτού,

απαγορεύεται χωρίς την έγγραφη έγκριση του κατόχου των πνευµατικών

δικαιωµάτων του έργου.

3

Το παρόν έντυπο αποτελεί το εκπαιδευτικό υλικό του µαθήµατος “Λογιστική

Εταιριών” που υπάγεται στο ΠΜΣ µε τίτλο “Εφαρµοσµένη Οικονοµική και

Χρηµατοοικονοµική” και κατεύθυνση “Εφαρµοσµένης Λογιστικής &

Ελεγκτικής”. Αποτελεί απαραίτητο συµπλήρωµα του ηλεκτρονικού υλικού που

βρίσκεται στην εκπαιδευτική πλατφόρµα και αναπόσπαστο κοµµάτι της

εκπαιδευτικής διαδικασίας.

Το πρώτο Course περιέχει τέσσερις διδακτικής ενότητες οι οποίες αναφέρονται

στις προσωπικές εταιρίες. Σκοπός της πρώτης ενότητας είναι η κατανόηση

από τον εκπαιδευόµενο των βασικών εννοιών των εµπορικών εταιρειών και η

απόκτηση του σχετικού θεωρητικού υπόβαθρου. Στην συνέχεια, η δεύτερη

ενότητα αναφέρεται στον τρόπο σύστασης µιας Οµόρρυθµης Εταιρίας.

Αναλύονται τα χαρακτηριστικά της οµόρρυθµης εταιρίας, το καταστατικό, τα

έξοδα σύστασης, τις εταιρικές εισφορές και την αποτίµησή τους καθώς και, η

λογιστική σύστασης µιας Ο.Ε..

Η τρίτη ενότητα παρουσιάζει τον τρόπο µε τον οποίο διανέµονται τα

αποτελέσµατα της Ο.Ε. στους εταίρους, αλλά και τον τρόπο µε τον οποίο

αντιµετωπίζεται λογιστικά το αρνητικό αποτέλεσµα (δηλαδή η ζηµιά Στην

τελευταία ενότητα του πρώτου Course γίνεται προσπάθεια να αναλυθούν όλοι

οι τρόποι µε τους οποίους µπορεί να επιτευχθεί η µείωση του εταιρικού

κεφαλαίου µίας Ο.Ε. Παρουσιάζονται οι συνέπειες στους κανόνες λειτουργίας

που διέπουν την Ο.Ε. και στις συνθήκες λειτουργίας που επικρατούν εξαιτίας

αυτής της µεταβολής.

Το δεύτερο Course περιέχει τρεις διδακτικής ενότητες οι οποίες αναφέρονται

στις µικτές εταιρίες. Η πρώτη ενότητα επικεντρώνεται στις διαδικασίες που

απαιτούνται προκειµένου µία εταιρία να αρχίσει να λειτουργεί µε τη νοµική

µορφή της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης.

Η δεύτερη ενότητα επικεντρώνει την ανάλυση της στις σχέσεις, στις

υποχρεώσεις και στις απαιτήσεις που έχουν οι εταίροι έναντι της Ε.Π.Ε., ενώ

παράλληλα µας διδάσκει τα όργανα που διέπουν τη λειτουργία µιας Ε.Π.Ε. και

τις αµοιβές των διαχειριστών της. Η τελευταία ενότητα του δεύτερου Course

παρουσιάζει τον τρόπο µε τον οποίο αντιµετωπίζεται λογιστικά η αύξηση και η

µείωση του εταιρικού κεφαλαίου και να γνωστοποιηθούν όλες τις συνέπειες

4

που µία τέτοια µεταβολή επιφέρει στην εταιρία. Επιπλέον, στην ίδια ∆/Ε

ασχολούµαστε µε την λύση και την εκκαθάριση µίας Ε.Π.Ε., ώστε ο

εκπαιδευόµενος να κατανοήσει το θέµα της οριστικής παύσης των εργασιών

της εταιρίας ως νοµικό πρόσωπο.

Το τρίτο και τελευταίο Course περιέχει πέντε διδακτικής ενότητες οι οποίες

αναφέρονται στις κεφαλαιουχικές εταιρίες. Συγκεκριµένα, η πρώτη ενότητα

επικεντρώνεται στον τρόπο σύστασης µιας Ανώνυµης Εταιρίας (Α.Ε.). Γίνεται

αναφορά για το περιεχόµενο του καταστατικού της Α.Ε., για τις εισφορές

κεφαλαίου, για τις µετοχές και τους ιδρυτικούς τίτλους, καθώς επίσης και για τα

έξοδα σύστασης.

Η δεύτερη ενότητα εµβαθύνει σε θέµατα, όπως τα όργανα διοίκησης της Α.Ε.,

τα λογιστικά βιβλία αυτής καθώς επίσης και µε τη λογιστική αντιµετώπιση της

σύστασης. Στην τρίτη ενότητα παρουσιάζεται τόσο από λογιστικής, όσο και

από φορολογικής πλευράς ο προσδιορισµός και η διάθεση των

αποτελεσµάτων της Α.Ε. Στην συνέχεια, στην τέταρτη ενότητα, η ανάλυση

επικεντρώνεται στον λογιστικό χειρισµό σχετικά µε τις µεταβολές του µετοχικού

κεφαλαίου της Α.Ε., όπως, η αύξηση, η µείωση και η απόσβεση του µετοχικού

κεφαλαίου της Ανώνυµης Εταιρίας. Τέλος, η τελευταία ενότητα παρουσιάζει τον

τρόπο µε τον οποίο αντιµετωπίζεται λογιστικά η λύση και εκκαθάριση της Α.Ε.

Η συγγραφή του εκπαιδευτικού υλικού, έχει πραγµατοποιηθεί από τον κ.

Νικόλαο Π. Ηρειώτη, Επίκουρο Καθηγητή του Εθνικού και Καποδιστριακού

Πανεπιστηµίου Αθηνών.

5

Περιεχόµενα

COURSE-1. ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 1: ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΙς ΕΜΠΟΡΙΚΕς ΕΤΑΙΡΙΕς................................. 7 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ................................................................................. 9 Υποενότητα-1. Οι Βασικές κατηγορίες των εταιρικών επιχειρήσεων του Εµπορικού ∆ικαίου .............................................................................................10 Υποενότητα-2. Η νοµική προσωπικότητα των εµπορικών εταιρειών.............18 Υποενότητα-3. Το κεφάλαιο των εταιριών ........................................................21 Υποενότητα-4. Η λογιστική των εταιρικών επιχειρήσεων.................................23 Σύνοψη ................................................................................................................. 28

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 2: ΣΥΣΤΑΣΗ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑς (Ο.Ε.) ...................... 29 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................... 31 Υποενότητα-1. Τα χαρακτηριστικά της Οµόρρυθµης Εταιρίας (Ο.Ε.) ...........32 Υποενότητα-2. Η Σύσταση της Οµόρρυθµης εταιρίας (Ο.Ε.).........................34 Υποενότητα-3. Εταιρικές εισφορές ....................................................................41 Υποενότητα-4. Αποτίµηση των εισφορών των εταίρων .................................46 Υποενότητα-5. Η Λογιστική της Συστάσεως της Οµόρρυθµης Εταιρίας ......49 Σύνοψη ................................................................................................................. 56

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 3: ∆ιανοµή των Αποτελεσµάτων της Οµόρρυθµης Εταιρίας και Λογιστικός Χειρισµός της Ζηµιάς Χρήσεως και της Αύξησης του Εταιρικού Κεφαλαίου .............................................................................................. 57 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................... 59 Υποενότητα-1. Η ∆ιοίκηση της Οµόρρυθµης Εταιρίας (Ο.Ε.) ........................61 Υποενότητα-2. Σχέσεις Εταίρων – Εταιρίας .......................................................63 Υποενότητα-3. ∆ιανοµή των Αποτελεσµάτων της Οµόρρυθµης Εταιρίας ...66 Υποενότητα-4. Αντιµετώπιση των Ζηµιών της Οµόρρυθµης Εταιρίας ..........76 Υποενότητα-5. Μεταβολή εταιρικού κεφαλαίου της Οµόρρυθµης Εταιρίας 80 Σύνοψη ................................................................................................................. 98

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 4: Λύση - Εκκαθάριση της Οµόρρυθµης Εταιρίας και ∆ιάφορές Οµόρρυθµης και Ετερόρρυθµης Εταιρίας ....................................... 101 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................. 103 Υποενότητα-1. Μείωση Εταιρικού Κεφαλαίου ................................................104 Υποενότητα-2. Λύση και εκκαθάριση της Οµόρρυθµης Εταιρίας ...............109 Υποενότητα-3. ∆ιαφορές Οµόρρυθµης Εταιρίας και Ετερόρρυθµης εταιρίας...........................................................................................................................118

Σύνοψη ............................................................................................................... 120 COURSE 2 - ΜΙΚΤΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ................................................................................. 121 ∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 1: Σύσταση της Εταιρείας Περιορισµένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.)................................................................................................................................ 121 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................. 123 Υποενότητα-1. Τα χαρακτηριστικά της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) ...............................................................................................................124 Υποενότητα-2. Η Σύσταση της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) ..127 Υποενότητα-3. Εταιρικό Μερίδιο της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) ...............................................................................................................133 Υποενότητα-4. Τα Βιβλία της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) ......136 Υποενότητα-5. Η Λογιστική Αντιµετώπιση της Σύστασης της Ε.Π.Ε .............138 Σύνοψη ............................................................................................................... 168

6

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 2: Σχέσεις Μεταξύ των Εταίρων και της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης ....................................................................................... 171 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................. 173 Υποενότητα-1. Σχέσεις Εταίρων µε Ε.Π.Ε. ........................................................174 Υποενότητα-2. Όργανα διοίκησης της Ε.Π.Ε..................................................176 Υποενότητα-3. Συµπληρωµατικές εισφορές της Ε.Π.Ε...................................182 Υποενότητα-4. Η διανοµή των Κερδών της Ε.Π.Ε...........................................187 Σύνοψη ............................................................................................................... 195

∆ιδακτική Ενότητα 3: Μεταβολές Εταιρικού Κεφαλαίου – Λύση και Εκκαθάριση της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης ................................................................. 197 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................. 199 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................. 199 Υποενότητα-1. Μεταβολές Εταιρικού Κεφαλαίου της Ε.Π.Ε...........................200 Υποενότητα-2. Λύση και Εκκαθάριση Ε.Π.Ε. ..................................................210 Σύνοψη ............................................................................................................... 217

COURSE 3 - ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ .............................................................. 223 ∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 1: ΣΥΣΤΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑς (Α.Ε.) .......................... 223 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................. 225 Υποενότητα-1. Η Σύσταση της Ανώνυµης Εταιρίας ......................................226 Υποενότητα-2. Το Κεφάλαιο της Α.Ε. ..............................................................232 Σύνοψη ............................................................................................................... 250

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 2: Η Λογιστική της Σύστασης της Ανώνυµης Εταιρίας και τα όργανα διοικησής της ..................................................................................... 253 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................. 255 Υποενότητα-1. Η Λογιστική αντιµετώπιση της Σύστασης της Α.Ε. ...............256 Υποενότητα-2. Τα όργανα ∆ιοίκησης της Ανώνυµης Εταιρίας....................266 Σύνοψη ............................................................................................................... 273

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 3: Η ∆ιάθεση των Αποτελεσµάτων της Ανώνυµης Εταιρίας .................................................................................................................. 275 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................. 277 Υποενότητα-1. Η έννοια της διάθεσης των κερδών – Θεσµικό πλαίσιο ......278 Υποενότητα-2. Η φορολογία εισοδήµατος της Α.Ε. ......................................288 Υποενότητα-3. Η λογιστική αντιµετώπιση διάθεσης των αποτελεσµάτων της Α.Ε......................................................................................................................292 Σύνοψη ............................................................................................................... 299

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 4: Η µεταβολή του Μετοχικού Κεφαλαίου της Ανώνυµης Εταιρίας .................................................................................................................. 301 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................. 303 Υποενότητα-1. Η Αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Α.Ε. .......................304 Υποενότητα-2. Η Μείωση του µετοχικού κεφαλαίου της Α.Ε. .......................314 Υποενότητα-3. Η Απόσβεση του Μετοχικού κεφαλαίου της Α.Ε. .................319 Σύνοψη ............................................................................................................... 323

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 5: H Λύση και Εκκαθάριση της Ανώνυµης Εταιρίας ..... 326 Εισαγωγικές Παρατηρήσεις ............................................................................. 328 Υποενότητα-1. Λύση και εκκαθάριση της Ανώνυµης Εταιρίας ....................329 Σύνοψη ............................................................................................................... 342

062-Βιβλιογραφία ................................................................................................. 343

7





062 ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

COURSE-1: ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 1: ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΙΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

9

Εισαγωγικές Παρατηρήσεις

Στη συγκεκριµένη διδακτική ενότητα θα περιγραφεί η έννοια της εταιρείας που

προσδίδει ο Αστικός Κώδικας αλλά και ο τρόπος και η µεθοδολογία µε τον

οποίο πραγµατοποιείται η ταξινόµηση των εµπορικών εταιρειών σε διάφορες

κατηγορίες ανάλογα µε ιδιαίτερα χαρακτηριστικά που κατέχουν.

Στην αρχή της ενότητας θα γίνει µια περιγραφή των τριών µορφών εµπορικών

εταιρειών που δραστηριοποιούνται στον Ελλαδικό χώρο και θα αναλυθούν εν

συντοµία τα κύρια χαρακτηριστικά και οι ιδιοµορφίες που παρουσιάζουν.

Στη συνέχεια, θα περιγραφεί ο όρος της νοµικής προσωπικότητας των

εταιρειών και οι νοµικές συνέπειες που απορρέουν από την προσωπικότητα

των εταιρειών αλλά και σε τι αναφέρεται το εταιρικό κεφάλαιο µιας εταιρείας,

από ποιους λογιστικούς λογαριασµούς περιλαµβάνεται και σε ποια βασική

λογιστική αρχή βασίζεται.

Η ενότητα αυτή ολοκληρώνεται µε την περιγραφή των κυριότερων

περιπτώσεων στις οποίες εφαρµόζεται η λογιστική των εταιρειών.

10

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. ΟΙ ΒΑΣΙΚΕΣ ΚΑΤΗΓΟΡΙΕΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ

ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΤΟΥ ΕΜΠΟΡΙΚΟΥ ∆ΙΚΑΙΟΥ

1.1 Εισαγωγή

Κατά τον Αστικό Κώδικα (Α.Κ.1) εταιρεία συνιστά η σύµβαση, η οποία

συνάπτεται µεταξύ δύο ή περισσοτέρων προσώπων, τα οποία µε κοινές

εισφορές επιδιώκουν κοινό σκοπό, κυρίως οικονοµικό.

Οι εταιρείες ανάλογα µε το αντικείµενο των εργασιών τους, διακρίνονται σε:

αστικές και

εµπορικές.

Οι µεν αστικές είναι οι εταιρείες που απασχολούνται µε αστικές πράξεις όπως,

αγοραπωλησίες ακινήτων. Οι αστικές εταιρείες διέπονται από τον αστικό

κώδικα. Οι δε Εµπορικές είναι οι εταιρείες που ασχολούνται µε εµπορικές

πράξεις όπως, αγοραπωλησίες εµπορευµάτων. Οι εµπορικές εταιρείες

διέπονται από τον εµπορικό νόµο.

1.2 Οι Εταιρείες του Εµπορικού ∆ικαίου

Οι εταιρείες του Εµπορικού ∆ικαίου µπορούν να ταξινοµηθούν σε τρεις κύριες

κατηγορίες:

1. Στις Προσωπικές εταιρείες, όπου βασικό στοιχείο αποτελεί η

προσωπικότητα των εταίρων (προσωπικό στοιχείο) στην οποία

στηρίζεται η όλη συγκρότηση και λειτουργία τους και η οποία αποτελεί

την κύρια εγγύηση των πιστωτών του.

2. Στις κεφαλαιουχικές εταιρείες, όπου κύριο στοιχείο αποτελεί το κεφάλαιο

που έχει συγκεντρωθεί από τις διάφορες εισφορές των εταίρων και τα

αποθεµατικά. Όσον αφορά το προσωπικό στοιχείο, στον συγκεκριµένο

τύπο εταιρείας είναι ανύπαρκτο και ουσιαστικά η επιχειρησιακή

βαρύτητα κάθε εταίρου προσδιορίζεται από το ποσοστό συµµετοχής

του στο κεφάλαιο.

1 Άρθρο 741 του Αστικού Κώδικα.

11

3. Στις Μικτές εταιρείες, οι οποίες αποτελούν ενδιάµεσες µορφές µεταξύ

των προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιρειών µε σκοπό να καλύψουν

µορφές επιχειρησιακής συγκρότησης στις οποίες το προσωπικό και

κεφαλαιακό στοιχείο είναι σκόπιµο να συνυπάρχουν.

1.2.1 Προσωπικές Εταιρείες

Οι Προσωπικές εταίρες µε βάση τον Αστικό κώδικα δηµιουργούνται µέσω της

σύµβασης δύο ή περισσοτέρων προσώπων που υποχρεούνται αµοιβαία στην

επιδίωξη κοινού σκοπού, οικονοµικού ή κερδοσκοπικού, µε κοινές εισφορές, µε

ισότητα και ταυτότητα δικαιωµάτων και σε πνεύµα συνεργασίας. Οι

Προσωπικές εταιρείες πηγάζουν από την σύµβαση (καταστατικό) και όχι από

τυχαίο γεγονός, και για αυτό οι κληρονόµοι µιας προσωπικής εταιρείας δεν

αποτελούν εταιρεία µε βάση την περιουσία της κληρονοµιάς.

Σε µια Προσωπική Εταιρεία προέχει η προσωπική συµβολή και ενασχόληση

κάθε Εταίρου (ευθύνη, προσωπικότητα εταίρου) στην λειτουργία της και όλοι οι

Εταίροι της αντιµετωπίζονται ως ίσος προς ίσος.

Το προσωποπαγές στοιχείο αποτελεί το κυριότερο στοιχείο στην ζωή και

λειτουργία των Προσωπικών εταιρειών ανεξάρτητα από το ύψος της

συµµετοχής κάθε εταίρου στο εταιρικό κεφάλαιο. Αυτό σηµαίνει ότι για την

διοίκηση και εκπροσώπηση της εταιρείας αποφασίζει η πλειοψηφία

προσώπων και όχι η πλειοψηφία κεφαλαίου.

Οι προσωπικές εταιρείες χαρακτηρίζονται ως εµπορικές2 εφόσον ασκούν κατά

σύστηµα δραστηριότητες από αυτές που ρητά χαρακτηρίζονται από τον

εµπορικό νόµο ως εµπορικές και η διενέργεια των πράξεων αυτών συνιστά την

συνήθη δραστηριότητά τους (ουσιαστικό-αντικειµενικό κριτήριο

«εµπορικότητας»). Συνεπώς προσωπική εταιρεία η οποία δεν έχει ως συνήθη

δραστηριότητα τη διενέργεια εµπορικών πράξεων δεν αποκτά την εµπορική

ιδιότητα. 2 Ο χαρακτηρισµός µίας εταιρείας ως εµπορικής , συνεπάγεται:

Υποχρέωση σύνταξης καταστατικού για την ίδρυση της.

Υποχρέωση τήρησης εµπορικών βιβλίων.

Υποχρέωση εγγραφής στο Εµπορικό Επιµελητήριο.

Μπορεί να κηρυχθεί σε κατάσταση πτώχευσης.

Οι απαιτήσεις τρίτων εις βάρος της παραγράφονται µετά την πενταετία.

12

Οι ιδιαιτερότητες που χαρακτηρίζουν τις Προσωπικές εταιρείες έχουν ως εξής:

∆εν χρειάζεται συµβολαιογραφικό έγγραφο για την κατάρτισή τους,

αντιθέτως αρκεί ένα ιδιωτικό συµφωνητικό.

∆εν απαιτείται ελάχιστο όριο στο ύψος του εταιρικού κεφαλαίου για την

σύστασή τους.

Ο αριθµός των συνεταίρων είναι σχετικά περιορισµένος.

Σηµασία έχει η ατοµική παρουσία των εταίρων και λιγότερη το κεφάλαιο της

εταιρείας.

Οι αποφάσεις λαµβάνονται οµόφωνα.

Οι εταίροι ευθύνονται προσωπικά, απεριόριστα και σε ολόκληρο

(αλληλέγγυα) για τις υποχρεώσεις της εταίρας και αποτελούν την κύρια

εγγύηση των πιστωτών.

Επηρεάζει την πίστη της εταιρείας η προσωπικότητα των εταίρων.

Επιτρέπεται η εισφορά προσωπικής εργασίας.

Η είσοδος και η έξοδος των συνεταίρων προϋποθέτει, συνήθως, την

συναίνεση των άλλων.

Η διάρκεια της εταιρείας είναι συνήθως µικρή.

Η αποτίµηση των περιουσιακών της στοιχείων πραγµατοποιείται µε

οµόφωνη απόφαση των εταίρων.

Στα πλεονεκτήµατα των προσωπικών εταιρειών περιλαµβάνονται τα εξής:

Η λήψη των αποφάσεων, όσον αφορά την δραστηριότητα της εταιρείας,

είναι ταχεία και άµεση.

Εύκολη προσαρµογή στις µεταβαλλόµενες συνθήκες της αγοράς και του

οικονοµικού περιβάλλοντος, γενικότερα.

Ευκολότερη µεταβολή του αντικειµένου δραστηριότητας της εταιρείας χωρίς

ιδιαίτερα σοβαρές οικονοµικές συνέπειες (ευελιξία).

Στα µειονεκτήµατα των προσωπικών εταιρειών περιλαµβάνονται τα εξής:

Η µεγαλύτερη ευθύνη των εταίρων.

Η πιθανή διαφωνία των εταίρων µεταξύ τους.

Μικρή πιστοληπτική ικανότητα.

Περιορισµένη επιχειρηµατική δραστηριότητα.

13

Η περιορισµένη ζωή, αφού µεταβολές της προσωπικής ζωής των εταίρων

(θάνατος, ανικανότητα, πτώχευση) επιφέρουν κατά κανόνα την λύση της

εταιρείας.

Οι κυριότερες µορφές Προσωπικών Εταιρειών στην Ελλάδα είναι:

1.Η Οµόρρυθµη Εταιρεία (Ο.Ε.), η οποία αποτελεί αµιγώς προσωπική

εταιρεία.

2.Η Ετερόρρυθµη Εταιρεία (Ε.Ε.),η οποία Λόγω της βαρύτητας του

προσωπικού στοιχείου σ’ αυτήν κατατάσσεται στις Προσωπικές

εταιρείες µε όµοια χαρακτηριστικά εκείνων µιας Ο.Ε. πλην ενός. Η µόνη

διαφορά µεταξύ Ο.Ε. και Ε.Ε. είναι ότι στην Ε.Ε. υπάρχει ένας αριθµός

εταίρων για τους οποίους η ευθύνη έναντι των υποχρεώσεων της

εταιρείας είναι περιορισµένη.

Να θυµάστε

Προσωπικές εταιρείες χαρακτηρίζονται εκείνες οι εταιρείες εµπορικού δικαίου

στις οποίες βαρύνουσα σηµασία για τη ζωή της εταιρείας έχει η

προσωπικότητα των εταίρων και όχι το κεφάλαιο αυτών.

Οι κυριότερες µορφές προσωπικών εταιρειών στην Ελλάδα είναι οι εξής δύο:

Οµόρρυθµη εταιρεία (Ο.Ε.)

Ετερόρρυθµη εταιρεία (Ε.Ε.)

1.2.2 Κεφαλαιουχικές εταιρείες

Στις κεφαλαιουχικές εταιρείες, κυρίαρχο στοιχείο κατά την λήψη των

αποφάσεων αποτελεί το ύψος του κεφαλαίου, δηλαδή στον συγκεκριµένο τύπο

εταιρείας δεν ενδιαφέρει το «ποιος» είναι εταίρος αλλά το «ποσό» που εισέφερε

στην εταιρεία και το ποσοστό του εταιρικού κεφαλαίου που ελέγχει. ∆ηλαδή, το

προσωπικό στοιχείο στις κεφαλαιουχικές εταιρείες είναι ουσιαστικά ανύπαρκτο

έχοντας παραχωρήσει το ρόλο του στο ύψος του κεφαλαίου το οποίο κάθε

εταίρος ελέγχει.

Ειδικότερα:

Μόνο η περιουσία της εταιρείας αποτελεί εγγύηση για τους πιστωτές της.

14

Η νοµοθεσία επιβάλλει υποχρέωση για ελάχιστο όριο στο ύψος του

µετοχικού κεφαλαίου3.

Η απόκτηση ή απώλεια της εταιρικής ιδιότητας είναι ελεύθερη και δεν

υπόκειται σε περιορισµούς και συνέπειες αντίστοιχες εκείνων των

προσωπικών εταιρειών.

Τα πρόσωπα των εν λόγω εταιρειών δεν φέρουν ουδεµία ευθύνη πέραν των

όσων απορρέουν από τη νοµοθεσία και τους όρους του καταστατικού4.

Στη λήψη των αποφάσεων κυριαρχεί κατά βάση η δύναµη που συνδέεται µε

το ποσοστό συµµετοχής κάθε εταίρου στο εταιρικό-µετοχικό κεφάλαιο.

Η αποτίµηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας πραγµατοποιείται

αποκλειστικά από ειδικά θεσµοθετηµένο όργανο του Ν.2190/1920 (Η

Επιτροπή του άρθρου 9 του Ν.2190 του 1920).

Στις κεφαλαιουχικές εταιρείες η εµπορική ιδιότητα, «εµπορικότητα», αποκτάται µε

βάση το τυπικό – υποκειµενικό κριτήριο, χαρακτηρίζονται δηλαδή από τον

νόµο ως εµπορικές από την ίδρυση τους και ανεξάρτητα από το αν ασκούν

εµπορική δραστηριότητα ή µη δραστηριότητα, προϋπόθεση η οποία ισχύει

µόνο για τις προσωπικές εταιρείες.

Οι κεφαλαιουχικές εταιρείες έχουν µεγαλύτερη ευχέρεια και ικανότητα εξεύρεσης

και συγκέντρωσης κεφαλαίων έναντι των προσωπικών εταιρειών αλλά

υστερούν όσον αφορά την ταχύτητα της λήψης των αποφάσεων.

Αµιγώς Κεφαλαιουχική εταιρεία αποτελεί µόνον η Ανώνυµη Εταιρεία (Α.Ε.).

Να θυµάστε:

Κεφαλαιουχικές εταιρείες χαρακτηρίζονται εκείνες οι εταιρείες εµπορικού δικαίου

στις οποίες βαρύνουσα σηµασία για τη ζωή της εταιρείας έχει το κεφάλαιο των

εταίρων και όχι η προσωπικότητα αυτών.

3 Σύµφωνα µε το Ν.2842/2000, το ελάχιστο µετοχικό κεφάλαιο για την ίδρυση Α.Ε., αµιγώς κεφαλαιουχική εταιρεία, από 1/1/2002 ορίζεται στα 60.000 Euro (20.445.000 δρχ).

4 Οι Μέτοχοι των κεφαλαιουχικών εταιρειών ευθύνονται πέρα των εισφορών τους µόνο για τους

παρακάτω τρεις λόγους:

Ακάλυπτες επιταγές.

Οφειλές προς την εφορία.

Οφειλές προς τους διάφορους ασφαλιστικούς οργανισµούς.

15

Τα κυριότερα χαρακτηριστικά των Κεφαλαιουχικών εταιρειών είναι:

Το µεγάλο σχετικά κεφάλαιο που απαιτείται για την ίδρυση τους.

Τα µέλη της εταιρείας δεν ευθύνονται προσωπικά για τις υποχρεώσεις της

εταιρείας.

Η εταιρική ιδιότητα ενσωµατώνεται σε µετοχές οι οποίες µπορούν εύκολα

να µεταβιβασθούν.

Για την λήψη αποφάσεων χρειάζεται η πλειοψηφία του µετοχικού κεφαλαίου

και όχι των προσώπων-µετόχων.

Η µακρά διάρκειας ζωής.

Οι αυστηροί όροι δηµοσιότητας κατά την ίδρυση τους.

Η ύπαρξη δύο οργάνων, της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων και του

∆ιοικητικού Συµβουλίου

1.2.3 Ενδιάµεσοι εταιρικοί τύποι (Μικτές εταιρείες)

Μεταξύ της αµιγώς προσωπικής εταιρείας (Ο.Ε.) και της αµιγώς

κεφαλαιουχικής εταιρείας (Α.Ε.) υπάρχουν και άλλοι τύποι εταιρικής

οργάνωσης και λειτουργίας. Αυτές οι εταιρείες, στις οποίες συνυπάρχουν

χαρακτηριστικά τόσο των κεφαλαιουχικών αλλά και των προσωπικών

εταιρειών, αποτελούν έναν τρίτο άξονα των εµπορικών εταιρειών, αυτό των

µικτών εταιρειών.

Μικτές επιχειρήσεις είναι:

Η Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) στην οποία η λήψη των

αποφάσεων στη γενική συνέλευση απαιτεί ταυτόχρονα συναίνεση τόσο της

πλειοψηφίας προσώπων-εταίρων (προσωπικό στοιχείο) όσο και πλειοψηφίας

κεφαλαίου (κεφαλαιουχικό στοιχείο -διπλές πλειοψηφίες)

) και από την άλλη υπάρχει το περιορισµένο της ευθύνης του εταίρου.

Η Μονοπρόσωπη ΕΠΕ της οποίας τα εταιρικά µερίδια ανήκουν σε έναν και

µοναδικό εταίρο, φυσικό ή νοµικό πρόσωπο, και αποτελεί από το 1993

αναγνωρισµένη και στην Ελλάδα µορφή εµπορικής εταιρείας5.

5 Το Π.∆. 279/93 ενσωµάτωσε στο ελληνικό δίκαιο την 12η Κοινοτική οδηγία 89/667

16

Όσον αφορά την εµπορική ιδιότητα των µικτών εταιρειών, ισχύουν τα ίδια µε

αυτά των κεφαλαιουχικών εταιρειών.


Υπάρχει ένας ενδιάµεσος τύπος µεταξύ των προσωπικών και των

κεφαλαιουχικών εταιρειών, ο οποίος συνδυάζει τα στοιχεία και των δύο

παραπάνω µορφών εταιρειών µε σκοπό να δοθεί σε µικρού και µεσαίου

µεγέθους επιχειρήσεις η δυνατότητα να δραστηριοποιηθούν εντονότερα στην

αγορά χωρίς να τεθεί σε διακινδύνευση µεγάλο µέρος της περιουσίας του

επιχειρηµατία.

Τα κυριότερα χαρακτηριστικά των Μικτών εταιρειών είναι:

1. Η διαίρεση του κεφαλαίου σε «µερίδες συµµετοχής», κάθε µία εκ των οποίων

αποτελείται από εταιρικά µερίδια, που δεν µπορεί το καθένα να είναι µικρότερο

των 30 €.

2. Συγκεκριµένοι όροι δηµοσιότητας κατά την ίδρυσή τους.

3. Η περιορισµένη ευθύνη των εταίρων.

4. Για την λήψη των αποφάσεων χρειάζεται η πλειοψηφία πλέον του µισού του

όλου αριθµού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του µισού του όλου

εταιρικού κεφαλαίου (διπλές πλειοψηφίες).

5. Η ύπαρξη δύο οργάνων, της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων και του

∆ιοικητικού Συµβουλίου.

6. Το µικρό κεφάλαιο6 που απαιτείται για την ίδρυσή τους

Με βάση τα παραπάνω µπορούµε να κατηγοριοποιήσουµε τις εταιρείες ως

εξής:

Πίνακας 1- Κατηγοριοποίηση των Κυριοτέρων Εµπορικών Εταιρειών

ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ (Πρωτεύον στοιχείο το

προσωπικό)

ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

(Πρωτεύον στοιχείο το Κεφάλαιο)

ΕΝ∆ΙΑΜΕΣΕΣ-ΜΙΚΤΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

(Προσωπικό και Κεφαλαιακό στοιχείο)

• Οµόρρυθµη Εταιρεία • Ανώνυµη Εταιρεία • Εταιρεία

6 Σύµφωνα µε το Ν.2842/2000, το ελάχιστο κεφάλαιο για την ίδρυση E.Π.Ε. από 1/1/2002 ορίζεται στα 18.000 Euro (6.133.500 δρχ).

17

(Ο.Ε.) (Α.Ε.) Περιορισµένης Ευθύνης

(Ε.Π.Ε.)

• Ετερόρρυθµη

Εταιρεία (Ε.Ε.)

• Μονοπρόσωπη

Ε.Π.Ε.

18

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-2. Η ΝΟΜΙΚΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΤΗΤΑ ΤΩΝ

ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

2.1. Η Νοµική Προσωπικότητα των Εµπορικών Εταιρειών

Κατά τον Α.Κ., τα πρόσωπα διακρίνονται σε

φυσικά και

νοµικά.

Τα φυσικά πρόσωπα είναι οι άνθρωποι, ενώ τα νοµικά πρόσωπα είναι

πλασµατικά πρόσωπα, δηµιουργήµατα του νοµοθέτη. Ο νοµοθέτης

δηµιούργησε τα νοµικά πρόσωπα γιατί τα φυσικά πρόσωπα όταν ενεργούν

ατοµικά δεν µπορούν να επιδιώξουν συλλογικούς σκοπούς.

Οι εµπορικές εταιρείες συνιστούν νοµικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου (Ν.Π.Ι.∆.)

και αποκτούν τη νοµική προσωπικότητα από την στιγµή της δηµοσίευσης του

καταστατικού τους. Το καταστατικό της εταιρείας περιέχει τους όρους ίδρυσης

και λειτουργίας της εταιρείας.

Η εταιρεία ως νοµικό πρόσωπο αποτελεί:

ένα αυτοτελές πρόσωπο, ανεξάρτητο από τους εταίρους,

έχει δική του δικαιοπρακτική ικανότητα,

ενεργεί µε δικό του όνοµα (επωνυµία),

είναι υποκείµενο δικαιωµάτων και υποχρεώσεων,

κατευθύνει την δραστηριότητα του από ένα συγκεκριµένο τόπο (έδρα) και

αποκτά ιθαγένεια η οποία προσδιορίζεται από τον τόπο της έδρας.

Έτσι, κάθε εταιρεία που εδρεύει στην Ελλάδα θεωρείται ότι έχει την ελληνική

ιθαγένεια.

Για να ιδρυθεί (σύσταση) µια εµπορική εταιρεία µε νοµική προσωπικότητα

πρέπει να πληροί τις εξής προϋποθέσεις:

Τυπική ή άτυπη σύµβαση µεταξύ των εταίρων (καταστατικό).

Ικανότητα για δικαιοπραξία7.

7 ∆εν µπορεί να ιδρυθεί µία εταιρεία όταν οι ιδρυτές της δεν έχουν την ικανότητα για δικαιοπραξία.

19

Εισφορά από τους συµβαλλόµενους κεφαλαίου που δεν είναι πάντοτε

απαραίτητο να αποτελείται από µετρητά, αλλά µπορεί να συνίσταται σε

εισφορά υλικών ή άυλων περιουσιακών στοιχείων.

Το θεµιτό του επιδιωκόµενου σκοπού.

Τη διαδικασία δηµοσιότητας για τις εταιρείες.

Από την προσωπικότητα της εµπορικής εταιρείας απορρέουν σηµαντικές

νοµικές συνέπειες, χαρακτηριστικότερες των οποίων είναι οι εξής:

Έχουν ιδίαν περιουσία δηλαδή, η περιουσία της εταιρείας διαφέρει από την

περιούσια των εταίρων. Οι απαιτήσεις και οι υποχρεώσεις της εταιρείας δεν

είναι των εταίρων. Η περιουσία της εταιρείας είναι υπέγγυα έναντι των

δανειστών της και η πτώχευση της εταιρείας δεν συνεπάγεται κατ’ ανάγκη

και την πτώχευση των εταίρων (Πλην της Ο.Ε. όπου ο οµόρρυθµος εταίρος

είναι έµπορος)

Έχουν τα δικά τους βουλητικά όργανα και οι πράξεις των οργάνων της

διοίκησης της εταιρείας δεσµεύουν την εταιρεία.

Έχουν δική τους επωνυµία.

Έχουν ∆ική τους κατοικία (έδρα) από την οποία καθορίζεται και η ιθαγένεια

της.

Έχουν Ιδίαν ικανότητα παραστάσεως στα δικαστήρια.

Έχουν ∆ική τους Εθνικότητα (ιθαγένεια).

Η εταιρεία ενεργεί ανεξάρτητα από τα πρόσωπα που την αποτελούν.

Η εταιρεία µπορεί να συµµετέχει ως εταίρος σ’ άλλες εταιρείες.


Για να ιδρυθεί µια εµπορική εταιρεία µε νοµική προσωπικότητα πρέπει να

συνταχθεί από τους ιδρυτές της ιδιωτικό ή συµβολαιογραφικό έγγραφο που

ονοµάζεται καταστατικό και να δηµοσιευθεί µε βάση τις διαδικασίες που ο

νόµος ορίζει. Εµπορική εταιρεία δεν µπορεί να ιδρυθεί όταν οι ιδρυτές της δεν

έχουν ικανότητα για δικαιοπραξία ή όταν ο σκοπός της εταιρείας είναι

αθέµιτος.

20

Η νοµική προσωπικότητα της εταιρείας διατηρείται µέχρι πέρατος της

εκκαθαρίσεως από τη λύση αυτής, και µόνο για τις ανάγκες της

εκκαθαρίσεως..

21

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-3. ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

3.1. Ίδια Κεφάλαια - Εταιρικό Κεφάλαιο

Τα ίδια Κεφάλαια αποτελούν τµήµα του παθητικού που έχουν δηµιουργηθεί:

είτε από εισφορές των φορέων της επιχείρησης κατά την σύσταση της.

είτε έχουν προκύψει από τη δραστηριότητα της επιχείρησης ως κέρδη τα

οποία όµως δεν διανεµήθηκαν στους φορείς της, αλλά χρησιµοποιήθηκαν

για την χρηµατοδότηση της εταιρείας µε την µορφή των αποθεµατικών.

3.2 Η Αρχή της Σταθερότητας των Κεφαλαίων

Κατά την αρχή της Σταθερότητας των Κεφαλαίων8, δεν επιτρέπεται καµία

λογιστική µεταβολή, αύξηση ή µείωση, του ποσού του εταιρικού κεφαλαίου το

οποίο εµφανίζεται στην πίστωση του λογαριασµού «Εταιρικό ή Μετοχικό

Κεφάλαιο»9 και είναι ίσο προς το προβλεπόµενο ποσό που ορίζει το

καταστατικό. Η µεταβολή του κεφαλαίου είναι δυνατή µόνο αφού προηγηθεί η

τροποποίηση του καταστατικού, η οποία πρέπει να γίνει µε τους τύπους που

προβλέπει ο νόµος και να υποβληθεί στις απαραίτητες διατυπώσεις

∆ηµοσιότητας.

Έτσι, στις εταιρείες εφόσον δεν δηµοσιοποιείται τροποποίηση του

καταστατικού, τόσο τα κέρδη που δεν αναλαµβάνονται αλλά

αποθεµατοποιούνται όσο και οι ζηµιές που δεν καλύπτονται αµέσως, δεν

µεταφέρονται σε αύξηση ή µείωση του εταιρικού κεφαλαίου αλλά παραµένουν

σε ιδιαίτερους λογαριασµούς του λογαριασµού «Λ. 40 Κεφάλαιο».

Η σκοπιµότητα του περιορισµού αυτού έχει να κάνει µε την προστασία των

τρίτων (πιστωτών-οφειλετών) που συναλλάσσονται µε την εταιρεία.

8 Η τυπική σταθερότητα του κεφαλαίου έχει θεσπιστεί διεθνώς ως λογιστική αρχή. 9 Μετοχικό κεφάλαιο όσον αφορά τις Ανώνυµες Εταιρείες.

Το Εταιρικό Μετοχικό Κεφάλαιο αποτυπώνεται στο ΕΓΛΣ µε τον δευτεροβάθµιο λογαριασµό 40.06 του πρωτοβάθµιου λογαριασµού 40 «Κεφάλαιο». Ενώ το Μετοχικό Κεφάλαιο αποτυπώνεται στους δευτεροβάθµιους λογαριασµούς:

40.00 Καταβληµένο Μετοχικό κεφάλαιο κοινών µετοχών 40.01 Καταβληµένο Μετοχικό κεφάλαιο προνοµιούχων µετοχών 40.02 Οφειλόµενο Μετοχικό κεφάλαιο κοινών µετοχών 40.03 Οφειλόµενο Μετοχικό κεφάλαιο προνοµιούχων µετοχών

22


Το εταιρικό κεφάλαιο δεν είναι κεφάλαιο των εταίρων αλλά της εταιρείας και

αναφέρεται στο καταστατικό της, δηµοσιοποιείται και δεν επιτρέπεται να

µεταβληθεί χωρίς να τηρηθούν συγκεκριµένες διαδικασίες .

Στο τέλος της διαχειριστικής χρήσης τα θετικά αποτελέσµατα µεταφέρονται

στο λογαριασµό «Κέρδη χρήσης», τα αρνητικά αποτελέσµατα στο

Λογαριασµό «Ζηµιές Χρήσης», οι παρακρατήσεις των κερδών στο λογ.

«Αποθεµατικά Κεφάλαια» και τα αποτελέσµατα (κέρδη ή ζηµίες) που

παραµένουν στον ισολογισµό µεταφέρονται στο λογ. «Αποτελέσµατα εις νέο»

Τα Ίδια κεφάλαια-Καθαρή Θέση µιας εταιρείας προσδιορίζεται από το

αλγεβρικό άθροισµα των παρακάτω θετικών και των αρνητικών λογαριασµών:

Εταιρικό Κεφάλαιο

(συν) Κέρδη προς διάθεση

(συν) Μη διανεµηθέντα κέρδη και αποθεµατικά

(συν) Πιστωτικά υπόλοιπα προσωπικών λογαριασµών των εταίρων

(µείον) Ζηµίες χρήσεως

(µείον) Ζηµιές προηγούµενων χρήσεων

(ίσον) = Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων

23

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-4. Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

4.1 Περιπτώσεις Εφαρµογής της Λογιστικής των Εταιρειών

Η λογιστική των εταιρικών επιχειρήσεων ή Λογιστική των Εταιρειών αποτελεί

κλάδο της εφαρµοσµένης λογιστικής, µε σκοπό την αντιµετώπιση και επίλυση

προβληµάτων που προκύπτουν από τις λογιστικές ιδιοµορφίες, πρόξενος των

οποίων αποτελεί το θεσµικό πλαίσιο που διέπει την εταιρική δραστηριότητα

αλλά και οι οικονοµικές ιδιοµορφίες της συγκροτήσεως των εταιρειών.

Η λογιστική των εταιρειών επιστρατεύεται κάθε φορά, όταν χρειάζεται

προκειµένου να αντιµετωπιστούν ιδιότυποι και εξειδικευµένοι λογιστικοί,

φορολογικοί και νοµικοί χειρισµοί.

Οι κυριότερες περιπτώσεις που επιβάλλουν αντιµετώπιση από την πλευρά της

Λογιστικής των εταιρειών είναι:

1. Η σύσταση της εταιρείας, κατά το στάδιο της οποίας πραγµατοποιείται

η συµφωνία περί εταιρικής συνεργασίας .

2. Η µετατροπή της νοµικής µορφής (δηλ. Εταιρικού τύπου) όπως η

µετατροπή µίας οµόρρυθµης εταιρείας σε εταιρεία περιορισµένης

ευθύνης.

3. Η συγχώνευση διαφορετικών εταιρικών τύπων.

4. Η εξαγορά άλλης εταιρικής επιχείρησης.

5. Η λύση – εκκαθάριση της εταιρείας, σε περίπτωση οριστικής διακοπής

των εργασιών και διαλύσεως της.

6. Η καταβολή των εισφορών των εταίρων.

7. Οι σχέσεις που δηµιουργούνται µεταξύ της εταιρείας και των εταίρων .

8. Η διανοµή των αποτελεσµάτων της εταιρείας στο τέλος της χρήσης.

9. Η µορφή των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων, όπως ο ισολογισµός,

λογαριασµός αποτελεσµάτων, πίνακας διάθεσης κερδών,

προσάρτηµα, και ο τρόπος συντάξεως αυτών.


Η λογιστική Εταιρειών δεν έχει σχέση µε την οικονοµική εκµετάλλευση και τις

συναλλαγές όπου εφαρµόζονται οι µεθοδεύσεις και διαδικασίες της Γενικής

Λογιστικής (Χρηµατοοικονοµική και Αναλυτική Λογιστική), αλλά υφίσταται µε

24

σκοπό τον ιδιαίτερο χειρισµό των προβληµάτων που σχετίζονται µε τον νοµικό

τύπο που κάθε φορά υιοθετείται για τον φορέα της εταιρείας αλλά και των

σχέσεων µεταξύ των προσώπων (φυσικών ή νοµικών) που συµµετέχουν στο

εν λόγω νοµικό πρόσωπο.

Η λογιστική Εταιρειών απαιτεί εξίσου νοµικό υπόβαθρο, λογιστική και

φορολογική γνώση.

4.2 Λογαριασµοί του ΕΓΛΣ και οι Σκοποί της Λογιστικής Εταιρειών

Οι κυριότεροι λογαριασµοί του ΕΓΛΣ (Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο) που

χρησιµοποιούνται για τους σκοπούς της Λογιστικής εταιρειών κατατάσσονται

σε:

λογαριασµούς Ισολογισµού,

λογαριασµούς Εκµετάλλευσης,

λογαριασµούς Αποτελεσµατικούς.

Πρόκειται για τους εξής:

25

ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ

Οµάδα 1 (Πάγιο Ενεργητικό)

Λ.16 Ασώµατες ακινητοποιήσεις και έξοδα πολυετούς απόσβεσης

16.13 Έξοδα αυξήσεως κεφαλαίου και εκδόσεως οµολογιακών δανείων

16.16 ∆ιαφορές εκδόσεως και εξοφλήσεως οµολογιών

Λ.18 Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις

18.06 Μακροπρόθεσµες απαιτήσεις κατά εταίρων

Οµάδα 3 (Απαιτήσεις & ∆ιαθέσιµα)

33.03 Μέτοχοι ή Εταίροι λ/σµός καλύψεως κεφαλαίου

33.04 Οφειλόµενο κεφάλαιο

33.05 ∆όσεις µετοχικού κεφαλαίου σε καθυστέρηση

33.06 Προµερίσµατα

33.07 ∆οσοληπτικοί λ/σµοί Εταίρων

33.08 ∆οσοληπτικοί λ/σµοί διαχειριστών

33.09 ∆οσοληπτικοί λ/σµοί ιδρυτών Α.Ε. και µελών ∆.Σ.

33.10 ∆οσοληπτικοί λ/σµοί διευθυντών

34.25 Ίδιες µετοχές

Οµάδα 4 (Καθαρή θέση-Προβλέψεις-Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις)

Λ.40 Κεφάλαιο

40.00 Καταβληµένο µετοχικό κεφάλαιο κοινών µετοχών

40.01 Καταβληµένο µετοχικό κεφάλαιο προνοµιούχων µετοχών

40.02 Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο κοινών µετοχών

40.03 Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο προνοµιούχων µετοχών

40.04 Κοινό µετοχικό κεφάλαιο αποσβεµένο

40.05 Προνοµιούχο µετοχικό κεφάλαιο αποσβεµένο

40.06 Εταιρικό κεφάλαιο

Λ.41 Αποθεµατικά / ∆ιαφορές αναπροσαρµογής / Επιχορηγήσεις

επενδύσεων

41.00 Καταβληµένη διαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο

41.01 Οφειλόµενη διαφορά από έκδοση µετοχών υπό το άρτιο

41.02 Τακτικό αποθεµατικό

26

41.03 Αποθεµατικά καταστατικού

41.04 Ειδικά αποθεµατικά

41.05 Έκτακτα αποθεµατικά

41.08 Αφορολόγητα αποθεµατικά

41.09 Αποθεµατικό για ίδιες µετοχές

Λ.43 Ποσά προοριζόµενα για αύξηση µετοχικού κεφαλαίου

43.00 Καταθέσεις µετόχων

43.01 Καταθέσεις εταίρων

43.02 ∆ιαθέσιµα µερίσµατα χρήσεως για αύξηση µετοχικού κεφαλαίου

43.90 Αποθεµατικά διατιθέµενα για αύξηση κεφαλαίου

Οµάδα 5 (Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις)

Λ.53 Πιστωτές

53.01 Μερίσµατα πληρωτέα

53.02 Προµερίσµατα πληρωτέα

53.04 Οµολογίες πληρωτέες

53.05 Τοκοµερίδια πληρωτέα

53.14 Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις προς εταίρους

53.16 Μέτοχοι-αξία µετοχών τους προς απόδοση λόγω αποσβέσεως ή

µειώσεως του κεφαλαίου

Λ.54 Υποχρεώσεις από φόρους – τέλη

54.07 Φόρος εισοδήµατος φορολητέων κερδών

54.08 Λογαριασµός εκκαθαρίσεως φόρων-τελών ετήσιας δηλώσεως φόρου

εισοδήµατος

54.09.00 Φόρος µερισµάτων

54.09.01 Φόρος αµοιβών µελών ∆Σ

54.09.02 Χαρτόσηµο και ΟΓΑ αµοιβών µελών ∆Σ

ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ

Οµάδα 6 (Οργανικά έξοδα κατά είδος)

61.01.00 Αµοιβές συνεδριάσεων µελών ∆Σ

64.09.00 Έξοδα δηµοσιεύσεως ισολογισµών αγγελιών και ανακοινώσεων

64.98.01 Έξοδα λειτουργίας οργάνων ∆ιοίκησης

65.00 Τόκοι και έξοδα οµολογιακών δανείων

27

66.05.13 Αποσβέσεις εξόδων αυξήσεως κεφαλαίου και εκδόσεως

οµολογιακών δανείων

66.05.16 Αποσβέσεις διαφορών εκδόσεως και εξοφλήσεως οµολογιών

ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ

Οµάδα 8 (Λογαριασµοί Αποτελεσµάτων)

Λ. 85 Αποσβέσεις παγίων µη ενσωµατωµένες στο λειτουργικό κόστος

85.05.13 Αποσβέσεις εξόδων αυξήσεως κεφαλαίου και εκδόσεως οµολογιακών

δανείων

85.05.16 Αποσβέσεις διαφορών εκδόσεως και εξοφλήσεως οµολογιών

Λ. 88 Αποτελέσµατα προς διάθεση

88.00 Καθαρά κέρδη χρήσεως

88.01 Ζηµίες χρήσεως

88.02 Υπόλοιπο κερδών προηγούµενης χρήσεως

88.04 Ζηµιές προηγούµενων χρήσεων προς κάλυψη

88.07 Λογαριασµός αποθεµατικών προς διάθεση

88.08 Φόρος εισοδήµατος

88.98 Ζηµίες εις νέο

88.99 Κέρδη προς διάθεση

28

Σύνοψη

• Εµπορικές είναι οι εταιρείες που ασχολούνται µε εµπορικές πράξεις όπως,

αγοραπωλησίες εµπορευµάτων.

• Οι εµπορικές εταιρείες συνιστούν νοµικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου

(Ν.Π.Ι.∆.) και αποκτούν τη νοµική προσωπικότητα από την στιγµή της

δηµοσίευσης του καταστατικού τους.

• Οι εταιρείες του Εµπορικού ∆ικαίου µπορούν να ταξινοµηθούν σε τρεις

κύριες κατηγορίες:

Στις Προσωπικές εταιρείες, όπου βασικό στοιχείο αποτελεί η

προσωπικότητα των εταίρων (προσωπικό στοιχείο) στην οποία στηρίζεται

η όλη συγκρότηση και λειτουργία τους και η οποία αποτελεί την κύρια

εγγύηση των πιστωτών του.

Στις κεφαλαιουχικές εταιρείες, όπου κύριο στοιχείο αποτελεί το κεφάλαιο

(κεφαλαιακό στοιχείο) που έχει συγκεντρωθεί από τις διάφορες εισφορές

των εταίρων και τα αποθεµατικά.

Στις Μικτές εταιρείες, οι οποίες αποτελούν ενδιάµεσες µορφές µεταξύ των

προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιρειών µε σκοπό να καλύψουν

µορφές επιχειρησιακής συγκρότησης στις οποίες το προσωπικό και

κεφαλαιακό στοιχείο είναι σκόπιµο να συνυπάρχουν.

• Κατά την αρχή της Σταθερότητας των Κεφαλαίων δεν επιτρέπεται καµία

λογιστική µεταβολή, αύξηση ή µείωση, του ποσού του εταιρικού κεφαλαίου το

οποίο εµφανίζεται στην πίστωση του λογαριασµού «Εταιρικό ή Μετοχικό

Κεφάλαιο» και είναι ίσο προς το προβλεπόµενο ποσό που ορίζει το

καταστατικό, εκτός και αν τροποποιηθεί το καταστατικό.

• Οι εµπορικές εταιρείες για περιπτώσεις όπως, της σύστασής τους,

µετατροπής, συγχώνευσης, εξαγοράς, εκκαθάρισης, καταβολής των

εισφορών και διανοµής των αποτελεσµάτων τους χρησιµοποιούν την

λογιστική των εταιρειών η οποία εφαρµόζεται µε σκοπό να αντιµετωπίσει όλες

τις παραπάνω ιδιοµορφίες των εταιρειών µε συγκεκριµένο λογιστικό τρόπο.

29





062 - ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

COURSE-1: ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 2: ΣΥΣΤΑΣΗ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

(Ο.Ε.)

31


Στη συγκεκριµένη διδακτική ενότητα θα περιγραφεί και θα να αναλυθεί ο

τρόπος µε τον οποίο συστήνεται µια Οµόρρυθµη Εταιρία. Κατ’ αρχήν, γίνονται

αναφορές για τα χαρακτηριστικά της και εν συνεχεία, παρουσιάζονται το

καταστατικό, τα έξοδα σύστασης καθώς επίσης και οι διάφορες εισφορές των

εταίρων.

Στην αρχή της ενότητας, γίνεται µια σύντοµη περιγραφή των χαρακτηριστικών

στοιχείων της Ο.Ε. έτσι ώστε να κατανοήσουµε τους κανόνες που διέπουν τη

λειτουργία αυτής. Έπειτα, παρουσιάζεται εν συντοµία η µορφή και το

περιεχόµενο ενός καταστατικού, ενώ αµέσως µετά αναφερόµαστε στα έξοδα

σύστασης και επιχειρούµε να δείξουµε τον τρόπο µε τον οποίο γίνεται η

λογιστική αντιµετώπιση αυτών.

Στη συνέχεια, αναφέρουµε τα είδη των εταιρικών εισφορών, τα οποία

αποτελούν και βασική προϋπόθεση για τη σύσταση της Ο.Ε., έτσι ώστε τελικά

να δείξουµε τον τρόπο µε τον οποίο γίνεται η αποτίµησή τους.

Η ενότητα αυτή ολοκληρώνεται µε τη λογιστική της σύστασης της Ο.Ε., όπου

παρουσιάζεται ο τρόπος εµφάνισης της ανάληψης της υποχρέωσης από την

πλευρά των εταίρων για κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου και, αφετέρου, της

εκπλήρωσης της υποχρέωσης αυτής, µε ηµερολογιακές εγγραφές10.

10 Τα πρακτικά παραδείγµατα της ενότητας, όπως και των υπολοίπων ενοτήτων, ακολουθούν την κωδικοποίηση του Ελληνικού Γενικού Λογιστικού Σχεδίου (ΕΓΛΣ).

32

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. ΤΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ

ΕΤΑΙΡΙΑΣ (Ο.Ε.)

1.1. Τα χαρακτηριστικά της Οµόρρυθµης Εταιρίας (Ο.Ε.)

Η οµόρρυθµη εταιρία (Ο.Ε) είναι η βασική µορφή προσωπικής εταιρίας, η

οποία λειτουργεί σύµφωνα µε τις διατάξεις του Εµπορικού Νόµου (ΕµπΝ) και

του Αστικού Κώδικα (ΑΚ). Σύµφωνα µε το νοµικό πλαίσιο, η οµόρρυθµη εταιρία

έχει δική της προσωπικότητα και φέρει όλα τα χαρακτηριστικά των αστικών

εταιριών, ενώ παράλληλα διαφοροποιείται από αυτές κατά το ότι είναι

εµπορική και διέπεται από την αρχή της ατοµικής εκπροσώπησης.

Αναλυτικότερα, όπως προκύπτει από τον συνδυασµό των άρθρων 20 και 22

του ΕµπΝ, οµόρρυθµη είναι η εταιρία που συνίσταται µεταξύ δύο ή

περισσοτέρων προσώπων τα οποία έχουν σκοπό να εµπορεύονται µαζί υπό

εταιρική επωνυµία, ευθυνόµενα απεριορίστως και αλληλεγγύως για όλες τις

υποχρεώσεις της εταιρίας. Βαρύτητα στην οµόρρυθµη εταιρία (Ο.Ε) έχει η

προσωπικότητα των προσώπων τα οποία πρόκειται να συνεταιριστούν και όχι

το κεφάλαιο το οποίο αυτοί θα εισφέρουν στην εταιρία.

Από τον ορισµό αυτόν προκύπτουν τα χαρακτηριστικά γνωρίσµατα της Ο.Ε

που παρουσιάζονται συνοπτικά παρακάτω:

Η απεριόριστη11 και εξολοκλήρου (αλληλέγγυα12) ευθύνη των εταίρων.

Η συγκροτηµένη επιχειρηµατική δραστηριότητα των εταίρων, µε σκοπό την

από κοινού δηµιουργία κέρδους.

Η κοινή εταιρική επωνυµία.

11 Η έννοια του απεριόριστου της ευθύνης είναι ότι όλοι οι εταίροι ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρίας µε ολόκληρη την ατοµική περιουσία τους, και οι δανειστές µπορούν να προχωρήσουν σε αναγκαστική κατάσχεση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου του εταίρου και να το εκποιήσουν µε την διαδικασία του πλειστηριασµού. Με τη λύση της εταιρείας δεν παύει η ευθύνη των εταίρων για τυχόν υπάρχοντα χρέη της εταιρείας. 12 Ο κάθε εταίρος ευθύνεται στο ακέραιο και εις ολόκληρων για όλες τις υποχρεώσεις που ανέλαβαν είτε αυτός είτε οι άλλοι εταίροι στο όνοµα και για λογαριασµό της εταιρίας. Αυτό σηµαίνει ότι στην περίπτωση ανεξόφλητων απαιτήσεων από πλευράς των δανειστών, οι συγκεκριµένοι πιστωτές έχουν το δικαίωµα να στραφούν αδιακρίτως εναντίον οποιουδήποτε εταίρου µε σκοπό να ικανοποιήσουν τις απαιτήσεις τους.

33

Το γεγονός, πως σε αντίθεση µε τις υπόλοιπες µορφές εταιρειών,

µεγαλύτερη βαρύτητα έχει η προσωπικότητα των προσώπων που την

απαρτίζουν και όχι το κεφάλαιο το οποίο αυτοί θα εισφέρουν για την

επίτευξη του εταιρικού σκοπού.

Για να κατανοήσουµε την έννοια της αλληλέγγυας και απεριόριστης ευθύνης

παραθέτουµε το παράδειγµα 1.

Παράδειγµα 1

Σε µια οµόρρυθµη εταιρία συµµετέχουν ο Α και ο Β και έστω ότι η εταιρία οφείλει

στον Γ € 500. Η καθαρή θέση της εταιρίας την δεδοµένη στιγµή είναι € 200

γεγονός που δεν επιτρέπει την κάλυψη της απαίτησης του Γ.

Στην περίπτωση αυτή ο Γ έχει το δικαίωµα να ικανοποιηθεί από την καθαρή

θέση της εταιρίας για το ποσό των € 200 και το υπόλοιπο να το απαιτήσει και

από τους δύο εταίρους οι οποίοι θα κληθούν να ικανοποιήσουν την απαίτηση

χρησιµοποιώντας ακόµα και την εξωεπιχειρησιακή τους περιουσία.

Έστω ότι ο Γ απαιτεί το ποσό µόνο από τον Β, ο οποίος και διενέργησε την

πιστωτική συναλλαγή µε τον Γ (δικαίωµα το οποίο και το έχει), και έστω ότι Β

ικανοποίησε την απαίτηση του οφειλέτη του. Ο Β ακολούθως, έχει το δικαίωµα

να ζητήσει από το Α την κάλυψη της πληρωµής του ποσού των € 300 κατά το

ποσοστό συµµετοχής του Α στην εταιρία. ∆ηλαδή, αν έκαστος εταίρος

συµµετέχει µε ποσοστό 50 %, τότε ο Α οφείλει να αποδώσει στον Β € 150.

34

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-2. Η ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ (Ο.Ε.)

2.1. Η Σύσταση της Οµόρρυθµης Εταιρίας (Ο.Ε.)

Σύσταση13 οµόρρυθµης εταιρείας ονοµάζουµε την τυπική συγκρότηση της

επιχειρησιακής δραστηριότητας των εταίρων σε ενιαία επιχειρησιακή µονάδα, η

οποία διακρίνεται για τη νοµική της υπόσταση.

Πιο συγκεκριµένα, απαραίτητα στοιχεία για την σύσταση της οµόρρυθµης

εταιρείας είναι:

Συναίνεση τουλάχιστον δύο προσώπων, σύµφωνα µε τον νόµο, για

εµπορικές πράξεις και συναλλαγές.

Έγγραφη σύµβαση – κατάρτιση καταστατικού µεταξύ αυτών που θα

συµµετάσχουν στη εταιρία.

Θεώρηση του καταστατικού από την αρµόδια ∆ηµόσια Οικονοµική

Υπηρεσία (∆ΟΥ).

Θεώρηση του καταστατικού από τα ταµεία Συντάξεως Νοµικών και

Πρόνοιας ∆ικηγόρων.

∆ιατυπώσεις δηµοσιότητας του καταστατικού.

Βεβαίωση έναρξης επιτηδεύµατος.

2.1.1 Συναίνεση µεταξύ τουλάχιστον δύο προσώπων

Η σύσταση της οµόρρυθµης εταιρίας προϋποθέτει τη σύµπραξη τουλάχιστον

δύο ή και περισσότερων νοµικών ή / και φυσικών προσώπων και αποτελεί µία

µορφή ατοµικής εµπορίας που ασκείται συγχρόνως από τους εταίρους. Ο

κάθε εταίρος, όπως και στην ατοµική εµπορία, συµπράττει και ευθύνεται

προσωπικά και ταυτόχρονα φέρει απεριόριστη ευθύνη (και µε ολόκληρη την

προσωπική του περιουσία). Για τους αντισυµβαλλοµένους τρίτους, η

οµόρρυθµη εταιρία αποτελεί µία συµπαγή και δεσµευτική σύµπραξη

εµπορευοµένων η οποία παρέχει στους τρίτους ως εγγυητές καθένα από τους

εταίρους.

2.1.2 Προέγκριση επωνυµίας

13 ∆είτε το παράρτηµα - 1

35

Εφόσον έχουν επιλεχθεί η επωνυµία και ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρείας,

είναι σκόπιµο να πραγµατοποιηθεί επίσκεψη στο οικείο επιµελητήριο για να

βεβαιωθεί ότι η συγκεκριµένη επωνυµία και ο διακριτικός τίτλος δεν έχουν ήδη

δοθεί σε κάποια άλλη Οµόρρυθµη Εταιρεία και είναι σύµφωνα µε τις

απαιτήσεις του νόµου.

Για την διαδικασία αυτή χρειάζεται να συµπληρωθεί µια αίτηση και να κατατεθεί

παράβολο των 5 ευρώ (το 2003). Εάν η επιλεγµένη επωνυµία και ο διακριτικός

τίτλος είναι αποδεκτά, το επιµελητήριο χορηγεί βεβαίωση Προέγκρισης

Επωνυµίας. Στην περίπτωση που η επωνυµία έχει ήδη χρησιµοποιηθεί ή δεν

είναι συµβατή µε τις απαιτήσεις του νόµου, θα πρέπει να επιλεγεί νέα επωνυµία.

Αν και η διαδικασία για την Προέγκριση Επωνυµίας δεν είναι υποχρεωτική, είναι

χρήσιµο να γίνει πριν τη σύνταξη και υπογραφή του καταστατικού, ώστε µε

βεβαιότητα να γνωρίζει ο επενδυτής ότι η επωνυµία που επέλεξε γίνεται

αποδεκτή και δεν θα χρειαστούν εκ των υστέρων αλλαγές στο καταστατικό.

2.1.3 Σύνταξη Καταστατικού

Έπειτα, από τη σύµπραξη των εταίρων συστήνεται, εγγράφως, η σύµβαση (το

καταστατικό), στο οποίο περιλαµβάνονται οι όροι σχετικά µε την λειτουργία της

εταιρίας και κατατίθεται στο πρωτοδικείο της περιοχής όπου εδρεύει η Ο.Ε.

καθώς και στα πρωτοδικεία όπου πιθανώς υπάρχουν υποκαταστήµατα.

Το καταστατικό είναι συνήθως ιδιωτικό έγγραφο. Στις µόνες περιπτώσεις που

επιβάλλεται το καταστατικό να είναι δηµόσιο14 είναι όταν µεταβιβάζονται στην

εταιρία από τους εταίρους ως αντικείµενα εισφοράς ακίνητα ή άλλα

δικαιώµατα που η µεταβίβασή τους είναι έγκυρη µόνο µε την σύνταξη

συµβολαιογραφικού εγγράφου.

Ολόκληρο το καταστατικό σύστασης ή περίληψη αυτού, αφού πρώτα

κατατεθεί στο πρωτοδικείο, δηµοσιεύεται. Πιο συγκεκριµένα, το καταστατικό (ή

περίληψη αυτού) πρέπει να κατατεθεί στο Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας

για δηµοσίευση µέσα σε 15 ηµέρες από την ηµέρα την οποία συστάθηκε η

Οµόρρυθµη Εταιρεία. Στο σηµείο αυτό πρέπει να αναφερθεί ότι είναι

απαραίτητη η συνεχής δηµοσίευση της περίληψής του, για διάστηµα τριών

µηνών, καθώς και η δηµοσίευση οποιασδήποτε τροποποίησης αυτού.

14 Για δηµόσιο έγγραφο απαιτείται η σύµπραξη συµβολαιογράφου.

36

Το καταστατικό πρέπει να εµφανίζει την επωνυµία της εταιρείας την οποία και

χρησιµοποιεί κάθε φορά που συναλλάσσεται. επίσης, περιλαµβάνει τα

ονοµατεπώνυµα όλων των εταίρων, την ιδιότητά τους καθώς και τον τόπο

διαµονής τους.

Τέλος, στο καταστατικό αναφέρονται:

το κεφάλαιο της εταιρίας και το ύψος,

το αντικείµενο εργασιών της εταιρίας

οι εισφορές του κάθε εταίρου καθώς και

οι αρµοδιότητες που αναλαµβάνει ο κάθε ένας από αυτούς, όπως για

παράδειγµα ποιοι είναι υπεύθυνοι για τη διοίκηση και την διεύθυνση της

εταιρείας.

Ουσιαστικά, το καταστατικό πρέπει να περιλαµβάνει µε λεπτοµέρεια και

σαφήνεια όλους τους όρους λειτουργίας της εταιρίας, µε την απαραίτητη,

πάντοτε, οµοφωνία των εταίρων.

2.2. Έξοδα Σύστασης

Τα έξοδα συστάσεως της οµόρρυθµης εταιρείας περιλαµβάνονται τρεις

κατηγορίες εξόδων που είναι:

οι διάφοροι φόροι και τέλη που σχετίζονται µε την σύσταση,

διάφορες εισφορές υπέρ ταµείου συντάξεως νοµικών και

ταµείου πρόνοιας δικηγόρων,

τα διάφορα συµβολαιογραφικά έξοδα.

2.2.1 Οι Φόροι που επιβαρύνουν την σύσταση της Ο.Ε

Αρχικά, πριν τη δηµοσίευση του, το καταστατικό της οµόρρυθµης εταιρίας

υποβάλλεται στην αρµόδια ∆ΟΥ (∆ηµόσια Οικονοµική Υπηρεσία) όπου και

καταβάλλεται Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (Φ.Σ.Κ.15) υπολογιζόµενος στο

1 % επί του κεφαλαίου της εταιρίας. Πιο συγκεκριµένα, υπολογίζεται η τρέχουσα

αξία των διαφόρων εισφεροµένων κάθε είδους περιουσιακών στοιχείων,

αφαιρώντας από τα τελευταία τα τυχόν υπάρχοντα και αναλαµβανόµενα βάρη

των εταίρων και τα βέβαια και εκκαθαρισµένα έξοδα σύστασης, αύξησης του

κεφαλαίου, µετατροπής, συγχώνευσης ή µεταφοράς της έδρας των εταίρων

15 ∆είτε το παράρτηµα-2

37

και στο ποσό εφαρµόζεται το ποσοστό του 1 %. Να σηµειωθεί πως ο

προσδιορισµός της τρέχουσας αξίας των εισφορών αφήνεται στη διακριτή

ευχέρειας του προϊσταµένου της αρµόδιας ∆ΟΥ.

2.2.2 Εισφορές υπέρ διαφόρων ταµείων

Μετά τη θεώρηση του καταστατικού από τον προϊστάµενο της αρµόδιας

∆ηµόσιας Οικονοµικής Υπηρεσίας και την καταβολή του Φόρου Συγκέντρωσης

Κεφαλαίου, ακολουθεί η θεώρηση του καταστατικού από το Ταµείο Συντάξεως

Νοµικών, όπου και θα καταβληθεί εισφορά 0,5 % επί του κεφαλαίου, καθώς και

η θεώρησή του από το Ταµείο Πρόνοιας ∆ικηγόρων, όπου και θα καταβληθεί

εισφορά 1 % επί του κεφαλαίου. Ακόµα στο Ταµείο Συντάξεως Νοµικών

κατατίθεται και ένα ποσοστό 50 % επί του ποσού που προκύπτει εάν

πολλαπλασιάσουµε το εταιρικό κεφάλαιο µε το ποσοστό του 2 %. Και σε αυτήν

την περίπτωση εναπόκειται στη διακριτή ευχέρεια του προϊσταµένου της

αρµόδιας ∆ΟΥ το ύψος του κεφαλαίου επί του οποίου υπολογίζονται οι

παραπάνω εισφορές.

2.2.3 Συµβολαιογραφικά έξοδα

Στην περίπτωση που η παρουσία δικηγόρου είναι απαραίτητη, δηλαδή το

καταστατικό έχει την µορφή δηµόσιου εγγράφου, και το ύψος του εταιρικού

κεφαλαίου είναι µεγαλύτερο από € 15.000, για τις περιφέρειες των Αθηνών και

του Πειραιά, ή πάνω από € 2.200 για την υπόλοιπη Ελλάδα, τότε η αµοιβή του

δικηγόρου υπολογίζεται:

σε ποσοστό 1 % για τα πρώτα € 15.000 του εταιρικού κεφαλαίου,

σε ποσοστό 0,5 % για το υπόλοιπο του ποσού του εταιρικού κεφαλαίου.

Στα συµβολαιογραφικά έξοδα θα πρέπει να υπολογιστεί και ένα ποσό ίσο µε το

2 % του εταιρικού κεφαλαίου, µε ανώτατο όριο τις € 133, εκ του οποίου το 50 %

αποτελεί εισφορά υπέρ του Ταµείου Συντάξεως Νοµικών, όπως έχει ήδη

αναφερθεί και παραπάνω, και το υπόλοιπο αµοιβή του συµβολαιογράφου.

Τέλος, στα συµβολαιογραφικά έξοδα προστίθεται και µια ακόµη επιπλέον

πάγια αµοιβή που υπολογίζεται µε βάση τον αριθµό φύλλων του συµβολαίου

38

και τον αριθµό των αντιγράφων που θα απαιτηθούν, πλέον τα αναλογούντα

χαρτόσηµα και µεγαρόσηµα16.

2.2.4 Λογιστική αντιµετώπιση των εξόδων σύστασης της Ο.Ε

Σύµφωνα µε το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο (Ε.Γ.Λ.Σ.), τα έξοδα σύστασης

της Ο.Ε αποτελούν ειδικής φύσεως έξοδα, τα οποία δεν δαπανούνται µόνο για

τις ανάγκες της παραγωγικής δράσεως της επιχείρησης της χρήσεως στην

οποία πραγµατοποιήθηκαν, αλλά εξυπηρετούν την γενικότερη παραγωγική

δραστηριότητα της επιχείρησης για περισσότερες χρήσεις. Για το λόγο αυτό

έχει γίνει δεκτό τα έξοδα αυτά να µην µεταφέρονται σε λογαριασµό της οµάδας

6 (Οµάδα Εξόδων) αλλά να καταχωρούνται σε ιδιαίτερη κατηγορία του παγίου

ενεργητικού και µε αυτό τον τρόπο να κατανέµονται σε περισσότερες χρήσεις

µε την µέθοδο της απόσβεσης. Η ιδιαίτερη αυτή κατηγορία του ενεργητικού που

ονοµάζεται και πλασµατικό πάγιο ενεργητικό περιλαµβάνει τις κατηγορίες

λογαριασµών της οµάδας 16.ΧΧ. Συγκεκριµένα, όλα τα έξοδα συστάσεως

καταχωρούνται, µε βάση το ΕΓΛΣ, στον λογαριασµό 16.1017, ενώ τα έξοδα

κτήσεως ακινητοποιήσεων στον λογαριασµό 16.1418.


Ο Α, ο Β και ο Γ αποφασίζουν να ιδρύσουν µια οµόρρυθµη εταιρία. Όσον

αφορά τα έξοδα συστάσεως της εταιρίας αυτά έχουν ως εξής :

έξοδα κατάρτισης και δηµοσίευσης του καταστατικού 1.000€

Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (ΦΣΚ) 100€

∆ιάφορα έξοδα διοίκησης για την έναρξη της εταιρίας 1.900€

Σύνολο Εξόδων Σύστασης 3.000€

16 Τα µεγαρόσηµα είναι τέλη τα οποία επικολλούνται σε όλες τις συµβολαιογραφικές πράξεις στην πρώτη σελίδα τους και καταβάλλονται από τον πελάτη ως εισφορά υπέρ του ΤΑΧ∆ΙΚ (Ταµείο Χρηµατοδότησης ∆ικαστικών Κτιρίων). Το ποσό του µεγαρόσηµου για την Ε.Π.Ε. που καταβάλει ο πελάτης, είναι 3 € για το πρωτότυπο έγγραφο και 0,5 € για το κάθε αντίγραφο του. 17 Ο Λογ. 16.10 «έξοδα ιδρύσεως και πρώτης εγκατάστασης» παρακολουθεί τα έξοδα κατάρτισης και δηµοσίευσης του καταστατικού της εταιρίας, τα έξοδα δηµόσιας προβολής της ίδρυσης, τα έξοδα κάλυψης του εταιρικού κεφαλαίου, τον ΦΣΚ, τα έξοδα διοίκησης µέχρι την έναρξη της εκµετάλλευσης. 18 Ο Λογ. 16.14 «έξοδα κτήσης ακινητοποιήσεων» παρακολουθεί όλα τα έξοδα σχετικά µε την απόκτηση ενσώµατων και ασώµατων ακινητοποιήσεων, όπως ο φόρος µεταβίβασης, και τα συµβολαιογραφικά έξοδα.

39

Φόρος µεταβίβασης ακινήτου 1.000€

Σύνολο εξόδων κτήσεως ακινητοποιήσεων 1.000€

Οι ηµερολογιακές εγγραφές θα έχουν ως εξής :

16.10 έξοδα ιδρύσεως και πρώτης εγκατάστασης 3.000

16.14 έξοδα κτήσης ακινητοποιήσεων 1.000

38.00 Ταµείο 4.000

Καταβολή των εξόδων ιδρύσεως και των εξόδων ακινήτων


Τα έξοδα σύστασης αναφέρονται σε τρεις κύριες κατηγορίες εξόδων:

Φόροι και τέλη που σχετίζονται µε την σύσταση.

Εισφορές υπέρ ταµείου συντάξεως νοµικών και ταµείου πρόνοιας

δικηγόρων.

Συµβολαιογραφικά έξοδα.

2.3. Πρωτοδικείο Έδρας

Στο Πρωτοδικείο έδρας κατατίθενται για δηµοσίευση δύο αντίγραφα του

θεωρηµένου καταστατικού από το επιµελητήριο, την ∆ΟΥ κατά την καταβολή

του ΦΣΚ, το Ταµείο Νοµικών και το Ταµείο Προνοίας ∆ικηγόρων. Η δηµοσίευση

αυτή αποτελεί την πράξη ίδρυσης-σύστασης της Ο.Ε.

2.4. Επιµελητήριο

Εντός δύο µηνών από την σύσταση της εταιρείας πρέπει να εγγραφεί η εταιρία

στο οικείο επιµελητήριο. Για την εν λόγω εγγραφή πρέπει να προσκοµισθούν τα

δικαιολογητικά, τα οποία ποικίλλουν ανά επιµελητήριο στο οποίο υπάγεται η

Οµόρρυθµη εταιρία.

2.7. Βεβαίωση Έναρξης Επιτηδεύµατος

Το τελευταίο βήµα στη διαδικασία σύστασης της ΟΕ είναι η έναρξη εργασιών

στην ∆ΟΥ έδρας ώστε να της χορηγηθεί Α.Φ.Μ. (Αριθµός Φορολογικού

40

Μητρώου) και να θεωρηθούν τα βιβλία και τα στοιχεία της. Για την έναρξη

εργασιών απαιτούνται τα ακόλουθα δικαιολογητικά:

Έντυπο έναρξης δραστηριότητας Μ319,

καταστατικό θεωρηµένο από το Πρωτοδικείο,

βεβαίωση εγγραφής σε επιµελητήριο,

βεβαίωση εγγραφής των µελών σε ασφαλιστικό φορέα (ΤΕΒΕ, ΤΑΕ, κλπ).

19 ∆είτε το παράρτηµα-3

41

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-3. ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ

3.1. Εταιρικές Εισφορές

Για να είναι σε θέση η οµόρρυθµη εταιρία να ξεκινήσει την επιχειρησιακή της

δράση, και να ικανοποιήσει τον επιχειρηµατικό της σκοπό για τον οποίο και

αρχικώς συστάθηκε, απαραίτητη προϋπόθεση είναι η ύπαρξη εισφορών, από

πλευρά των εταίρων. Το ύψος αυτών των εισφορών είναι ανάλογο και

ισόποσο µε την εταιρική µερίδα του καθενός από τους εταίρους και µπορεί να

αποτελεί κάλυψη εταιρικού κεφαλαίου, ή ακόµα, και ανάληψη για κάλυψη του

συνολικού κεφαλαίου της προσωπικής εταιρίας.

Βασικό κριτήριο, µε βάση το οποίο διακρίνονται οι εν λόγω εισφορές στις

διάφορες κατηγορίες, είναι το αντικείµενο της εισφοράς. Οι βασικές, λοιπόν,

κατηγορίες που διαχωρίζουµε µε βάση το παραπάνω κριτήριο είναι:

i. Εισφορές σε χρήµα.

ii. Εισφορές σε είδος.20

iii. Εισφορές εργασίας.

Μπορούν βέβαια οι διάφορες εισφορές να διακριθούν µε βάση τη φύση τους

σε υλικές και άυλες, επειδή όµως οι εισφορές σε χρήµα, είδος και εργασία

µπορούν να περιέχουν τόσο υλικά όσο και άϋλα στοιχεία, περαιτέρω ανάλυση

των δύο αυτών κατηγοριών (των υλικών και άυλων εισφορών) δεν κρίνεται

σκόπιµη.

Άσκηση 2.1

Έστω ότι συγκροτείται Ο.Ε και ο εταίρος Α. Αναστασίου θα εισφέρει σε µετρητά

4.000€, ενώ είχε πληρώσει 500€ για έξοδα σύστασης και 500€ (εισφορές σε

χρήµα) για έξοδα κτήσης ακινητοποιήσεων και ο εταίρος Β θα εισφέρει ένα

µηχάνηµα (εισφορά σε είδος) αξίας 5.000€.

Οι λογιστικές εγγραφές θα είναι:

20 Οι Εισφορές σε είδος αναφέρονται σε καταθέσεις, εµπορεύµατα, γραµµάρια εισπρακτέα, µηχανήµατα και γενικότερα στοιχεία του πάγιου ενεργητικού αλλά και άυλα στοιχεία όπως, υπεραξία, πνευµατικά δικαιώµατα, διπλώµατα ευρεσιτεχνίας κ.α.

42

33.03 Εταίροι λογαριασµός καλύψεως κεφαλαίου 10.000

33.03.00 Εταίρος Α. Α 5.000

33.03.01 Εταίρος Β. Β 5.000

40.06 Εταιρικό κεφάλαιο 10.000

40.06.00 Μερίδα Α. Α 5.000

40.06.01 Μερίδα Β. Β 5.000

Κάλυψη του Εταιρικού Κεφαλαίου.

33.04 Οφειλόµενες εισφορές εταίρων 10.000

33.04.00 Εταίρος Α. Α 5.000

33.04.01 Εταίρος Β. Β 5.000


33.03.00 Εταίρος Α. Α 5.000

33.03.01 Εταίρος Β. Β 5.000

Εµφάνιση υποχρέωσης για καταβολή οφειλόµενης εταιρικής εισφοράς

Και όταν οι εταίροι πληρώσουν στο ταµείο της νεοϊδρυόµενης εταιρίας τις εισφορές

τους, θα γίνει η ακόλουθη εγγραφή:

16.10 έξοδα ιδρύσεως και πρώτη

εγκατάστασης

500

16.14 έξοδα κτήσης ακινητοποιήσεων 500

12.00 Μηχανήµατα 5.000

38.00 Ταµείο 4.000

33.04 Οφειλόµενες εισφορές εταίρω 10.000

33.04.00 Εταίρος Α 5.000

33.04.01 Εταίρος Β 5.000

Καταβολή της εισφοράς των εταίρων σύµφωνα µε το καταστατικό....κλπ.

Προσοχή χρειάζεται στις περιπτώσεις που έχουµε εισφορές σε είδος µε την

µορφή χρήσης περιουσιακού στοιχείου. Στην συγκεκριµένη περίπτωση το

43

δικαίωµα χρήσης του περιουσιακού στοιχείου αφορά συγκεκριµένο χρονικό

διάστηµα στο τέλος του οποίου το περιουσιακό στοιχείο παραδίδεται και πάλι

στον ιδιοκτήτη του. Η αποτίµηση του ύψους της αξίας εισφοράς της χρήσης

περιουσιακού στοιχείου προκύπτει από το γινόµενο της ετήσιας µισθωτικής

αξίας του αντικειµένου επί τη συγκεκριµένη χρονική µονάδα.


Ο Α εισφέρει το δικαίωµα χρήσης ενός διαµερίσµατος στην Οµόρρυθµη

εταιρία για την χρησιµοποίησή του ως έδρα από την εν λόγω εταιρία. Η

αποτίµηση της εν λόγω εισφοράς θα προκύψει ως εξής :

Ετήσιο Μίσθωµα διαµερίσµατος= 4.000€

Χρονική µονάδα = 10 έτη

Άρα, η εισφορά της χρήσης του Α εταίρου αποτιµήθηκε στα 40.000€*

*Το ποσό των 40.000€ θα συνυπολογιστεί ως αξία στην οποία θα επιβληθεί και γι αυτή , εκτός του εταιρικού κεφαλαίου, Φόρος συγκέντρωσης Κεφαλαίου (Φ.Σ.Κ.) 1%.

Ιδιαίτερο χειρισµό απαιτεί και η εισφορά εργασίας, δηλαδή η προσωπική

εργασία του εταίρου. Η συγκεκριµένη εισφορά αποτελεί αντικείµενο εισφοράς,

χωρίς όµως να αποτελεί τµήµα του εταιρικού κεφαλαίου, και λαµβάνεται υπόψη

κατά τον υπολογισµό της συµµετοχής των εταίρων στα αποτελέσµατα της

Οµόρρυθµης εταιρίας.

Οι δύο παραπάνω περιπτώσεις αντιµετωπίζονται λογιστικά µε τους

Λογαριασµούς τάξεως21 και συγκεκριµένα µε τους:

04.ΧΧ λογαριασµοί πληροφοριών χρεωστικοί

08.ΧΧ λογαριασµοί πληροφοριών πιστωτικοί


21 Οι Λογαριασµοί Τάξεως αποτελούν την Οµάδα 10 του ΕΓΛΣ και έχουν κυρίως

πληροφοριακό χαρακτήρα.

4.000€ Χ 10έτη = 40.000€

44

Οι Α, Β και Γ συνιστούν Ο.Ε. µε εταιρικό κεφάλαιο 10.000€ που καλύπτουν κατά

50% ο Α και κατά 50% ο Β µε µετρητά άµεσα, ενώ ο Γ εισφέρει την προσωπική

του εργασία. Τα ποσοστά συµµετοχής στα κέρδη καθορίσθηκαν ως:

Α 45%, Β 30%, Γ 25%.

Για να υπολογίσουµε την αξία της προσωπικής εργασίας του Γ

χρησιµοποιούµε τον παρακάτω τύπο:

10.000€ Χ = 3.333€


33.03.00 Εταίρος Α. Α 5.000

33.03.01 Εταίρος Β. Β 5.000


40.06.00 Μερίδα Α. Α 5.000

40.06.01 Μερίδα Β. Β 5.000

Κάλυψη του Εταιρικού. Κεφαλαίου.

Χρήση λογαριασµών Τάξεως για την εισφορά προσωπικής εργασίας

04.00 Εισφορά εργασίας εταίρων 3.333

04.00.00 εισφορά εργασίας Γ.Γ 3.333

08.00 Λογ.προσφοράς εργασίας 3.333

08.00.00 Εταίρος Γ.Γ εισφορ

προσωπικής εργασίας

3.333

Αιτ. Εισφορά προσωπικής εργασίας του Γ.Γ.

38.00 Ταµείο 10.000


33.04.00 Εταίρος Α 5.000

33.04.01 Εταίρος Β 5.000

Καταβολή της εισφοράς των εταίρων σύµφωνα µε το καταστατικό....κλπ.


25%

75%

45

Οι εισφορές χρήσης και προσωπικής εργασίας λογιστικά αποτυπώνονται σε

λογαριασµούς τάξεως:



και αποτελούν αντικείµενο εισφοράς, χωρίς όµως να αποτελούν τµήµα του

εταιρικού κεφαλαίου. Λαµβάνονται υπόψη µόνο κατά τον υπολογισµό της

συµµετοχής των εταίρων στα αποτελέσµατα της Οµόρρυθµης εταιρίας.

46

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-4. ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΤΩΝ ΕΙΣΦΟΡΩΝ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ

4.1. Γενικές Επισηµάνσεις

Η αποτίµηση των εισφορών των εταίρων είναι µία από τις πλέον σηµαντικές

εργασίες τόσο κατά τη διάρκεια της σύστασης όσο και κατά τη διάρκεια της

λύσης και εκκαθάρισης της οµόρρυθµης εταιρίας. Οι εισφορές των εταίρων

προσδιορίζουν το ύψος του κεφαλαίου καθώς και τα ποσοστά συµµετοχής

του κάθε εταίρου στο κεφάλαιο της Ο.Ε. Εποµένως, θεωρείται αναγκαία η

αποτίµηση της αξίας τους κατά τη διάρκεια της σύστασης της εταιρείας, η

οποία πρέπει να γίνεται, σύµφωνα και µε τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, στις

«δίκαιες» αξίες αυτών22.

4.2. Αποτίµηση Απαιτήσεων – Υποχρεώσεων

Για να προσδιορίσουµε την αξία των απαιτήσεων λαµβάνουµε υπόψη µας την

παρούσα αξία τους (Present Value), η οποία έχει µεταβληθεί σύµφωνα µε τις

διάφορες απαιτούµενες προσαρµογές που αφορούν πιθανές απώλειες από

επισφαλείς απαιτήσεις και ενδεχόµενα έξοδα είσπραξης απαιτήσεων, τα οποία

έχουν υπολογιστεί, οµοίως, στις παρούσες τους αξίες. Παρόλα αυτά, στην

περίπτωση όπου δεν είναι σηµαντική η διαφορά ονοµαστικής και τρέχουσας

αξίας, δεν απαιτείται η προεξόφληση βραχυχρόνιων απαιτήσεων.

Οι υποχρεώσεις, από την άλλη πλευρά, αποτιµούνται και αυτές στην παρούσα

αξία τους, αφού πρώτα ληφθούν υπόψη και αφαιρεθούν ή προστεθούν όλοι

οι παράγοντες που ενδεχοµένως επηρεάζουν την τελική αξία τους. Τέτοιου

είδους παράγοντες µπορεί να είναι:

τα έξοδα που απαιτούνται προκειµένου να εξοφληθεί η υποχρέωση, τα

οποία και αυξάνουν το ύψος της υποχρέωσης,

οι διάφορες εκπτώσεις αγορών που έχουν ως αποτέλεσµα τη µείωση της

κ.α.

22 Ως «δίκαιη» αξία (fair value) εννοούµε την αξία στην οποία ένα στοιχείο του ενεργητικού µπορεί να ανταλλαγεί µέσα σε µία αγορά που αποτελείται από πολύ καλά πληροφορηµένους συµµετέχοντες.

47

4.3. Αποτίµηση Αποθεµάτων

Τα διάφορα αποθέµατα αποτιµούνται ανάλογα µε το αν είναι αποθέµατα

ετοίµων προϊόντων και εµπορευµάτων, ηµικατεργασµένων προϊόντων ή

αποθέµατα πρώτων και βοηθητικών υλών.

Τα αποθέµατα έτοιµων προϊόντων και εµπορευµάτων αποτιµώνται ως

ακολούθως:

από την προσδοκώµενη τιµή πώλησης του προϊόντος στην αγορά

αφαιρούνται τα προσδοκώµενα έξοδα διαθέσεως, καθώς και ένα λογικό

κέρδος στην περίπτωση που υπάρχει µεσάζων επιχείρηση, η οποία πωλεί

τελικά το προϊόν στην αγορά.

Στην περίπτωση όπου γίνεται αποτίµηση των αποθεµάτων σε ηµικατεργασµένα

προϊόντα ο υπολογισµός της αξίας τους γίνεται ως ακολούθως:

λαµβάνεται υπόψη η προσδοκώµενη τιµή πώλησής τους η οποία µειώνεται:

πρώτον, κατά το προσδοκώµενο κόστος που απαιτείται για την

ολοκλήρωσή τους,

δεύτερον, κατά τα αναµενόµενα έξοδα διαθέσεως και

τρίτον, κατά ένα λογικό κέρδος για την προσπάθεια της επιχείρησης που τα

αποκτά για να ολοκληρώσει την πώλησή τους.

Αναλόγως, τα αποθέµατα πρώτων και βοηθητικών υλών αποτιµώνται στην

τρέχουσα τιµή αντικατάστασής τους.

4.4. Αποτίµηση Χρεογράφων

Όσον αφορά, τώρα, την αποτίµηση των χρεογράφων παρατηρούµε τα

ακόλουθα. Τα χρεόγραφα που είναι εισηγµένα στο χρηµατιστήριο αποτιµώνται

στις τρέχουσες αξίες τους, δηλαδή την αξία που έχουν τα χρεόγραφα αυτά

στην αγορά. Τα χρεόγραφα που δεν είναι εισηγµένα στο χρηµατιστήριο καθώς

και οι συµµετοχές σε εταιρείες που δεν έχουν την µορφή της ανώνυµης

εταιρείας, αποτιµώνται σε εκτιµώµενες αξίες. Σ’ αυτή την περίπτωση πρέπει να

γνωρίζουµε τη σχέση τιµής προς κέρδη, τη µερισµατική απόδοση και, τέλος,

τους προσδοκώµενους ρυθµούς ανάπτυξης των εταιριών µε παρόµοια νοµικά

και χρηµατοοικονοµικά χαρακτηριστικά.

48

4.5. Αποτίµηση Παγίων Στοιχείων

Τα πάγια στοιχεία λογίζονται ανάλογα µε το είδος τους και την χρήση τους.

Ειδικότερα, τα γήπεδα και τα κτίρια αποτιµώνται στην µεν αγοραία τους αξία

(market value) για τη χρήση για την οποία προορίζονται και στην καθαρή αξία

ρευστοποιήσεως εάν πρόκειται να µεταπωληθούν. Ως καθαρή αξία

ρευστοποιήσεως θεωρούµε την προσδοκώµενη τιµή πώλησης µειωµένη κατά

τα προσδοκώµενα έξοδα πωλήσεως που επιβαρύνουν την επιχείρηση που τα

αποκτά.

Τα υπόλοιπα ενσώµατα πάγια αποτιµώνται, από τους εκάστοτε ειδικούς, στην

τρέχουσα αξία τους. Όταν κάτι τέτοιο δεν είναι εφικτό, εάν πρόκειται να

µεταπωληθούν και να µην χρησιµοποιηθούν για τις ανάγκες της επιχείρησης,

αποτιµώνται στην καθαρή αξία ρευστοποιήσεως, σε διαφορετική περίπτωση

λαµβάνεται υπόψη η τρέχουσα τιµή αντικατάστασής τους. Η αξία των

ασώµατων παγίων λογίζεται µε εκτιµώµενες αξίες.

Στο σηµείο αυτόν πρέπει να αναφερθεί πως τα στοιχεία του ενεργητικού και του

παθητικού που είναι σε ξένο νόµισµα, θα µετατραπούν, στο εκάστοτε νόµισµα

που χρησιµοποιεί κάθε χώρα, µε βάση την ισοτιµία που ισχύει την ηµεροµηνία

της αποτίµησης.

49

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-5. Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΤΗΣ ΣΥΣΤΑΣΕΩΣ ΤΗΣ

ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

5.1. Η Λογιστική της Συστάσεως της Οµόρρυθµης Εταιρίας

Οι λογιστικές εγγραφές σύστασης µιας οµόρρυθµης εταιρίας αναφέρονται

κυρίως σε δύο γεγονότα:

την κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου, δηλαδή την ανάληψη της

υποχρέωσης των εταίρων για την καταβολή της εισφοράς τους.

την εκπλήρωση των υποχρεώσεων των εταίρων, δηλαδή την καταβολή των

εισφορών τους.

Οι λογαριασµοί µε τους οποίους κυρίως παρακολουθούνται τα γεγονότα αυτά

λογιστικά είναι οι παρακάτω:

33.03 Εταίροι λογαριασµός καλύψεως κεφαλαίου

33.04 Οφειλόµενες εισφορές εταίρων23


Λογιστική απεικόνιση της σύστασης της οµόρρυθµης εταιρίας (Ο.Ε.):

33.03 Εταίροι λογαριασµός καλύψεως κεφαλαίου Χ

40.06 Εταιρικό κεφάλαιο Χ

Αιτ. Κάλυψη του Εταιρικού. Κεφαλαίου.

33.04 Οφειλόµενες εισφορές εταίρων Χ


Αιτ. Εµφάνιση υποχρέωσης για καταβολή οφειλόµενης εταιρικής εισφοράς

23 Ο συγκεκριµένος λογαριασµός χρησιµοποιείται για την παρακολούθηση του εταιρικού κεφαλαίου που είναι καταβλητέο µέχρι το τέλος της επόµενης χρήσης. Σε περίπτωση που τµήµα του κεφαλαίου θα καταβληθεί µετά το τέλος της επόµενης χρήσης τότε για την παρακολούθησή του χρησιµοποιούµε τον λογαριασµό 18.12 Οφειλόµενο Κεφάλαιο (Μακροπρόθεσµο καταβλητέο κεφάλαιο).

50

Άσκηση 2.2

Για παράδειγµα: έστω ότι συγκροτείται Ο.Ε και ο εταίρος Α. Αναστασίου θα

εισφέρει € 1000 ενώ ο εταίρος Βασιλείου σκοπεύει να εισφέρει € 2000.

Οι λογιστικές εγγραφές θα είναι:


33.03.00 Εταίρος Α. Α 1.000

33.03.01 Εταίρος Β. Β 2.000


40.06.00 Μερίδα Α. Α 1.000

40.06.01 Μερίδα Β. Β 2.000



33.04.00 Εταίρος Α. Α 1.000

33.04.01 Εταίρος Β. Β 2.000


33.03.00 Εταίρος Α. Α 1.000

33.03.01 Εταίρος Β. Β 2.000


Και όταν οι εταίροι πληρώσουν στο ταµείο της νεοϊδρυόµενης εταιρίας τις εισφορές

τους, θα γίνει η ακόλουθη εγγραφή:

38.00 Ταµείο 3.000


33.04.00 Εταίρος Α 1.000

33.04.01 Εταίρος Β 2.000

Αιτ. Καταβολή της εισφοράς των εταίρων σύµφωνα µε το καταστατικό....κλπ.

51

Στην περίπτωση, που δεν χρησιµοποιηθεί ο λογαριασµός των οφειλόµενων

εισφορών, από τη χρονική στιγµή της σύστασης µέχρι την ηµεροµηνία της

καταβολής της εταιρικής µερίδας των εταίρων στο ταµείο, και τα χρήµατα

καταβληθούν κατευθείαν µε τη σύσταση της εταιρίας, τότε η αντίστοιχη

εγγραφή είναι:


33.03.00 Εταίρος Α 1.000

33.03.01 Εταίρος Β 2.000


40.06.00 Μερίδα Α 1.000

40.06.01 Μερίδα Β 2.000

Κάλυψη εταιρικού κεφαλαίου

38.00 Ταµείο 3.000

33.03 Εταίροι λογαριασµό

καλύψεως κεφαλαίου

3.000

33.03.00 Εταίρος Α 1.000

33.03.01 Εταίρος Β 2.000

Αιτ. Καταβολή εταιρικών εισφορών


Οι λογιστικές εγγραφές σύστασης µιας οµόρρυθµης εταιρίας αναφέρονται


1.Την κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου.

2.Την εκπλήρωση των υποχρεώσεων των εταίρων.

Οι λογαριασµοί µε τους οποίους κυρίως παρακολουθούνται τα γεγονότα

αυτά λογιστικά είναι οι παρακάτω:


33.04 Οφειλόµενες εισφορές εταίρων

18.12 Οφειλόµενο Κεφάλαιο (Μακροπρόθεσµο καταβλητέο κεφάλαιο)

52


53

Παράρτηµα-1 ∆ιαδικασία Σύστασης Οµόρρυθµης Εταιρίας

ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΕΧΕΙ ∆ΟΘΕΙ ΗΕΠΩΝΥΜΙΑ;

ΠΡΟΕΓΚΡΙΣΗΕΠΩΝΥΜΙΑΣ

ΣΥΝΤΑΞΗΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ

ΥΠΑΡΧΕΙ Η∆Η Η ΕΠΩΝΥΜΙΑΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ∆ΕΝ

ΕΧΕΙ ∆ΟΘΕΙ

ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΕΓΚΡΙΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑΣ

∆ΟΥ Ε∆ΡΑΣΚΑΤΑΒΟΛΗ ΦΣΚ

ΤΑΜΕΙΟ ΠΡΟΝΟΙΑΣ∆ΙΚΗΓΟΡΩΝ

ΤΑΜΕΙΟ ΝΟΜΙΚΩΝΠΛΗΡΩΜΗ ΠΑΡΑΒΟΛΟΥ

ΠΡΩΤΟ∆ΙΚΕΙΟ Ε∆ΡΑΣΑ∆ΕΙΑΣΥΣΤΑΣΗΣ &

ΕΓΓΡΑΦΗΣ ΣΤΟ ΜΗΤΡΩΟ ΟΕ

ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΕΓΓΡΑΦΗ

∆ΟΥ Ε∆ΡΑΣΕΝΑΡΞΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ &ΘΕΩΡΗΣΗ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ

∆ΙΑ∆ΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

54

Παράρτηµα-2. Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (Φ.Σ.Κ.)

∆ΗΛΩΣΗ*

Καταβολής φόρου στη συγκέντρωση κεφαλαίων

Επωνυµία ...........................................................................................................

Μορφή επιχείρησης (Ο.Ε., Ε.Ε., Ε.Π.Ε., Α.Ε., κ.λπ.) .........................................

Αντικείµενο εργασιών

.........................................................................................

∆ιεύθυνση επιχείρησης

....................................................................................... πόλη οδός αριθµ. ταχ. κωδ.

Πράξη που υπόκειται στο φόρο

(σύσταση, αύξηση, µετατροπή,

κ.λπ.)

Αξία πράξης που

υπόκειται στο

φόρο

Συντελεστής

του φόρου 1%

Οφειλόµενο

ποσό

ΚΑΕ

Προσαύξηση

εκπρόθεσµου

....

Σύνολο δρχ.

.................................. 20.....

Ο ∆ηλών

Θεωρήθηκε

..............................20....

Ο Προϊστάµενος

∆.Ο.Υ.

ΤΜΗΜΑ ΕΣΟ∆ΩΝ .......... ΕΛΕΓΚ. ΕΣΟ∆ΩΝ ............

ΕΚ∆ΟΤΗΣ .................. ΓΙΑ ΕΙΣΠΡΑΞΗ ∆ΡΧ. ...........

Εισπράχθηκαν δρχ.

..............

..............................................

.....................................20.....

Ο ∆ιαχ/στής ∆.Ο.Υ.

*Η δήλωση υποβάλλεται σε τρία αντίτυπα

Στοιχεία

υπόχρεου

Στοιχεία

υπόχρεου

55

Παράρτηµα-3. Έντυπο έναρξης δραστηριότητας Μ3

56

Σύνοψη

• Η οµόρρυθµη εταιρία (Ο.Ε) αποτελεί τη βασική µορφή προσωπικής

εταιρίας. Κύρια χαρακτηριστικά της είναι:

Η απεριόριστη και εξολοκλήρου (αλληλέγγυα) ευθύνη των εταίρων.

Η συγκροτηµένη επιχειρηµατική δραστηριότητα των εταίρων, µε

σκοπό την από κοινού δηµιουργία κέρδους.

Η κοινή εταιρική επωνυµία.

Το γεγονός, πως σε αντίθεση µε τις υπόλοιπες µορφές εταιρειών,

µεγαλύτερη βαρύτητα έχει η προσωπικότητα των προσώπων που την

απαρτίζουν και όχι το κεφάλαιο το οποίο αυτοί θα εισφέρουν για την

επίτευξη του εταιρικού σκοπού.

• Η σύσταση της Ο.Ε. αποτελεί µια συγκεκριµένη και τυποποιηµένη διαδικασία

της οποίας τα κύρια στάδια είναι:

Συναίνεση τουλάχιστον δύο προσώπων, σύµφωνα µε τον νόµο, για

εµπορικές πράξεις και συναλλαγές.

Έγγραφη σύµβαση – κατάρτιση καταστατικού µεταξύ αυτών που θα

συµµετάσχουν στη εταιρία.

Θεώρηση του καταστατικού από την αρµόδια ∆ηµόσια Οικονοµική

Υπηρεσία (∆ΟΥ).

Θεώρηση του καταστατικού από τα ταµεία Συντάξεως Νοµικών και

Πρόνοιας ∆ικηγόρων.

∆ιατυπώσεις δηµοσιότητας του καταστατικού.

Βεβαίωση έναρξης επιτηδεύµατος.

• Οι εταιρικές εισφορές διαχωρίζονται σε τρεις κατηγορίες:

Εισφορές σε χρήµα.

Εισφορές σε είδος.

Εισφορές εργασίας.

• Οι εισφορές χρήσης και προσωπικής εργασίας λογιστικά αποτυπώνονται

σε λογαριασµούς τάξεως:



57






COURSE 1: ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 3: ∆ΙΑΝΟΜΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ

ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΛΟΓΙΣΤΙΚΟΣ ΧΕΙΡΙΣΜΟΣ ΤΗΣ

ΖΗΜΙΑΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ

ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

59


Στην πρώτη υποενότητα της τρίτης αυτής ∆/Ε, αναλύεται ο τρόπος µε τον

οποίο ασκείται η διαχείριση της οµόρρυθµης εταιρίας. Θέµα µείζονος

σηµασίας για µία επιχείρηση µε την εταιρική µορφή της οµόρρυθµης, καθώς

στην περίπτωση αυτή εταιρία και εταίροι είναι άµεσα συνδεδεµένοι και

εξαρτώµενοι.

Στη συνέχεια, περιγράφονται οι σχέσεις που αναπτύσσονται µεταξύ

οµόρρυθµης εταιρίας και οµόρρυθµων εταίρων. Ο σκοπός είναι να µπορεί ο

εκπαιδευόµενος να περιγράψει, αλλά και να κατανοήσει, τις συνέπειες που οι

διάφορες δοσοληψίες µεταξύ εταίρων και εταιρίας επιφέρουν στην οργάνωση

και την λειτουργία της εταιρίας.

Η ∆/Ε συνεχίζεται µε τη λογιστική της διανοµής των αποτελεσµάτων της Ο.Ε. και

παρουσιάζεται, από φορολογική και λογιστική πλευρά, ο τρόπος υπολογισµού

του φόρου εισοδήµατος της Ο.Ε, της προκαταβολής του φόρου για την χρήση

που έκλεισε, του ύψους της επιχειρηµατικής αµοιβής καθώς και του ύψους των

κερδών που αναλογεί στους εταίρους24.

Επιπρόσθετα, µε τη συγκεκριµένη διδακτική ενότητα γίνεται προσπάθεια να

αναλυθεί ο τρόπος µε τον οποίο οι εταίροι µίας Ο.Ε. αντιµετωπίζουν την πιθανή

ζηµιά που προκύπτει σε µία λογιστική χρήση. Αναφέρονται, στο σηµείο αυτό, οι

υποχρεώσεις και τα δικαιώµατα των εταίρων όσον αφορά την κάλυψη της

ζηµιάς της Ο.Ε.

Στην συνέχεια της ενότητας, γίνεται µια σύντοµη περιγραφή των τρόπων µε

τους οποίους µπορεί να επιτευχθεί αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου της Ο.Ε.

Επιπλέον, παρουσιάζονται αναλυτικά, όλοι οι τρόποι αύξησης εταιρικού

κεφαλαίου, καθώς και οι συνέπειες της µεταβολής αυτής, στους κανόνες

λειτουργίας που διέπουν και τις συνθήκες λειτουργίας που επικρατούν στην

Ο.Ε.

Η ∆/Ε ολοκληρώνεται µε παράθεση χρήσιµων παραδειγµάτων και ασκήσεων.

24 Τα πρακτικά παραδείγµατα της ενότητας, όπως και των υπολοίπων ενοτήτων, ακολουθούν την κωδικοποίηση του Ελληνικού Γενικού Λογιστικού Σχεδίου.

61

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. Η ∆ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

(Ο.Ε.)

1.1 Η ∆ιοίκηση της Οµόρρυθµης Εταιρίας (Ο.Ε.)

Σύµφωνα µε την αρχή της ατοµικής εκπροσώπησης, η υπογραφή κάθε

εταίρου κάτω από την εµπορική επωνυµία δεσµεύει την εταιρία. Η διαχείριση

των εταιρικών υποθέσεων ανήκει σε όλους µαζί τους εταίρους, οι οποίοι και

επωµίζονται αλληλέγγυα τις υποχρεώσεις που απορρέουν από την παραπάνω

δικαιοδοσία. Μπορεί, εν ολίγοις, µία ΟΕ να διεκπεραιώνει τις διάφορες

λειτουργίες της χωρίς να ορίσει κάποιο αντιπρόσωπο της. Συνήθως όµως,

προκειµένου να διευκολυνθεί η οµαλή λειτουργία της, προβλέπεται στο

καταστατικό, η εκπροσώπησή της να γίνεται από ένα ή περισσότερα

πρόσωπα, τα οποία δεν είναι απαραίτητο να είναι εταίροι (αν και το τελευταίο

δεν συνηθίζεται). Να σηµειωθεί πως η επιλογή διαχειριστή δεν γίνεται σε καµία

περίπτωση µε γνώµονα τη συµµετοχή στο κεφάλαιο της εταιρίας. Ειδικότερα:

Α) Εάν το καταστατικό ορίζει ότι οι αποφάσεις θα λαµβάνονται από κοινού και

µε απόλυτη πλειοψηφία, τότε η πλειοψηφία αυτή αναφέρεται σε πλειοψηφία

εταίρων και όχι κεφαλαίων.


Έστω ότι ο Α εταίρος συµµετέχει µε ποσοστό 20 % στο κεφάλαιο της εταιρίας, ο

Β µε ποσοστό 10 % και ο Γ µε ποσοστό 70 %. Για τις εσωεπιχειρησιακές τους

σχέσεις, µε δεδοµένο πως αναφέρεται το καταστατικό σε πλειοψηφία, και στην

περίπτωση που ο Γ διαφωνεί µε τη σύµφωνη γνώµη των άλλων δύο η

πλειοψηφία, σύµφωνα µε το νόµο, ανήκει στον Α και τον Β µιας και οι δύο

τελευταίοι συνθέτουν την απαραίτητη πλειοψηφία ατόµων. Όσον αφορά όµως

τις εξωεπιχειρησιακές σχέσεις, εάν ο Γ ή κάποιος άλλος εταίρος ενεργήσει για

λογαριασµό της εταιρίας και µε άγνοια ίσως των άλλων δύο, η ενέργεια του

αυτή δεσµεύει την εταιρία και κατ’ επέκταση και τους δύο άλλους εταίρους.

Β) Στην περίπτωση που στο καταστατικό ορίζεται η ύπαρξη περισσοτέρων του

ενός διαχειριστών τότε οι υπόλοιποι εταίροι αποκλείονται από τη διαχείριση και

ισχύουν και πάλι όσα προβλέπει η αρχή της πλειοψηφίας. ∆ηλαδή, η

62

πλειοψηφία διαχειριστών σε αριθµό ατόµων (και όχι κεφαλαίων) είναι ικανή για

την ανάληψη κάποιας επιχειρηµατικής απόφασης. Μόνο στην εξαιρετική

περίπτωση που πρέπει να ληφθεί κάποιο επείγον µέτρο, από την παράλειψη

του οποίου απειλείται η εταιρία µε την επέλευση σοβαρής ζηµιάς, κάθε

διαχειριστής δικαιούται να ενεργεί µόνος του, χωρίς τη συναίνεση των λοιπών

διαχειριστών ή και παρά την εναντίωση κάποιων από αυτούς.

Στο σηµείο αυτό θα πρέπει να αναφερθεί, πως η διαχείριση που έχει ανατεθεί σε

έναν ή περισσότερους εταίρους µπορεί να ανακληθεί, µόνο εξαιτίας λόγων

που θίγουν την αξιοπιστία και τη βιωσιµότητα της επιχείρησης. Τέτοιοι λόγοι

µπορεί να είναι:

η βαριά παράβαση καθηκόντων,

η ανικανότητα για τακτική διαχείριση κ.α.

Στις περιπτώσεις αυτές, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει το αντίθετο, είναι

απαραίτητη η οµόφωνη απόφαση όλων των λοιπών εταίρων. Ρήτρα αντίθετη

µε την πιθανή ανάκληση διαχειριστή είναι παράνοµη. Σε αντιδιαστολή, εταίρος

που ταυτόχρονα είναι και διαχειριστής µπορεί να παραιτηθεί της διαχείρισης

επικαλούµενος µόνο σπουδαίους λόγους. Οποιαδήποτε ρήτρα που να

απαγορεύει την παραίτησή του, ακόµα και αν συντρέχει σοβαρός λόγος, είναι

άκυρη.

Τέλος, στην περίπτωση που ο διαχειριστής είναι ταυτόχρονα και εταίρος, δεν

λαµβάνει επιπλέον αµοιβή ως διαχειριστής, εκτός εάν ορίζεται από το

καταστατικό.

63

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-2. ΣΧΕΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΩΝ – ΕΤΑΙΡΙΑΣ

2.1 Οι συνηθέστερες Μορφές Σχέσεων µεταξύ των Εταίρων και της

Εταιρίας

Οι σχέσεις, οι οποίες αναπτύσσονται κατά την διάρκεια της ζωής της

οµόρρυθµης εταιρίας, µεταξύ εταίρων και εταιρίας, είναι πολλές και σύνθετες.

Περιορισµός στις σχέσεις αυτές, όσον αφορά τη λειτουργία της ΟΕ δεν τίθεται,

εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. Οι σχέσεις αυτές µπορούν να

κατηγοριοποιηθούν σε 4 βασικές κατηγορίες:

iv. Σε προσωρινές ταµειακές διευκολύνσεις της εταιρείας από τους εταίρους,

αλλά και των εταίρων από την εταιρία.

v. Σε δάνεια υπό προθεσµία που οι εταίροι πιθανώς να παραχωρήσουν στην

εταιρία.

vi. Σε ατοµικές απολήψεις των εταίρων, δηλαδή αναλήψεις χρηµατικών ποσών

κατά τη διάρκεια της λογιστικής χρήσης, από µέρους των εταίρων έναντι

των κερδών της κάθε χρήσης για κάλυψη των προσωπικών αναγκών τους.

vii. Σε ενδεχόµενες αµοιβές ορισµένων εταίρων για τις υπηρεσίες που

προσφέρουν στην εταιρία. Στην περίπτωση αυτή εταίρος µπορεί να είναι

είτε φυσικό πρόσωπο είτε νοµικό πρόσωπο που έχει εταιρική ιδιότητα.

Από φορολογική πλευρά, η αµοιβή, που ενδεχόµενα ορίζει το καταστατικό

υπέρ κάποιων εταίρων για την προσφορά της εργασίας τους στην εταιρία και

λογιστικά αποτυπώνεται στον λογ/σµό «61.90 Αµοιβές τρίτων µη υποκείµενες

σε παρακράτηση φόρου εισοδήµατος», δεν αποτελεί έξοδο χρήσης. Κάτι

τέτοιο, συνεπάγεται ότι:

θα συµπεριληφθεί στα έξοδα κι εν συνεχεία µε την υποβολή της

αναµορφωµένης φορολογικής δήλωσης, θα συνυπολογιστεί στο

φορολογητέο εισόδηµα της Ο.Ε., ως λογιστική διαφορά25,

προσαυξάνοντάς το, ή

25 Ως λογιστικές διαφορές, αναφέρονται οι δαπάνες που συνυπολογίστηκαν λογιστικά στα

αποτελέσµατα χρεώνοντάς τα, αλλά µε βάση τη φορολογική νοµοθεσία δεν συµµετέχουν στη

διαµόρφωση του φορολογητέου εισοδήµατος και άρα κακώς είχαν αφαιρεθεί.

64

δεν θα συµπεριληφθεί στα έξοδα, αλλά θα επηρεάσει τα κέρδη προς

διάθεση.

Ακόµη και στην περίπτωση που ο διαχειριστής εκπροσωπεί κάποιο νοµικό

πρόσωπο το οποίο έχει την εταιρική ιδιότητα, η αµοιβή του διαχειριστή-

εκπροσώπου δεν αποτελεί έξοδο για την επιχείρηση, αλλά επιβαρύνει το νοµικό

πρόσωπο που εκπροσωπεί.

Τέλος, εφόσον οι αµοιβές των εταίρων υπόκεινται σε ασφαλιστικές εισφορές,

αυτές αντιµετωπίζονται φορολογικά ως έξοδο, για το τµήµα που επιβαρύνει τον

εργοδότη.

Λογιστικά, σύµφωνα µε το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο (ΕΓΛΣ) όλες οι

δοσοληψίες της εταιρείας µε τους εταίρους, όπως τα δάνεια που οι εταίροι

προσφέρουν στην εταιρία ή οι προσωρινές ταµειακές διευκολύνσεις από και

προς την εταιρία, παρακολουθούνται στον λογαριασµό 33.07 «∆οσοληπτικός

λογαριασµός Εταίρων».

Οι χρηµατικές δοσοληψίες της οµόρρυθµης εταιρίας µε τα όργανα διοικήσεως

της καταχωρούνται και παρακολουθούνται στον 33.08 «∆οσοληπτικός

λογαριασµός ∆ιαχειριστών».

Το χρεωστικό υπόλοιπο του λογαριασµού 33.08, µαζί µε τα χρεωστικά

υπόλοιπα του 33.07, εµφανίζεται ενοποιηµένο στο ενεργητικό του ισολογισµού,

ξεχωριστά από τους λοιπούς χρεώστες και απεικονίζει την απαίτηση της

εταιρίας έναντι των εταίρων και διαχειριστών της για ποσά, που ενώ έπρεπε,

δεν έχουν ακόµα καταβληθεί.

Τα πιστωτικά υπόλοιπα των παραπάνω λογαριασµών (του 33.07 και 33.08) θα

µεταφερθούν στο λογαριασµό 53.14 «Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις προς

Εταίρους» και θα εµφανιστούν στο παθητικό του ισολογισµού, µαζί µε τους

λοιπούς πιστωτές, απεικονίζοντας µη ικανοποιηµένη υποχρέωση της εταιρίας

έναντι των εταίρων και διαχειριστών της.


Κατά τη διάρκεια της οικονοµικής περιόδου η εταιρία «ΑΒΓ» ενήργησε τις

παρακάτω πράξεις:

1.Κατέβαλε στους εταίρους τις προβλεπόµενες από το καταστατικό ατοµικές

απολήψεις, για τον Αναστασίου 5.000€ και για τον Βασιλείου 3.000€.

65

2.Έλαβε από τον εταίρο Γεωργίου δάνειο χρονικής διάρκειας πέντε µηνών,

ποσού 10.000€.

3.Κατέβαλε στον διαχειριστή ∆ηµητρίου αµοιβή ύψους 1.000€

Οι ηµερολογιακές εγγραφές θα είναι της µορφής:

_________________________________ ____________________________

33.07 ∆οσοληπτικοί λογαριασµοί εταίρων 8.000

33.07.01 Εταίρος Αναστασίου 5.000

33.02.02 Εταίρος Βασιλείου 3.000

38.00 Ταµείο 8.000

Αιτ. Καταβολή ατοµικών απολήψεων.

_________________________________ ____________________________

38.00 Ταµείο 10.000

53.14 Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις προ

εταίρους

10.000

53.14.03 Εταίρος Γεωργίου λογ/σµο

δανείου

10.000

Αιτ. Λήψη βραχυπρόθεσµου δανείου

_________________________________ ____________________________

33.08 ∆οσοληπτικοί λογαριασµοί διαχειριστών 1.000

33.08.01 Εταίρος ∆ηµητρίου 1.000

38.00 Ταµείο 1.000

Αιτ. Καταβολή αµοιβής διαχειριστή ∆ηµητρίου

_________________________________ ____________________________

66

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-3. ∆ΙΑΝΟΜΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ


3.1 Η διανοµή των αποτελεσµάτων της Οµόρρυθµης Εταιρίας

(Ο.Ε.)

Στην οµόρρυθµη εταιρία δεν γίνεται διάκριση µεταξύ διανεµόµενων και

αδιανέµητων κερδών, αλλά το σύνολο των κερδών υπόκειται σε φόρο

εισοδήµατος 25% στο όνοµα του νοµικού προσώπου. Μετά την καταβολή του

φόρου, εξαντλείται η φορολογική υποχρέωση των εταίρων για τα κέρδη της

εταιρίας. Παράλληλα οι εταίροι δεν έχουν το δικαίωµα να συµπεριλάβουν τα

κέρδη της Ο.Ε. στην προσωπική τους δήλωση ώστε αυτά να φορολογηθούν

µε βάση τις διατάξεις που αφορούν τη φορολογία εισοδήµατος.

Μπορεί τα κέρδη της Ο.Ε. να µην έχουν οι εταίροι το δικαίωµα να τα

εµφανίσουν στην προσωπική τους δήλωση, αλλά η επιχειρηµατική αµοιβή που

κάποιος οµόρρυθµος εταίρος εισπράττει από την Ο.Ε, θεωρείται γι’ αυτόν

εισόδηµα από εµπορικές επιχειρήσεις. Κατά συνέπεια θα πρέπει, η

επιχειρηµατική αµοιβή οµόρρυθµου εταίρου, να συµπεριληφθεί στην

προσωπική φορολογική δήλωση του τελευταίου, προκειµένου να φορολογηθεί

και αυτή σύµφωνα µε τις διατάξεις που διέπουν την φορολογία εισοδήµατος. Η

επιχειρηµατική αµοιβή είναι υποχρεωτική για µέχρι τρεις οµόρρυθµους

εταίρους, φυσικά πρόσωπα που έχουν τα µεγαλύτερα ποσοστά συµµετοχής

στο κεφάλαιο της εταιρίας και υπολογίζεται στο 50% των συνολικών καθαρών

(αναµορφωµένων) κερδών τα οποία υπόκεινται σε φορολογία και δηλώθηκαν

µε την εµπρόθεσµη δήλωση φορολογίας εισοδήµατος της εταιρίας.

Επιχειρηµατική αµοιβή δεν µπορεί να λάβει οµόρρυθµος εταίρος, παρόλο που

κατέχει ποσοστό συµµετοχής στο κεφάλαιο της εταιρίας ανάµεσα στους τρεις

πρώτους εταίρους, αν λαµβάνει και από άλλη εταιρία αντίστοιχη αµοιβή. Για

τους εταίρους που δεν δικαιούνται επιχειρηµατική αµοιβή τα κέρδη που

διανέµονται σ΄αυτούς δεν υπόκεινται σε φόρο εισοδήµατος, διότι έχουν ήδη

φορολογηθεί στο όνοµα της εταιρίας και άρα έχει εξαντληθεί η φορολογική

υποχρέωση.

Ο υπολογισµός της επιχειρηµατικής αµοιβής γίνεται ως εξής:

67

Ποσό φορολογικών κερδών26 x 50 % x Ποσοστό συµµετοχής του εταίρου στα

κέρδη.

26 Τα φορολογικά κέρδη προκύπτουν εάν στα κέρδη χρήσης προστεθούν οι λογιστικές διαφορές, δηλαδή οι µισθοί διαχειριστών που έχουν αντιµετωπιστεί ως έξοδο και έχουν καταχωρηθεί στη χρέωση του λογαριασµού 61.90 «Αµοιβές τρίτων µη υποκείµενες σε παρακράτηση φόρου εισοδήµατος».

68


Στην Ο.Ε. «Α» µετέχουν ως εταίροι οι Αναστασίου, Βασιλείου, Γεωργίου και

∆ηµητρίου µε 30%, 30%, 22% και 28%, αντίστοιχα. Αν τα κέρδη της εταιρίας

ανέρχονται σε 100.000 €, τότε ποιος θα είναι ο φόρος που αναλογεί στην Ο.Ε. ;

Λύση:

Σύµφωνα µε τα παραπάνω, επιχειρηµατική αµοιβή δικαιούνται οι Αναστασίου,

Βασιλείου και ∆ηµητρίου που µετέχουν µε τα µεγαλύτερα ποσοστά,

αναλυτικότερα:

Λογιστικά καθαρά κέρδη χρήσεως 100.000€

Υπολογισµός επιχειρηµατικών

αµοιβών:

Εταίρος Α 100.000/2 Χ 30% = 15.000€

Εταίρος Β 100.000/2 Χ 30% = 15.000€

Εταίρος ∆ 100.000/2 Χ 28% = 14.000€

Σύνολο επιχειρηµατικών αµοιβών = 44.000€

Προσδιορισµός φόρου της Ο.Ε. «Α»

Φορολογικά κέρδη 100.00€

Μείον επιχειρηµατικές αµοιβές 44.000€

Φορολογητέα κέρδη στο όνοµα του

νοµικού προσώπου

56.000€

Φόρος που αναλογεί 56.000 Χ 25% = 14.000€

Τα φορολογητέα κέρδη τα βρίσκουµε, εάν από το σύνολο των κερδών

αφαιρέσουµε:

τα κέρδη που απαλλάσσονται του φόρου ή που φορολογούνται

αυτοτελώς.

τα κέρδη που έχουν ήδη φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού

προσώπου στο οποίο και υπάγονται φορολογικά

την επιχειρηµατική αµοιβή.

Παραδείγµατα κερδών που απαλλάσσονται της φορολογίας ή που

φορολογούνται αυτοτελώς αποτελούν οι τόκοι τραπεζικών καταθέσεων, στους

69

οποίους παρακρατείται φόρος 15% µε παράλληλη εξάντληση της

φορολογικής υποχρέωσης.

Περιπτώσεις κερδών που έχουν ήδη φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού

προσώπου µπορεί να είναι:

Αµοιβαία κεφάλαια.

Μερίδια σε εταιρία περιορισµένης ευθύνης.

Συµµετοχές σε άλλη οµόρρυθµη εταιρία.

Συµµετοχές σε ετερόρρυθµη εταιρία.

Συµµετοχές σε κοινωνία αστικού δικαίου που ασκεί κερδοσκοπική

επιχείρηση.

Συµµετοχές σε αστική εταιρεία.

Εάν η επιχείρηση έχει εισόδηµα από ακίνητα, τότε, στο φόρο που αναλογεί στα

κέρδη της επιχείρησης προστίθεται επιπλέον φόρος ακινήτων υπολογιζόµενος

στο 3 % επί των εισοδηµάτων από ακίνητα.

Εποµένως ο συνολικός φόρος που αναλογεί σε µια οµόρρυθµη εταιρία

προσδιορίζεται µε τον παρακάτω τύπο:

Στο συνολικό ποσό του φόρου θα πρέπει να προστεθούν τα έξοδα για

πληρωµή τελών χαρτοσήµου και εισφοράς υπέρ Ο.Γ.Α. Τα τέλη χαρτοσήµου

υπολογίζονται στο 1% επί των φορολογητέων κερδών, ενώ οι εισφορές υπέρ

Ο.Γ.Α στο 20% επί του χαρτοσήµου (συνολική χρέωση εποµένως 1,2%).

Τέλος, πλέον των παραπάνω ποσών η ΟΕ υποχρεούται να καταβάλει ποσό

ίσο µε το 55% του φόρου που προκύπτει για την χρήση που έκλεισε, ως

προκαταβολή του φόρου της διανυόµενης χρήσης. Η προκαταβολή αυτή θα

µειωθεί µε τη χρηµατική αξία των ποσών που παρακρατήθηκαν στην πηγή

καθώς και µε το ποσό της προκαταβολής του προηγούµενου έτους.

∆ηλαδή, ο φόρος εισοδήµατος πληρωτέος προκύπτει από τον:

Φορολογητέα κέρδη χρήσης

επί Φορολογικό συντελεστή

Φόρος εισοδήµατος ΟΕ

πλέον Συµπληρωµατικός φόρος (εισοδήµατα από ακίνητα x 3 %) Σύνολο φόρου ΟΕ

70

Φόρο εισοδήµατος της χρήσης που έκλεισε + Προκαταβολή φόρου παρούσας

χρήσης – Παρακρατηµένοι στην πηγή φόροι – Προκαταβολή φόρου της

χρήσης που έκλεισε.

Για την κατανόηση του θέµατος της διανοµής των αποτελεσµάτων της ΟΕ

παρατίθεται η άσκηση 2.1.

Τα αποθεµατικά κεφάλαια αποτελούν πρόσθετα ίδια κεφάλαια της εταιρίας και

τα οποία σχηµατίζονται από παρακράτηση των εταιρικών κερδών, µε σκοπό

την προφύλαξη και εξασφάλιση του εταιρικού κεφαλαίου από ενδεχόµενες

ζηµίες αλλά και την ενίσχυση της εταιρικής πιστοληπτικής ικανότητας. Ο

σχηµατισµός αποθεµατικών στις οµόρρυθµες εταιρίες δεν επιβάλλεται από τη

νοµοθεσία λόγω της απεριόριστης ευθύνης των εταίρων αλλά ούτε

απαγορεύεται, µε τη µόνη προϋπόθεση ότι το ύψος των κερδών που θα

διατίθενται για αυτό τον σκοπό θα πρέπει να αναφέρεται στο καταστατικό της

εταιρίας. Τα αποθεµατικά της εταιρίας λογιστικά παρακολουθούνται µε το

λογαριασµό 41.03 «Αποθεµατικά καταστατικού».

Να Θυµάστε

Το φορολογητέο εισόδηµα της οµόρρυθµης εταιρίας προκύπτει κατά την

διαδικασία της φορολογικής αναµόρφωσης από το αλγεβρικό άθροισµα των

παρακάτω:

1.Λογιστικά καθαρά κέρδη.

2.(συν) Λογιστικές διαφορές.

3.(µείον) Ποσά που απαλλάσσονται του φόρου ή που φορολογούνται

αυτοτελώς

4.(µείον) Ποσά που έχουν ήδη φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού

προσώπου.

5.(µείον) Την επιχειρηµατική αµοιβή.

Άσκηση 1

Η εταιρία «Αναστασόπουλος ΟΕ» στο τέλος της χρήσης του έτους 200Χ

πραγµατοποίησε κέρδη ύψους € 260.000. Εάν ληφθεί υπόψη ότι:

71

Στο καταστατικό προβλέπεται σχηµατισµός αποθεµατικού κεφαλαίου µε

κράτηση του 20% ετησίως των κερδών χρήσης (αφαιρούµενου από αυτά του

φόρου εισοδήµατος).

viii. Τα υπόλοιπα κέρδη µοιράζονται στους εταίρους Αναστασόπουλο,

Βασιλείου, Γεωργίου και στην εταιρία «Παπαγεωργίου Α.Ε.», οι οποίοι

συµµετέχουν τόσο στο κεφάλαιο όσο και στα αποτελέσµατα µε 35% ο

πρώτος, 25% ο δεύτερος και 10% ο τρίτος και 30% η ανώνυµη εταιρία.

ix. Πλην του Βασιλείου, οι άλλοι εταίροι επιθυµούν να διεκδικήσουν την

επιχειρηµατική αµοιβή που δικαιούνται. Ο Βασιλείου θα λάβει επιχειρηµατική

αµοιβή από άλλη οµόρρυθµη εταιρία.

x. Ο διαχειριστής Β έχει λάβει, βάσει καταστατικού, κατά τη χρήση, αµοιβή για

τις προσφερόµενες υπηρεσίες του ως διαχειριστής ύψους € 24.000, οι

οποίες καταλογίσθηκαν στον λογ/σµό «61.90 Αµοιβές τρίτων µη

υποκείµενες σε παρακράτηση φόρου εισοδήµατος», ο οποίος στη

συνέχεια έκλεισε µεταφερόµενος στα αποτελέσµατα χρήσης (∆ηλαδή η

αµοιβή είναι εκτός της συµµετοχής στα κέρδη).

xi. Στην προηγούµενη λογιστική χρήση, η προκαταβολή του φόρου

εισοδήµατος ήταν € 9.600

Ζητούνται: οι ηµερολογιακές εγγραφές διανοµής των αποτελεσµάτων,

καταλογισµού του φόρου εισοδήµατος, καταβολής του χαρτόσηµου κερδών

και της πρώτης δόσης του φόρου εισοδήµατος.

72

Υπολογισµός φόρου εισοδήµατος:

α) Φορολογικά κέρδη

Κέρδη χρήσης 260.000

(+) Λογιστικές διαφορές 24.000

284.000

β) Επιχειρηµατική αµοιβή27

Επιχειρηµατική αµοιβή

(Α: 284.000 35% 50%× × ) 49.700

(Γ: 284.000 10% 50%× × ) 14.200

Σύνολο επιχειρηµατικής αµοιβής

63.900

γ) Κέρδη προς φορολόγηση [(α)-(β)]

220.100

δ) Φόρος εισοδήµατος [25 % x (γ)]

55.

025

Πίνακας διάθεσης των αποτελεσµάτων


(-) Φόρος εισοδήµατος 55.025

Καθαρά κέρδη χρήσης 204.975

Αποθεµατικά καταστατικού (204.975 x 20%): 40.995

∆οσοληπτικός λογαριασµός εταίρων: 163.980

204.975

Κατανοµή καθαρών κερδών στους εταίρους

Αναστασόπουλος : (260.000 x 35%) – (284.000 x 35% x 50% x 25%) =78.575 27 Παρόλο που η ανώνυµη εταιρία κατέχει το 30% της Ο.Ε. δεν λαµβάνει επιχειρηµατική αµοιβή διότι είναι νοµικό πρόσωπο και επιχειρηµατική αµοιβή λαµβάνουν µόνο τα φυσικά πρόσωπα.

73

Βασιλείου : (260.000 x 25%) – (284.000 x 25% x 25%) =47.250

Γεωργίου : (260.000 x 10%) – (284.000 x 10% x 50% x 25%)= 22.450

Ανων. Εταιρ. : (260.000 x 30%) – (284.000 x 30% x 25%) =56.700

204.975

∆ιανεµόµενα κέρδη

Αναστασόπουλος: 78.575 – (40.995 x 35%) =64.226,75

Βασιλείου: 47.200 – (40.995 x 25%) =37.001,25

Γεωργίου: 22.450 – (40.995 x 10%) =18.350,50

Ανων. Εταιρ: 56.700 – (40.995 x 30%) = 44.401,50

163.980

Προκαταβολή φόρου εισοδήµατος

(φόρος εισοδήµατος x 55%) - (παρακρατηµένοι στη πηγή φόροι)

55.025 x 55% - 0 = 30.263,75

Χαρτόσηµο και ΟΓΑ Χαρτοσήµου κερδών

(λογιστικά κέρδη + λογιστικές διαφορές) x 1,20 %

1,20% x 284.000 = 3.408

Φόρος εισοδήµατος πληρωτέος

(φόρος εισοδήµατος) + (προκαταβολή φόρου) - (παρακρατηµένοι στη πηγή

φόροι) - (προκαταβολή φόρου εισοδήµατος προηγ. ετών)

55.025 + 30.263,75 – 0 – 9.600 = 75.688,75

Με την πρώτη δόση καταβάλλονται: 75.688,75 x 20% + 3.408 x (Χαρτόσηµο +

ΟΓΑ)) = 18.545,75

Οι σχετικές ηµερολογιακές εγγραφές έχουν ως εξής:

88.00 Καθαρά κέρδη χρήσης 260.000

74

88.99 Κέρδη προς διάθεση 260.000

Αιτ. Μεταφορά του καθαρών κερδών χρήσης στα κέρδη προς διάθεση

88.08 Φόρος εισοδήµατος 55.025

54.07 Φόρος εισοδήµατος φορολογητέων κερδών

55.025

Αιτ. Καταλογισµός φόρων εισοδήµατος χρήσεως

54.07 Φόρος εισοδήµατος φορολογητέων κερδών 55.025

54.08 Λογ/σµός εκκαθάρισης φόρων – τελών

ετήσιας δήλωσης φόρου εισοδήµατος

55.025

Μεταφορά του φόρου εισοδήµατος φορολογητέων κερδών στον λογαριασµό

εκκαθάρισης φόρων.

33.13 Ελληνικό ∆ηµόσιο – Προκαταβληµένοι &

παρακρατηµένοι φόροι

30.263,75

33.13.00 Προκαταβολή φόρου εισοδήµατος

54.08 Λ/σµός εκκαθάρισης φόρων – τελών ετήσιας

δήλωσης φόρου εισοδήµατος

30.263,75

Αιτ. Καταλογισµός προκαταβολής φόρου εισοδήµατος χρήσης 200Χ

54.08 Λ/σµός εκκαθάρισης φόρων – τελών ετήσιας

δήλωσης φόρου εισοδήµατος

9.600

33.13 Ελληνικό ∆ηµόσιο – Προκαταβληµένοι &

παρακρατηµένοι φόροι

33.13.00 Προκαταβολή φόρου εισοδήµατος 9.600

Αιτ. Μεταφορά του λογαριασµού Προκαταβολή φόρου εισοδήµατος στον

λογαριασµό εκκαθάρισης φόρων - τελών


75


Αιτ. Μεταφορά του φόρου εισοδήµατος στα κέρδη προς διάθεση

33.07 ∆οσοληπτικός λογαριασµός εταίρων 163.980

33.07.00 Εταίρος Α 64.226,75

33.07.01 Εταίρος Β 37.001,25

33.07.02 Εταίρος Γ 18.350,50

33.07.03 Εταίρος ΑΕ 44.401,50

53.14 Βραχυπρόθεσµες υποχρ. προς εταίρους

163.980

53.14.00 Εταίρος Α 64.226,75

53.14.01 Εταίρος Β 37.001,25

53.14.02 Εταίρος Γ 18.350,50

53.14.03 Εταίρος ΑΕ 44.401,50

Αιτ. Μεταφορά του ά στον ΄β


41.03 Αποθεµατικά καταστατικού 40.995


33.07.00 Εταίρος Α 64.226,75

33.07.01 Εταίρος Β 37.001,25

33.07.02 Εταίρος Γ 18.350,50

33.07.03 Εταίρος ΑΕ 44.401,50

Αιτ. ∆ιανοµή κερδών προς διάθεση

53.14 Βραχυπρόθεσµες υποχρ. προς εταίρους 163.980

53.14.00 Εταίρος Α 64.226,75

53.14.01 Εταίρος Β 37.001,25

53.14.02 Εταίρος Γ 18.350,50

53.14.03 Εταίρος ΑΕ 44.401,50

38.00 Ταµείο 163.980

Αιτ. Χρηµατική καταβολή των κερδών στους εταίρους

76

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-4. ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΩΝ ΖΗΜΙΩΝ ΤΗΣ


4.1 Λογιστική Αντιµετώπιση των Ζηµιών της Οµόρρυθµης Εταιρίας

(Ο.Ε.)

Σύµφωνα µε το άρθρο 764 του Αστικού Κώδικα, ρήτρα του καταστατικού

σύµφωνα µε την οποία κάποιος εταίρος να αποκλείεται από τα κέρδη της

εταιρίας, ή, να συµµετέχει µόνο στις ζηµιές (περίπτωση της λεοντείου

συµφωνίας28) είναι άκυρη. ∆ηλαδή οι εταίροι συµµετέχουν στα αποτελέσµατα

της οµόρρυθµης εταιρίας (είτε πρόκειται για κέρδη είτε πρόκειται για ζηµιές) µε

το ποσοστό που έχει οριστεί στο καταστατικό, κατά τη διάρκεια της σύστασης

της ΟΕ, ή, προσδιορίζεται το ποσοστό συµµετοχής τους στα αποτελέσµατα, µε

τη µέθοδο του κεφαλαίου που πραγµατικά διατέθηκε. Μόνη εξαίρεση αποτελεί

η περίπτωση εταίρου ο οποίος εισφέρει µόνο προσωπική εργασία, υπέρ του

οποίου µπορεί να τεθεί ρήτρα στο καταστατικό για µη συµµετοχή του στις

ζηµίες της εταιρίας.

Στην περίπτωση που στο τέλος της χρήσης η επιχείρηση παρουσιάσει αρνητικά

αποτελέσµατα, η ζηµιά αυτή µπορεί να καλυφθεί από τα αδιανέµητα κέρδη

προηγούµενων χρήσεων.

Λογιστικά η αντιµετώπιση της ζηµίας της εταιρίας αντιµετωπίζεται µε την

µεταφορά του χρεωστικού υπολοίπου του Λογ/σµου 86.99 «Καθαρά

αποτελέσµατα χρήσης» στο λογ/σµο 42.01 «Υπόλοιπο ζηµιών σε νέο» µέχρι να

αποσβεσθεί από µελλοντικά κέρδη της εταιρίας29.


Η οµόρρυθµη εταιρία «ΑΒΓ» εµφανίζει ζηµίες ύψους 1.000€. Τα ποσοστά

συµµετοχής των εταίρων στα αποτελέσµατα έχουν ως εξής:

28 Λεόντια σύµβαση έχουµε όταν κάποιος από τους εταίρους αποκλείεται από τον επιµερισµό ενός σκέλους των αποτελεσµάτων (κέρδη ή ζηµίες) ενώ συµµετέχει στο άλλο σκέλος των αποτελεσµάτων.

29 Οι ζηµίες της εταιρίας µπορούν να καλυφθούν από τα κέρδη της επόµενης χρήσης και µέχρι

τις πέντε επόµενες χρήσεις.

77

Ο Εταίρος Αναστασίου συµµετέχει µε 70% στα κέρδη και στις ζηµίες ενώ, ο

Εταίρος Βασιλείου συµµετέχει µε 30% στα κέρδη και στις ζηµίες. Η διαχειριστική

χρήση έκλεισε µε κέρδος 3.000€.

Οι ηµερολογιακές εγγραφές θα είναι της µορφής:

78

86.99 Καθαρά αποτελέσµατα χρήσης 3.000

88.00 Καθαρά Κέρδη χρήσης

3.000

Αιτ. Μεταφορά του λογ/σµου 86.99

88.03 Ζηµίες προηγούµενης χρήσης προς κάλυψη 1.000

42.01 Υπόλοιπο ζηµιών χρήσης εις νέο

1.000


88.00 Καθαρά Κέρδη χρήσης 3.000


3.000



88.03 Ζηµίες προηγούµενης χρήσης προς κάλυψη

1.000

Αιτ. Κλείσιµο του λογ/σµου 88.03


33.07 ∆οσοληπτικοί λογαριασµοί εταίρων

2.000

33.07.00 Εταίρος Α 1.400

33.07.01 Εταίρος Β 600

Αιτ. ∆ιανοµή αποτελεσµάτων χρήσης


33.07.00 Εταίρος Α 1.400

33.07.01 Εταίρος Β 600

38.00 Ταµείο 2.000

79

Αιτ. Εξόφληση λογαριασµών των εταίρων

80

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-5. ΜΕΤΑΒΟΛΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ



Κατά τη διάρκεια της ζωής της Ο.Ε. είναι πιθανό να συµβούν πολλά γεγονότα

που να οδηγήσουν τόσο σε µεταβολές του εταιρικού της κεφαλαίου όσο και σε

µεταβολές του αριθµού των εταίρων της ή του ποσοστού συµµετοχής αυτών

στα κέρδη, διότι το κεφάλαιο της εταιρίας δεν ανταποκρίνεται πλέον στις

ανάγκες της επιχειρηµατικής δραστηριότητας. Υπάρχουν περιπτώσεις που η

µεταβολή του εταιρικού κεφαλαίου είναι ταυτόχρονη µε τη µεταβολή του

ποσοστού συµµετοχής των εταίρων ή και του αριθµού αυτών. ∆εν αποκλείεται

όµως η περίπτωση να µεταβληθεί ο αριθµός των εταίρων και η συµµετοχή του

καθενός χωρίς να αυξοµειωθεί το εταιρικό κεφάλαιο.

Όµως, για το κεφάλαιο όλων των εταιρικών επιχειρήσεων ισχύει η «αρχή

σταθερότητας του εταιρικού κεφαλαίου» και για αυτό κάθε µεταβολή του

εταιρικού κεφαλαίου προϋποθέτει απαραίτητα:

την τροποποίηση του καταστατικού της εταιρίας

την τήρηση των νόµιµων διατυπώσεων περί δηµοσιότητας

Ειδικότερα η αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου µπορεί να πραγµατοποιηθεί

συνήθως µ’ έναν από τους παρακάτω τρόπους:

µε νέες (συµπληρωµατικές) εισφορές των εταίρων

µε την είσοδο νέων εταίρων

µε την απορρόφηση άλλης επιχείρησης

µε την κεφαλαιοποίηση αδιανέµητων κερδών ή σχετικού αποθεµατικού

µε την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας που προκύπτει από την

αναπροσαρµογή της αξίας των πάγιων περιουσιακών στοιχείων.

5.2 Αύξηση Εταιρικού Κεφαλαίου εξαιτίας Πρόσθετων Εισφορών

Η περίπτωση αυτή δεν διαφέρει λογιστικώς ιδιαίτερα από εκείνη της

συστάσεως. Παρόλα αυτά σκόπιµη θεωρείται η παράθεση του ακόλουθου

παραδείγµατος.


81

Η γενική συνέλευση των εταίρων της οµόρρυθµης εταιρίας «Α. ΑΝ∆ΡΕΟΥ – Β.

ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΟΕ», πήρε την απόφαση να προβεί σε αύξηση του εταιρικού

κεφαλαίου της εταιρίας κατά 20 %, µε την συµπληρωµατική εισφορά των

εταίρων. Ο Α. Ανδρέου συµµετέχει στο κεφάλαιο µε 60 % ενώ ο Β. Βασιλείου µε

40 %. Το δε εταιρικό κεφάλαιο είναι € 3.000.

Πρόσθετες εισφορές εταίρων:

Αν µέχρι τώρα ο Α. Ανδρέου είχε εισφέρει 3.000 x 60 %, τώρα θα εισφέρει 3.000

x 20 % x 60 % = € 360 επιπλέον.

Ενώ ο Β. Βασιλείου θα εισφέρει: 3.000 x 20 % x 40 % = € 240 επιπλέον.

Συνολικά, δηλαδή το εταιρικό κεφάλαιο της ΟΕ θα αυξηθεί κατά € 600.

Οι εγγραφές, εποµένως, της αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου θα είναι:

33.03 Εταίροι λογαριασµός καλύψεως κεφαλαίου 600

33.03.00 Εταίρος Α. Α 360

33.03.01 Εταίρος Β. Β 240

40.06 Εταιρικό κεφάλαιο 600

40.06.00 Μερίδα Α. Α 360

40.06.01 Μερίδα Β. Β 240

Κάλυψη του Εταιρικού. Κεφαλαίου.

33.04 Οφειλόµενες εισφορές εταίρων 600

33.04.00 Εταίρος Α. Α 360

33.04.01 Εταίρος Β. Β 240

33.03 Εταίροι λογαριασµός καλύψεως κεφαλαίου 600

33.03.00 Εταίρος Α. Α 360

33.03.01 Εταίρος Β. Β 240

Εµφάνιση υποχρέωσης για καταβολή οφειλόµενης εταιρικής εισφοράς

Με την καταβολή των οφειλόµενων εισφορών των εταίρων στο ταµείο της

εταιρίας θα γίνει η εγγραφή:

82

38.00 Ταµείο 600

33.04 Οφειλόµενες εισφορές εταίρων 600

33.04.00 Εταίρος Α. Α 360

33.04.01 Εταίρος Β. Β 240

Εξόφληση της οφειλής για νέα εισφορά των εταίρων.

5.3 Αύξηση Εταιρικού Κεφαλαίου λόγω της Εισόδου Νέου Εταίρου

στην Εταιρία

Με την είσοδο νέου εταίρου σε µια Ο.Ε., εκτός από την αύξηση του αριθµού

των εταίρων, έχουµε και την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου. Λόγω της νέας

αυτής εισόδου θα πρέπει να αποτιµηθούν εκ νέου τα στοιχεία του ενεργητικού

και του παθητικού, προκειµένου να καθοριστούν τα ποσοστά συµµετοχής του

νέου εταίρου στα αποτελέσµατα και στο κεφάλαιο.

Είναι δυνατό, η είσοδος του νέου ή των νέων εταίρων να γίνει µε εισφορά σε

είδος, σε χρήµα, σε χρήση πράγµατος ή ακόµα και σε εργασία. Η φύση της

εισφοράς θα επηρεάσει και τη λογιστική της απεικόνιση, αφού όπως έχουµε δει

και σε προηγούµενα κεφάλαια, όλες οι εισφορές παρακολουθούνται µε

λογαριασµούς ουσίας εκτός από τις εισφορές εργασίας που απεικονίζονται µε

λογαριασµούς τάξης.

Εάν η παρακολούθηση της αύξησης γίνει µε λογαριασµούς ουσίας τότε

αυξάνουν και τα ενεργητικά διαθέσιµα της εταιρίας και έτσι αυξάνει και το

εταιρικό κεφάλαιο. Εάν, όµως, η παρακολούθηση γίνει µε λογαριασµούς

τάξης, τότε αριθµητικά δεν δηµιουργείται αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου αλλά

αύξηση της εµπορικής και παραγωγικής δυναµικότητας της επιχείρησης.


Έστω η οµόρρυθµη εταιρία «ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ & ΣΙΑ ΟΕ» που την αποτελούν ο Β.

Βασιλείου και ο Α. Αθανασίου. Το κεφάλαιο της εταιρίας είναι € 8.000 και η

συµµετοχή του Α. Αθανασίου και Β. Βασιλείου στο κεφάλαιο και στα

αποτελέσµατα είναι από 50 % έκαστος. Ο Α. Αθανασίου και ο Β. Βασιλείου,

83

στην προσπάθεια τους να επεκτείνουν την επιχείρηση τους, κάνουν δεκτή την

πρόταση του Γ. Γεωργίου να εισέλθει στην εταιρία τους ως 3ος οµόρρυθµος

εταίρος. Το ύψος της εισφοράς του νέου εταίρου ανέρχεται στο ποσό των €

4.000. Κατά την κατάρτιση του καταστατικού η επωνυµία της ΟΕ άλλαξε, µετά

από σύµφωνη γνώµη όλων των εταίρων, σε «ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ – ΓΕΩΡΓΙΟΥ και ΣΙΑ

ΟΕ». Ο Γ. Γεωργίου κατέβαλλε το 50 % της εισφοράς του στην ΟΕ ενώ το

υπόλοιπο δεσµεύτηκε να το καταβάλει εντός του τρέχοντος µηνός. Οι

λογιστικές εγγραφές που θα απεικονίσουν την είσοδο του Γ. Γεωργίου στην

επιχείρηση θα είναι:


33.03.00 Εταίρος Γ. Γ 4.000


40.06.00 Μερίδα Γ.Γ 4.000


38.00 Ταµείο 2.000


33.04.00 Εταίρος Γ. Γ 2.000


33.03.00 Εταίρος Γ. Γ 4.000

Αιτ. Μερική καταβολή εισφοράς του Γ. Γεωργίου

Στο τέλος του τρέχοντος µηνός, που ο Γ. Γεωργίου θα καταβάλλει το υπόλοιπο

της αµοιβής του οι λογιστική εγγραφή θα είναι:

38.00 Ταµείο 2.000


33.04.00 Εταίρος Γ. Γ 2.000

84

Αιτ. Καταβολή οφειλόµενης εισφοράς Γ. Γεωργίου

5.4 Αύξηση Εταιρικού Κεφαλαίου λόγω Απορρόφησης άλλης

Εταιρίας

Ουσιαστικά και αυτή η περίπτωση µπορεί να αναχθεί σε αύξηση εταιρικού

κεφαλαίου µε πρόσθετες εισφορές. Η εταιρία που θα απορροφηθεί, θα

µεταβιβάσει τις αξίες, τις απαιτήσεις της και τις υποχρεώσεις της στην

απορροφώσα εταιρία. Γι’ αυτό το λόγο η αποτίµηση των στοιχείων, τόσο της

απορροφούµενης όσο και της απορροφώσας επιχείρησης κρίνεται πολύ

σηµαντική. Προβληµατισµό δηµιουργεί, η αποτίµηση της «Φήµης και

Πελατείας» των δύο υπό απορρόφηση εταιριών.


Η οµόρρυθµη εταιρία των Α και Β αυξάνει το κεφάλαιο της απορροφώντας την

οµόρρυθµη εταιρία των Γ και ∆. Ο Α συµµετείχε στο κεφάλαιο µε ποσοστό 60

%, ενώ ο Β µε 40 %. Από την άλλη, στην απορροφηθήσα εταιρία τους, ο Γ

συµµετείχε στο κεφάλαιο µε 70 % και ο ∆ µε 30 %. Μετά την αποτίµηση, η

καθαρή θέση της εταιρίας των Α και Β υπολογίστηκε στα € 10.000, µέρος της

οποίας, ίσο µε € 4.000, αποτελεί την Φήµη και Πελατεία της. Η δε καθαρή θέση

των Γ και ∆, µετά την αποτίµηση, υπολογίστηκε στα € 5.000, από τα οποία τα

€1.000 αποτελούν την Φήµη και Πελατεία της. Το ύψος του εταιρικού κεφαλαίου,

καθώς και τα ποσοστά συµµετοχής στο κεφάλαιο των τεσσάρων εταίρων, θα

εξαρτηθούν, από το κατά πόσο θα εµφανιστεί η Φήµη και Πελατεία στα βιβλία

της νέας εταιρίας.

Εάν εµφανιστεί η Φήµη και Πελατεία, τότε το εταιρικό κεφάλαιο θα ανέλθει στα €

15.000 (=10.000 + 5.000). Τα δε νέα ποσοστά συµµετοχής των Α, Β, Γ, ∆ θα είναι:

Ποσοστό συµµετοχής Α:

10.000 x 60 % = € 6.000(µερίδα Α πριν την απορρόφηση)

6.000 = 0,40 15.000

(ή 40 %) (ποσοστό συµµετοχής Α µετά την απορρόφηση)

85

Ποσοστό συµµετοχής Β:

10.000 x 40 % = € 4.000(µερίδα Β πριν την απορρόφηση)

4.000 = 0,27 15.000

(ή 27 %) (ποσοστό συµµετοχής Β µετά την απορρόφηση)

Ποσοστό συµµετοχής Γ:

5.000 x 70 % = € 3.500(µερίδα Γ πριν την απορρόφηση)

3.500 = 0,23 15.000

(ή 23 %) (ποσοστό συµµετοχής Γ µετά την απορρόφηση)

Ποσοστό συµµετοχής ∆:

5.000 x 30 % = € 1.500(µερίδα ∆ πριν την απορρόφηση)

1.500 = 0,10 15.000

(ή 10 %) (ποσοστό συµµετοχής ∆ µετά την απορρόφηση)

Εάν η Φήµη και Πελατεία δεν καταλογιστεί στα βιβλία της εταιρείας τότε το

εταιρικό κεφάλαιο παραµένει στα € 10.000 (6.000 + 4.000). Τα δε ποσοστά

συµµετοχής των Α, Β, Γ, ∆ υπολογίζονται ως εξής:

Εταίρος Α:

Παλαιό ποσοστό συµµετοχής: 60 %

Συµµετοχή του Α στη νέα επιχείρηση µε κεφάλαιο ύψους: 60 % x 6.000 = € 3.600

Συνολικό κεφάλαιο νέας επιχείρησης: € 10.000

Ποσοστό συµµετοχής εταίρου Α στη νέα επιχείρηση: 3.600 36%

10.000=

Εταίρος Β:


Συµµετοχή του Β στη νέα επιχείρηση µε κεφάλαιο ύψους: 40 % x 6.000 = € 2.400


Ποσοστό συµµετοχής εταίρου Β στη νέα επιχείρηση: 2.400 24%10.000

=

Εταίρος Γ:


Συµµετοχή του Γ στη νέα επιχείρηση µε κεφάλαιο ύψους: 70 % x 4.000 = € 2.800


86

Ποσοστό συµµετοχής εταίρου Γ στη νέα επιχείρηση: 2.800 28%10.000

=

Εταίρος ∆:


Συµµετοχή του ∆ στη νέα επιχείρηση µε κεφάλαιο ύψους: 30 % x 4.000 = € 1.200


Ποσοστό συµµετοχής εταίρου ∆ στη νέα επιχείρηση: 1.200 12%10.000

=

5.5 Αύξηση Εταιρικού Κεφαλαίου λόγω Κεφαλαιοποίησης

Αποθεµατικών.

Στην περίπτωση αύξησης εταιρικού κεφαλαίου λόγω κεφαλαιοποίησης

αποθεµατικών, αυξάνει το εταιρικό κεφάλαιο της επιχείρησης χωρίς να

µεταβάλλεται η καθαρή θέση της εταιρίας. Προσοχή θέλει µόνο η περίπτωση

κατά την οποία οι εταίροι συµµετέχουν στα αποτελέσµατα µε διαφορετικά

ποσοστά από αυτά µε τα οποία συµµετέχουν στο κεφάλαιο. Σ’ αυτήν την

περίπτωση µεταβάλλονται τα ποσοστά συµµετοχής των εταίρων στο κεφάλαιο.

Προκειµένου οι εταίροι να διατηρήσουν τα ίδια ποσοστά συµµετοχής, θα

πρέπει να προβούν σε επιπλέον εισφορές.


Έστω ότι στην Ο.Ε. «ΑΒΓ» µετέχουν οι Αναστασίου, Βασιλείου και Γεωργίου µε

ποσοστά 50%, 30% και 20% αντίστοιχα. Οι εταίροι αποφασίζουν να αυξήσουν

το εταιρικό κεφάλαιο µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικού 10.000€.

Οι σχετικές ηµερολογιακές εγγραφές θα είναι:

33.03 Εταίροι λογαριασµός πρόσθετης καλύψεω

κεφαλαίου

10.000

33.03.00 Εταίρος Α. Α 5.000

33.03.01 Εταίρος Β. Β 3.000

33.03.01 Εταίρος Γ. Γ 2.000


87

40.06.00 Κεφαλαιακή Μερίδα Α. Α 5.000

40.06.01 Κεφαλαιακή Μερίδα Β. Β 3.000

40.06.02 Κεφαλαιακή Μερίδα Γ. Γ 2.000



33.04.00 Εταίρος Α. Α 5.000

33.04.01 Εταίρος Β. Β 3.000

33.04.01 Εταίρος Γ. Γ 2.000

33.03 Εταίροι λογαριασµός πρόσθετη


10.000

33.03.00 Εταίρος Α. Α 5.000

33.03.01 Εταίρος Β. Β 3.000

33.03.01 Εταίρος Γ. Γ 2.000


41.ΧΧ Αποθεµατικό....... 10.000

88.07 Λ/σµός αποθεµατικών προς διάθεση 10.000

Αιτ. ∆ιάθεση αποθεµατικούς

88.07 Λ/σµός αποθεµατικών προς διάθεση 10.000


Αιτ. Μεταφορά λογ/σµού 88.07


43.90 Αποθεµατικά διατιθέµενα προς διάθεση 10.000

Αιτ. Μεταφορά λογ/σµού 88.99

43.90 Αποθεµατικά διατιθέµενα προς διάθεση 10.000

88

33.07 ∆οσοληπτικοί λογ/σµοί εταίρων 10.000

33.07.00 Εταίρος Α. Α 5.000

33.07.01 Εταίρος Β. Β 3.000

33.07.01 Εταίρος Γ. Γ 2.000

Αιτ. Κατανοµή αποθεµατικού

33.07 ∆οσοληπτικοί λογ/σµοί εταίρων 10.000

33.07.00 Εταίρος Α. Α 5.000

33.07.01 Εταίρος Β. Β 3.000

33.07.01 Εταίρος Γ. Γ 2.000


33.04.00 Εταίρος Α. Α 5.000

33.04.01 Εταίρος Β. Β 3.000

33.04.01 Εταίρος Γ. Γ 2.000

Αιτ. Μεταφορά για εξίσωση

5.6 Αύξηση Εταιρικού Κεφαλαίου µε Κεφαλαιοποίηση της

Υπεραξίας από την Αναπροσαρµογή των Παγίων Στοιχείων του

Ενεργητικού

Τα ενσώµατα στοιχεία του πάγιου ενεργητικού, σε περιόδους πληθωρισµού,

επηρεάζονται αρνητικά από νέες συνθήκες που επικρατούν στην οικονοµία. Για

την αποφυγή των αρνητικών συνεπειών τόσο του πληθωρισµού όσο και του

ιστορικού κόστους η φορολογική νοµοθεσία προβλέπει, και µερικές φορές

επιβάλλει, την αναπροσαρµογή της τιµής κτήσης των παγίων. Η

αναπροσαρµογή γίνεται µε βάση κάποιους συντελεστές, των οποίων το

µέγεθος ποικίλει ανάλογα µε το χρόνο κτήσεως του παγίου και οι οποίοι

καθορίζονται κάθε φορά από το Υπουργείο Οικονοµικών.

Μετά την αναπροσαρµογή, τιµή κτήσης των ενσώµατων παγίων θεωρείται η

αναπροσαρµοσµένη αξία αυτών. Μόνο στην περίπτωση που η

αναπροσαρµοσµένη αξία είναι µεγαλύτερη από αυτή που προκύπτει µε το

89

σύστηµα του αντικειµενικού προσδιορισµού, ως τιµή κτήσης λαµβάνεται εκείνη

που έχει προσδιοριστεί αντικειµενικά. Στην περίπτωση που δεν εφαρµόζεται το

σύστηµα του αντικειµενικού προσδιορισµού της αξίας του παγίου, µεταξύ της

αναπροσαρµοσµένης και της τρέχουσας αξίας του, ως τιµή κτήσεως του

παγίου θεωρούµε τη µικρότερη σε τιµή αξία.

5.6.1 Λογιστική και Φορολογική Αντιµετώπιση της Αναπροσαρµογής των

Παγίων

Από λογιστικής πλευράς, η υπεραξία που προκύπτει από την αναπροσαρµογή

καταχωρείται στην πίστωση του λογαριασµού 41.07 «∆ιαφορές από

αναπροσαρµογή αξίας λοιπών περιουσιακών στοιχείων». Οι λογιστικές

εγγραφές, που αφορούν την καταχώριση της υπεραξίας, πρέπει να έχουν

ολοκληρωθεί µέχρι την 31η ∆εκεµβρίου του έτους προσαρµογής. Στη συνέχεια,

το υπόλοιπο του ανωτέρου λογαριασµού συµψηφίζεται µε τις τυχόν

υπάρχουσες ζηµιές του ισολογισµού (λογ/σµός 42.02 «Υπόλοιπο ζηµιών

προηγ. Χρήσης εις νέο») και το υπόλοιπο, εάν υπάρχει, κεφαλαιοποιείται χωρίς

να χρειάζεται η καταβολή φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου (λογ/σµός 43.90

«Αποθεµατικά διατιθέµενα για αύξηση εταιρικού κεφαλαίου»). Η νοµική µορφή

της εταιρίας θα προσδιορίσει και τον τρόπο µε τον οποίο θα γίνει η

κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας που προκύπτει από την αναπροσαρµογή.

Συγκεκριµένα, για την οµόρρυθµη εταιρία η κεφαλαιοποίηση θα διενεργηθεί µε

αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου.

Επιπλέον, στο συνολικό πόσο της προκύπτουσας υπεραξίας από την

αναπροσαρµογή της αξίας των κτιρίων ενεργούνται τακτικές και πρόσθετες

αποσβέσεις. Οι αποσβέσεις αυτές αφαιρούνται από τα ακαθάριστα έσοδα των

επιχειρήσεων και η έκπτωση αυτή αρχίζει να γίνεται από την εποµένη, της

αναπροσαρµογής, λογιστική χρήση. Για τον υπολογισµό, δε, της

αναπόσβεστης αξίας των κτιρίων αφαιρούνται από την αναπροσαρµοσµένη,

πλέον, αξία τόσο οι αναπροσαρµοσµένες όσο και οι µη αναπροσαρµοσµένες

αποσβέσεις.

Από φορολογικής πλευράς, η προκύπτουσα υπεραξία υπόκειται σε φόρο ο

οποίος υπολογίζεται στο 5% επί της συνολικής αξίας της υπεραξίας για τα

γήπεδα και στο 8% για τα κτίρια. Ο φόρος αυτός βαρύνει την επιχείρηση και

κατά τον υπολογισµό των φορολογητέων κερδών δεν εκπίπτει από τα

90

ακαθάριστα έσοδά της, ούτε συµψηφίζεται µε το φόρο εισοδήµατος που

οφείλει η επιχείρηση για τα υπόλοιπα εισοδήµατά της. Η φορολογική

υποχρέωση της επιχείρησης εξαντλείται µε την καταβολή του φόρου.

Για την καλύτερη κατανόηση της αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου µε

κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας από την αναπροσαρµογή των παγίων της

οµόρρυθµης εταιρίας παρατίθεται η παρακάτω άσκηση.

91

Άσκηση 2

Η οµόρρυθµη εταιρία των Α και Β αναπροσαρµόζει στις 11/12/1996 την αξία ενός

γηπέδου ιδιοκτησίας της και του κτιρίου που είχε οικοδοµηθεί πάνω σε αυτό το

οικόπεδο. Λαµβάνοντας υπόψη ότι:

Tο οικόπεδο είχε αγοραστεί το έτος 1992 αντί € 40.000.

Το κτίριο άρχισε να κατασκευάζεται το έτος 1992 και αποπερατώθηκε το έτος 1993

έναντι ενός συνολικού κόστους € 150.000.

Το έτος 1994 είχαν πραγµατοποιηθεί προσθήκες και βελτιώσεις στο κτίριο ύψους €

20.000.

Οι συσσωρευµένες αποσβέσεις του κτιρίου στο χρόνο αναπροσαρµογής

ανήλθαν σε € 39.000. από τις οποίες ποσό ύψους € 3.000 αφορούσαν τις

προσθήκες και βελτιώσεις

Οι ζηµιές του ισολογισµού τον χρόνο αναπροσαρµογής ανέρχονταν σε €

30.000., συµψηφιζόµενες φορολογικά στο σύνολο τους.

Οι Α και Β συµµετέχουν τόσο στο κεφάλαιο όσο και στα αποτελέσµατα µε

ποσοστά 70% και 30% αντίστοιχα.

Για τις αναπροσαρµογές του έτους 1996 οι συντελεστές αναπροσαρµογής ήταν:

Ηµεροµηνία κτήσης Συντελεστής αναπροσαρµογής

Γηπέδων Κτιρίων

Μέχρι 31/12/1991 1,80 1,60

1/1/1992 έως 31/12/1992 1,55 1,35

1/1/1993 έως 31/12/1993 1,35 1,25

1/1/1994 έως 31/12/1994 1,20 1,10

1/1/995 έως 31/12/1995 1,10 1,05

ΛΥΣΗ

Ι. Υπολογισµός Υπεραξίας Αναπροσαρµογής

Α) Οικόπεδο:

Αναπροσαρµοσµένη αξία οικοπέδων 62.000

(40.000×1,55)

µείον Αξία προ αναπροσαρµογής 40.000

Υπεραξία αναπροσαρµογής οικοπέδων 22.000

92

Β) Κτίριο: Αναπροσαρµοσµένη αξία κτιρίων 209.500

( )150.000 1,25 (20.000 1,10)× + ×

µείον Αξία προ αναπροσαρµογής 170.00039.500

Αναπρ/µένη αξία συσ/µένων αποσβέσεων

[ (36.000 Χ 1,25) + (3.000 Χ 1,10) ] 48.300

µείον Αξία προ αναπροσαρµογής 39.0009.300

Υπεραξία αναπροσαρµογής κτιρίων 30.200

Υπεραξία αναπροσαρµογής Ν.2065/1992 52.200

Στη συνέχεια συµψηφίζονται οι ζηµιές του ισολογισµού µε το σύνολο της υπεραξίας που

προέκυψε από την αναπροσαρµογή:

52.200 – 30.000 = 22.000 (το ποσό αυτό θα κεφαλαιοποιηθεί)

Ακολούθως, για να υπολογίσουµε το ποσό του φόρου που αναλογεί στην

αναπροσαρµοσµένη αξία του οικόπεδο και του κτιρίου υπολογίζουµε το ποσό της

ζηµιάς που αναλογεί στην αναπροσαρµοσµένη αξία του γηπέδου και του κτιρίου (να

σηµειωθεί πως από την αναπροσαρµοσµένη αξία του κτιρίου έχουµε αφαιρέσει την

αξία των αναπροσαρµοσµένων αποσβέσεων).

ΙΙ. Προσδιορισµός Υπεραξίας που φορολογείται υποθέτοντας συµψηφισµό των

φορολογικών ζηµιών των προηγούµενων χρήσεων

Α) Υπεραξία οικοπέδων22.000

µείον Ζηµιά που αφαιρείται (αναλογικά) 12.643,689.356,32

22.00030.00022.000 30.200

×+

Β) Υπεραξία κτιρίου 30.200

µείον Ζηµιά που αφαιρείται (αναλογικά) 17.356,3212.843,68

30.20030.00022.000 30.200

×+

93

ΙΙΙ.Προσδιορισµός φόρου υπεραξίας

Υποθέτοντας ότι συµψηφίζονται οι φορολογικές

ζηµιές

Από οικόπεδα:9.356,32 ×5% = 467,82

Από κτίρια:12.843,68 ×8% = 1.027,49

1.495,31

Οι εγγραφές για αναπροσαρµογή παγίων είναι οι ακόλουθες:

Α) Στον χρόνο αναπροσαρµογής:

10.00 Γήπεδα 22.000

11.00 Κτίρια 39.500

11.99 Αποσβεσµένα κτίρια 9.300

41.07 ∆ιαφορές από αναπροσαρµογή αξίας

λοιπών περιουσιακών στοιχείων

52.200

41.07.00 Αναπροσαρµογή Ν.2065/1992 52.200

Αναπροσαρµογή αξίας παγίων µε τις διατάξεις του Ν. 2065/1992

41.07 ∆ιαφορές από αναπροσαρµογή λοιπών

περιουσιακών στοιχείων

30.000

41.07.00 Αναπροσαρµογή Ν. 2065/1992 30.000

42.02 Υπόλοιπο ζηµιών προηγούµενων χρήσεων 30.000

Συµψηφισµός ζηµιών προηγούµενων χρήσεων

63.98 ∆ιάφοροι φόροι-τέλη 1.495,31

63.98.ΧΧ Φόρος υπεραξίας Ν.2065/1992 1.495,31

54.09 Λοιποί φόροι και τέλη 1.495,31

54.09.ΧΧ Φόρος υπεραξίας Ν.2065/1992 1.495,31

94

Καταλογισµός φόρου υπεραξίας Ν. 2065/1992

95

Β) Στο τέλος της χρήσης που έγινε κατά προσέγγιση:

88.09 Λοιποί µη ενσωµατωµένοι στο λειτουργικό

κόστος φόροι

1.495,31

63.98 ∆ιάφοροι φόροι-τέλη 1.495,31

63.98.ΧΧ Φόρος υπεραξίας Ν.2065/1992

Λογισµός φόρου υπεραξίας στο λειτουργικό κόστος

88.99 Κέρδη προς διάθεση 1.495,31

88.09 Λοιποί µη ενσωµατωµένοι στο λειτουργικό

κόστος φόροι

1.495,31

Μεταφορά του λειτουργικού κόστους στα κέρδη προς διάθεση

Γ) Στο χρόνο της κεφαλαιοποίησης του υπολοίπου της υπεραξίας:

33.03 Εταίροι λογ/σµός κάλυψης κεφαλαίου 22.000


Για την κάλυψη της αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου

41.07 ∆ιαφορές από αναπροσαρµογή αξίας

λοιπών περιουσιακών στοιχείων

22.000

41.07.00 Αναπροσαρµογή Ν.2065/1992 22.000

43.90 Αποθεµατικά διατιθέµενα για αύξηση κεφαλαίου 22.000

Μεταφορά του α στον ΄β

43.90 Αποθεµατικά διατιθέµενα για αύξηση

κεφαλαίου

22.000

33.03 Εταίροι λογ/σµός καλύψεως κεφαλαίου 22.000

96

Καταβολή του καλυφθέντος κεφαλαίου

97

Να θυµάστε

Αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου µπορεί να πραγµατοποιηθεί, ύστερα από

τροποποίηση του καταστατικού µε έναν από τους παρακάτω τρόπους:

Με νέες (συµπληρωµατικές) εισφορές των εταίρων

Με την είσοδο νέων εταίρων

Με την απορρόφηση άλλης επιχείρησης

Με την κεφαλαιοποίηση αδιανέµητων κερδών ή σχετικού αποθεµατικού

Με την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας που προκύπτει από την


98

Σύνοψη

• Οι συνηθέστερες σχέσεις που αναπτύσσονται µεταξύ εταίρων και εταιρίας

στα πλαίσια της Οµόρρυθµης εταιρίας αφορούν κυρίως περιπτώσεις όπως:

Προσωρινές ταµειακές διευκολύνσεις

Σχέσεις δανεισµού

Περιπτώσεις ενδεχόµενων αµοιβών για εργασία των εταίρων

Ατοµικές απολήψεις των εταίρων

• Στις Ο.Ε. το σύνολο των κερδών υπόκειται σε φόρο εισοδήµατος 25% στο

όνοµα του νοµικού προσώπου. Επιπρόσθετα, µπορεί τα κέρδη της Ο.Ε. να

µην έχουν οι εταίροι το δικαίωµα να τα εµφανίσουν στην προσωπική τους

δήλωση, αλλά η επιχειρηµατική αµοιβή που κάποιος οµόρρυθµος εταίρος

εισπράττει από την Ο.Ε., θεωρείται γι’ αυτόν εισόδηµα από εµπορικές

επιχειρήσεις. Η επιχειρηµατική αµοιβή είναι υποχρεωτική για µέχρι τρεις

οµόρρυθµους εταίρους, φυσικά πρόσωπα που έχουν τα µεγαλύτερα

ποσοστά συµµετοχής στο κεφάλαιο της εταιρίας και υπολογίζεται στο 50%

των συνολικών καθαρών (αναµορφωµένων) κερδών.

• Το φορολογητέο εισόδηµα της Ο.Ε. προκύπτει κατά τη διαδικασία της

φορολογικής αναµόρφωσης από το αλγεβρικό άθροισµα των παρακάτω:

1.Λογιστικά καθαρά κέρδη.

2.(συν) Λογιστικές διαφορές.

3.(µείον) Ποσά που απαλλάσσονται του φόρου ή που φορολογούνται

αυτοτελώς

4.(µείον) Ποσά που έχουν ήδη φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού

προσώπου.

5.(µείον) Την επιχειρηµατική αµοιβή.

• Στην περίπτωση που στο τέλος της χρήσης η επιχείρηση παρουσιάσει

αρνητικά αποτελέσµατα, η ζηµιά αυτή µπορεί να καλυφθεί από τα αδιανέµητα

κέρδη προηγούµενων χρήσεων ή από τα κέρδη των επόµενων πέντε χρήσεων.

• Τέλος, µεταβολή του εταιρικού κεφαλαίου της Ο.Ε. µπορεί να

πραγµατοποιηθεί µ’ έναν από τους παρακάτω τρόπους:

µε νέες (συµπληρωµατικές) εισφορές των εταίρων

µε την είσοδο νέων εταίρων

µε την απορρόφηση άλλης επιχείρησης

99

µε την κεφαλαιοποίηση αδιανέµητων κερδών ή σχετικού αποθεµατικού

µε την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας που προκύπτει από την


101






COURSE 1-: ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 4: ΛΥΣΗ - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ

ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ∆ΙΑΦΟΡΕΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΚΑΙ

ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

103


Με την παρούσα διδακτική ενότητα θα κατανοήσει ο εκπαιδευόµενος τον

τρόπο µε τον οποίο αντιµετωπίζεται λογιστικά η µείωση του εταιρικού

κεφαλαίου και θα γνωστοποιηθούν όλες οι συνέπειες που µία τέτοια µεταβολή

επιφέρει τόσο στην εταιρία όσο και στις µεταξύ των εταίρων σχέσεις.

Για να το επιτύχει αυτό, η συγκεκριµένη διδακτική ενότητα θα ασχοληθεί µε την

αναλυτική παρουσίαση και τη λογιστική απεικόνιση των µεταβολών στα

ποσοστά συµµετοχής των εταίρων, στα αποτελέσµατα και το εταιρικό

κεφάλαιο καθώς και στη µεταβολή της καθαρής θέσης της οµόρρυθµης

εταιρίας από µία αρνητική µεταβολή του εταιρικού κεφαλαίου. Επιπλέον, στη

∆/Ε θα ασχοληθούµε µε τη λύση και την εκκαθάριση της Ο.Ε. έτσι ώστε ο

εκπαιδευόµενος να κατανοήσει τον τερµατισµό της. Τέλος, ο αναγνώστης-

εκπαιδευόµενος θα είναι σε θέση να γνωρίζει τις διαφορές µεταξύ οµόρρυθµης

και ετερόρρυθµης εταιρίας.

Η ενότητα αυτή ολοκληρώνεται µε παράθεση χρήσιµων παραδειγµάτων και

ασκήσεων.

104

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. ΜΕΙΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ


Στη διάρκεια της ζωής µία οµόρρυθµης εταιρίας µπορεί να αποφασιστεί, ή, να

χρειαστεί να γίνει µείωση του εταιρικού κεφαλαίου. Η µείωση αυτή µπορεί να

οφείλεται:

είτε στην προσπάθεια µείωσης του πλεονάζοντος εταιρικού κεφαλαίου,

είτε στην εκούσια αποχώρηση εταίρου,

είτε στην εξάλειψη ζηµιάς ή τέλος στον δικαστικό αποκλεισµό εταίρου.

Να σηµειωθεί πως η µείωση αυτή πρέπει, απαραιτήτως, να προβλέπεται από

το καταστατικό, διαφορετικά επιβάλλεται η τροποποίησή του και η δηµοσίευσή

του.

1.2 Μείωση Εταιρικού Κεφαλαίου λόγω της Προσπάθειας

Μείωσης του Πλεονάζοντος Κεφαλαίου.

Στην περίπτωση που το κεφάλαιο της εταιρίας αποδειχθεί, σύµφωνα µε τις

ανάγκες της, δυσανάλογα µεγάλο, τότε, µπορεί η συνέλευση της Ο.Ε. να

αποφασίσει την µείωσή του. Το ποσό κατά το οποίο θα µειωθεί το εταιρικό

κεφάλαιο θα επιστραφεί στους εταίρους και, µε αυτόν τον τρόπο, θα

αποφευχθεί η υποαπασχόληση των κεφαλαίων.

Λογιστικά, η µείωση του κεφαλαίου και η ανάληψη της υποχρέωσης της

εταιρίας να αποδώσει στους εταίρους το ποσό κατά το οποίο µείωσε το

κεφάλαιο, απεικονίζεται µε χρέωση του λογαριασµού 40.06 «Εταιρικό

κεφάλαιο» και παράλληλη πίστωση του 53.14 «Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις

προς εταίρους» ή του 33.07 «∆οσοληπτικοί λογαριασµοί εταίρων».


Ο εταίρος Αναστασίου συµµετέχει στο κεφάλαιο οµόρρυθµης εταιρίας κατά

60% και ο Βασιλείου κατά 40%. Οι εταίροι αποφασίζουν να µειώσουν το

κεφάλαιο κατά 10.000€ και να αποσύρουν το ποσό που πλεονάζει.


105

40.06.00 Κεφαλαιακή Μερίδα Α 6.000

40.06.01 Κεφαλαιακή Μερίδα Β 4.000


33.07.00 Εταίρος Α 6.000

33.07.01 Εταίρος Β 4.000

Αιτ. Μείωση εταιρικού κεφαλαίου


33.07.00 Εταίρος Α 6.000

33.07.01 Εταίρος Β 4.000

38.00 Ταµείο 10.000

Αιτ. Καταβολή πλεονάζοντος εταιρικού κεφαλαίου

1.3 Μείωση του Εταιρικού Κεφαλαίου για Αντιµετώπιση ζηµιάς

Στην περίπτωση που µία οµόρρυθµη παρουσιάζει ζηµιές και δεν αναµένεται,

στο κοντινό µέλλον, να επιτύχει κέρδη ύψους ικανού να καλύψει τα αρνητικά

αποτελέσµατα των περασµένων ετών, µπορεί να χρησιµοποιηθεί µέρος του

εταιρικού κεφαλαίου, ώστε να καλυφθεί µέρος ή ολόκληρη η ζηµιά.

Από λογιστικής πλευράς, η µείωση του εταιρικού κεφαλαίου, µε σκοπό την

αντιµετώπιση ζηµιάς, δεν παρουσιάζει ιδιαίτερη δυσκολία. Προσοχή θέλει µόνο

εάν οι εταίροι συµµετέχουν στα αποτελέσµατα µε διαφορετικά ποσοστά από

εκείνα µε τα οποία συµµετέχουν στο κεφάλαιο. Για την εκτενέστερη κατανόηση

του θέµατος παρατίθεται το ακόλουθο παράδειγµα.


Έστω ότι έχουµε µία οµόρρυθµη εταιρία στην οποία συµµετέχουν ο Α και ο Β,

στο µεν κεφάλαιο µε ποσοστά 60 % - 40 % αντίστοιχα, στα δε αποτελέσµατα µε

50 % έκαστος. Η εταιρία παρουσιάζει στον ισολογισµό ζηµιές ύψους 4.000€, τις

οποίες ο Α και ο Β αποφάσισαν να καλύψουν µε µείωση του εταιρικού

κεφαλαίου. Το εταιρικό κεφάλαιο της επιχείρησης ήταν, πριν τη µείωση 14.000€.

106

Η µείωση των µερίδων - κεφαλαίων των εταίρων θα γίνει µε βάση τα ποσοστά

συµµετοχής στα αποτελέσµατα και όχι µε βάση τα ποσοστά στο κεφάλαιο.

Οπότε:

Στον Α αντιστοιχεί µείωση κεφαλαίου: 4.000 x 50 % = 2.000

Στον Β αντιστοιχεί µείωση κεφαλαίου: 4.000 x 50 % = 2.000

Οι λογιστικές εγγραφές κάλυψης της ζηµιάς και της µείωσης του εταιρικού

κεφαλαίου θα είναι οι ακόλουθες:



33.07.00 Εταίρος Α 2.000

33.07.01 Εταίρος Β 2.000

Μείωση εταιρικού κεφαλαίου


33.07.00 Εταίρος Α 2.000

33.07.01 Εταίρος Β 2.000

42.02 Υπόλοιπο ζηµιών προηγουµένων χρήσεων 4.000

Εξάλειψη ζηµιών προηγουµένων χρήσεων

Το εταιρικό κεφάλαιο θα µειωθεί τώρα από € 14.000 σε € 10.000, µείωση που θα

επηρεάσει τα ποσοστά συµµετοχής των εταίρων στο κεφάλαιο.

Ο Α συµµετείχε σε κεφάλαιο € 14.000 µε 60 %, δηλαδή του αναλογούσε µερίδα €

8.400. Τώρα, που το κεφάλαιο µειώθηκε στα € 10.000 και η εταιρική µερίδα του

µειώθηκε κατά 2.000, έφτασε δηλαδή στα € 6.400, το ποσοστό συµµετοχής του

Α θα είναι: 6.400 = 64 %

10.000

Ο Β συµµετείχε σε κεφάλαιο € 14.000 µε 40 %, δηλαδή του αναλογούσε µερίδα €

5.600. Τώρα, που το κεφάλαιο µειώθηκε στα € 10.000 και η εταιρική µερίδα του

107

µειώθηκε κατά 2.000, έφτασε δηλαδή στα € 3.600, το ποσοστό συµµετοχής του

Β θα είναι: 3.600 = 36 % 10.000

1.4 Μείωση Εταιρικού Κεφαλαίου λόγω Εκούσιας Αποχώρησης

Εταίρου

Μπορεί, κατά τη διάρκεια της ζωής µίας οµόρρυθµης εταιρίας, κάποιος από

τους εταίρους της να αποφασίσει να αποχωρίσει από τη εταιρία. Ο εταίρος

που αποχωρεί από την εταιρία δικαιούται να λάβει την αξία της εταιρικής του

µερίδας (εισφορά του) προσαυξηµένη µε τα ποσά που του αναλογούν στο

αποθεµατικό κεφάλαιο, στα αποτελέσµατα της περιόδου αλλά και στην

υπεραξία (φήµη και υπεραξία - goodwill) της εταιρίας.

Εφόσον, το µερίδιο του αποχωρήσαντα εταίρου δεν το εξαγοράσουν οι

παλαιοί ή κάποιοι νέοι εταίροι, θα υπάρξει µείωση του κεφαλαίου της εταιρίας.

Για τον υπολογισµό του µεριδίου που ανήκει στον εταίρο που αποχωρεί

απαραίτητη είναι η επανεκτίµηση των στοιχείων της εταιρίας.

Η τιµή των εισφεροµένων αξιών είναι µεταβλητή και συνήθως ανοδική. Τα

ακίνητα αποκτούν πρόσοδο και υπεραξία. Τα µηχανήµατα –παρά όλες τις

αποσβέσεις τους- έχουν σχεδόν πάντα µικρότερη αναπόσβεστη αξία από την

πραγµατική τους. Για αυτό, προκειµένου να µην αδικηθεί, ούτε ο εταίρος που

αποχωρεί από την εταιρία, ούτε οι υπόλοιποι εταίροι, θα πρέπει να

επανεκτιµηθούνε τα στοιχεία της επιχείρησης και να προσδιοριστεί το ποσό

που δικαιούται ο εταίρος. Βέβαια, για φορολογικούς κυρίως λόγους, σπάνια

εµφανίζονται στα βιβλία της επιχείρησης τα αποτελέσµατα της αποτίµησης

αλλά προσδιορίζονται εξωλογιστικά και τακτοποιούνται ιδιαιτέρως.


Στην Οµόρρυθµη εταιρία «Παπαναστασίου και Σία» ο εταίρος Αναστασίου

αποχωρεί και λαµβάνει την κεφαλαιακή του µερίδα που ανέρχεται στο ποσό

των 3.000€.

_______________________________ _____________________


40.06.00 Κεφαλαιακή Μερίδα Α 3.000

108

38.00 Ταµείο 3.000

Αιτ. Καταβολή αξίας εταιρικής µερίδας στον εταίρο Α λόγω αποχώρησης του

1.5 Μείωση του Εταιρικού Κεφαλαίου λόγω ∆ικαστικού

Αποκλεισµού Εταίρου

Οι εταίροι της οµόρρυθµης εταιρίας έχουν το δικαίωµα να ζητήσουν από το

πολυµελές πρωτοδικείο, στην περιφέρεια του οποίου βρίσκεται η έδρα της

εταιρίας, τον αποκλεισµό όποιου εταίρου παραβεί κάποια ή κάποιες από τις

υποχρεώσεις του, όπως αυτές ορίζονται στο καταστατικό. Εάν το δικαστήριο

κρίνει πως συντρέχει σηµαντικός λόγος για τον αποκλεισµό του εν λόγω

εταίρου, τότε αυτός αποχωρεί από την εταιρία. Η εταιρία, από την πλευρά της,

υποχρεούται να καταβάλλει στον εταίρο την εταιρική µερίδα που του αναλογεί,

σύµφωνα µε τη σχετική απόφαση του δικαστηρίου και του πραγµατογνώµονα,

που έχει οριστεί.


Στη µείωση του εταιρικού κεφαλαίου για κάλυψη ζηµιών προσέξτε αν τα

ποσοστά συµµετοχής των εταίρων στο κεφάλαιο είναι διαφορετικά από τα

ποσοστά συµµετοχής τους στα αποτελέσµατα.

109

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-2. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ

ΕΤΑΙΡΙΑΣ

2.1 ∆ιαδικασία της Λύσης και Εκκαθάρισης της Οµόρρυθµης

Εταιρίας (Ο.Ε.)

Η λύση της εταιρίας αποτελεί ένα γεγονός το οποίο επιφέρει τη διακοπή των

ενεργειών και δραστηριοτήτων που αποβλέπουν στην επίτευξη του

επιχειρηµατικού σκοπού, µε σκοπό τον τερµατισµό της και την παύση της

ύπαρξης του νοµικού προσώπου της ΟΕ.

Τη λύση των εταιριών ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισή τους. Το

συγκεκριµένο στάδιο αποτελεί µια µεταβατική περίοδος κατά την οποία η

εταιρία διατηρεί την επωνυµία της ακολουθούµενη από τις λέξεις «υπό

εκκαθάριση».

Με την εκκαθάριση της οµόρρυθµης εταιρίας, βασικό µέληµα είναι:

να ρευστοποιηθούν όλα τα στοιχεία του ενεργητικού30,

να εξοφληθούν όλες οι υποχρεώσεις απέναντι σε τρίτους31

Να επιστραφούν τα πράγµατα τα οποία είχαν εισφερθεί στην εταιρία κατά

χρήση (π.χ. εισφορά χρήσης µηχανήµατος)

Να επιστραφούν στους εταίρους η κεφαλαιακή εισφοράς τους.

Να διανεµηθεί µεταξύ των εταίρων το ενδεχόµενο πλεόνασµα της

εκκαθαρίσεως, σύµφωνα µε τα ποσοστά συµµετοχής τους όχι στο

κεφάλαιο αλλά στα κέρδη της εταιρίας.

Στο σηµείο αυτό, να σηµειωθεί, πως µέχρι το τέλος του σταδίου της

εκκαθάρισης, η εταιρία εξακολουθεί να υφίσταται ως νοµικό πρόσωπο, το

οποίο, όµως, διοικείται από τον εκκαθαριστή, και όχι από τον διαχειριστή, ο

οποίος αναλαµβάνει να διεκπεραιώσει τη διαδικασία της εκκαθάρισης.

Ο εκκαθαριστής32, αρχικά, είναι υποχρεωµένος να διενεργήσει απογραφή των

στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρίας και να συντάξει τον

30 Η ρευστοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού έχει ως σκοπό την είσπραξη των απαιτήσεων της εταιρίας και την εξόφληση των υποχρεώσεων της. 31 Προηγούνται οι υποχρεώσεις προς το ∆ηµόσιο, το ΙΚΑ, τους εργαζοµένους της εταιρίας και ακολουθούν οι υποχρεώσεις προς τους δανειστές της και τελευταίοι ακολουθούν οι εταίροι.

110

αρχικό ισολογισµό εκκαθάρισης. Όλα τα στοιχεία που περιλαµβάνονται στον

αρχικό ισολογισµό εκκαθάρισης έχουν αποτιµηθεί στις προσδοκώµενες τιµές

ρευστοποίησης ή εξόφλησης και όχι στις τιµές κτήσης. Οι διαφορές που

προκύπτουν κατά την αποτίµηση καταχωρούνται σε ιδιαίτερο λογαριασµό, τον

81 «Έκτακτα και ανόργανα αποτελέσµατα» µε τίτλο 81.ΧΧ «∆ιαφορές

Αποτιµήσεως». Ο λογαριασµός αυτός χρεώνεται µε τη ζηµιά που αναµένεται

να προκύψει επειδή:

είτε κάποιο στοιχείο του ενεργητικού προσδοκάται να ρευστοποιηθεί σε αξία

µικρότερη από την αξία της τιµής µε την οποία παρουσιάζεται στα λογιστικά

βιβλία της εταιρίας,

είτε κάποιο στοιχείο του παθητικού προσδοκάται να εξοφληθεί σε αξία

µεγαλύτερη από αυτήν που αναφέρεται στον ισολογισµό.

Η πίστωση του 81.ΧΧ περιλαµβάνει το κέρδος που αναµένεται να προκύψει

επειδή:

είτε κάποιο στοιχείο του ενεργητικού προσδοκάται να ρευστοποιηθεί σε αξία

µεγαλύτερη της τιµής µε την οποία παρουσιάζεται στα λογιστικά βιβλία της

εταιρίας,

είτε κάποιο στοιχείο του παθητικού αναµένεται να εξοφληθεί σε αξία

µικρότερη από την αξία µε την οποία παρουσιάζεται στον ισολογισµό.

Το υπόλοιπο του 81.ΧΧ «∆ιαφορές Αποτιµήσεως», το οποίο και εµφανίζει το

προσδοκώµενο από την εκκαθάριση αποτέλεσµα, µε την ολοκλήρωση της

διαδικασίας εκκαθάρισης, θα µεταφερθεί για να κλείσει στον 81.ΧΧ

«Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως».

Ακολούθως, ο διαχειριστής, µε την ρευστοποίηση των στοιχείων του

ενεργητικού και την εξόφληση των υποχρεώσεων του παθητικού, εµφανίζει

όλες τις διαφορές που προκύπτουν µεταξύ των αξιών, µε τις οποίες

εµφανίζονται τα στοιχεία του ισολογισµού και των αξιών στις οποίες τα στοιχεία

αυτά πραγµατικά ρευστοποιήθηκαν (όσον αφορά το ενεργητικό) ή

εξοφλήθηκαν (όσο αφορά το παθητικό). Οι εν λόγω διαφορές, µαζί µε το

32 Ο εκκαθαριστής διορίζεται µε οµόφωνη απόφαση των εταίρων. Σε περίπτωση διαφωνίας των

εταίρων, ο εκκαθαριστής διορίζεται από το δικαστήριο ύστερα από αίτηση ενός από τους

εταίρους και ο εκκαθαριστής µπορεί να είναι κάποιος από τους εταίρους αλλά και τρίτο

πρόσωπο.

111

υπόλοιπο του 81.ΧΧ «∆ιαφορές Αποτιµήσεως», καταχωρούνται στον 81.ΧΧ

«Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως», ο οποίος:

α) χρεώνεται µε τη ζηµιά που έχει πλέον προκύψει επειδή:

i. είτε ένα στοιχείο του ενεργητικού ρευστοποιήθηκε σε αξία µικρότερη από

αυτήν µε την οποία εµφανίζεται στον αρχικό ισολογισµό,

ii. είτε κάποιο στοιχείο του παθητικού εξοφλήθηκε σε αξία µεγαλύτερη από

αυτήν µε την οποία έχει παρουσιαστεί στον ισολογισµό, και

β) πιστώνεται µε το κέρδος που έχει προκύψει επειδή:

i. είτε κάποιο στοιχείο του ενεργητικού ρευστοποιήθηκε σε αξία µεγαλύτερη

από αυτή που µε την οποία εµφανίζεται στον αρχικό ισολογισµό

εκκαθαρίσεως,

ii. είτε κάποιο στοιχείο του παθητικού εξοφλήθηκε σε αξία µικρότερη της

ονοµαστικής του.

Με το πέρας της εκκαθαρίσεως, συντάσσεται ο τελικός ισολογισµός

εκκαθαρίσεως και διανέµεται η καθαρή θέση στους εταίρους µε την πίστωση

των αντίστοιχων δοσοληπτικών λογαριασµών των εταίρων. Εάν κάποιος

δοσοληπτικός λογαριασµός εταίρου εµφανίσει χρεωστικό υπόλοιπο, αυτό

συνεπάγεται ότι ο εν λόγω εταίρος οφείλει να καταβάλει, επιπλέον των

εισφορών του, το ποσό µε το οποίο ο δοσοληπτικός του λογαριασµός έχει

χρεωθεί.

Επιπλέον, το υπόλοιπο του λογαριασµού 81.ΧΧ «Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως»

κατανέµεται στους εταίρους µε βάση τα αποτελέσµατα συµµετοχής αυτών στα

αποτελέσµατα.

Εάν η εκκαθάριση διαρκέσει για χρονικό διάστηµα της µίας χρήσεως, τότε ο

εκκαθαριστής πρέπει να υποβάλλει δήλωση στην αρµόδια ∆ηµόσια

Οικονοµική Υπηρεσία (∆ΟΥ) για το αποτέλεσµα που πραγµατοποιήθηκε µέσα

στην χρήση.

Η αµοιβή του εκκαθαριστή µαζί µε ό,τι έξοδα πραγµατοποιηθούν κατά την

εκκαθάριση καταλογίζονται στον 81.00 «Έκτακτα και ανόργανα έξοδα» ο

οποίος κλείνει µε µεταφορά του στον 81.ΧΧ «Αποτελέσµατα εκκαθαρίσεως».

Τέλος, αν διαπιστωθεί κατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως ότι τα περιουσιακά

στοιχεία της εταιρίας δεν επαρκούν να ικανοποιήσουν τις υποχρεώσεις προς

112

τρίτους, τότε ο εκκαθαριστής οφείλει να ζητήσει την κήρυξη της εταιρίας σε

κατάσταση πτώχευσης.

Με το πέρας της εκκαθαρίσεως η εταιρία παύει να υφίσταται ως νοµικό

πρόσωπο, όµως η ευθύνη των εταίρων έναντι των τρίτων εξακολουθεί να

υπάρχει.

113

ΣΤΑ∆ΙΑ ∆ΙΑ∆ΙΚΑΣΙΑΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΕΩΣ Ο.Ε.

∆ιορισµός εκκαθαριστή

Πραγµατοποίηση απογραφής

Σύνταξη ισολογισµού έναρξης της εκκαθαρίσεως

Ρευστοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και εξόφληση των

υποχρεώσεων της εταιρίας

Σύνταξη του ισολογισµού τέλους της εκκαθάρισης

∆ιανοµή και εξόφληση των εταίρων της εταιρίας

Για την καλύτερη κατανόηση του θέµατος παρατίθεται η παρακάτω άσκηση.

Υποδειγµατική Άσκηση 1

Κατά την ηµεροµηνία της λύσεώς της, τα υπόλοιπα των λογ/σµών της

οµορρύθµου εταιρίας «ΑΝΑΣΤΑΣΟΠΟΥΛΟΣ και ΣΙΑ Ο.Ε.», έχει ως εξής:


12.99 Αποσβεσµένα µηχανήµατα 54.000

14.00 Έπιπλα 8.000

14.99 Αποσβεσµένα έπιπλα 7.000

24.00 Αποθέµατα α’ υλών 10.000

30.00 Πελάτες εσωτερικού 20.000

38.00 Ταµείο 4.000


50.00 Προµηθευτές εσωτερικού 19.000

Με την ανάληψη των καθηκόντων του, ο εκκαθαριστής έκανε απογραφή και

υπολόγισε τη ρευστοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και εξόφληση των

στοιχείων του παθητικού στις παρακάτω τιµές:

Μηχανήµατα 10.000

Έπιπλα 1.500

Αποθέµατα α’ υλών 8.000

Πελάτες εσωτερικού 24.000 (δεν είχαν υπολογιστεί τόκοι σε βάρος τους)

Προµηθευτές εσωτερικού 20.000 (δεν είχαν καταλογιστεί τόκοι σε βάρος τους)

114

Με βάση τα παραπάνω δεδοµένα θα γίνουν οι εξής ηµερολογιακές εγγραφές:

12.99 Αποσβεσµένα µηχανήµατα 54.000


Μεταφορά του α’ στον β’

14.99 Αποσβεσµένα έπιπλα 7.000

14.00 Έπιπλα 7.000

Μεταφορά του α’

στον β’


14.00 Έπιπλα 500

30.00 Πελάτες 4.000

81.ΧΧ ∆ιαφορές αποτίµησης 8.500

Αναπροσαρµογή αξίας µηχανηµάτων κ.λ.π. στις προσδοκώµενες αξί

ρευστοποίησης




∆ιόρθωση αξίας αποθεµάτων κ.λ.π. στις προσδοκώµενες αξίες ρευστοποίησης

Μετά τις παραπάνω εγγραφές συντάσσεται ο αρχικός ισολογισµός

εκκαθάρισης, ο οποίος έχει ως εξής:

Αρχικός ισολογισµός

Μηχανήµατα 10.000 Εταιρικό κεφάλαιο 22.000

Έπιπλα 1.500 ∆ιαφορές αποτίµησης 5.500

Αποθέµατα α’ υλών 8.000 Προµηθευτές 20.000

Πελάτες εσωτερικού 24.000

Ταµείο 4.000

47.500 47.500

115

Κατά το στάδιο της εκκαθάρισης, τα στοιχεία του ενεργητικού

ρευστοποιήθηκαν στις εξής αξίες:


Έπιπλα 2.000

Αποθέµατα’ υλών 7.000


Προµηθευτές 20.000

Τα έξοδα εκκαθάρισης ανήλθαν στις 3.000.

Οι ηµερολογιακές εγγραφές που εµφανίζουν τις παραπάνω πράξεις είναι:

38.00 Ταµείο 13.000

14.00 Έπιπλα 1.500


81.ΧΧ Αποτελέσµατα εκκαθάρισης 1.500

Αιτ. Πώληση µηχανηµάτων και επίπλων

38.00 Ταµείο 7.000



Αιτ. Πώληση αποθεµάτων α’ υλών

38.00 Ταµείο 24.000


Αιτ. Είσπραξη απαιτήσεων από πελάτες


38.00 Ταµείο 20.000

Αιτ. Πληρωµή υποχρεώσεων σε προµηθευτές

81.00 Έκτακτα και ανόργανα έξοδα 3.000

81.00.ΧΧ Έξοδα εκκαθάρισης 3.000

38.00 Ταµείο 3.000

Αιτ. Καταλογισµός εξόδων εκκαθάρισης

116


81.00 Έκτακτα και ανόργανα

έξοδα

3.000

(81.00.ΧΧ) Έξοδα εκκαθάρισης

Αιτ. Μεταφορά του β’ στον α’


81.ΧΧ Αποτελέσµατα

εκκαθάρισης

5.500

Αιτ. Μεταφορά του α’ στον β’

Αποτελέσµατα εκκαθάρισης Ταµείο

1.000 1.500 4.000 20.000

3.000 5.500 13.000 3.000

7.000

24.000

25.000

Τελικός ισολογισµός εκκαθάρισης:

Εάν υποθέσουµε ότι η συµµετοχή του εταίρου στο κεφάλαιο και τα

αποτελέσµατα είναι 70% για τον Α και 30% για τον Β, τότε οι εγγραφές που

ακολουθούν είναι (δεν µας ενδιαφέρει η συµµετοχή στα αποτελέσµατα γιατί δεν

έχει η εταιρία αποθεµατικά κεφάλαια που προέρχονται από τα κέρδη και

διανέµονται µε βάση τη συµµετοχή στα αποτελέσµατα):

∆ιαφορές αποτίµησης

3.000 8.500

5.500

Ενεργητικό Παθητικό

Ταµείο 25.000 Εταιρικό κεφάλαιο 22.000

Αποτελέσµατα εκκαθάρισης 3.000

Σύνολο Ενεργητικού 25.000 Σύνολο ΚΘ & Παθητικού 25.000

117



33.07 ∆οσοληπτικός λογ/σµός

εταίρων

25.000

33.07.00 Α-70% 17.500

33.07.01 Β-30% 7.500

Αιτ. ∆ιανοµή εταιρικού κεφαλαίου και αποτελέσµατα εκκαθάρισης

33.07 ∆οσοληπτικός λογ/σµός εταίρων 25.000

33.07.00 Α-70% 17.500

33.07.01 Β-30% 7.500

38.00 Ταµείο 25.000

Αιτ. Εξόφληση υποχρεώσεων προς εταίρους


Στο τέλος κάθε διαδικασίας εκκαθάρισης όλοι οι λογαριασµοί θα πρέπει να

εµφανίζονται εξισωµένοι.

Και στις επιχειρήσεις των άλλων εταιρικών τύπων (Α.Ε. - Ε.Π.Ε. - Ε.Ε.), η

διαδικασία της εκκαθάρισης ακολουθεί τα ίδια στάδια.

118

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-3. ∆ΙΑΦΟΡΕΣ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ

ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

3.1 ∆ιαφορές µεταξύ της Οµόρρυθµης και Ετερόρρυθµης Εταιρίας

Μεταξύ της οµόρρυθµης και της ετερόρρυθµης εταιρίας δεν υπάρχουν

µεγάλες διαφορές. Η στοιχειώδης διαφορά τους είναι πως σε µία ετερόρρυθµη

εταιρία (ΕΕ) υπάρχει, εκτός του ενός, τουλάχιστον, οµόρρυθµου εταίρου και

ένας, τουλάχιστον, ετερόρρυθµος εταίρος. Ο ετερόρρυθµος εταίρος, σε

αντίθεση µε την περίπτωση των οµόρρυθµων εταίρων, ευθύνεται για τις τυχόν

υποχρεώσεις της εταιρίας µόνο µέχρι το ποσό της εισφοράς του. Με αυτό το

του πλεονέκτηµα, έναντι της προσωπικής του περιουσίας, ο ετερόρρυθµος

εταίρος χάνει κάποια από τα δικαιώµατα που στην περίπτωση της

οµόρρυθµης εταιρείας οι εταίροι έχουν. Αυτά τα δικαιώµατα που ο

ετερόρρυθµος εταίρος δεν έχει έναντι των υπολοίπων οµόρρυθµων είναι:

Το δικαίωµα να εµφανιστεί το όνοµά του στην εταιρική επωνυµία.

Το δικαίωµα εκπροσώπησης και διαχείρισης της εταιρίας.

Το δικαίωµα να εισφέρει την προσωπική του εργασία έναντι συµµετοχής στα

αποτελέσµατα. Επιτρέπεται από την άλλη µεριά να απασχοληθεί ως

µισθωτός, αλλά στην περίπτωση αυτή η αµοιβή, λογιστικά, θα

αντιµετωπιστεί είτε ως εισόδηµα από µισθωτές υπηρεσίες (εάν ο εταίρος

απασχοληθεί ως µισθωτός), είτε ως εισόδηµα από ελεύθερα επαγγέλµατα

(εάν ο εταίρος συνεργαστεί µε την εταιρία ως ελεύθερος επαγγελµατίας).

Το δικαίωµα να δεσµεύει µε την υπογραφή του την εταιρία.

Το δικαίωµα να λάβει επιχειρηµατική αµοιβή.

Εάν κάποιος εταίρος παραβεί κάποιες από τις παραπάνω διατάξεις, τότε

καθίσταται αυτόµατα από το νόµο αλληλέγγυος µε τους οµόρρυθµους

εταίρους για όλα τα χρέη και τις υποχρεώσεις της εταιρίας.

Όσον αφορά τη σύσταση και λειτουργία της ΕΕ αυτή είναι όµοια µε την

σύσταση και λειτουργία της ΟΕ. Πιο συγκεκριµένα, όπως και στην περίπτωση

της ΟΕ, εάν οι εισφορές καταβληθούν άµεσα η καταβληθείσα εισφορά

παρουσιάζεται στη χρέωση του λογαριασµού της οµάδας 3 (του Ελληνικού

Λογιστικού Σχεδίου (ΕΓΛΣ)) όπου και παρακολουθούνται οι διάφορες

απαιτήσεις της εταιρίας, και, ειδικότερα, χρεώνεται ο λογαριασµός 33.03

119

«Εταίροι λογαριασµός καλύψεως κεφαλαίου» µε παράλληλη ισόποση

πίστωση του λογαριασµού της οµάδας 4, 40.06 «Εταιρικό κεφάλαιο».

∆εν θα πρέπει να παραβλεφθεί το γεγονός πως, οι παραπάνω λογαριασµοί

αναλύονται περαιτέρω σε τριτοβάθµιους για κάθε εταίρο ξεχωριστά.

Παράδειγµα-4

Ο λογ/µός 33.03 «Εταίροι λογαριασµός καλύψεως κεφαλαίου» για την

καταβολή της εισφοράς του εταίρου Χ θα αναλυθεί στον τριτοβάθµιο 33.03.00

«Εταίρος Χ» µε την απαραίτητη όµως διευκρίνηση για το εάν πρόκειται για

οµόρρυθµο ή ετερόρρυθµο εταίρο.

Όσον αφορά τη διανοµή των κερδών, αυτή γίνεται ανάλογα µε τη συµµετοχή

των εταίρων στα αποτελέσµατα σύµφωνα µε τις διατάξεις του καταστατικού.

Στην περίπτωση που στο τέλος της χρήσης προκύψει αρνητικό αποτέλεσµα,

δηλαδή ζηµιά, τότε οι ετερόρρυθµοι εταίροι ευθύνονται µόνο µέχρι το ύψος της

ζηµιάς εκείνης που καλύπτει η εταιρική τους µερίδα.

Τέλος, το γεγονός πως οι ετερόρρυθµοι εταίροι µπορούν να συµµετέχουν

απεριόριστα στο ύψος των κερδών, περιορισµένα όµως (και µέχρι το ύψος της

εταιρικής µερίδας) στις ζηµιές, επιβάλλει την επίδειξη προσοχής κατά την

διάρκεια της διαδικασίας της λύσης και εκκαθάρισης της ετερόρρυθµης

εταιρίας.


0ι ετερόρρυθµοι εταίροι της εταιρίας δεν έχουν δικαίωµα:

να εµφανίζεται το όνοµά τους στην εταιρική επωνυµία.

να εκπροσωπούν και να διαχειρίζονται θέµατα της εταιρίας.

να εισφέρουν την προσωπική τους εργασία έναντι συµµετοχής στα


Γενικότερα, να δεσµεύουν µε την υπογραφή τους την εταιρία.

να λάβουν επιχειρηµατική αµοιβή.

120

Σύνοψη

• Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου πραγµατοποιείται συνήθως:

σε περίπτωση επιστροφής στους εταίρους τµήµατος του εταιρικού

κεφαλαίου, επειδή διαπιστώθηκε ότι είναι δυσανάλογα µεγάλο σε σχέση µε

τις επιχειρησιακές δραστηριότητες της εταιρίας.

για την κάλυψη ζηµιών προηγούµενων χρήσεων.

µε την οικειοθελή αποχώρηση κάποιου εταίρου.

µε τον αποκλεισµό εταίρου λόγω δικαστικής απόφασης.

• Η Λύση και εκκαθάριση της εταιρίας µπορεί να επέλθει µε:

απόφαση των εταίρων ή επειδή επήλθε ρήξη στις σχέσεις τους.

καταγγελία της σύµβασης από κάποιον εταίρο της εταιρίας.

το θάνατο ή την πτώχευση κάποιου από τους εταίρους.

την εκπλήρωση του σκοπού της ίδρυσης της εταιρίας.

• Η διαδικασία της εκκαθάρισης της εταιρίας ως κύριο µέληµα έχει:

τη ρευστοποίηση όλων των στοιχείων του ενεργητικού.

την εξόφληση όλων των υποχρεώσεων της εταιρίας απέναντι σε τρίτους.

την επιστροφή των πραγµάτων, τα οποία είχαν εισφέρει στην εταιρία µε τη

µορφή της χρήσης.

την επιστροφή στους εταίρους των κεφαλαιακών τους εισφορών.

τη διανοµή µεταξύ των εταίρων του ενδεχόµενου πλεονάσµατος της

εκκαθαρίσεως, σύµφωνα µε τα ποσοστά συµµετοχής τους όχι στο

κεφάλαιο αλλά στα κέρδη της εταιρίας.

• 0ι ετερόρρυθµοι εταίροι της εταιρίας δεν έχουν δικαίωµα:

να εµφανίζεται το όνοµά τους στην εταιρική επωνυµία.

Να εκπροσωπούν και να διαχειρίζονται θέµατα της εταιρίας.

να εισφέρουν την προσωπική τους εργασία έναντι συµµετοχής στα


γενικότερα να δεσµεύουν µε την υπογραφή τους την εταιρία.

Και να λάβουν επιχειρηµατική αµοιβή.

• Όµως, το πλεονέκτηµα που έχει ο ετερόρρυθµος εταίρος αφορά το

γεγονός ότι ευθύνεται για τις τυχόν υποχρεώσεις της εταιρίας µόνο µέχρι το

ποσό της εισφοράς του.

121






COURSE 2 - ΜΙΚΤΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 1: ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (Ε.Π.Ε.)

123


Με τη συγκεκριµένη διδακτική ενότητα γίνεται προσπάθεια να αναλυθεί ο

τρόπος µε τον οποίο συστήνεται µια Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης (εν

συντοµία, Ε.Π.Ε.). Κατ’ αρχήν γίνονται αναφορές στα χαρακτηριστικά της κι, εν

συνεχεία, ακολουθεί αποσπασµατική ανάλυση του καταστατικού και των

εξόδων που επιβαρύνουν την εταιρία κατά τη διάρκεια της σύστασής της.

Στην πρώτη υποενότητα γίνεται µια σύντοµη περιγραφή των χαρακτηριστικών

και της λειτουργίας της Ε.Π.Ε (αλλά και της Μονοπρόσωπης Ε.Π.Ε.), έτσι ώστε

να κατανοήσουµε τους κανόνες που την διέπουν, αλλά και τις οµοιότητες και

διαφορές της νοµικής µορφής της σε σχέση µε την Οµόρρυθµη Εταιρία (Ο.Ε.).

Έπειτα, παρουσιάζεται εν συντοµία η µορφή και το περιεχόµενο ενός

καταστατικού, ενώ αµέσως µετά αναφερόµαστε στα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά

του εταιρικού κεφαλαίου καθώς και στον υπολογισµό της αξίας του τελευταίου.

Στην επόµενη υποενότητα αναλύονται τα έξοδα σύστασης. Σκοπός της

αναφοράς στα έξοδα σύστασης είναι να παρουσιαστούν οι ιδιαιτερότητές

τους στην περίπτωση της Ε.Π.Ε. καθώς, επίσης, να δειχθεί ο τρόπος µε τον

οποίο γίνεται η λογιστική αντιµετώπιση αυτών.

Η διδακτική ενότητα ολοκληρώνεται µε τη λογιστική της σύστασης της Ε.Π.Ε.,

όπου παρουσιάζεται ο τρόπος εµφάνισης της ανάληψης της υποχρέωσης

από την πλευρά των εταίρων για κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου και,

αφετέρου, της εκπλήρωσης της υποχρέωσης αυτής µε ηµερολογιακές

εγγραφές33.

33 Τα πρακτικά παραδείγµατα της διδακτικής ενότητας, όπως και των υπολοίπων ενοτήτων, ακολουθούν την κωδικοποίηση του Ελληνικού Γενικού Λογιστικού Σχεδίου (ΕΓΛΣ).

124

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. ΤΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ


1.1 Τα χαρακτηριστικά της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης

Η Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) θεσπίστηκε µε το Ν. 3190/1955, µε

σκοπό να υπάρξει ένας τύπος εταιρίας που να συνδυάζει τα πλεονεκτήµατα

των προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιριών.

Η Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης αποτελεί κεφαλαιουχική εταιρία µε νοµική

προσωπικότητα, που για τα επιχειρηµατικά χρέη και υποχρεώσεις ευθύνεται το

νοµικό πρόσωπο µε την περιουσία του, ενώ οι εταίροι ευθύνονται

περιορισµένα και µέχρι το ποσό που έχουν εισφέρει, δηλαδή, όπως συµβαίνει

και µε τους µετόχους της Ανώνυµης Εταιρίας (Α.Ε.). Όµως, η βασική διαφορά

µεταξύ της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης και της Ανώνυµης Εταιρίας

αποτελεί το γεγονός ότι το κεφάλαιο της Ε.Π.Ε. διαιρείται σε ίσα τµήµατα, τα

εταιρικά µερίδια, τα οποία σε καµία περίπτωση δεν µπορούν να παρασταθούν

µε µετοχικούς τίτλους.

Η Ε.Π.Ε. αποτελεί µία ενδιάµεση µορφή µεταξύ της Οµόρρυθµης και της

Ανώνυµης Εταιρίας. Το βασικό χαρακτηριστικό της Ε.Π.Ε. είναι το περιορισµένο

της ευθύνης του εταίρου, µε αποτέλεσµα να διαφοροποιείται, σε αυτό το

σηµείο, από την Οµόρρυθµη. Επιπλέον, στη λήψη των αποφάσεων της Ε.Π.Ε.

εφαρµόζεται το σύνθετο κριτήριο πλειοψηφίας εταίρων (προσώπων) και

κεφαλαίων, δηλαδή, στη Συνέλευση των εταίρων της Ε.Π.Ε. λαµβάνεται

απόφαση µόνο όταν έχοµε πλειοψηφία πλέον του µισού του όλου αριθµού

των εταίρων (µερίδες συµµετοχής) οι οποίοι πρέπει να εκπροσωπούν πάνω

από το µισό του εταιρικού κεφαλαίου (εταιρικά µερίδια). Η συγκεκριµένη

µεθοδολογία λήψης αποφάσεων λόγω της πολυπλοκότητάς που παρουσιάζει,

µπορεί να δηµιουργήσει καταστάσεις όπου η λήψη αποφάσεων αποβαίνει

αδύνατη.


Στην Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης «ΑΒΓ» πραγµατοποιείται γενική συνέλευση

για να αποφασιστεί αν θα εφαρµοστεί η πολιτική (Α) ή η πολιτική (Β).

125

Όµως, δεν µπορεί να ληφθεί απόφαση διότι ο εταίρος Α, που υποστηρίζει την

πολιτική (Α), ελέγχει το 51% του κεφαλαίου, ενώ οι εταίροι Β και Γ που ελέγχουν

το υπόλοιπο κεφάλαιο (49%), υποστηρίζουν την πολιτική (Β).

Η εταιρεία περιορισµένης ευθύνης, σύµφωνα µε το άρθρο 3 του Ν.3190/1955,

είναι εµπορική, έστω και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εµπορική επιχείρηση.

Όµως, η ΕΠΕ, ως νοµική µορφή εταιρίας, απαγορεύεται ν’ ασκήσει ορισµένες

δραστηριότητες, όπως:

τραπεζικές,

ασφαλιστικές,

χρηµατιστηριακές,

διαχείριση χαρτοφυλακίου αξιόγραφων,

διαχείριση αµοιβαίων κεφαλαίων,

χρηµατοδοτική µίσθωση (Leasing),

πρακτορεία επιχειρηµατικών απαιτήσεων (Factoring), και

αθλητικές δραστηριότητες.

1.2 Μονοπρόσωπη ΕΠΕ

Με το Π.∆. 279/1993 προστέθηκε στο Ν.3190/1955 το άρθρο 43α το οποίο

ρυθµίζει τα θέµατα λειτουργίας, οργάνωσης και σύστασης της

µονοπρόσωπης Ε.Π.Ε.

Η Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε από το 1993 αποτελεί αναγνωρισµένη και στη χώρα

µας µορφή εµπορικής εταιρίας και αναφέρεται σε εταιρία περιορισµένης

ευθύνης της οποίας τα εταιρικά µερίδια ανήκουν σε έναν και µοναδικό εταίρο,

φυσικό ή νοµικό πρόσωπο, και αποτελεί από το 1993 αναγνωρισµένη και στη

χώρα µας µορφή εµπορικής εταιρίας.

Αναλυτικότερα, σύµφωνα µε το άρθρο 43α του Ν.3190/1955, Εταιρεία

Περιορισµένης Ευθύνης µπορεί να συστήσει ένα µόνο πρόσωπο ή µία ήδη

συνεστηµένη ΕΠΕ να µετατραπεί σε µονοπρόσωπη. Ωστόσο, η µονοπρόσωπη

ΕΠΕ είναι άκυρη, αν ο εταίρος (φυσικό ή νοµικό πρόσωπο) που την συνέστησε

είναι και µοναδικός εταίρος σε άλλη µονοπρόσωπη ΕΠΕ, ή αν έχει συσταθεί

από άλλη µονοπρόσωπη ΕΠΕ.

Τέλος, στην επωνυµία της εταιρίας θα πρέπει να περιλαµβάνεται η φράση

«Μονοπρόσωπη Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης».

126


Τα βασικά χαρακτηριστικά της ΕΠΕ είναι ότι:

Το εταιρικό κεφάλαιο διαιρείται σε ίσα τµήµατα, τα οποία ονοµάζονται

εταιρικά µερίδια και δεν αποτελούν αξιόγραφα.

Οι εταίροι ευθύνονται µέχρι το ποσό της εισφοράς τους.

Οι αποφάσεις λαµβάνονται µε βάση το σύνθετο κριτήριο της πλειοψηφίας

των εταίρων και των κεφαλαίων.

127

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-2. Η ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ

ΕΥΘΥΝΗΣ (Ε.Π.Ε.)

2.1 Προϋποθέσεις Σύστασης ΕΠΕ

Σύσταση34 Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης (ΕΠΕ) ονοµάζουµε την τυπική

συγκρότηση της επιχειρησιακής δραστηριότητας των εταίρων σε ενιαία

επιχειρησιακή µονάδα, η οποία διακρίνεται για τη νοµική της υπόσταση.

Πιο συγκεκριµένα, απαραίτητα στοιχεία για τη σύσταση της Εταιρίας

Περιορισµένης Ευθύνης αποτελούν:

Σύναψη καταστατικού, που καταρτίζεται µεταξύ δύο τουλάχιστον

προσώπων φυσικών ή νοµικών και πρέπει να είναι συµβολαιογραφικό

έγγραφο.

Ανάληψη των εταιρικών µεριδίων, δηλαδή, κάλυψη του εταιρικού

κεφαλαίου.

Έγκριση του καταστατικού και άδεια σύστασης από το Πρωτοδικείο της

έδρας της εταιρίας.

Τήρηση διατυπώσεως δηµοσιότητας, η οποία συνίσταται, αφενός µεν, στην

καταχώρηση του εγκριθέντος από το Πρωτοδικείο καταστατικού καθώς και

της άδειας σύστασης της ΕΠΕ στο Μητρώο ΕΠΕ και, αφετέρου, στη

δηµοσίευση στο τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ της εφηµερίδας της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ),

ανακοίνωσης για τη σχετική καταχώρηση στο Μητρώο Εταιριών

Περιορισµένης Ευθύνης του καταστατικού και της άδειας σύστασης.

Εγγραφή στο οικείο Επιµελητήριο.

Έναρξη εργασιών στην αρµόδια ∆ΟΥ και απόδοση ΑΦΜ.

2.1.1. Προέγκριση Επωνυµίας

Εφόσον έχουν επιλεχθεί η επωνυµία και ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρίας

και εφόσον είναι γνωστοί ο σκοπός και ο τύπος της, είναι σκόπιµη µία

επίσκεψη στο οικείο επιµελητήριο για να βεβαιωθείτε ότι η συγκεκριµένη

επωνυµία και ο διακριτικό τίτλος δεν έχουν ήδη δοθεί σε κάποια άλλη ΕΠΕ και

είναι σύµφωνα µε τις απαιτήσεις του νόµου (άρθρο 6, Ν. 3190/1995). Για τη


128

διαδικασία αυτή χρειάζεται να συµπληρωθεί µια αίτηση και να κατατεθεί

παράβολο των 5 ευρώ. Εάν η επιλεγµένη επωνυµία και ο διακριτικός τίτλος είναι

αποδεκτοί, το επιµελητήριο χορηγεί βεβαίωση Προέγκρισης Επωνυµίας. Η

διαδικασία της Προέγκρισης Επωνυµίας δεν είναι υποχρεωτική, αλλά κρίνεται

χρήσιµη αν γίνει πριν τη σύνταξη και υπογραφή του καταστατικού, για την

αποφυγή εκ των υστέρων µεταβολών και αλλαγών του καταστατικού.

2.1.2. Σύνταξη Καταστατικού

Οι διαδικασίες σύστασης µίας Εταιρείας Περιορισµένης Ευθύνης ξεκινούν από

τη Σύνταξη του Σχεδίου Καταστατικού της εταιρείας. Όλοι οι όροι οργάνωσης

και λειτουργίας35 της καθώς και ο σκοπός της Ε.Π.Ε. περιλαµβάνονται στο

καταστατικό της, το οποίο αποτελεί νοµικό έγγραφο και πρέπει, απαραιτήτως,

να έχει τη µορφή συµβολαιογραφικού εγγράφου36.

Πιο συγκεκριµένα, στο καταστατικό37 πρέπει να αναγράφονται αναλυτικά:

τα στοιχεία των εταίρων38,

η εταιρική επωνυµία,

η έδρα,

το αντικείµενο και το κεφάλαιο της εταιρίας,

η µερίδα συµµετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά µερίδια του κάθε

εταίρου,

το αντικείµενο των εταιρικών εισφορών καθώς και

η αποτιµηµένη αξία αυτών και τέλος η διάρκεια της εταιρίας.

Επιπλέον, στο καταστατικό της εταιρείας, σύµφωνα µε το άρθρο 6 του νόµου

3190 / 1955 «Περί Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης», καταγράφεται 35 Οι όροι οργάνωσης και λειτουργίας µίας ΕΠΕ είναι οι ακόλουθοι:

Οι σχέσεις των µετόχων,

Η διοίκηση της εταιρίας,

τα ζητήµατα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της Ε.Π.Ε., αλλά και

η διάλυσή της Ε.Π.Ε.

36 Σηµειώνουµε ότι για την Οµόρρυθµη Εταιρία (Ο.Ε.) το συµβολαιογραφικό έγγραφο δεν είναι

υποχρεωτικό.

37 ∆είτε το παράρτηµα - 2 38 Στοιχεία εταίρων: όνοµα, επώνυµο, επάγγελµα, κατοικία, ιθαγένεια.

129

οποιαδήποτε συµφωνία των εταίρων για συµπληρωµατικές εισφορές, και

άλλες παρεπόµενες παροχές αυτών, οι οποίες δεν αποτελούν εισφορές σε

είδος ή σε χρήµα, οποιαδήποτε απόφαση περί απαγόρευσης της µεταβίβασης

(ή της µεταβίβασης υπό προϋποθέσεις) µέρους ή ολόκληρου του εταιρικού

κεφαλαίου, καθώς και διατάξεις που αφορούν τη λύση της εταιρίας για λόγους

που δεν προβλέπονται από τον νόµο.

2.1.3. ∆ηµοσιότητα

Για τη σύσταση της Εταιρείας Περιορισµένης Ευθύνης απαιτούνται

συγκεκριµένοι όροι δηµοσιότητας οι οποίοι προσδιορίζονται από το άρθρο 8

του N. 3190/1955.

Αναλυτικότερα, εντός ενός µήνα από την κατάρτιση και σύνταξη του

καταστατικού, κατατίθεται αντίγραφο του, θεωρηµένο από την αρµόδια ∆ΟΥ,

στην γραµµατεία του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας, έτσι ώστε η εταιρία

να καταχωρηθεί στο βιβλίο-Μητρώο39 Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της

γραµµατείας και να αποκτήσει τον αντίστοιχο αριθµό µητρώου.

Επιπλέον, για να αποκτήσει η εταιρία νοµική προσωπικότητα, µε επιµέλεια κάθε

εταίρου ή διαχειριστή και µε δαπάνες της ενδιαφερόµενης Εταιρείας, η περίληψη

του καταστατικού40 πρέπει να δηµοσιευθεί στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως

και συγκεκριµένα στο ∆ελτίο Ανωνύµων Εταιριών και ΕΠΕ.

2.1.4. Έξοδα Σύστασης

Τα έξοδα σύστασης της εταιρίας αφορούν:

τα διάφορα έξοδα πρώτης εγκατάστασης,

αγορές παγίων περιουσιακών στοιχείων,

πράξεις που σχετίζονται µε τη διαδικασία σύστασης του νοµικού

προσώπου ή την έναρξη λειτουργίας της επιχείρησης.

Τα έξοδα αυτά, εφόσον η εταιρεία δεν έχει ακόµα συσταθεί, δεν καταχωρούνται

ως έξοδα της εταιρείας.



130

Όµως, είναι δυνατόν (σύµφωνα µε την παρ.10.2 Κ.Β.Σ.) οι συναλλαγές που

πραγµατοποιούνται στο διάστηµα αυτό να καταχωρούνται σε προσωρινά

βιβλία, τα οποία προσκοµίζονται στον προϊστάµενο της ∆ΟΥ για θεώρηση.

Μετά τη σύσταση της εταιρίας ή την έναρξη λειτουργίας της, τα δεδοµένα και οι

συναλλαγές των προσωρινών βιβλίων µεταφέρονται συγκεντρωτικά στα

οριστικά βιβλία της επιχείρησης, ενώ τα προσωρινά βιβλία διακόπτονται.

Τα έξοδα συστάσεως της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης είναι ανάλογα µε

εκείνα της Οµόρρυθµης Εταιρίας και αναλύονται και αυτά σε τρεις κατηγορίες

εξόδων που είναι:

οι διάφοροι φόροι και τέλη που σχετίζονται µε την σύσταση,

διάφορες εισφορές υπέρ του ταµείου συντάξεως των νοµικών και του

ταµείου πρόνοιας των δικηγόρων,

τα διάφορα συµβολαιογραφικά έξοδα.

Αναλυτικότερα, και στην περίπτωση της Ε.Π.Ε οι διάφοροι φόροι-τέλη

αναφέρονται:

στο φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου41 (ΦΣΚ) ο οποίος ανέρχεται στο 1%42

του συνολικά καταβεβληµένου κεφαλαίου,

στον δηµοτικό φόρο του 3% και

στον φόρο µεταβιβάσεως ακινήτων.

Επίσης, θα πρέπει να πληρωθούν το παράβολο ∆ηµοσίου και ΤΑΠΕΤ43, το

κόστος των οποίων ανέρχεται περίπου σε 350 ευρώ. Το παράβολο αυτό

αφορά τη δηµοσίευση της ανακοίνωσης της εταιρίας από το Εθνικό

Τυπογραφείο που έχει αναφερθεί πιο πάνω.

Οι µόνες διαφορές των εξόδων σύστασης από την Οµόρρυθµη Εταιρία στην

Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης είναι πως:

οι εισφορές των εταίρων πρέπει να αποτιµηθούν και να ελεγχθούν από

αρµόδια επιτροπή (σύµφωνα µε το άρθρου 9 του Ν. 2190/1920). Υπεύθυνη

για την αµοιβή της εν λόγω επιτροπής είναι η εταιρία.

41 ∆είτε το παράρτηµα - 5 42 Άρθρα 17-31, Ν. 1676/86.

43 Εισφορά υπέρ του Ταµείου Ασφάλισης Προσωπικού του Εθνικού Τυπογραφείου.

131

τέλος, στην Ε.Π.Ε. το καταστατικό είναι αποκλειστικά συµβολαιογραφικό

έγγραφο, κατά συνέπεια απαιτείται η παρουσία συµβολαιογράφου44. Τα

έξοδα για τα διάφορα συµβολαιογραφικά δικαιώµατα, τα οποία

υπολογίζονται µε βάση τον αριθµό φύλλων του συµβολαίου και τον

αριθµό των αντιγράφων που θα απαιτηθούν, πλέον τα αναλογούντα

χαρτόσηµα και µεγαρόσηµα45 επιβαρύνουν την εταιρία. Ακόµα, η εταιρία

επιβαρύνεται

α) µε ένα ποσό ίσο µε το 2 % του εταιρικού κεφαλαίου, µε ανώτατο όριο τα €

132, εκ του οποίου το 50 % αποτελεί εισφορά υπέρ του Ταµείου Συντάξεως

Νοµικών και το υπόλοιπο αµοιβή του συµβολαιογράφου και

β) µε την δικηγορική αµοιβή.

Συγκεκριµένα, όσον αφορά τη δικηγορική αµοιβή, η παρουσία του δικηγόρου

κατά την υπογραφή του καταστατικού Ε.Π.Ε. είναι υποχρεωτική από το νόµο

(άρθρο 42, Ν.∆.3026/54). Το ύψος του γραµµατίου προείσπραξης για την

αµοιβή του δικηγόρου είναι 1% για τα πρώτα πέντε εκατοµµύρια του εταιρικού

κεφαλαίου και 0,5% για όλο το υπόλοιπο ποσό. Το ύψος αυτό ορίζεται από το

άρθρο 42 του Ν.∆. 3026/54.


Τα έξοδα σύστασης αναφέρονται σε τρεις κύριες κατηγορίες εξόδων:

Φόροι και τέλη που σχετίζονται µε την σύσταση.

Εισφορές υπέρ ταµείου συντάξεως νοµικών και ταµείου πρόνοιας

δικηγόρων.

Συµβολαιογραφικά έξοδα.

2.1.5. Επιµελητήριο

Εντός δύο µηνών από τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να εγγραφεί η εταιρία

στο οικείο επιµελητήριο. Για την εν λόγω εγγραφή πρέπει να προσκοµισθούν τα 44 Σύµφωνα µε το άρθρο 6 παρ.1 N. 3190/1955 «Η εταιρική σύµβασις καταρτίζεται µόνον δια

συµβολαιογραφικού εγγράφου».

45 Τα µεγαρόσηµα είναι τέλη τα οποία επικολλούνται σε όλες τις συµβολαιογραφικές πράξεις

στην πρώτη σελίδα τους και καταβάλλονται από τον πελάτη ως εισφορά υπέρ του ΤΑΧ∆ΙΚ

(Ταµείο Χρηµατοδότησης ∆ικαστικών Κτιρίων). Το ποσό του µεγαρόσηµου για την Ε.Π.Ε. που

καταβάλει ο πελάτης, είναι 3 € για το πρωτότυπο έγγραφο και 0,5 € για το κάθε αντίγραφο του.

132

δικαιολογητικά, τα οποία ποικίλλουν ανά επιµελητήριο στο οποίο υπάγεται η

Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης (ΕΠΕ).

2.1.6. Βεβαίωση έναρξης εργασιών και Θεώρηση βιβλίων και στοιχείων

Το τελευταίο βήµα στη διαδικασία σύστασης της ΕΠΕ είναι η έναρξη εργασιών

στην ∆ΟΥ της έδρας ώστε να της χορηγηθεί Α.Φ.Μ. και να θεωρηθούν τα

βιβλία και τα στοιχεία της. Για την έναρξη εργασιών απαιτούνται τα ακόλουθα

δικαιολογητικά:

Έντυπο έναρξης δραστηριότητας Μ3,

Καταστατικό θεωρηµένο από το Πρωτοδικείο εις διπλούν,

Πλήρη στοιχεία εταίρων, ασφαλιστική ενηµερότητα των εταίρων,

διπλότυπο είσπραξης υπέρ ΤΑΠΕΤ και

υπεύθυνη δήλωση ότι µέσα σε ένα µήνα από την έναρξη θα προσκοµισθεί

το ΦΕΚ της δηµοσίευσης.

133

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-3. ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΜΕΡΙ∆ΙΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ


3.1. Εισαγωγή

Το κεφάλαιο της Ε.Π.Ε. διαιρείται σε µικρότερα ισόποσα µέρη, τα εταιρικά

µερίδια. Κάθε εταιρικό µερίδιο παρέχει στον κάτοχο του και µία ψήφο στη γενική

συνέλευση των εταίρων. Το σύνολο των εταιρικών µεριδίων αποτελεί και το

κεφάλαιο της Ε.Π.Ε και πρέπει να καταβληθεί ολόκληρο46 κατά τη σύστασή της,

ενώ ταυτόχρονα δεν µπορεί η αξία του να είναι µικρότερη των € 18.00047. Το

µισό τουλάχιστον του ποσού αυτού (50% του εταιρικού κεφαλαίου) πρέπει να

είναι καταβεβληµένο σε µετρητά και περιορισµός ως προς το ύψος του

εταιρικού κεφαλαίου δεν υπάρχει.

Κατά τη σύσταση της Ε.Π.Ε πρέπει στο καταστατικό να ορίζονται αναλυτικά

όλες οι απαραίτητες, σχετικές µε τα εταιρικά µερίδια και τις ρυθµίσεις. Το

ελάχιστο ύψος εταιρικού µεριδίου που ορίζει ο νόµος είναι € 30, και κάθε

πολλαπλάσιο του ποσού αυτού (π.χ., € 60, € 90 κ.λ.π).

Το σύνολο των εταιρικών µεριδίων που ένας εταίρος κατέχει αποτελούν τη

µερίδα συµµετοχής του και δεν αντιπροσωπεύονται από τίτλο. Οποιαδήποτε

αύξηση του αριθµού των εταιρικών µεριδίων δεν επηρεάζει τον αριθµό της

εταιρικής µερίδας η οποία για κάθε εταίρο παραµένει µία.

Τέλος, το εταιρικό µερίδιο µεταβιβάζεται ελεύθερα, εκτός εάν το καταστατικό

ορίζει διαφορετικά. Οποιαδήποτε ρήτρα η οποία απαγορεύει τη µεταβίβαση

λόγω θανάτου ή προίκας είναι άκυρη. Στην περίπτωση όµως της µεταβίβασης,

µπορεί να ορίζεται από το καταστατικό η εξαγορά του εταιρικού µεριδίου στην

τρέχουσα αξία αυτού, από υποδεικνυόµενο παρά της εταιρίας πρόσωπο.

46 Άρθρο 4 παρ.1 του Ν.3190/1955, όπως αντικαταστάθηκε µε την παρ.3 του αρθρ.11 του

Ν.2579/1998

47 Σύµφωνα µε το Ν.2842/2000, το ελάχιστο κεφάλαιο για την ίδρυση E.Π.Ε. από 1/1/2002 ορίζεται

στα 18.000 Euro (6.133.500 δρχ).

134

3.2. Αξία Εταιρικού Μεριδίου

Το εταιρικό µερίδιο µπορεί να εκτιµηθεί µε βάση της παρακάτω αξίες:

Ονοµαστική Αξία

Λογιστική ή Εσωτερική Αξία

Τρέχουσα Αξία

3.2.1. Ονοµαστική αξία

Η ονοµαστική αξία ενός εταιρικού µεριδίου είναι ίση µε το πηλίκο του συνολικού

εταιρικού κεφαλαίου προς τον αριθµό των επιµέρους µεριδίων, δηλαδή ισχύει ο

τύπος:

3.2.2. Λογιστική ή εσωτερική αξία

Η Λογιστική ή Εσωτερική αξία ισούται µε το πηλίκο του αθροίσµατος του

εταιρικού κεφαλαίου και των αποθεµατικών, µειωµένο κατά το ποσό των

ζηµιών που έχουν προκύψει (Ίδια Κεφάλαια ), προς τον αριθµό των εταιρικών

µεριδίων δηλαδή:

3.2.3. Τρέχουσα αξία

Τέλος, η τρέχουσα αξία µεριδίου ισούται µε άθροισµα της τρέχουσας αξίας του

ενεργητικού και της αξίας της φήµης και πελατείας της επιχείρησης, µειωµένο µε

την συνολική τρέχουσα αξία των υποχρεώσεων, προς τον αριθµό των

µεριδίων δηλαδή:

Εταιρικό Κεφάλαιο Ονοµαστική Αξία Μεριδίου =

Αριθµός Μεριδίων

Εταιρικό Κεφάλαιο + Αποθεµατικά – Ζηµιές Λογιστική ή Εσωτερική Αξία =

Αριθµός Μεριδίων

Τρέχουσα Αξία Ενεργητικού + Αξία Φήµης και Πελατείας –

Τρέχουσα Αξία Υποχρεώσεων


= Αριθµός Μεριδίων

135

Όσον αφορά τον προσδιορισµό της τρέχουσας αξίας προσοχή θέλει η

περίπτωση του προσδιορισµού της τρέχουσας αξίας των παγίων. Το ζήτηµα

που προκύπτει έγκειται στο ερώτηµα εάν θα πρέπει να χρησιµοποιηθούν:

οι τιµές αντικαταστάσεως ή

οι τιµές ρευστοποιήσεως των παγίων στοιχείων ή των αποθεµάτων.

Τρέχουσα τιµή αντικαταστάσεως είναι η τιµή στην οποία το πάγιο ή το

απόθεµα µπορεί να αντικατασταθεί από ένα άλλο στοιχείο, ανάλογης

παραγωγικής ικανότητας, µε τον ίδιο ρυθµό φθοράς, από τους συνήθεις

προµηθευτές µε τους συνήθεις όρους εµπορίας της επιχείρησης.

Τρέχουσα τιµή ρευστοποιήσεως είναι η τιµή στην οποία το πάγιο ή το απόθεµα

µπορεί να πουληθεί, υπό τους συνήθεις όρους εµπορίας, στους συνήθεις

πελάτες.


Η διαίρεση του κεφαλαίου σε “µερίδες συµµετοχής”, κάθε µία εκ των οποίων

αποτελείται από εταιρικά µερίδια, από τα οποία το καθένα δεν µπορεί να είναι

µικρότερο των 30€.

Το ελάχιστο όριο που επιβάλλει η ελληνική νοµοθεσία για ύψος του

εταιρικού κεφαλαίου είναι 18.000€.

Τουλάχιστον, το µισό του εταιρικού κεφαλαίου πρέπει να καταβληθεί σε

µετρητά.

∆εν επιτρέπεται η τµηµατική καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου.

136

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-4. ΤΑ ΒΙΒΛΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ

ΕΥΘΥΝΗΣ (Ε.Π.Ε.)

4.1 Τήρηση και Ενηµέρωση των Βιβλίων της Ε.Π.Ε.

Η Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης, όπως έχει ήδη αναφερθεί, είναι µία

κερδοσκοπική εταιρία. Εποµένως, είναι υποχρεωµένη να τηρεί τα λογιστικά

βιβλία που προβλέπονται για κάθε δραστηριότητα.

Τόσο οι ανώνυµες εταιρίες όσο και οι εταιρίες περιορισµένης ευθύνης

υποχρεούνται να τηρούν βιβλία τρίτης κατηγορίας του Κ.Β.Σ. κατά τη

διπλογραφική µέθοδο, ανεξάρτητα από το ύψος των πραγµατοποιηµένων

εσόδων τους.

Αναλυτικότερα, τα κυριότερα θεωρηµένα από τον προϊστάµενο της αρµόδιας

∆ΟΥ, που µία Ε.Π.Ε. οφείλει να τηρεί σύµφωνα µε τη διπλογραφική µέθοδο και

µε οποιοδήποτε λογιστικό σύστηµα, είναι τα ακόλουθα:

Αναλυτικά ηµερολόγια, τα οποία πρέπει να ενηµερώνονται το πολύ

µέσα σε 15 ηµέρες από την πραγµατοποίηση του λογιστικού γεγονότος.

Συγκεντρωτικό ηµερολόγιο, στο οποίο µεταφέρονται, µέσα σε διάρκεια

ενός µήνα, όλες οι ηµερολογιακές εγγραφές που έχουν τηρηθεί στα

αναλυτικά καθολικά κατά τη διάρκεια του µήνα αυτού.

Γενικό καθολικό, στο οποίο µεταφέρονται όλες οι ηµερολογιακές

εγγραφές του συγκεντρωτικού ηµερολογίου.

Αναλυτικά καθολικά, στα οποία µεταφέρονται όλες οι ηµερολογιακές

εγγραφές των αναλυτικών καθολικών.

Βιβλίο αποθήκης, σύµφωνα µε το άρθρο 8 του Ποινικού ∆ικαίου (Π.∆)

186/1992, το οποίο πρέπει να ενηµερώνεται ποσοτικά, το πολύ µέσα σε

διάρκεια 8 ηµερών από την παραλαβή, την παράδοση ή άλλου είδους

διακίνηση των αγαθών της εταιρίας, ενώ η αξία της διακίνησης

συµπληρώνεται, το πολύ µέσα σε 10 ηµέρες, από την πραγµατοποίησή

της.

Βιβλίο απογραφών, όπου καταχωρείται η απογραφή τέλους χρήσης.

137

Βιβλίο παραγωγής και κοστολογίου υπό προϋποθέσεις του άρθρου 7

του Κ.Φ.Σ.

Τέλος, την ευθύνη για την τήρηση των παραπάνω λογιστικών βιβλίων έχουν οι

διαχειριστές της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.), οι οποίοι

υποχρεούνται να τηρούν και τα ακόλουθα µη λογιστικά βιβλία:

Βιβλίο εταίρων, στο οποίο καταχωρούνται τα στοιχεία ταυτότητας κάθε

εταίρου, οι εισφορές που έχουν καταβάλει και κάθε µεταβολή στα

πρόσωπα των εταίρων.

Βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων, όπου καταχωρούνται οι αποφάσεις

που λαµβάνονται από τη Συνέλευση των Εταίρων.

Bιβλίο πρακτικών διαχείρισης, όπου καταχωρούνται οι αποφάσεις των

διαχειριστών.

138

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-5. Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΗΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ

Ε.Π.Ε

5.1 Η Λογιστική Αντιµετώπιση της Σύστασης της Ε.Π.Ε

Από λογιστικής πλευράς η σύσταση της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης έχει

διπλό στόχο:

αφενός, να αποδοθεί η ανάληψη της υποχρέωσης από την πλευρά των

εταίρων για κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου και

αφετέρου, να παρουσιαστεί η εκπλήρωση της υποχρέωσης αυτής.

Η µόνη διαφορά48 έχει να κάνει µε το γεγονός ότι το εταιρικό κεφάλαιο στην

Ε.Π.Ε. πρέπει να καταβληθεί ολοσχερώς49 κατά την σύστασή της, το οποίο

καθιστά περιττή την χρησιµοποίηση του λογαριασµού 33.04 Οφειλόµενες

εισφορές εταίρων, που τηρούσαµε στις Προσωπικές εταιρίες.





Πίνακας 1

Λογιστική απεικόνιση της σύστασης της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης

(Ε.Π.Ε.):




38.00 Ταµείο χ

33.04 Οφειλόµενες εισφορές εταίρων χ

48 Σε σύγκριση µε την οµόρρυθµη εταιρεία. 49 ∆εν επιτρέπεται η τµηµατική καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου, όπως στις

προσωπικές εταιρίες.

139

Αιτ. Καταβολή της εισφοράς των εταίρων σύµφωνα µε το καταστατικό

Σύµφωνα µε το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο (ΕΓΛΣ), τα έξοδα σύστασης της

Ο.Ε αποτελούν ειδικής φύσεως έξοδα, τα οποία δεν δαπανούνται µόνο για τις

ανάγκες της παραγωγικής δράσεως της επιχείρησης της χρήσεως στην οποία

πραγµατοποιήθηκαν, αλλά εξυπηρετούν τη γενικότερη παραγωγική

δραστηριότητα της επιχείρησης για περισσότερες χρήσεις. Για το λόγο αυτό

έχει γίνει δεκτό τα έξοδα αυτά να µην µεταφέρονται σε λογαριασµό της οµάδας

6 (Οµάδα Εξόδων) αλλά να καταχωρούνται σε ιδιαίτερη κατηγορία του παγίου

ενεργητικού και µε αυτό τον τρόπο να κατανέµονται σε περισσότερες χρήσεις.

Η ιδιαίτερη αυτή κατηγορία του ενεργητικού που ονοµάζεται και πλασµατικό

πάγιο ενεργητικό περιλαµβάνει τις κατηγορίες λογαριασµών της οµάδας 16.ΧΧ.

Συγκεκριµένα, όλα τα έξοδα συστάσεως καταχωρούνται, µε βάση το ΕΓΛΣ,

στον λογαριασµό 16.1050, ενώ τα έξοδα κτήσεως ακινητοποιήσεων στον

λογαριασµό 16.1451.

Το εταιρικό κεφάλαιο αποτελείται από το σύνολο των εισφορών των εταίρων.

Βασικό κριτήριο, µε το οποίο διακρίνονται οι εν λόγω εισφορές σε επιµέρους

κατηγορίες, είναι το αντικείµενο της εισφοράς. Οι βασικές αυτές κατηγορίες

είναι:

Εισφορές σε χρήµα.

Εισφορές σε είδος.

Σε αντίθεση µε τις προσωπικές εταιρίες, στην Ε.Π.Ε. η προσωπική εργασία δεν

αποτελεί εισφορά (εισφορά εργασίας) διότι, η προσωπική εργασία

θεωρούµενη ως διαρκής και όχι εφ’ άπαξ εισφορά έρχεται σε αντίθεση µε την

υποχρέωση της ολοσχερούς και άµεσης καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου 50 Ο Λογ. 16.10 «έξοδα ιδρύσεως και πρώτης εγκατάστασης» παρακολουθεί:

τα έξοδα κατάρτισης και δηµοσίευσης του καταστατικού της εταιρίας,

τα έξοδα δηµόσιας προβολής της ίδρυσης,

τα έξοδα κάλυψης του εταιρικού κεφαλαίου,

τον ΦΣΚ,

τα έξοδα διοίκησης µέχρι την έναρξη της εκµετάλλευσης.

51 Ο Λογ. 16.14 «έξοδα κτήσης ακινητοποιήσεων» παρακολουθεί όλα τα έξοδα σχετικά µε την

απόκτηση ενσώµατων και ασώµατων ακινητοποιήσεων, όπως ο φόρος µεταβίβασης και τα

συµβολαιογραφικά έξοδα.

140

που εφαρµόζεται στην Ε.Π.Ε. σε αντίθεση µε την τµηµατική καταβολή που

εφαρµόζεται στις Προσωπικές εταιρίες.

Επιπλέον, οι εισφορές σε είδος επιτρέπονται, µε την προϋπόθεση ότι τα

περιουσιακά στοιχεία που εισφέρονται πρέπει να αποτελούν στοιχεία δεκτικά

εµφανίσεως στον Ισολογισµό της εταιρίας52. Επίσης, για την εκτίµηση των

παραπάνω περιουσιακών στοιχείων δεν ισχύει η από κοινού συµφωνία των

εταίρων που είχαµε δεί στις προσωπικές εταιρίες, αλλά ορίζεται ειδική επιτροπή

αρµόδια (επιτροπή του άρθρου 9, Ν.2190/20) για να αποτιµήσει τις εισφορές

σε είδος.


Οι λογιστικές εγγραφές σύστασης µιας Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης

αναφέρονται κυρίως σε δύο γεγονότα:

1.Την κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου.

2.Την εκπλήρωση των υποχρεώσεων των εταίρων.





Για την καλύτερη κατανόηση του θέµατος παρατίθεται η ακόλουθη άσκηση.

Υποδειγµατική Άσκηση 5.1

Οι Αναστασόπουλος, Βασιλείου και Γεωργίου ιδρύουν µια Εταιρία

Περιορισµένης Ευθύνης της οποίας το κεφάλαιο ανέρχεται σε € 20.000 και

διαιρείται σε 500 εταιρικά µερίδια, τα οποία έχουν µεταξύ των εταίρων ως

ακολούθως:

Ο Αναστασόπουλος έχει 250 µερίδια

Ο Βασιλείου έχει 150 µερίδια

Ο Γεωργίου έχει 100 µερίδια

52 Σύµφωνα µε το άρθρο 5, Ν.3190/55 «Υπό την επιφύλαξιν της παρ. 1 του άρθρ. 4 αντικείµενον

της εταιρικής εισφοράς δύναται να είναι και είδος εφόσον όµως το εισφερόµενον αποτελεί

περιουσιακόν αγαθόν δεικτικόν εµφανίσεως εν τω ισολογισµώ».

141

Ο Αναστασόπουλος εισφέρει το δικαίωµα χρήσης αποθήκης, το οποίο

αποτιµήθηκε σε € 3.000 και µετρητά. Ο Βασιλείου εισφέρει το κτίριο, το οποίο

αποτιµήθηκε € 2.000 και µετρητά, ενώ ο Γεωργίου εισφέρει µετρητά.

Να υπολογιστούν τα µετρητά τα οποία εισέφεραν οι εταίροι και η συµµετοχής

τους στο κεφάλαιο.

Λύση

Τα µετρητά που εισφέρουν οι εταίροι είναι:

Αξία εταιρικού µεριδίου: 20.000 40500

= το µερίδιο

Αναστασόπουλος: (250 µερίδια × 40) - 3.000(δικαίωµα χρήσης)= € 7.000

Βασιλείου: (150 µερίδια ×40)-2.000(κτίριο)=4.000

Γεωργίου: 100 µερίδια × 40= 4.000

Εποµένως το συνολικό ποσό που εισέφεραν οι εταίροι στην εταιρία είναι:

€ 7.000 + € 4.000 + € 4.000 = € 15.000

Η συµµετοχή των εταίρων στο κεφάλαιο είναι:

Αναστασόπουλος:3.000 7.000 50%

20.000+

=

Βασιλείου:4.000 2.000 30%

20.000+

=

Γεωργίου:4.000 20%20.000

=

Υποδειγµατική Άσκηση 5.2

Έστω ότι συστήνεται η Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης «ΑΩ Ε.Π.Ε.» η όποια θα

έχει δύο εταίρους τον Α και τον Ω. Ο Α εισφέρει στην εταιρία €10.000, εκ των

οποίων τα € 3.000 αντιστοιχούν σε δικαίωµα χρήσης ενός γραφείου ενώ τα

υπόλοιπα θα καταβληθούν µε τη µορφή µετρητών, και ο Ω εισφέρει € 9.000, εκ

142

των οποίων τα € 2.000 αντιστοιχούν σε κτίριο αντίστοιχης αποτιµηµένης αξίας

και το υπόλοιπο ποσό θα καταβληθεί σε µετρητά.

Με δεδοµένο ότι τα έξοδα σύστασης της εταιρίας ανήλθαν στα € 1.000 και τα

έξοδα απόκτησης ακινήτων στα € 500, να γίνουν οι ηµερολογιακές εγγραφές

της σύστασης της εν λόγω εταιρίας.

Λύση

Οι εγγραφές καλύψεως του κεφαλαίου θα έχουν ως εξής:

33.03 Εταίροι λογ/σµός καλύψεως κεφαλαίου 19.000

33.03.00 Εταίρος Α 10.000

33.03.01 Εταίρος Ω 9.000


Κάλυψη εταιρικού κεφαλαίου

11.00 Κτίρια-Εγκαταστάσεις κτιρίων 2.000

16.04 ∆ικαιώµατα χρήσης ενσώµατων πάγιων

στοιχείων

3.000

38.00 Ταµείο 14.000

33.03 Εταίροι λογ/σµός


19.000

33.03.00 Εταίρος Α 10.000

33.03.01 Εταίρος Ω 9.000

Καταβολή εταιρικού κεφαλαίου

16.10 Έξοδα ίδρυσης και πρώτης

εγκατάστασης

1.000

16.14 Έξοδα κτήσεως ακινητοποιήσεων 500

38.00 Ταµείο 1.500

Καταβολή εξόδων ίδρυσης και κτήσεως ακινητοποιήσεων

143

5.2. Ασκήσεις για Εξάσκηση53

Με το υπ’ αριθµόν 19xx καταστατικό συστήνεται η Εταιρία Περιορισµένης

Ευθύνης «ΟΙΚΟΝΟΜΙΑ Ε.Π.Ε.». Αντικείµενο της εταιρίας είναι η εκπόνηση

οικονοµετρικών µελετών, ενώ οι εταίροι που την αποτελούν είναι στο σύνολο

τους 4: Ο Α. Αντωνίου, ο Β. Βουσινάς, ο Γ. Γεωργαντάς και ο ∆. ∆αµόπουλος.

Το συνολικό κεφάλαιο της εταιρίας είναι € 150.000, διαιρεµένο σε 1.500 µερίδια

των € 100. Ο Α. Αντωνίου συµµετέχει στην εταιρίας έχοντας εταιρική µερίδα ίση

µε € 50.000, ο Β. Βουσινάς µε εταιρική µερίδα ίση µε € 20.000, ο Γ. Γεωργαντάς

µε € 40.000 και ο ∆. ∆αµόπουλος µε το υπόλοιπο. Οι εισφορές στις οποίες

προέβησαν οι εταίροι είναι οι ακόλουθες:

Α. Αντωνίου: Ένα κτίριο αξίας € 10.000, το δικαίωµα χρήσης ενός

λογισµικού προγράµµατος αξίας € 15.000, δύο επιβατικά

αυτοκίνητα αξίας € 10.000 και τα υπόλοιπα µε µετρητά.

Β. Βουσινάς: Έπιπλα και Σκεύη αξίας € 18.000 και το υπόλοιπο σε µετρητά.

Γ. Γεωργαντάς: Μηχανήµατα αξίας € 12.000, Πρώτες ύλες αξίας € 8.000

και το υπόλοιπο µετρητά.

∆. ∆αµόπουλος: Μετρητά για το υπόλοιπο του ποσού που αποµένει για

κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου.

Με δεδοµένο ότι τα έξοδα πρώτης ίδρυσης και εγκατάστασης

ανήλθαν στο ποσό των € 18.000, να γίνουν οι εγγραφές της ίδρυσης της

εταιρίας «ΟΙΚΟΝΟΜΙΑ Ε.Π.Ε.».

53 Η λύση της άσκησης βρίσκετε στο ηλεκτρονικό υλικό.

144

Παράρτηµα-1. ∆ιαδικασία Σύστασης Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης



∆ΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣΣΥΛΛΟΓΟΣ

Καταβολή γραµµατίουπροείσπραξης

ΥΠΑΡΧΕΙ Η∆Η Η ΕΠΩΝΥΜΙΑΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

Η ΕΠΩΝΥΜΙΑ ∆ΕΝΕΧΕΙ ∆ΟΘΕΙ

ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΟΣΣύνταξη και υπογραφή

καταστατικού

∆ΟΥ Ε∆ΡΑΣΚΑΤΑΒΟΛΗ ΦΣΚ, Παράβολου

και ΤΑΠΕΤ

ΤΑΜΕΙΟ ΠΡΟΝΟΙΑΣ∆ΙΚΗΓΟΡΩΝ

ΤΑΜΕΙΟ ΝΟΜΙΚΩΝ1,5% του Εταιρικού

Κεφαλαίου

ΠΡΩΤΟ∆ΙΚΕΙΟ Ε∆ΡΑΣΑ∆ΕΙΑΣΥΣΤΑΣΗΣ &

ΕΓΓΡΑΦΗΣ ΣΤΟ ΜΗΤΡΩΟΕΠΕ


∆ΟΥ Ε∆ΡΑΣΕΝΑΡΞΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ &ΘΕΩΡΗΣΗ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ

∆ΙΑ∆ΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣΕΥΘΥΝΗΣ

ΣΥΝΤΑΞΗ ΣΧΕ∆ΙΟΥΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ

ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΈλεγχος Επωνυµίας

145

Παράρτηµα-2: Σχέδιο Καταστατικού

Το σχέδιο καταστατικού που ακολουθεί έχει αναπαραχθεί από το βιβλίο

«Πρακτικός Οδηγός Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης» των ∆.Ι.Ηλιοκαύτου και

Χριστίνας ∆.Ηλιοκαύτου.

Καταστατικό

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

Σύσταση, επωνυµία, έδρα, σκοπός, διάρκεια

Άρθρο 1

Σύσταση – Επωνυµία

1. Συνιστάται Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης µε την επωνυµία

«............................ ..........................................» και τον διακριτικό τίτλο

«..................................................»

2. Για τις σχέσεις και τις συναλλαγές της εταιρείας µε το εξωτερικό η επωνυµία

της εταιρείας θα αποδίδεται σε πιστή µετάφραση ή µε λατινικά στοιχεία και τον

διακριτικό τίτλο «...................................................» LTD.

Άρθρο 2

Έδρα

1.Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο ∆ήµος Αθηναίων και διεύθυνση των γραφείων

της η οδός ................................................................, αρ. ............

2.Η εταιρεία µπορεί ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που

λαµβάνεται µε την πλειοψηφία του άρθρου 16 παρ. Α εδάφ. 1 του παρόντος,

να ιδρύει γραφεία, υποκαταστήµατα και πρακτορεία και σε άλλες πόλεις της

Ελλάδος ή του εξωτερικού. Η ίδρυση υποκαταστήµατος της εταιρείας στην

περιφέρεια άλλου Πρωτοδικείου έξω από την έδρα της, υποβάλλεται στη

δηµοσιότητα που ορίζει ο Νόµος.

Άρθρο 3

Σκοπός

Σκοπός της εταιρείας θα είναι:

1.Η βιοµηχανική επεξεργασία, τυποποίηση και συσκευασία κατεψυγµένων

ιχθύων, ο τεµαχισµός, απόψυξη, επανακατάψυξη, επεξεργασία, συσκευασία

146

νωπών και κατεψυγµένων ιχθύων, µαλακίων και µαλακοστράκων, η αλίευση

και κατάψυξη νωπών ιχθύων, µαλακίων και µαλακοστράκων. Η καλλιέργεια

των παραπάνω ειδών. Η εµπορία, εισαγωγή και εξαγωγή των παραπάνω

ειδών, η µίσθωση ή αγορά και εκµίσθωση κτιρίων, ψυγείων ή

βιοµηχανοστασίων.

2.Η µίσθωση, αγορά, εκµίσθωση και πώληση αστικών ή βιοµηχανικών

ακινήτων και αγροτεµαχίων, η ίδρυση βιοµηχανιών, η αντιπροσώπευση

αλλοδαπών και ηµεδαπών οίκων στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, η ίδρυση

υποκαταστηµάτων στην Ελλάδα και στο εξωτερικό.

3.Η απόκτηση µετοχών και εταιρικών µεριδίων εταιρειών στην Ελλάδα ή στο

εξωτερικό, η σύµπραξη µε νοµικά πρόσωπα, ηµεδαπά και αλλοδαπά και η

συµµετοχή σε αυτά, η κοινοπρακτική άσκηση επιχειρήσεων µε αυτά και η

σύσταση από κοινού νέων νοµικών προσώπων.

Άρθρο 4

∆ιάρκεια

Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε είκοσι (20) χρόνια από την ηµέρα της

δηµοσίευσης της ανακοίνωσης για την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο

Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης του παρόντος Καταστατικού, στην

Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως. Μπορεί όµως µε απόφαση της Γενικής

Συνέλευσης που λαµβάνεται πριν από τη λήξη της πιο πάνω διάρκειας της

εταιρείας, µε πλειοψηφία µεγαλύτερη από το ένα δεύτερο (1/2) του συνολικού

αριθµού των εταίρων, που εκπροσωπούν περισσότερο από το ένα δεύτερο

(1/2) του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου, να παρατηθεί η διάρκεια της

εταιρείας, αφού τηρηθούν οι νόµιµες διατυπώσεις. Η απόφαση της Γενικής

Συνέλευσης για παράταση της διάρκειας της εταιρείας δεν είναι δεσµευτική για

τους εταίρους που δεν θέλουν την παράταση, οι οποίοι θα µπορούν ελεύθερα

να αποχωρήσουν από την εταιρεία.

Σ’ αυτήν την περίπτωση η εταιρεία συνεχίζεται από τους υπόλοιπους εταίρους

µε την ίδια επωνυµία, ενώ αυτοί που αποχωρούν λαµβάνουν την πραγµατική

αξία της µερίδας συµµετοχής τους, η οποία σε περίπτωση διαφωνίας

προσδιορίζεται σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου 3190/1955, όπως

τροποποιήθηκε και ισχύει.

147

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

Εταιρικό Κεφάλαιο – Εταιρικά µερίδια

Άρθρο 5

Κεφάλαιο

Το κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε δραχµές πενήντα εκατοµµύρια

(50.000.000) που διαιρείται σε πέντε χιλιάδες (5.000) εταιρικά µερίδια από δέκα

χιλιάδες (10.000) δραχµές το καθένα. Η µερίδα συµµετοχής κάθε εταίρου δεν

µπορεί να είναι µικρότερη από ένα (1) εταιρικό µερίδιο. Η κάλυψη των µεριδίων

και η κατανοµή των κεφαλαίων από όλους τους εταίρους έγινε ως εξής:

1. Ο από τους εταίρους .......................................... του .............................

κατέβαλε ως κεφάλαιο το ποσό των δραχµών σαράντα εννέα εκατοµµυρίων

εννιακοσίων ενενήντα χιλιάδων (49.990.000) και ανέλαβε τέσσερις χιλιάδες

εννιακόσια ενενήντα εννέα (4.999) εταιρικά µερίδια, ονοµαστικής αξίας

δραχµών δέκα χιλιάδων (10.000) του καθενός, και 2) Η από τους εταίρους

...................................... του ........................, κατέβαλε ως κεφάλαιο το ποσόν των

δραχµών δέκα χιλιάδων (10.000) και ανέλαβε ένα (1) εταιρικό µερίδιο

ονοµαστικής αξίας δραχµών δέκα χιλιάδων (10.000).

Οι συµβαλλόµενοι δήλωσαν ρητά ότι τα πιο πάνω κεφάλαια καταβλήθηκαν

σήµερα εξ ολοκλήρου στο ταµείο της εταιρείας.

Άρθρο 6

Μεταβίβαση εταιρικών µεριδίων

Τα εταιρικά µερίδια µεταβιβάζονται ελεύθερα εν ζωή σε εταίρους. Όταν

πρόκειται για µεταβίβαση εταιρικού µεριδίου ή µεριδίων σε εταίρους, αυτά θα

εξαγοράζονται από τους υπόλοιπους εταίρους µε βάση την αναλογία

συµµετοχής του καθενός στον σχηµατισµό του εταιρικού κεφαλαίου. Σε µια

τέτοια περίπτωση, κάθε εταίρος είναι υποχρεωµένος µέσα σε µία προθεσµία

δέκα (10) ηµερών από την έγγραφη γνωστοποίηση της πρόθεσης για

µεταβίβαση, να δηλώσει αν σκοπεύει να αναλάβει τα πωλούµενα µερίδια,

διαφορετικά χάνει το δικαίωµα αγοράς και τα µερίδια αυτά µοιράζονται

ανάµεσα στους υπόλοιπους εταίρους που έκαναν έγκαιρα καταφατική

δήλωση, ύστερα από εκτίµηση της αξίας τους, η οποία σε περίπτωση

διαφωνίας θα γίνεται σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου 3190/1955, όπως

τροποποιήθηκε και ισχύει. Σε περίπτωση κληρονοµικής διαδοχής, µε ή χωρίς

148

διαθήκη, οι κληρονόµοι του θανόντος εταίρου, υπεισέρχονται αυτόµατα και

αυτοδίκαια στη θέση του και αναδροµικά από τον χρόνο της επαγωγής της

κληρονοµιάς. Η συµµετοχή οποιουδήποτε νέου εταίρου στην εταιρεία

προϋποθέτει αυτόµατα την αποδοχή από αυτόν του παρόντος Καταστατικού,

των ενδεχοµένων τροποποιήσεών του και των αποφάσεων που έχουν ληφθεί

νόµιµα µέχρι την ηµεροµηνία της εισόδου του στην εταιρεία. Οι εταίροι για τα

χρέη της εταιρείας ευθύνονται µόνο µέχρι του ποσού του κεφαλαίου που

κατέβαλαν, µόνο µε αυτό και ποτέ προσωπικά. Σε καµιά περίπτωση εταίροι ή

διάδοχοί τους καθολικοί ή ειδικοί, δεν µπορούν να προκαλέσουν κατάσχεση ή

σφράγιση της περιουσίας της εταιρείας. Οι εταίροι δικαιούνται να προβαίνουν

σε άτοκες καταθέσεις στο ταµείο της εταιρείας, για διευκόλυνση των

υποχρεώσεων της εταιρείας.

Άρθρο 7

Κατάσχεση εταιρικών µεριδίων

Κατάσχεση εταιρικών µεριδίων επιτρέπεται µόνο ύστερα από άδεια του

Μονοµελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, σύµφωνα µε τη διαδικασία

που προβλέπουν οι παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 30 του Νόµου 3190/1955

και τα άρθρα 1022 έως 1033 Κ. Πολ. ∆.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

Οργάνωση και διοίκηση της εταιρείας

Άρθρο 8

Όργανα της εταιρείας

Όργανα της εταιρείας είναι η Γενική Συνέλευση των εταίρων και ο διαχειριστής.

Άρθρο 9

Αρµοδιότητες συνέλευσης

Η Γενική Συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας,

αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση και για οποιοδήποτε θέµα αφορά την

εταιρεία, για το οποίο σύµφωνα µε τον Νόµο ή το παρόν Καταστατικό

απαιτείται απόφαση αυτής και οι αποφάσεις της υποχρεώνουν και τους

απόντες ή διαφωνούντες εταίρους. Η Γενική Συνέλευση των εταίρων είναι η

µόνη αρµόδια να αποφασίζει: 1) Για την τροποποίηση του Καταστατικού. 2) Για

149

τον διορισµό διαχειριστή. 3) Για την απαλλαγή του διαχειριστή από κάθε

ευθύνη. 4) Για την ανάκληση του διαχειριστή. 5) Για την αµοιβή του διαχειριστή

και για το είδος της προσωπικής εργασίας που θα παρέχουν οι εταίροι στην

εταιρεία, καθώς και την αµοιβή τους. 6) Για την έγκριση του Ισολογισµού και τη

διανοµή τω κερδών. 7) Για την παράταση της διάρκειας της εταιρείας, τη

διάλυση, τη συγχώνευσή της και τον διορισµό και την ανάκληση

εκκαθαριστών. 8) Για την άσκηση αγωγής κατά των οργάνων της εταιρείας ή

των κατ’ ιδίαν εταίρων για αξιώσεις αποζηµίωσης της εταιρείας, για ζηµιές από

πράξεις ή παραλείψεις κατά τη σύσταση ή κατά τη λειτουργία της εταιρείας. 9)

Για κάθε άλλο θέµα για το οποίο σύµφωνα µε τις διατάξεις του Καταστατικού

και του Νόµου αποφασίζει η Γενική Συνέλευση ή δεν µπορεί να αποφασίζει ο

διαχειριστής.

Άρθρο 10

Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης

Η Γενική Συνέλευση των εταίρων συγκαλείται από τον διαχειριστή. Η Τακτική

Γενική Συνέλευση τω εταίρων συγκαλείται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας

µία φορά τον χρόνο και µέσα σε τρεις (3) µήνες από τη λήξη της εταιρικής

χρήσης. Ένας ή περισσότεροι εταίροι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20)

τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου δικαιούνται να ζητήσουν τη σύγκληση

Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης µε αίτησή τους προς τον διαχειριστή, στην οποία

πρέπει να αναφέρονται και να προσδιορίζονται τα θέµατα προς συζήτηση,

οπότε ο διαχειριστής υποχρεούται να συγκαλέσει αυτήν µέσα σε είκοσι (20)

ηµέρες. Σε περίπτωση που ο διαχειριστής δεν συγκαλέσει τη Συνέλευση µέσα

στην παραπάνω προθεσµία, η µεν Τακτική Γενική Συνέλευση συγκαλείται από

οποιονδήποτε εταίρο, η δε Έκτακτη από αυτούς τους εταίρους που ζήτησαν τη

σύγκλησή της κατόπιν αποφάσεως του Μονοµελούς Πρωτοδικείου της έδρας

της εταιρείας, που εκδίδεται σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κώδικα Πολιτικής

∆ικονοµίας, έπειτα από αίτηση των ενδιαφεροµένων.

Άρθρο 11

Οι προσκλήσεις για τη σύγκληση Γενικής Συνέλευσης γίνονται µε συστηµένη

επιστολή στη διεύθυνση που σηµειώνεται στο βιβλίο των εταίρων, οκτώ (8)

150

ηµέρες τουλάχιστον πριν από την ηµέρα της συνεδριάσεως, και πρέπει να

περιλαµβάνουν την ηµέρα, την ώρα και τον τόπο συνέλευσης, καθώς και τα

θέµατα της ηµερήσιας διάταξης.

Άρθρο 12

Εφόσον συµφωνούν όλοι οι εταίροι, µπορούν έγκυρα να συγκαλέσουν Γενική

Συνέλευση χωρίς να τηρηθούν οι διατυπώσεις, ως προς τον τόπο και τον

χρόνο, των άρθρων 10 και 11 του παρόντος Καταστατικού.

Άρθρο 13

Η Γενική Συνέλευση εκλέγει Πρόεδρο αυτής ανάµεσα στους παρόντες εταίρους

µε την πλειοψηφία του άρθρου 16 παρ. Α εδάφ. 1 του παρόντος Καταστατικού.

Σε περίπτωση µη επίτευξης πλειοψηφίας στη Γενική Συνέλευση, προεδρεύει ο

γηραιότερος εταίρος.

Άρθρο 14

Η Γενική Συνέλευση αποφασίζει µόνο για τα θέµατα ηµερήσιας διάταξης.

Μπορεί όµως η Γενική Συνέλευση να αποφασίζει έγκυρα και για οποιοδήποτε

άλλο θέµα της αρµοδιότητάς της, εφόσον είναι παρόντες όλοι οι εταίροι και

δεν έχει αντίρρηση κάποιος από αυτούς.

Άρθρο 15

∆ικαίωµα ψήφου

Στη Γενική Συνέλευση κάθε εταίρος έχει τόσες ψήφους όσες και ο αριθµός των

εταιρικών µεριδίων που κατέχει. Κάθε εταίρος µπορεί να µετέχει στη Γενική

Συνέλευση και να ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε δια αντιπροσώπου, ο οποίος

είναι ειδικά για τον σκοπό αυτό εξουσιοδοτηµένος µε ιδιωτικό έγγραφο εφόσον

η υπογραφή αυτού που παρέχει την εξουσιοδότηση είναι θεωρηµένη από

αρµόδια αρχή ή πιστωτικό ίδρυµα ή δικηγόρο ή µε συµβολαιογραφικό

πληρεξούσιο, χωρίς να είναι αναγκαία και η διατύπωση του περιεχοµένου της

γνώµης ή ψήφου που θα δώσει ο εξουσιοδοτούµενος. Κανείς εταίρος δεν

µπορεί να αντιπροσωπεύει στη Συνέλευση περισσότερους από έναν εταίρους.

Άρθρο 16

151

Λήψη αποφάσεων

Α. Για να συνεδριάσει έγκυρα η Γενική Συνέλευση, απαιτείται να παρίστανται σε

αυτήν εταίροι περισσότερο από το µισό του όλου αριθµού των εταίρων, που

να εκπροσωπούν παραπάνω από το µισό του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου

ή τουλάχιστον τα τρία τέταρτα (3/4) του όλου αριθµού των εταίρων, οι οποίοι

να εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα (3/4) του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου

ανάλογα να πρόκειται για λήψη απόφασης κατά το άρθρο 38 του Ν.

3190/1955. Προκειµένου να βρεθεί η απαρτία παραλείπεται το τυχόν κλάσµα.

1.Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης όπου στο παρόν Καταστατικό δεν

ορίζεται ειδικά η πλειοψηφία, λαµβάνονται µε πλειοψηφία µεγαλύτερη από το

µισό του συνολικού αριθµού των εταίρων που εκπροσωπούν περισσότερο

από το µισό του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου.

2.Τροποποίηση του παρόντος Καταστατικού µπορεί να γίνει µόνο µε απόφαση

της Γενικής Συνέλευσης που θα ληφθεί µε πλειοψηφία τουλάχιστον των τριών

τετάρτων (3/4) του συνολικού αριθµού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν

τουλάχιστον τα τρία τέταρτα (3/4) του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου.

Απόφαση της Γενικής Συνέλευσης λαµβάνεται επίσης µε την αυξηµένη

πλειοψηφία που αναφέρεται παραπάνω, για όποιο άλλο θέµα προβλέπει ειδικά

το παρόν Καταστατικό.

3.Κατ’ εξαίρεση, απαιτείται συναίνεση όλων των εταίρων, όταν πρόκειται να

ληφθεί απόφαση:

α) Για µεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας,

β) για επαύξηση της ευθύνης ή των υποχρεώσεων των εταίρων,

γ) για µείωση των δικαιωµάτων των εταίρων που απορρέουν από το

Καταστατικό και

δ) για όποιο άλλο θέµα ειδικά προβλέπει το παρόν Καταστατικό.

4.Σε περίπτωση ισοψηφίας εταίρων ή κεφαλαίων η ψηφοφορία

επαναλαµβάνεται για µια ακόµη φορά. Αν στην επαναληπτική ψηφοφορία

προκύψει νέα ισοψηφία εταίρων ή κεφαλαίων, τότε η σχετική πρόταση

θεωρείται ότι απερρίφθη.

Β. Ο διαχειριστής και κάθε εταίρος έχουν δικαίωµα να προσβάλλουν στο

Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης

που ελήφθησαν κατά παράβαση του Νόµου ή του Καταστατικού, όπως

ορίζεται ειδικότερα στο άρθρο 15 του Ν. 3190/1955.

152

Άρθρο 17

Κάθε εταίρος δικαιούται να ψηφίζει στη Γενική Συνέλευση για τη λήψη

οποιασδήποτε απόφασης, µε εξαίρεση µόνο α) την περίπτωση που πρόκειται

να ληφθεί απόφαση για απαλλαγή του από ευθύνη και β) την περίπτωση που

πρόκειται να ληφθεί απόφαση για έγερση αγωγής εναντίον του για αξιώσεις

της εταιρείας που απορρέουν από πράξεις ή παραλείψεις του κατά τη

σύσταση ή κατά τη λειτουργία της εταιρείας.

Άρθρο 18

Οι συζητήσεις που γίνονται και οι αποφάσεις που λαµβάνονται σε κάθε Γενική

Συνέλευση καταχωρούνται σε ειδικό βιβλίο πρακτικών Γενικών Συνελεύσεων, τα

δε πρακτικά υπογράφονται από όλους τους εταίρους οι οποίοι παραστάθηκαν

στη Συνέλευση. Σε περίπτωση άρνησης υπογραφής, γίνεται µνεία στα

πρακτικά.

Άρθρο 19

∆ιαχείριση και εκπροσώπηση

Η διαχείριση γενικά των εταιρικών υποθέσεων και η δικαστική και εξώδικη

εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται µε το παρόν Καταστατικό για όλη τη

διάρκεια της εταιρείας, στον από τους εταίρους Αθανάσιο Γεωργίου του

Κωνσταντ., ο οποίος θα ενεργεί για λογαριασµό και το όνοµα της εταιρείας

πράξεις διαχείρισης και διάθεσης που σε κάθε περίπτωση ανάγονται στους

σκοπούς της εταιρικής επιχείρησης και εκπροσωπεί και δεσµεύει την εταιρεία

νόµιµα. Ο διαχειριστής είναι και ταµίας της εταιρείας και µπορεί να εισπράττει

χρήµατα από κάθε νοµικό ή φυσικό πρόσωπο, ∆ηµοσίου ή Ιδιωτικού ∆ικαίου,

∆ηµόσιο Ταµείο, Οργανισµό, Τράπεζα, Ταµείο Παρακαταθηκών και ∆ανείων

κ.λπ., να παραλαµβάνει πράγµατα και να χορηγεί αποδείξεις. Ο διαχειριστής

υπογράφει για την εταιρεία, βάζοντας την υπογραφή του κάτω από την

εταιρική επωνυµία. Ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία σε κάθε πολιτικό,

ποινικό, διοικητικό ή διαιτητικό δικαστήριο, κάθε βαθµού και δικαιοδοσίας,

χωρίς να εξαιρείται ούτε ο Άρειος Πάγος, ούτε το Συµβούλιο της Επικρατείας, σε

διοικητικές επιτροπές, σε φορολογικά δικαστήρια, σε εξωδικαστικές επιτροπές,

σε κάθε διοικητική ή άλλη αρχή ή επιτροπή και σε κάθε είδους φυσικό ή νοµικό

153

πρόσωπο, τράπεζα, υπουργείο ή υπουργική επιτροπή. Ο διαχειριστής µπορεί

να συµβιβάζεται, να κάνει συνυποσχετικά διαιτησίας, να διορίζει διαιτητές, να

συνοµολογεί, καταρτίζει και αποδέχεται κάθε είδους συµβάσεις, να δέχεται,

επάγει, αντεπάγει και δίδει όρκους για την εταιρεία, να αποφασίζει για την

άσκηση αγωγών, εγκλήσεων και ενδίκων µέσων και την παραίτηση από αυτά

και από κάθε είδους δίκη και δικαίωµα, για την εγγραφή και εξάλειψη υποθηκών

και προσηµειώσεων, για την εγγραφή ή άρση κατασχέσεων και για την

κατάργηση δικών. Ο διαχειριστής συντάσσει τον ισολογισµό, τηρεί τα εµπορικά

βιβλία της εταιρείας, βεβαιώνει τα ονοµατεπώνυµα των εταίρων και τα

υπόλοιπα στοιχεία αυτών, διορίζει αντικλήτους και πληρεξουσίους δικηγόρους

της εταιρείας, παρέχοντας σ’ αυτούς την αναγκαία δικαστική

πληρεξουσιότητα, προσλαµβάνει και απολύει το υπαλληλικό προσωπικό της

εταιρείας, προσλαµβάνει, διορίζει και απολύει διευθυντικά στελέχη,

καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρµοδιότητές τους, διακανονίζει τα της

εσωτερικής λειτουργίας της εταιρείας, καθορίζει τις δαπάνες της εταιρείας και

γενικά ενεργεί κάθε πράξη εκπροσώπησης, διαχείρισης και διάθεσης που έχει

σχέση µε τους σκοπούς της εταιρικής επιχείρησης. Ο διαχειριστής εξοφλεί κάθε

απαίτηση οποιουδήποτε νοµικού ή φυσικού προσώπου κατά της εταιρείας,

εισπράττει χρήµατα και αναλαµβάνει πράγµατα που ανήκουν ή οφείλονται

προς αυτήν, από οποιοδήποτε νοµικό ή φυσικό πρόσωπο, ∆ηµόσιο Ταµείο,

Ταµείο Παρακαταθηκών και ∆ανείων, Τελωνείο, Γενικές αποθήκες, Τράπεζα,

Ταχυδροµείο, καθώς και από το Ελληνικό ∆ηµόσιο και κάθε ∆ηµόσια αρχή,

εξοφλεί ή προεξοφλεί συναλλαγµατικές, επιταγές και άλλα αξιόγραφα,

αναλαµβάνει χρηµατικά χρεόγραφα που είναι κατατεθειµένα από

οποιονδήποτε στο όνοµα της εταιρείας, πωλεί και αγοράζει, για λογαριασµό

της εταιρείας, οτιδήποτε αναγκαίο για τους σκοπούς της, κάνει διακανονισµούς

µε τράπεζες, καταθέτει σήµατα και ευρεσιτεχνίες, λαµβάνει µέρος για

λογαριασµό της εταιρείας σε διαγωνισµούς, πλειστηριασµούς και

δηµοπρασίες και γενικά ενεργεί κάθε πράξη που αποβλέπει στην επίτευξη των

εταιρικών σκοπών και είναι αναγκαία για την οµαλή διεξαγωγή της εταιρικής

επιχείρησης. Ο διαχειριστής αναλαµβάνει υποχρεώσεις για λογαριασµό και στο

όνοµα της εταιρείας µε τη µορφή έκδοσης, αποδοχής, οπισθογράφησης ή

τριτεγγύησης συναλλαγµατικών ή της έκδοσης γραµµατίων σε διαταγή,

τραπεζικών επιταγών και χρηµατικών εντολών, αναλαµβάνει χρηµατικά ποσά

154

από καταθέσεις της εταιρείας σε τράπεζες, ακόµα και µε την έκδοση επιταγών

σε διαταγή της εταιρείας, µεταβιβάζει συναλλαγµατικές, επιταγές και άλλα

αξιόγραφα, εκδίδει προς το συµφέρον της εταιρείας εγγυητικές επιστολές υπέρ

τρίτων, φυσικών ή νοµικών προσώπων, πωλεί και µεταβιβάζει περιουσιακά

στοιχεία της εταιρείας µε οποιοδήποτε τίµηµα, όρους και συµφωνίες ήθελε

εγκρίνει κατά την απόλυτη κρίση του, υποθηκεύει περιουσιακά στοιχεία της

εταιρείας για την εξυπηρέτηση και την επίτευξη του εταιρικού της σκοπού µε

οποιουσδήποτε όρους και συµφωνίες ήθελε εγκρίνει, συνάπτει και λαµβάνει

δάνεια για λογαριασµό και στο όνοµα της εταιρείας από τρίτους µη εταίρους,

παρέχει εγγυήσεις της εταιρείας υπέρ υποχρεώσεων τρίτων, φυσικών ή

νοµικών προσώπων, ηµεδαπών ή αλλοδαπών είτε µε παροχή ασφαλείας, είτε

χωρίς ασφάλεια και γενικά εκπροσωπεί και δεσµεύει την εταιρεία,

υπογράφοντας κάτω από την εταιρική επωνυµία σε όλες τις συναλλαγές της.

Ο διαχειριστής µπορεί να διορίζει µε συµβολαιογραφικό έγγραφο για ορισµένο

ή για αόριστο χρόνο, πληρεξούσιό του, οποιονδήποτε τρίτο, εταίρο ή µη, για

την ενέργεια όλων ή µερικών από τις πράξεις που του ανατίθενται µε το παρόν

Καταστατικό και να ανακαλεί αυτόν κατά βούληση. Σε περίπτωση παραίτησης

του διαχειριστή, η διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας ασκείται από

όλους τους εταίρους από κοινού, οι οποίοι µπορούν να ενεργούν,

εκπροσωπούν και δεσµεύουν την εταιρεία νόµιµα µέχρι το διορισµό νέου

διαχειριστή από τη Γενική Συνέλευση. Τα ίδια ισχύουν αναλογικά και στην

περίπτωση ανάκλησης του διαχειριστή, µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης

των εταίρων που λαµβάνεται µε την αυξηµένη πλειοψηφία του άρθρου 16 Α

παρ. 2 του παρόντος, εφόσον µε την ίδια απόφαση δεν διοριστεί νέος

διαχειριστής. Η µε οποιονδήποτε τρόπο λήξη της διαχείρισης ως προς τον

διαχειριστή υποβάλλεται στη δηµοσιότητα που ορίζει ο Νόµος. Στη

δηµοσιότητα αυτή υποβάλλεται επίσης η απόφαση της Συνέλευσης για τον

διορισµό νέου διαχειριστή σε περίπτωση παραίτησης ή ανάκλησης του

διαχειριστή, όπως αναφέρθηκε πιο πάνω.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ∆΄

∆ικαιώµατα και υποχρεώσεις των εταίρων

Άρθρο 20

Απαγόρευση ανταγωνισµού

155

Επιτρέπεται στον διαχειριστή της εταιρείας να ενεργεί στην Ελλάδα για δικό του

λογαριασµό, άµεσα ή έµµεσα, ή µέσω τρίτων ή για λογαριασµό τρίτου,

πράξεις σχετικές µε τον σκοπό της εταιρείας και να είναι στην Ελλάδα εταίρος,

οµόρρυθµός ή ετερόρρυθµος προσωπικής εταιρείας ή αφανείς εταίροι

µετοχικής εταιρείας ή εταίρος Περιορισµένης Ευθύνης που επιδιώκει τους ίδιους

σκοπούς ή ανταγωνίζεται την εταιρεία, χωρίς την συναίνεση και άδεια της

Γενικής Συνέλευσης των εταίρων. Σε περίπτωση παράβασης των ανωτέρω

εφαρµόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 20 του

Νόµου 3190/1955.

Άρθρο 21

∆άνεια της εταιρείας προς τους εταίρους, διαχειριστές ή µη, επιτρέπονται µόνο

ύστερα από προηγούµενη απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων, που

λαµβάνεται µε την πλειοψηφία κατά το άρθρο 16 παρ. Α εδάφ. 1 του

παρόντος Καταστατικού.

Άρθρο 22

∆ικαιώµατα ατοµικού ελέγχου

Κάθε εταίρος υποχρεούται σε αυστηρή τήρηση των απορρήτων της εταιρείας.

Κάθε εταίρος δικαιούται κάθε τρεις µήνες και µέσα στο πρώτο δεκαήµερο του

επόµενου µήνα να ενηµερώνεται αυτοπροσώπως ή µέσω αντιπροσώπου της

αρεσκείας του για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα

βιβλία και έγγραφα της εταιρείας. ∆ικαιούται επίσης µε δικά του έξοδα να

παίρνει αποσπάσµατα ή φωτοτυπίες από το βιβλίο των εταίρων και το βιβλίο

πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης. Σε κάθε εταίρο χορηγείται υποχρεωτικά από

την εταιρεία, έπειτα από αίτησή του, έγγραφο που αποδεικνύει την εταιρική του

ιδιότητα και τη µερίδα συµµετοχής του στην εταιρεία. Στο έγγραφο αυτό πρέπει

µε κεφαλαία στοιχεία να αναγράφεται η φράση «ΑΠΟ∆ΕΙΞΗ ΜΗ ΦΕΡΟΥΣΑ

ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ».

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

Ισολογισµός – Αποθεµατικό – ∆ιανοµή κερδών

Άρθρο 23

156

Απογραφή και ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις

Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάµηνης διάρκειας και αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και

λήγει την 31η ∆εκεµβρίου κάθε χρόνο. Κατ’ εξαίρεση η πρώτη εταιρική χρήση

αρχίζει από τη δηµοσίευση της ανακοίνωσης για την καταχώρηση στο οικείο

Μητρώο Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης του παρόντος Καταστατικού, στο

τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της

Εφηµερίδος της Κυβερνήσεως και λήγει την 31η ∆εκεµβρίου 1996.

Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης γίνεται από τον διαχειριστή υποχρεωτικά

λεπτοµερειακή απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού

αυτής. Με βάση την απογραφή αυτή καταρτίζονται στη συνέχεια οι ετήσιες

οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας, στις οποίες πρέπει να απεικονίζεται µε

σαφήνεια η αληθής οικονοµική κατάσταση της εταιρείας. Για την κατάρτιση

των ετησίων οικονοµικών καταστάσεων εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις

των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43 του Κωδ. Νόµου 2190/1920, όπως

τροποποιήθηκαν και ισχύουν, καθώς και οι σχετικές διατάξεις της φορολογικής

και λοιπής νοµοθεσίας που ισχύει κάθε φορά, µε τις οποίες καθορίζονται τα

των αποσβέσεων ενεργητικών στοιχείων και της σύνταξης απογραφής.

Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του διαχειριστή, που απευθύνεται

στη Συνέλευση τω εταίρων, εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παρ. 3

του άρθρου 43α του Κωδ. Νόµου 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.

Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις (ισολογισµός, αποτελέσµατα χρήσεως,

πίνακας διαθέσεως αποτελεσµάτων και προσάρτηµα) και οι σχετικές εκθέσεις

του διαχειριστή και των ελεγκτών της εταιρείας, υποβάλλονται µε επιµέλεια κάθε

εταίρου ή διαχειριστή, στις διατυπώσεις δηµοσιότητας που ορίζει ο Νόµος. Η

καταχώρηση στο Μητρώο των αρχικών και των τροποποιηµένων οικονοµικών

καταστάσεων πρέπει να γίνεται σε χρόνο που να επιτρέπει την τήρηση των

προθεσµιών της παρ. 2 του άρθρου 8 του Ν. 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε

και ισχύει. Οι διατάξεις των παρ. 1, 2, 4 και 5 του άρθρου 43β του Κωδ. Νόµου

2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει εφαρµόζονται αναλόγως.

Άρθρο 24

Έλεγχος ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων

1. Με την επιφύλαξη της παρακάτω παραγράφου 2, για τον έλεγχο των

οικονοµικών καταστάσεων της εταιρείας, εφαρµόζονται αναλόγως οι διατάξεις

157

των άρθρων 36 και 37, καθώς και της παρ. 4 του άρθρου 43α του Κωδ. Ν.

2190/1920 όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν. Οι ελεγκτές ορίζονται από τη

Συνέλευση των εταίρων και ο διορισµός τους υποβάλλεται στις διατυπώσεις

δηµοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8 του Ν. 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε

και ισχύει.

2. Εφόσον κατά την ηµέρα κλεισίµατος του ισολογισµού της η εταιρεία δεν

υπερβαίνει τα αριθµητικά όρια των δύο από τα τρία κριτήρια της παρ. 6 του

άρθρου 42α του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει,

απαλλάσσεται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονοµικών καταστάσεών

της, η οποία προβλέπεται από την προηγούµενη παράγραφο 1. Οι διατάξεις

των παρ. 7 και 8 του άρθρου 42α του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως

τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρµόζονται αναλόγως.

Άρθρο 25

Τήρηση βιβλίων

Ο διαχειριστής είναι υποχρεωµένος να τηρεί όλα τα βιβλία που προβλέπει ο

Εµπορικός Νόµος και ο Κώδικας Φορολογικών Στοιχείων. Επίσης υποχρεούται

να τηρεί τα ακόλουθα βιβλία κατάλληλα θεωρηµένα από τον αρµόδιο

Οικονοµικό Έφορο. 1) Το βιβλίο εταίρων, στο οποίο καταχωρούνται το όνοµα

και επώνυµο των εταίρων, η ιθαγένειά τους, η διεύθυνση κατοικίας τους, οι

εισφορές του καθενός, οι τυχόν µεταβολές, οι διευθύνσεις των αντιπροσώπων

των εταίρων και οι τυχόν µεταβιβάσεις των εταιρικών µεριδίων. 2) Το βιβλίο

Πρακτικών Συνελεύσεων στο οποίο καταχωρούνται οι αποφάσεις της Γενικής

Συνέλευσης των εταίρων, και 3) το βιβλίο πρακτικών διαχείρισης στο οποίο

καταχωρούνται οι αποφάσεις του διαχειριστή.

Άρθρο 26

Αποθεµατικό κεφάλαιο

Κάθε χρόνο αφαιρείται τουλάχιστον τον ένα εικοστό (1/20) των καθαρών

κερδών της εταιρείας για τον σχηµατισµό του αρχικού αποθεµατικού

κεφαλαίου. Η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική όταν το αποθεµατικό

φτάσει το ένα τρίτο (1/3) του εταιρικού κεφαλαίου. Το αποθεµατικό αυτό

χρησιµοποιείται για την εξίσωση πιθανού χρεωστικού υπολοίπου, του

λογαριασµού «ΚΕΡ∆Η – ΖΗΜΙΕΣ» πριν από τη διανοµή κερδών. Με απόφαση

158

της Γενικής Συνέλευσης, µπορεί να ορισθεί το µείζον για τον σχηµατισµό του

αποθεµατικού.

Άρθρο 27

∆ιανοµή κερδών

Καθαρά κέρδη της εταιρείας είναι αυτά που προκύπτουν κατά τη λήξη κάθε

εταιρικής χρήσης µετά την αφαίρεση από τα έσοδα των εξόδων, ζηµιών,

νοµίµων αποσβέσεων και κάθε άλλου εταιρικού βάρους, καθώς και της

κράτησης του άρθρου 26 του παρόντος Καταστατικού για τον σχηµατισµό

αποθεµατικού. Ο τρόπος και το ποσόν των κερδών που θα διανεµηθούν

καθορίζεται κάθε φορά µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαµβάνεται

µε την πλειοψηφία του άρθρου 16 παρ. Α εδάφιο 1 του παρόντος

Καταστατικού.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄

Τροποποίηση Καταστατικού

Άρθρο 28

Αύξηση – Μείωση κεφαλαίου – Συµπληρωµατικές εισφορές

Αύξηση ή µείωση του εταιρικού κεφαλαίου καθώς και οποιαδήποτε

τροποποίηση του παρόντος Καταστατικού µπορούν να γίνουν µόνο µε

απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαµβάνεται µε την αυξηµένη

πλειοψηφία του άρθρου 16 παρ. Α εδάφ. 2 του παρόντος, δηλαδή από τα τρία

τέταρτα (3/4) τουλάχιστον του συνολικού αριθµού των εταίρων που

εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα (3/4) τουλάχιστον του συνολικού εταιρικού

κεφαλαίου και περιβάλλεται τον τύπο του συµβολαιογραφικού εγγράφου,

σύµφωνα και µε τις διατάξεις του Ν. 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε και

ισχύει. Επίσης η καταβολή συµπληρωµατικών εισφορών από τους εταίρους για

την κάλυψη τυχόν ζηµιών της εταιρείας, εφόσον αυτές βεβαιωθούν στον

ισολογισµό, µπορεί να γίνει µόνο έπειτα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης

των εταίρων, που λαµβάνεται µε την ίδια αυξηµένη πλειοψηφία του άρθρου 16

παράγρ. Α εδάφιο 2 του παρόντος, στην οποία απόφαση θα προσδιορίζεται

και το µέγεθος αυτών. Οι συµπληρωµατικές εισφορές, εφόσον αποφασιστεί η

καταβολή τους σύµφωνα µε τα παραπάνω, καταβάλλονται από όλους τους

εταίρους κατά τον λόγο συµµετοχής του καθενός. Το σύνολο αυτών δεν

159

µπορεί να υπερβαίνει το ποσόν της ζηµιάς που πρέπει να καλυφθεί και σε κάθε

περίπτωση δεν µπορεί να υπερβαίνει το αρχικό εταιρικό κεφάλαιο. Με την

καταβολή των συµπληρωµατικών εισφορών δεν επαυξάνεται ο αριθµός των

εταιρικών µεριδίων του κάθε εταίρου, ούτε το ποσοστό συµµετοχής του στο

εταιρικό κεφάλαιο.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ΄

Λύση και εκκαθάριση

Άρθρο 29

Λύση της εταιρείας

Η εταιρεία λύεται:

α) Με την πάροδο του χρόνου διαρκείας της, εκτός αν η Γενική Συνέλευση

αποφασίσει προηγούµενα την παράτασή της.

β) Με δικαστική απόφαση αν συντρέχει σπουδαίος λόγος έπειτα από αίτηση

εταίρων ή εταίρου που εκπροσωπούν το 1/10 του εταιρικού κεφαλαίου.

γ) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων που λαµβάνεται µε την

πλειοψηφία του άρθρου 16 Α παρ. 1 του παρόντος.

δ) Με την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση, και

ε) Με δικαστική απόφαση, ύστερα από αίτηση καθενός που έχει έννοµο

συµφέρον, σε περίπτωση συγκέντρωσης όλων των εταιρικών µεριδίων στα

χέρια ενός προσώπου. Σε περίπτωση θανάτου οποιουδήποτε εταίρου, η

εταιρεία δεν λύεται, αλλά εξακολουθεί να υπάρχει και συνεχίζεται µε τη

διαδικασία και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στο άρθρο 6 του

παρόντος. Επίσης η εταιρεία δεν λύεται σε περίπτωση αποχώρησης,

απαγόρευσης ή πτώχευσης κάποιου εταίρου. Η λύση της εταιρείας

υποβάλλεται στις νόµιµες διατυπώσεις δηµοσιότητας.

Άρθρο 30

Εκκαθάριση της εταιρείας

Όταν λυθεί η εταιρεία για οποιονδήποτε λόγο, εκτός από την περίπτωση της

πτώχευσης, ακολουθεί η εκκαθάριση. Μέχρι το τέλος της εκκαθάρισης και της

διανοµής τυχόν ενεργητικού στους εταίρους, η εταιρεία εξακολουθεί και

διατηρεί την επωνυµία της µε την προσθήκη των λέξεων «ΣΕ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ». Η

εξουσία της εταιρείας στο στάδιο της εκκαθάρισης περιορίζεται µόνο στις

160

αναγκαίες για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις. Η εκκαθάριση

γίνεται από εκκαθαριστή ή εκκαθαριστές, οι οποίοι διορίζονται µε απόφαση της

Γενικής Συνέλευσης που λαµβάνεται µε την πλειοψηφία του άρθρου 16

παράγρ. Α εδάφ. 1 του παρόντος. Με την έναρξη της εκκαθάρισης, ο

εκκαθαριστής υποχρεούται να κάνει απογραφή της εταιρικής περιουσίας και

να συντάξει ισολογισµό που δηµοσιεύεται στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως.

Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει

ισολογισµό για κάθε εταιρική χρήση. Ο εκκαθαριστής εκπροσωπεί δικαστικά

και εξώδικα την εταιρεία και υπογράφει για λογαριασµό της, κάτω από την

εταιρική επωνυµία. Αν διοριστούν περισσότεροι εκκαθαριστές ενεργούν από

κοινού. Ο εκκαθαριστής πρέπει να περατώσει, χωρίς καθυστέρηση, τις

εκκρεµείς υποθέσεις της εταιρείας, να εξοφλήσει τα χρέη αυτής και να

µετατρέψει σε χρήµα την εταιρική περιουσία. Για τον σκοπό της περάτωσης

εκκρεµών υποθέσεων επιτρέπεται στον εκκαθαριστή να δηµιουργήσει και νέες.

Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει τον τελικό

ισολογισµό που υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας που ορίζει το

άρθρο 8 παρ. 1 του Ν. 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει και

δηµοσιεύεται στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως. Στη συνέχεια ο εκκαθαριστής

διανέµει το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους,

ανάλογα µε τη µερίδα συµµετοχής τους. Ο διορισµός και η για οποιονδήποτε

λόγο παύση της εξουσίας του εκκαθαριστή ή των εκκαθαριστών, υπόκειται

στις νόµιµες διατυπώσεις δηµοσιότητας. Στις ίδιες διατυπώσεις υπόκειται ο

τρόπος άσκησης της εξουσίας του εκκαθαριστή ή εκκαθαριστών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄

∆ιάφορες διατάξεις

Άρθρο 31

Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαµβάνεται µε την πλειοψηφία του

άρθρου 16 παράγρ. Α εδάφ. 1 του παρόντος, είναι δυνατή η συµµετοχή της

εταιρείας στο Μετοχικό Κεφάλαιο άλλων συναφών επιχειρήσεων του

εσωτερικού ή του εξωτερικού και στη διοίκηση και διαχείρισή τους.

Άρθρο 32

Προσφορά εργασίας από εταίρους

161

Οι εταίροι µπορούν να παρέχουν την προσωπική τους εργασία στην εταιρεία

σε σχέση εξαρτηµένης ή ανεξάρτητης εργασίας. Η φύση της εργασίας, η

αµοιβή γι’ αυτήν και κάθε άλλη σχέση εταίρων και εταιρείας στα πλαίσια της

προσφοράς εργασίας, θα ρυθµίζεται µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των

εταίρων που λαµβάνεται µε απλή πλειοψηφία εταίρων και κεφαλαίου.

Άρθρο 33

Μετατροπή σε Ανώνυµη Εταιρεία

Ρητά συµφωνείται µεταξύ των συµβαλλοµένων ότι µέσα σε δύο (2) χρόνια από

σήµερα, η συνιστώµενη µε το παρόν Εταιρεία Περιορισµένης Ευθύνης, θα

µετατραπεί σε Ανώνυµη Εταιρεία, µε αύξηση κεφαλαίου. Προς τούτο οι εκ των

εταίρων ..................................................... του .................................... εξουσιοδοτεί

σήµερα µε το παρόν τον συνιδρυτή και διαχειριστή της ως άνω εταιρείας

.................... του .................................. να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες,

υπογράφων παν σχετικό έγγραφο ενώπιον συµβολαιογράφου και δηµοσίων

αρχών για την αύξηση του κεφαλαίου σε οποιοδήποτε ποσόν κρίνει αυτός

απαραίτητο και την παραπάνω µετατροπή, χωρίς να απαιτείται ειδική

απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, του παρόντος επέχοντος θέση αποφάσεως

Γενικής Συνελεύσεως.

Άρθρο 34

Για κάθε άλλο θέµα που δεν ρυθµίζεται από το παρόν Καταστατικό

εφαρµόζονται οι διατάξει του Ν. 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει

σήµερα. Οι συµφωνίες όµως και οι όροι του παρόντος Καταστατικού,

υπερισχύουν των αντίστοιχων ενδοτικού δικαίου διατάξεων του Ν. 3190/1955,

όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, είναι ισχυροί και υποχρεωτικοί για τους

συµβαλλόµενους και τους καθολικούς ή ειδικούς διαδόχους τους, καθώς και

για κάθε τρίτο, όλων αυτών, δεσµευµένων από τις νόµιµες αποφάσεις των

Γενικών Συνελεύσεων και του διαχειριστή. Τα έξοδα του παρόντος και κάθε

έξοδο απαραίτητο για τη σύσταση της εταιρείας θα βαρύνει την περιουσία

αυτής. Τέλος, όλοι οι συµβαλλόµενοι δήλωσαν ότι παραιτούνται ρητά και

162

ανεπιφύλακτα από κάθε δικαίωµά τους, αγωγή ή ένστασή τους για προσβολή,

διάρρηξη ή ακύρωση του παρόντος Καταστατικού, για οποιονδήποτε λόγο και

αιτία, ακόµη και για τους λόγους που αναφέρονται στα άρθρα 178, 179 και 388

του Αστικού Κώδικα. Οι ίδιοι συµβαλλόµενοι δήλωσαν σύµφωνα µε τις

διατάξεις του άρθρου 8 του Νόµου 1599/1986, ότι η µόνιµη κατοικία τους, η

οποία αποτελεί και τη διαµονή τους, είναι αυτή που αναφέρεται στην αρχή του

παρόντος συµβολαίου.

Το παρόν συµβόλαιο γράφτηκε βάσει σχεδίου του δικηγόρου Αθηνών

........................ του ................................, κατοίκου Αθηνών, οδός

......................................................... αρ. .......... κατόχου του µε αριθµό .................

δελτίου ταυτότητας του ∆.Σ.Α. (Α.Φ.Μ.: ...........................), το οποίο σχέδιο

προσαρτάται στο παρόν, µε θεωρηµένη την υπογραφή του άνω δικηγόρου

από τον ∆ικηγορικό Σύλλογο Αθηνών, στον οποίο καταβλήθηκε η νόµιµη

δικηγορική αµοιβή δραχµές διακόσιες εβδοµήντα πέντε χιλιάδες (275.000),

όπως προκύπτει από το προσαρτώµενο στο παρόν µε αριθµό Κ .......................

ισόποσο γραµµάτιο του ∆ικηγορικού Συλλόγου Αθηνών, και ο οποίος

δικηγόρος παραστάθηκε από την αρχή µέχρι το τέλος του παρόντος και το

υπέγραψε µαζί µε τους συµβαλλόµενους.

Τις δηλώσεις των συµβαλλοµένων καταχώρησα στο παρόν συµβόλαιο που

γράφτηκε σε δεκαέξι (16) φύλλα. Τα τέλη και δικαιώµατά µου µε ένα (1)

αντίγραφο είναι δραχµές τριάντα τρεις χιλιάδες εβδοµήντα έξι (33.076).

Το παρόν συµβόλαιο διαβάστηκε στους συµβαλλόµενους, καθαρά και

µεγαλόφωνα, οι οποίοι το άκουσαν, το βεβαίωσαν, συµφώνησαν µε το

περιεχόµενό του και το υπέγραψαν οι ίδιοι, ο δικηγόρος που παραστάθηκε και

εγώ η συµβολαιογράφος νόµιµα.

ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ Ο ∆ΙΚΗΓΟΡΟΣ

Η ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΟΣ

163

Παράρτηµα-3

Το Μητρώο Ε.Π.Ε. τηρείται στη Γραµµατεία του Πρωτοδικείου και αποτελείται

από :

το βιβλίο Μητρώου

τη µερίδα της κάθε εταιρίας

το φάκελο της εταιρίας

το ευρετήριο της εταιρίας.

Ευθύς παρακάτω παρατίθεται ένα υπόδειγµα αίτησης που καταθέτουν οι Ε.Π.Ε.

για να καταχωρίσουν την επωνυµία τους.

164

Παράρτηµα-4 Καταστατικό Μίας ΕΠΕ

Σύσταση Εταιρείας Περιορισµένης Ευθύνης µε την επωνυµία

«................................ .....................» και το δ.τ. «...........................» Ε.Π.Ε.

Με το µε αριθµό ................................ συµβόλαιο του συµβολαιογράφου

................................. .................................... που καταχωρήθηκε νόµιµα στα Βιβλία

Εταιρειών του Πρωτοδικείου ................ την ............................ µε αύξοντα αριθµό

Γενικό ............. και Ειδικό ................., συστάθηκε Εταιρεία Περιορισµένης

Ευθύνης µε την επωνυµία «.......................... ..................... ................» και δ.τ.

«........................» Ε.Π.Ε., µε βάση τις διατάξεις του Ν. 3190/1955 όπως ισχύει

σήµερα.

Περίληψη του καταστατικού έχει ως κατωτέρω:

Εταίροι:

α. Όνοµα, επώνυµο, όνοµα πατρός, όνοµα µητρός, επάγγελµα, τόπος

γέννησης, έτος γέννησης, τόπος κατοικίας, Α.∆.Τ..

β. ............................................................................................................................

.................................................................................................................................

γ. .............................................................................................................................

.................................................................................................................................

Όλοι οι εταίροι είναι ελληνικής ιθαγένειας και υπηκοότητας.

Επωνυµία:

«..................... ...................... .....................» και δ.τ. «..............................» Ε.Π.Ε.

Έδρα:

∆ήµος ..................................

Σκοπός της εταιρείας είναι:

.................................................................................................................................

.................................................................................................................................

∆ιάρκεια: Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται για 50 χρόνια και αρχίζει από την

ηµέρα που θα δηµοσιευτεί η περίληψη του Καταστατικού στο Φ.Ε.Κ. (Τεύχος

Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) και λήγει την αντίστοιχη ηµεροµηνία του έτους .........

Εταιρικό Κεφάλαιο και τρόπος καταβολής:

Το εταιρικό κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των ............................. δρχ. και

καταβλήθηκε από τον καθένα εταίρο σε µετρητά στο Ταµείο της εταιρείας.

165

Εταιρικά µερίδια: Το εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας διαιρείται σε ..............

εταιρικά µερίδια των ................ δρχ. το καθένα, τα οποία ανέλαβαν οι εταίροι ως

εξής:

α. ................................... εταιρικά µερίδια ποσοστό ...%.

β. ....................................εταιρικά µερίδια ποσοστό ...%.

γ. ................................... εταιρικά µερίδια ποσοστό ...%.

Εταιρική χρήση: Η εταιρική χρήση λήγει την 31η ∆εκεµβρίου κάθε χρόνο.

Εξαιρετικά, η πρώτη χρήση αρχίζει από τη νόµιµη σύσταση της εταιρείας και

λήγει την 31η ∆εκεµβρίου ..............

∆ιαχειριστές – Εκπροσώπηση εταιρείας:

Η διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας ανατίθεται µε βάση το άρθρο .......

του Καταστατικού στους:

α. Όνοµα, επώνυµο, όνοµα πατρός, όνοµα µητρός, επάγγελµα, τόπος

γέννησης, έτος γέννησης, τόπος κατοικίας, Α.∆.Τ.

β. ............................................................................................................................

.................................................................................................................................

γ. .............................................................................................................................

.................................................................................................................................

Όπως µε την υπογραφή τους από κοινού ή ο καθένας χωριστά και την εταιρική

υπογραφή που αποτελείται από τη σφραγίδα της εταιρείας «.....................

..........................» εκπροσωπούν και δεσµεύουν την εταιρεία κατά τη διάρκεια της

θητείας του που λήγει την .......................

Αθήνα, .....................

Οι διαχειριστές

................................... ...................................

166

Παράρτηµα-5: Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

ΠΕΡ. ∆ΙΟΙΚΗΣΗ ............................

∆.Ο.Υ.

......................................................

Αριθµός ∆ήλωσης

.........................

Αριθ.

∆ΙΑΧ. ΕΤΟΣ ..............................19.....

Φακέλου

............................................

Φορολ. Μητρώου

...............................

∆ΗΛΩΣΗ*

Καταβολής φόρου στη συγκέντρωση κεφαλαίων

Επωνυµία ...........................................................................................................

Μορφή επιχείρησης (Ο.Ε., Ε.Ε., Ε.Π.Ε., Α.Ε., κ.λπ.) .........................................

Αντικείµενο εργασιών

.........................................................................................

∆ιεύθυνση επιχείρησης

....................................................................................... πόλη οδός αριθµ. ταχ. κωδ.

Πράξη που υπόκειται στο φόρο

(σύσταση, αύξηση, µετατροπή,

κ.λπ.)

Αξία πράξης που

υπόκειται στο

φόρο

Συντελεστής

του φόρου 1%

Οφειλόµενο

ποσό

ΚΑΕ

Προσαύξηση

εκπρόθεσµου

....

Σύνολο δρχ.

.................................. 20.....

Ο ∆ηλών

Στοιχεία

υπόχρεου

Στοιχεία

υπόχρεου

167

Θεωρήθηκε

..............................20....

Ο Προϊστάµενος

∆.Ο.Υ.

ΤΜΗΜΑ ΕΣΟ∆ΩΝ .......... ΕΛΕΓΚ. ΕΣΟ∆ΩΝ ............

ΕΚ∆ΟΤΗΣ .................. ΓΙΑ ΕΙΣΠΡΑΞΗ ∆ΡΧ. ...........

Εισπράχθηκαν δρχ.

..............

..............................................

.....................................20.....

Ο ∆ιαχ/στής ∆.Ο.Υ.

*Η δήλωση υποβάλλεται σε τρία αντίτυπα

168

Σύνοψη

• Η Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) θεσπίστηκε µε το Ν. 3190/1955, µε

σκοπό να υπάρξει ένας τύπος εταιρίας που να συνδυάζει τα πλεονεκτήµατα

των προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιριών. Η Εταιρία Περιορισµένης

Ευθύνης αποτελεί κεφαλαιουχική εταιρία µε νοµική προσωπικότητα, που για τα

επιχειρηµατικά χρέη και υποχρεώσεις ευθύνεται το νοµικό πρόσωπο µε την

περιουσία του, ενώ οι εταίροι ευθύνονται περιορισµένα και µέχρι το ποσό που

έχουν εισφέρει.

• Τα βασικά χαρακτηριστικά της ΕΠΕ είναι ότι:

1. Το εταιρικό κεφάλαιο διαιρείται σε ίσα τµήµατα, τα οποία ονοµάζονται

εταιρικά µερίδια και δεν αποτελούν αξιόγραφα.

2. Οι εταίροι ευθύνονται µέχρι το ποσό της εισφοράς τους.

3. Οι αποφάσεις λαµβάνονται µε βάση το σύνθετο κριτήριο της

πλειοψηφίας των εταίρων και των κεφαλαίων.

4. Το ελάχιστο όριο που επιβάλλει η ελληνική νοµοθεσία για ύψος του


5. ∆εν επιτρέπεται η εισφορά εργασίας.

6. Τουλάχιστον το µισό του εταιρικού κεφαλαίου πρέπει να καταβληθεί σε

µετρητά.

7. ∆εν επιτρέπεται η τµηµατική καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου.

• Η σύσταση της Ε.Π.Ε. αποτελεί µια συγκεκριµένη και τυποποιηµένη

διαδικασία της οποίας τα κύρια στάδια είναι:

Σύναψη καταστατικού, που καταρτίζεται µεταξύ δύο τουλάχιστον

προσώπων φυσικών ή νοµικών και πρέπει να είναι υποχρεωτικά

συµβολαιογραφικό έγγραφο.

Ανάληψη των εταιρικών µεριδίων, δηλαδή, κάλυψη του εταιρικού

κεφαλαίου.

Έγκριση του καταστατικού και άδεια σύστασης από το Πρωτοδικείο της

έδρας της εταιρίας.

Τήρηση διατυπώσεως δηµοσιότητας.

Εγγραφή στο οικείο Επιµελητήριο

Έναρξη εργασιών στην αρµόδια ∆ΟΥ και απόδοση ΑΦΜ.

169

• Το εταιρικό κεφάλαιο διαιρείται σε “µερίδες συµµετοχής” κάθε µία εκ των

οποίων αποτελείται από εταιρικά µερίδια, από τα οποία το καθένα δεν µπορεί

να είναι µικρότερο των 30€. Τα εταιρικά µερίδια µπορούν να εκτιµηθούν µε

βάση την ονοµαστική, λογιστική και τρέχουσα αξία.

• Τέλος, η Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης υποχρεούται να τηρεί βιβλία τρίτης

κατηγορίας του Κ.Β.Σ όπως:

Αναλυτικά ηµερολόγια

Συγκεντρωτικό ηµερολόγιο

Γενικό καθολικό

Αναλυτικά καθολικά

Βιβλίο αποθήκης

Βιβλίο απογραφών

Βιβλίο παραγωγής και κοστολογίου

171






COURSE 2- ΜΙΚΤΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 2: ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ ΚΑΙ ΤΗΣ

ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

173


Με τη συγκεκριµένη διδακτική ενότητα θα ασχοληθούµε διεξοδικά µε τις σχέσεις

εταίρων µε την εταιρία. Αναλύουµε διεξοδικά το ρόλο της Γενικής Συνέλευσης

καθώς και τις αρµοδιότητες των διαχειριστών της εταιρίας περιορισµένης

ευθύνης. Ένα ακόµα σηµαντικό θέµα της λογιστικής εταιριών, το οποίο και θα

µας απασχολήσει, είναι ο προσδιορισµός της αµοιβής των διαχειριστών, η

οποία πρέπει να σηµειωθεί πως ποικίλει ανάλογα µε εάν ο διαχειριστής έχει την

εταιρική ιδιότητα ή όχι. Το εξίσου σηµαντικό κοµµάτι των σχέσεων µεταξύ

εταίρων και εταιρίας, όπως και οι συµπληρωµατικές εισφορές των εταίρων, θα

παρουσιαστούν στην 3η υποενότητα. Ενώ τέλος, θα αναλυθεί η διανοµή των

αποτελεσµάτων της εταιρίας περιορισµένης ευθύνης.

174

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. ΣΧΕΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΩΝ ΜΕ Ε.Π.Ε.

1.1 Σχέσεις µεταξύ της Ε.Π.Ε. και των Εταίρων της

Σύµφωνα µε το άρθρο 20 του νόµου 3190/1955, ο κάθε εταίρος δεν έχει

δικαίωµα να προβεί σε ενέργειες οι οποίες συνδέονται, άµεσα ή έµµεσα, µε τις

δραστηριότητες της Ε.Π.Ε. και αφορούν είτε τον εαυτό του είτε άλλο νοµικό ή

φυσικό πρόσωπο. Επίσης δεν έχει ούτε το δικαίωµα να είναι εταίρος (είτε

οµόρρυθµος, είτε ετερόρρυθµος) σε εταιρία η οποία έχει ως αντικείµενό της

δραστηριότητες ίδιες µε αυτές της Ε.Π.Ε.. Το δικαίωµα, όµως, αυτό µπορεί να

παραχωρηθεί στον εταίρο µετά από απόφαση της γενικής συνέλευσης. Σε

αντίθετη περίπτωση η Ε.Π.Ε. έχει το δικαίωµα να απαιτήσει από τον εταίρο

αποζηµίωση για τις πράξεις του. Οι απαιτήσεις της εταιρίας παραγράφονται

µετά το πέρας πέντε ετών ή ενός εξαµήνου από τη στιγµή που το γεγονός

τέθηκε υπόψη της γενικής συνέλευσης.

Όσο αφορά τον τρόπο µε τον οποίο παρακολουθούνται όλες οι συναλλαγές

µεταξύ των εταίρων και της εταιρίας και τους λογαριασµούς που λογιστικά

κινούνται αυτοί είναι οι ίδιοι µε της Οµόρρυθµης εταιρίας. Ειδικότερα,

αναφέρονται οι λογαριασµοί της οµάδας 3 του Ε.Γ.Λ.Σ. 33.07 «∆οσοληπτικοί

Λογαριασµοί Εταίρων» και 33.08 «∆οσοληπτικοί Λογαριασµοί ∆ιαχειριστών»,

και τέλος ο λογαριασµός της οµάδας 5, 53.14 «Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις

προς τους Εταίρους».

Τέλος, όσον αφορά τις δανειακές σχέσεις των εταίρων µε την Ε.Π.Ε. θα πρέπει

να επισηµανθεί ότι:

1. Η Ε.Π.Ε. µπορεί να δανεισθεί από εταίρο, αλλά δεν επιτρέπεται η σύναψη

δανείων µε εµπράγµατη ασφάλεια τα περουσιακά και ιδιόκτητα στοιχεία

της εταιρίας. Οι µορφές δανείων που επιτρέπονται να συναφθούν από

τους εταίρους προς την εταιρία, αποτελούν ταµιακές διευκολύνσεις,

έντοκα δάνεια κ.α., αλλά πάντα χωρίς υποθήκη.

2. ∆εν επιτρέπεται η παροχή δανείων από την Ε.Π.Ε. προς τους εταίρους,

διότι θεωρείται έµµεσος τρόπος αναλήψεως εταιρικού κεφαλαίου.

3. Τέλος, σε περίπτωση λύσεως και εκκαθάρισης της εταιρίας, τυχόν

απαιτήσεις των εταίρων από δάνεια προς την εταιρία εξοφλούνται µετά

την ικανοποίηση των υποχρεώσεων της εταιρίας προς τρίτους.

175


Σε κάθε µορφή οικονοµικών σχέσεων των εταίρων µιας ΕΠΕ µε την εταιρία

χρησιµοποιούνται οι λογαριασµοί:

33.07 «∆οσοληπτικοί Λογαριασµοί Εταίρων»

33.08 «∆οσοληπτικοί Λογαριασµοί ∆ιαχειριστών»

53.14 «Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις προς τους Εταίρους»

Η εταιρία επιτρέπεται να δανεισθεί από τους εταίρους, χωρίς εµπράγµατη

ασφάλεια, αλλά δεν ισχύει το αντίθετο.

176

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-2. ΌΡΓΑΝΑ ∆ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΗΣ Ε.Π.Ε.


Η διοίκηση της εταιρίας περιορισµένης ευθύνης ασκείται από την γενική

συνέλευση και τους διαχειριστές. Σε αυτό το σηµείο θα ασχοληθούµε

αναλυτικά:

τόσο µε τις αρµοδιότητες των οργάνων αυτών

όσο και µε τον ρόλο τους µέσα στην οικονοµική µονάδα.

2.2. Η Γενική Συνέλευση των Εταίρων

Πρόκειται για το ανώτατο διοικητικό όργανο στην εταιρία περιορισµένης

ευθύνης. Ο ρόλος και οι αρµοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης (ΓΣ)

καθορίζονται από το καταστατικό της εταιρίας και το εκάστοτε ισχύον νοµικό

καθεστώς, όπου για τα ελληνικά δεδοµένα αντιστοιχεί στις διατάξεις του νόµου

3190 του 1955 περί εταιρειών περιορισµένης ευθύνης. Τα άρθρα που ορίζουν

τις αρµοδιότητες της γενικής συνέλευσης συνοψίζονται στα άρθρα 10, 11,

13,14, 38, 40 και 41.

Για να πραγµατοποιηθεί η γενική συνέλευση των εταίρων πρέπει να υπάρξει

σχετική έγγραφη απόφαση των διαχειριστών, οι οποίοι και είναι υποχρεωµένοι

να ανακοινώσουν ανάλογη πρόσκληση στους εταίρους, τουλάχιστον οκτώ

ηµέρες πριν τη συνεδρίαση. Το σηµείο, ο τόπος στον οποίο ανακοινώνεται η

πρόσκληση των εταίρων ορίζεται στο βιβλίο των εταίρων. Η πρόσκληση πρέπει

να αναγράφει την ώρα, την ηµεροµηνία και τον τόπο διεξαγωγής της Γενικής

Συνέλευσης καθώς και τα θέµατα µε τα οποία θα ασχοληθεί. Οποιαδήποτε

µεταβολή της παραπάνω διαδικασίας γίνεται µόνο µετά από οµόφωνη

απόφαση όλων των εταίρων της εταιρίας.

Οι περιπτώσεις κατά τις οποίες καλείται γενική συνέλευση των εταίρων

υποχρεωτικά, δηλαδή χωρίς να υπάρχει ανάλογη απόφαση των διαχειριστών,

είναι δύο:

πρώτον, η ετήσια Γενική Συνέλευση, που πραγµατοποιείται εντός των τριών

πρώτων µηνών που ακολουθούν την ηµεροµηνία ολοκλήρωσης της

εταιρικής χρήσης και καλείται Τακτική γενική συνέλευση, µε κύριο αντικείµενο

177

την έγκριση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων και το διορισµό ή την

απαλλαγή και ανάκληση των διαχειριστών.

δεύτερον, µετά από αίτηµα των εταίρων, οι οποίοι πρέπει να εκπροσωπούν

τουλάχιστον το 5% του εταιρικού κεφαλαίου, και καλείται Έκτακτη Γενική

Συνέλευση. Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση συγκαλείται για να αποφασίσει επί

διαφόρων θεµάτων που έχουν ανακύψει και όσον αφορά το χρόνο

πραγµατοποίησης της καθορίζεται στο µέγιστο χρονικό διάστηµα των 20

ηµερών από την κατάθεση της αίτησης των εταίρων για σύγκληση της

Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση όπου οι διαχειριστές της εταιρίας δεν

καλέσουν γενική συνέλευση εντός 20 ηµερών, τότε αυτή συγκαλείται µε

απόφαση του Προέδρου Πρωτοδικών.

Για να ληφθεί απόφαση από την Γενική Συνέλευση απαιτείται απόλυτη

πλειοψηφία του συνολικού αριθµού των εταίρων οι οποίοι και

αντιπροσωπεύουν την απόλυτη πλειοψηφία του εταιρικού κεφαλαίου (σύνθετο

κριτήριο πλειοψηφίας προσώπων και κεφαλαίων). Ειδική πλειοψηφία 75% και

απαρτία απαιτείται σύµφωνα µε το άρθρο 38 παράγραφοι 1 και 3, το άρθρο

40 παράγραφος 1 και το άρθρο 41 παράγραφος 1 του νόµου 3190/1955 για

τα ακόλουθα θέµατα:

την τροποποίηση και αναθεώρηση του καταστατικού, µε εξαίρεση την

αλλαγή της εθνικότητας της εταιρίας, τη µεταβολή των δικαιωµάτων, των

υποχρεώσεων και των ευθυνών των εταίρων για τα οποία απαιτείται

συναίνεση όλων των εταίρων εκτός αν ορίζεται από το νόµο διαφορετικά

(Καταστατική Γενική Συνέλευση).

την αύξηση ή την µείωση του εταιρικού κεφαλαίου

την εφαρµογή της ρήτρας του καταστατικού η οποία αφορά την καταβολή

συµπληρωµατικών εισφορών.

2.3. Οι ∆ιαχειριστές

Από την άλλη πλευρά, η διαχείριση της εταιρίας περιορισµένης ευθύνης

αφορά το σύνολο των εταίρων οι οποίοι πρέπει να δρουν και να ενεργούν

συλλογικά εκτός αν ορίζεται διαφορετικά (άρθρο 16, Ν.3190/1955).

Εναλλακτικά µπορούν να ορίσουν ένα ή περισσότερα άτοµα ως

αντιπροσώπους – διαχειριστές. Οι διαχειριστές αποτελούν το διαχειριστικό

όργανο των εταιρικών υποθέσεων αλλά και το όργανο εταιρικής

178

εκπροσώπησης, αφού οι διαχειριστές µε την υπογραφή τους δεσµεύουν την

εταιρία και συνάµα την εκπροσωπούν προς τα έξω. Οι διαχειριστές της Ε.Π.Ε.

µπορεί να είναι είτε εταίροι είτε τρίτα πρόσωπα. Η θητεία των διαχειριστών

ορίζεται από τη γενική συνέλευση και µπορεί να έχει χρόνο ορισµένο ή και

αόριστο. Αν ο αριθµός των διαχειριστών είναι µεγαλύτερος του ενός τότε η

διαχείριση γίνεται συλλογικά εκτός αν αυτό ορίζεται διαφορετικά (άρθρο 17,

Ν.3190/1955).

Οι διαχειριστές της εταιρίας (οµοίως, όπως είδαµε και µε τους εταίρους της

Ε.Π.Ε.) δεν έχουν δικαίωµα να δρουν είτε για λογαριασµό τους είτε για

λογαριασµό τρίτων προσώπων (νοµικών ή µη) µε πράξεις ανταγωνιστικές

προς τα συµφέροντα της εταιρίας. Η συµµετοχή τους σε ανταγωνιστικό φορέα

µπορεί να γίνει µόνο µετά από έγκριση της γενικής συνέλευσης των εταίρων

της Ε.Π.Ε. (άρθρο 20, Ν.3190/1955).

2.2.1. Αµοιβές διαχειριστών

Όσον αφορά τις αµοιβές των διαχειριστών διακρίνουµε τρεις βασικές

περιπτώσεις:

την αµοιβή του διαχειριστή ο οποίος έχει συνάψει σύµβαση εργασίας µε την

εταιρία και δεν είναι εταίρος,

την αµοιβή του διαχειριστή ο οποίος είναι φυσικό πρόσωπο και εταίρος, και

την αµοιβή του διαχειριστή ο οποίος δεν είναι ούτε εταίρος ούτε

συµβασιούχος της εταιρίας.

Α. ∆ιαχειριστής Συµβασιούχος µε την Εταιρεία

Στην πρώτη κατηγορία όπου ο διαχειριστής δεν είναι εταίρος και έχει σύµβαση

εργασίας µε την εταιρία ο µισθός του αντιµετωπίζεται όπως όλων των

εργαζοµένων µισθωτών που έχουν σύµβαση εργασίας. Στην περίπτωση αυτή,

από το ακαθάριστο ποσό της αµοιβής του διαχειριστή αφαιρούνται οι

ασφαλιστικές εισφορές προς τον ασφαλιστικό του φορέα. Από το καθαρό,

πλέον, εισόδηµα:

λαµβάνονται υπόψη οι διατάξεις του νόµου περί φορολογίας φυσικών

προσώπων,

προσδιορίζεται ο φορολογικός συντελεστής και

υπολογίζεται ο τελικός φόρος που του αναλογεί.

179


Έστω ότι ο Π. Παναγιώτου είναι διαχειριστής µη εταίρος της εταιρίας

περιορισµένης ευθύνης «ΙΝΚ Ε.Π.Ε.» και έχει διοριστεί από την εταιρία µε µηνιαίο

µισθό € 600. Προκειµένου στην περίπτωση αυτή να υπολογίσουµε το καθαρό

ποσό που αναλογεί στον Παναγιώτου, θα πρέπει αρχικά να υπολογιστούν οι

ασφαλιστικές εισφορές στο ταµείο ασφάλισης που αυτός ανήκει. Αφού

λάβαµε υπόψη τα παραπάνω καταλήγουµε στον προσδιορισµό του ύψους

των εργοδοτικών εισφορών οι οποίες ανέρχονται στο ύψος των €167,76 και

των κρατήσεων από το µισθό του Παναγιώτου το οποίο ήταν € 95,4.


iii. 60.00 Αµοιβές εµµίσθου προσωπικού iv. v. vi. 600 vii.

viii. 60.03 Εργοδοτικές εισφορές και επιβαρύνσεις

εµµίσθου προσωπικού

ix. x. xi. 167,76 xii.

xiii. xiv. xv. xvi. vii.

viii. xix.xx. 38.00 Ταµείο xxi. xxii. 504,6

xiii. xiv.xv. 54.03 Φόροι τέλη αµοιβών προσωπικού xvi. vii.

viii. xix.xx. 55.00 Πληρωτέος ΙΚΑ xxi. xxii. 263,16

xiii. Καταλογισµός αµοιβής διαχειριστή

Β. ∆ιαχειριστής εταίρος

Στην δεύτερη κατηγορία µε τον διαχειριστή να είναι φυσικό πρόσωπο και

εταίρος η αµοιβή του εταίρου καθορίζεται από τη συµµετοχή του στα κέρδη.

Κατά το παρελθόν ο εταίρος αυτός λάµβανε ξεχωριστή αµοιβή για την εργασία

του ως διαχειριστής. Πλέον η αµοιβή αυτή, η οποία ονοµαζόταν επιχειρηµατική

αµοιβή, έχει καταργηθεί54 και δίδεται στον εταίρο – διαχειριστή µέσω της

µεγαλύτερης συµµετοχής του στα αποτελέσµατα της εταιρίας. Για να γίνει

κατανοητό αυτό, θεωρήστε µια Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης η οποία

αποτελείται από τρεις εταίρους τον Α, τον Β και τον Γ. Οι δύο πρώτοι

54 Άρθρο 8 Ν. 3091/2002

180

συµµετέχουν στο εταιρικό κεφάλαιο µε ποσοστό 30% και ο Γ µε ποσοστό 40%.

Ας υποθέσουµε ότι τη διαχείριση της Ε.Π.Ε. την έχει αναθέσει το διοικητικό

συµβούλιο στον εταίρο Α. Η συµµετοχή των εταίρων στα κέρδη της Ε.Π.Ε.

µπορεί να είναι, ύστερα από συµφωνία, και προκειµένου να αναγνωριστεί η

επιπλέον προσφορά του Α στην εταιρία, 27 % για τους Γ και Β και 46 % για τον

Α. Βλέπουµε ότι ο Α δεν συµµετέχει στα κέρδη µε το ίδιο ποσοστό που

συµµετέχει στο εταιρικό κεφάλαιο αλλά µε µεγαλύτερο ποσοστό. Με τη

µεγαλύτερη αυτή συµµετοχή του εταίρου Α στα κέρδη ουσιαστικά του

αναγνωρίζεται η πρόσθετη εισφορά55 των διαχειριστικών του υπηρεσιών.

Γ. ∆ιαχειριστής µη συµβασιούχος µε την εταιρία

Στην τρίτη κατηγορία ο διαχειριστής δεν είναι µισθωτός της οικονοµικής

µονάδας, αλλά ελεύθερος επαγγελµατίας, ο οποίος συνεργάζεται µε την Ε.Π.Ε.,

υποχρεούται να εκδώσει στο όνοµα της εταιρίας απόδειξη παροχής

υπηρεσιών. Με έκδοση απόδειξης παροχής υπηρεσιών προς την Ε.Π.Ε., ο

διαχειριστής φορολογείται ως ελεύθερος επαγγελµατίας µε φορολογικό

συντελεστή 20 %, µε χαρτόσηµο 2 % επί της ακαθάριστης συνολικής αµοιβής

και η εισφορά στον ΟΓΑ µε ποσοστό 20 % επί του χαρτοσήµου. Στην

περίπτωση όπου ο διαχειριστής δεν είναι υποχρεωµένος από το νόµο να τηρεί

βιβλία, τότε η επιχείρηση πρέπει να εκδώσει απόδειξη επαγγελµατικής δαπάνης

εκ της οποίας παρακρατείται φόρος 20 %, χαρτόσηµο 3 % επί της συνολικής

µικτής αµοιβής και εισφορά προς τον ΟΓΑ µε ποσοστό 20 % επί του

χαρτοσήµου. Από την πλευρά της επιχείρησης, ο λογαριασµός που κινείται

είναι ο λογαριασµός 61.00 «Αµοιβές και έξοδα ελεύθερων επαγγελµατιών

υποκείµενες σε παρακράτηση φόρου εισοδήµατος».


Η Γενική Συνέλευση των εταίρων διακρίνεται σε:

Τακτική Γενική Συνέλευση

Έκτακτη Γενική Συνέλευση

Καταστατική Γενική Συνέλευση 55 Οι λογιστικές εγγραφές και η λογιστική παρακολούθησής τους παρουσιάζονται σε επόµενη υποενότητα της παρούσας ∆/Ε που φέρει την ονοµασία «Η διανοµή των Κερδών».

181

Οι αµοιβές των διαχειριστών διακρίνονται σε τρεις βασικές περιπτώσεις:



την αµοιβή του διαχειριστή ο οποίος είναι φυσικό πρόσωπο και εταίρος και

την αµοιβή του διαχειριστή ο οποίος δεν είναι ούτε εταίρος ούτε


182

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-3. ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΤΗΣ Ε.Π.Ε.

3.1 Συµπληρωµατικές Εισφορές

Οι συµπληρωµατικές εισφορές από την πλευρά των εταίρων προς την εταιρία

περιορισµένης ευθύνης προσδιορίζονται από τα άρθρα 36 («Συµπληρωµατικαί

εισφοραί») και 37 («Μη καταβολή συµπληρωµατικών εισφορών») του νόµου

3190 του 1955 περί εταιρειών περιορισµένης ευθύνης.

Σύµφωνα µε το άρθρο 36, στο καταστατικό της Ε.Π.Ε. υπάρχει η δυνατότητα να

περιλαµβάνονται σχετικές διατάξεις που αφορούν τις συµπληρωµατικές

εισφορές των εταίρων οι οποίες πρέπει να προορίζονται αποκλειστικά για

κάλυψη ζηµιών, ζηµιές οι οποίες και εµφανίζονται στον ισολογισµό από την

πλευρά του παθητικού στο λογαριασµό «Ζηµιές εις νέων». Για να ισχύουν οι

διατάξεις του καταστατικού περί συµπληρωµατικών εισφορών πρέπει να

προσδιορίζεται, από το καταστατικό, το µέγεθος των συµπληρωµατικών

εισφορών οι οποίες και δεν πρέπει να είναι µεγαλύτερες του αρχικού

κεφαλαίου.

Για να αποφασισθεί η επιβολή των συµπληρωµατικών εισφορών χρειάζεται,

εκτός από την εν λόγω πρόβλεψη στο καταστατικό, και σχετική απόφαση της

Γενικής Συνέλευσης, µε πλειοψηφία του 75% του αριθµού των εταίρων οι οποίοι

πρέπει να εκπροσωπούν και το 75% των εταιρικών µεριδίων.

Όσο αφορά τη µη καταβολή των συµπληρωµατικών εισφορών (άρθρο 37),

παρατηρούµε την περίπτωση όπου ο εταίρος δεν καταβάλλει τη

συµπληρωµατική εισφορά σε διάστηµα ενός µηνός (όπως προαναφέρθηκε) η

εταιρία έχει το δικαίωµα να προσφύγει στο Πρωτοδικείο και να ζητήσει τον

αποκλεισµό του εταίρου από την εταιρία, του οποίου το εταιρικό µερίδιο

εκποιείται. Στην περίπτωση όπου η προσφυγή γίνει από εταίρο ή διαχειριστή της

εταιρίας, τότε πρέπει να κοινοποιηθεί και προς την εταιρία. Η εκποίηση του

µεριδίου του εταίρου που αποκλείσθηκε γίνεται µετά το πέρας δέκα ηµερών

από την ηµεροµηνία κοινοποίησης της απόφασης, από την ίδια την εταιρία. Σε

περίπτωση αδυναµίας εκποίησης των εταιρικών µεριδίων του αποκλεισµένου

εταίρου, η εταιρία υποχρεούται να µειώσει το εταιρικό της κεφάλαιο κατά ποσό

ίσο µε εκείνο της µερίδας συµµετοχής του εν λόγω εταίρου. Επιπλέον, το θετικό

ή αρνητικό αποτέλεσµα από την εκποίηση των εταιρικών µεριδίων του

183

έκπτωτου εταίρου, καθώς και οποιοδήποτε έξοδο σχετικό µε την εκποίηση από

πλευράς της εταιρίας συνδέονται αποκλειστικά και µόνο µε το συγκεκριµένο

εταίρο.

Τέλος, ο εταίρος που θα αγοράσει το εκποιηθέν εταιρικό κεφάλαιο δεν

αναλαµβάνει καµία υποχρέωση που βαραίνει τον εταίρο του οποίου το µερίδιο

εκποιήθηκε.


Στην ΕΠΕ «ΑΒΓ» µε εταιρικό κεφάλαιο € 40.000 συµµετέχουν οι Αναστασίου,

Βασιλείου και Γεωργίου µε 50%, 20% και 30% αντίστοιχα.

Αποφασίζεται η καταβολή συµπληρωµατικής εισφοράς προκειµένου να

εξαλειφθεί το υπόλοιπο του λογαριασµού «42.02 Υπόλοιπο ζηµιών

προηγούµενων χρήσεων είς νέο» ύψους € 9.000.

Οι εταίροι Αναστασίου και Βασιλείου καταβάλλουν τα ποσά που τους

αναλογούν, όχι όµως και ο Γεωργίου του οποίου τα µερίδια δεν στάθηκε

δυνατόν να διατεθούν.

Τα έξοδα της προσπάθειας εκποίησης των εταιρικών µεριδίων του Γεωργίου

ανήλθαν στα € 300.

Η αξία της µερίδας συµµετοχής του εταίρου Γεωργίου αποτιµήθηκε από τον

Πρόεδρο Πρωτοδικών στα € 8.500.

Ζητούνται οι ηµερολογιακές εγγραφές

Λύση:

33.92 Βραχυπρόθεσµες απαιτήσεις κατά εταίρων 9.000

33.92.00 Εταίρος Α. Λογ Συµπληρ/κή

εισφοράς

4.500

33.92.01 Εταίρος Β. Λογ Συµπληρ/κή

εισφοράς

1.800

33.92.02 Εταίρος Γ. Λογ Συµπληρ/κή

εισφοράς

2.700

42.90 Συµπληρωµατική Εισφορά 9.000

Αιτ. Κάλυψη Συµπληρωµατικής εισφοράς.

185

38.00 Ταµείο 6.300

33.92 Βραχυπρόθεσµες απαιτήσε

κατά εταίρων

6.300

33.92.00 Εταίρος Α. Λο

Συµπληρ/κής εισφοράς

4.500

33.92.01 Εταίρος Β. Λο

Συµπληρ/κής εισφοράς

1.800

Αιτ. Καταβολή της Συµπληρωµατικής εισφοράς από τους Αναστασίου και Βασιλείου

33.95 Λοιποί Χρεώστες διάφοροι 2.700

33.95.00 Λοιποί Χρεώστες Γ. 2.700

33.92 Βραχυπρόθεσµες απαιτήσεις κατά εταίρων 2.700

33.92.02 Εταίρος Γ. Λογ Συµπληρ/κή

εισφοράς

2.700

Αιτ. Απαίτηση κατά του πρώην εταίρου Γεωργίου

81.00 Έκτακτα και ανόργανα έξοδα

300

38.00 Ταµείο 300

Αιτ. Καταβολή εξόδων ακύρωσης εταιρικών µεριδίων Γεωργίου

40.06 Εταιρικό Κεφάλαιο 12.000

40.06.01 Εταιρική µερίδα Γ. (40.000 Χ 30% 12.000

33.95.00 Λοιποί Χρεώστες Γ. 2.700

53.98.00 Πιστωτής Γ. 8.500

81.ΧΧ ∆ιαφορές απιτίµησης ετ. µεριδίου Γ. 80056

Αιτ. Ελάττωση εταιρικού κεφαλαίου κατά το ύψος της µερίδας του Γεωργίου

56 12.000-2.700-8.500=800€. Τα 800€ αποτελεί θετικό αποτέλεσµα για την εταιρία που µπορεί να µεταφερθεί στα αποτελέσµατα χρήσης της εταιρίας.

186

42.90 Συµπληρωµατική εισφορά 9.000

42.02 Υπόλοιπο ζηµιάς προηγ. χρήσεων 9.000

Αιτ. Μεταφορά α΄στο β΄

Να Θυµάστε

Οι συµπληρωµατικές εισφορές από την πλευρά των εταίρων προορίζονται

αποκλειστικά για κάλυψη ζηµιών της εταιρίας.

Για να αποφασισθεί η επιβολή των συµπληρωµατικών εισφορών χρειάζεται

ειδική πλειοψηφία και απαρτία µε 75%.

187

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-4. Η ∆ΙΑΝΟΜΗ ΤΩΝ ΚΕΡ∆ΩΝ ΤΗΣ Ε.Π.Ε.

4.1. Η διανοµή των Κερδών

Η Ε.Π.Ε. υπόκειται σε φορολογία για το εισόδηµά της µε φορολογικό

συντελεστή 35%. Το φορολογητέο εισόδηµα της Ε.Π.Ε. προκύπτει εάν στα

λογιστικά καθαρά κέρδη προσθέσουµε τις τυχόν λογιστικές διαφορές κατά τη

φορολογική αναµόρφωση που πραγµατοποιείται στο τέλος της χρήσης,

µειωµένα κατά τα κέρδη που απαλλάσσονται του φόρου ή που

φορολογούνται αυτοτελώς καθώς και των κερδών που έχουν ήδη

φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού προσώπου στο οποίο και υπάγονται

φορολογικά.

Παράδιεγµα-2

Παραδείγµατα κερδών που απαλλάσσονται της φορολογίας ή που

φορολογούνται αυτοτελώς αποτελούν οι τόκοι τραπεζικών καταθέσεων, στους

οποίους παρακρατείται φόρος 15% µε παράλληλη εξάντληση της

φορολογικής υποχρέωσης.

Παράδειγµα-3

Περιπτώσεις κερδών που έχουν ήδη φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού

προσώπου µπορεί να είναι:

Αµοιβαία κεφάλαια.

Μερίδια σε εταιρία περιορισµένης ευθύνης.

Συµµετοχές σε άλλη οµόρρυθµη εταιρία.

Συµµετοχές σε ετερόρρυθµη εταιρία.

Συµµετοχές σε κοινωνία αστικού δικαίου που ασκεί κερδοσκοπική

επιχείρηση.

Συµµετοχές σε αστική εταιρεία.

Εάν η επιχείρηση έχει εισόδηµα από ακίνητα, τότε, στο φόρο που αναλογεί στα

κέρδη της επιχείρησης προστίθεται επιπλέον φόρος ακινήτων υπολογιζόµενος

στο 3 % επί των ακαθάριστων εισοδηµάτων από ακίνητα.

188

Ο συµπληρωµατικός φόρος ακινήτων πρέπει να είναι µικρότερος ή ίσος του

κύριου φόρου της Ε.Π.Ε. για να υπολογιστεί µε τον συντελεστή του 3% και αυτό

σηµαίνει, ότι σε περίπτωση που η Ε.Π.Ε. παρουσιάζει ζηµίες στον ισολογισµό

της, κατά τη διάρκεια µίας χρήσης, παρόλο που µπορεί να έχει εισοδήµατα από

ακίνητα δεν θα υπολογιστεί συµπληρωµατικός φόρος.

Εποµένως, ο συνολικός φόρος που αναλογεί σε µια Εταιρία Περιορισµένης

Ευθύνης προσδιορίζεται µε τον παρακάτω τύπο:


Στην Ε.Π.Ε. «ΑΒΓ» κατά τη οικονοµική χρήση 20ΧΧ, ο φόρος εισοδήµατός της

ανερχόταν στα 3.000 €. Από την άλλη, τα εισοδήµατα από ακίνητα ήταν της

τάξης των 1.200.000 € και ο συµπληρωµατικός φόρος υπολογισµένος στο

παραπάνω εισόδηµα από ακίνητα ανερχόταν στα 3.600 € (1.200.000 Χ 3%).

Όµως, ο συνολικός φόρος της ΕΠΕ δεν θα ανέρχεται στα 6.600 € (3.000 +

3.600), αλλά στα 6.000 € (3.000 + 3.000) διότι, όπως αναφέραµε και πιο πάνω,

ο συµπληρωµατικός φόρος πρέπει να είναι µικρότερος ή ίσος του φόρου

εισοδήµατος.

Επιπλέον, στο συνολικό ποσό των κερδών της Ε.Π.Ε. θα πρέπει να προστεθούν

τα έξοδα για πληρωµή τελών χαρτοσήµου και εισφοράς υπέρ Ο.Γ.Α. Τα τέλη

χαρτοσήµου υπολογίζεται στο 1% επί των φορολογητέων κερδών, ενώ οι

εισφορές υπέρ Ο.Γ.Α. στο 20% επί του χαρτοσήµου (συνολική χρέωση

εποµένως 1,2%).

Τέλος, πλέον των παραπάνω ποσών η ΕΠΕ υποχρεούται να καταβάλει ποσό

ίσο µε το 55% του φόρου που προκύπτει για την χρήση που έκλεισε, ως

προκαταβολή του φόρου της διανυόµενης χρήσης. Η προκαταβολή αυτή θα

µειωθεί µε τη χρηµατική αξία των ποσών που παρακρατήθηκαν στην πηγή

καθώς και µε το ποσό της προκαταβολής του προηγούµενου έτους.

Φορολογητέα κέρδη χρήσης

επί Φορολογικό συντελεστή (35%)

Φόρος εισοδήµατος ΕΠΕ

πλέον Συµπληρωµατικός φόρος (εισοδήµατα από ακίνητα x 3 %) Σύνολο φόρου ΕΠΕ

189

∆ηλαδή ο φόρος εισοδήµατος πληρωτέος προκύπτει από τον:

Φόρο εισοδήµατος της χρήσης που έκλεισε

συν Προκαταβολή φόρου παρούσας χρήσης

µείον Παρακρατηµένοι στην πηγή φόροι

µείον Προκαταβολή φόρου της χρήσης που έκλεισε.

Τα κέρδη της εταιρίας προκύπτουν από τον λογαριασµό «Αποτελέσµατα

Χρήσεως» (Λογ. 86 Αποτελέσµατα χρήσεως) και η διανοµή αυτών περικλείεται

στις διατάξεις του νόµου 3190/1955 στα άρθρα 24 και 35. Σύµφωνα µε το

άρθρο 24, η Ε.Π.Ε. υποχρεούται να παρακρατεί ετησίως τουλάχιστον το 1/20

των κερδών ως τακτικό αποθεµατικό57, το οποίο συνήθως προορίζεται για την

κάλυψη ζηµιών που εµφανίζονται στον ισολογισµό, κάλυψη η οποία

προηγείται της διανοµής των κερδών. Ο σχηµατισµός του ετήσιου

αποθεµατικού από τα προκύπτοντα αποτελέσµατα χρήσης παύει να είναι

υποχρεωτικός όταν το συνολικό ποσό του αποθεµατικού φτάσει στο ύψος του

1/3 του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου. Το τακτικό αποθεµατικό της ΕΠΕ έχει ως

σκοπό µόνο την κάλυψη µελλοντικών ζηµιών της εταιρίας και δεν µπορεί να

χρησιµοποιηθεί για άλλο σκοπό, όπως π.χ. για κεφαλαιοποίηση. Τέλος, Οι

εταίροι µετέχουν στο αποθεµατικό µε βάση τη συµµετοχή τους στα κέρδη.

Κατά το άρθρο 35 ορίζεται ότι όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωµα να λάβουν µέρος

από τα κέρδη ανάλογα µε το ύψος των εισφορών που κατέβαλαν εκτός αν

ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό της εταιρίας. Σε περίπτωση που

διανεµηθούν στους εταίρους µη πραγµατικά κέρδη58 οι εταίροι που τα έλαβαν

είναι υποχρεωµένοι να τα επιστρέψουν στην εταιρία. Εάν το λάθος αυτό

εντοπιστεί µετά το πέρας 5 ετών, τότε η υποχρέωση αυτή παραγράφεται.

Σε περίπτωση που η ΕΠΕ πραγµατοποιήσει ζηµία σε µία χρήση, τότε η ζηµία

µεταφέρεται «εις νέο» για συµψηφισµό µε τα αναµενόµενα φορολογικά κέρδη

των αµέσως επόµενων πέντε (5) ετών.

57 Σύµφωνα µε το ΕΓΛΣ, τα αποθεµατικά είναι συσσωρευµένα καθαρά κέρδη τα οποία δεν έχουν

διανεµηθεί αλλά ούτε και έχουν ενσωµατωθεί στο εταιρικό κεφάλαιο, αποτελούν όµως µέρος της

καθαρής θέσης της εταιρίας. 58 ∆ηλαδή σε περίπτωση που δοθούν κέρδη που στην πραγµατικότητα δεν πραγµατοποιήθηκαν.

190

Να Θυµάστε

Το φορολογητέο εισόδηµα της Ε.Π.Ε. προκύπτει κατά τη διαδικασία της

φορολογικής αναµόρφωσης από το αλγεβρικό άθροισµα των παρακάτω:

1. Λογιστικά καθαρά κέρδη.

2. (συν) Λογιστικές διαφορές.

3. (µείον) Ποσά που απαλλάσσονται του φόρου ή που φορολογούνται

αυτοτελώς

4. (µείον) Ποσά που έχουν ήδη φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού

προσώπου.

5. (µείον) Ζηµίες προηγούµενων χρήσεων.

6. (µείον) ∆ιαφορές φορολογικού ελέγχου προηγούµενων χρήσεων.


Η Ε.Π.Ε. «ΑΒΓ» πραγµατοποίησε κατά τη χρήση 200Χ κέρδη ύψους € 60.000.

Στην εταιρία συµµετέχουν οι Αναστασίου, Βασιλείου και Γεωργίου µε 40%, 30%,

και 30% αντίστοιχα. Οι Αναστασίου και Βασιλείου είναι και διαχειριστές της

εταιρίας και έλαβαν ακαθάριστες αποδοχές € 3.000 και € 2.000 αντίστοιχα, για

τις οποίες η εταιρία κατέβαλλε τα ανάλογα ποσά φόρων και τελών.

Εάν ληφθεί υπόψη ότι:

Α) Οι διαφορές του φορολογικού ελέγχου προηγούµενων χρήσεων

ανέρχονται στο ύψος των € 1.000 και οι ζηµίες των προηγούµενων χρήσεων

προς κάλυψη στο ύψος των € 6.000.

Β) Στα ακαθάριστα έσοδα της ΕΠΕ συµπεριλαµβάνονται µερίσµατα από

συµµετοχή σε Α.Ε. ύψους € 12.000.

Γ) Ο συντελεστής προκαταβολής φόρου είναι 55%

Η Γ.Σ. αποφασίζει:

1. Κράτηση του ελάχιστου νόµιµου ποσού για τακτικό αποθεµατικό.

2. ∆ιανοµή στους εταίρους € 32.000

3. Το υπόλοιπο των κερδών να µεταφερθεί «εις νέο»

Ζητείται να συνταχθεί ο πίνακας διάθεσης αποτελεσµάτων και να

πραγµατοποιηθούν οι αντίστοιχες ηµερολογιακές εγγραφές διανοµής των

αποτελεσµάτων.

191

Λύση

xxxiv. Υπολογισµός φόρου εισοδήµατος :

xxxv.Φορολογικά κέρδη

xxxvi. Καθαρά Κέρδη

χρήσης 60.000

xxxvii.(-) Ζηµίες προηγούµενων χρήσεων 6.000

xxxviii.(-) ∆ιαφορές φορολογικού ελέγχου

xxxix. προηγούµενων χρήσεων 1.000

Υπόλοιπο : 53.000

xl.(+) Λογιστικές διαφορές 5.000

xli.(Αποδοχές διαχειριστών 3.000+2.000)

xlii.(-) Ποσά φορολογούµενα αυτοτελώς ή

xliii.µε ειδικό τρόπο 12.000

Φορολογητέο εισόδηµα: 46.000

Φόρος εισοδήµατος (35% x 46.000)16.100

Τακτικό αποθεµατικό (1)Χ5%: (36.900Χ0,05) = 1.845

ΠΙΝΑΚΑΣ ∆ΙΑΘΕΣΗΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ

(88.00) Καθαρά Κέρδη χρήσης 60.000

(88.03) (-) Ζηµίες προηγούµενων χρήσεων 6.000

(88.06) (-) ∆ιαφορές φορολογικού ελέγχου

προηγούµενων χρήσεων 1.000

Υπόλοιπο : 53.000

(88.08) (-) Φόρος εισοδήµατος 16.100

Υπόλοιπό κερδών προς διάθεση 36.900 (1)

Η διάθεση των κερδών γίνεται ως εξής:

41.02 Τακτικό αποθεµατικό 1.845

41.02.00 Εταίρος Αναστασίου 738

41.02.01 Εταίρος Βασιλείου 553,5

41.02.02 Εταίρος Γεωργίου 553,5

192

53.14 Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις προς εταίρους 32.000



53.14.02 Εταίρος Γεωργίου 9.600

42.00 Κέρδη εις νέο 3.05542.00.00 Εταίρος Αναστασίου 1.222

42.00.01 Εταίρος Αναστασίου 916,5


Ηµερολογιακές εγγραφές διανοµής Αποτελεσµάτων:


54.07 Φόρος εισοδήµατος φορολογητέων κερδών

16.100

Αιτ. Καταλογισµός φόρων εισοδήµατος χρήσεως

88.00 Καθαρά κέρδη χρήσης 60.000

88.03 Ζηµίες προηγούµενων

χρήσεων προς κάλυψη

6.000

88.06 ∆ιαφορές φορολογικού

ελέγχου προηγούµενων χρήσεων

1.000



36.900

Αιτ. Μεταφορά του καθαρών κερδών χρήσης στα κέρδη προς διάθεση

54.07 Φόρος εισοδήµατος

φορολογητέων κερδών

16.100

33.13 Ελληνικό ∆ηµόσιο –

Προκαταβληµένοι & παρακρατηµένοι

φόροι

8.855

33.13.00 Προκαταβολή φόρου

193

εισοδήµατος (55%)

54.08 Λογ/σµός εκκαθάρισης

φόρων – τελών ετήσιας

δήλωσης φόρου

εισοδήµατος

24.955

Αιτ. Εκκαθάριση φόρων

194


41.02 Τακτικό αποθεµατικό

41.02.00 Εταίρος Αναστασίου 738

41.02.01 Εταίρος Βασιλείου 553,5

41.02.02 Εταίρος Γεωργίου 553,5

1.845

53.14 Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις προς εταίρους



53.14.02 Εταίρος Γεωργίου 9.600

32.000

42.00 Κέρδη εις νέο 42.00.00 Εταίρος Αναστασίου

1.22242.00.01 Εταίρος Αναστασίου 916,5


3.055

Αιτ. Όπως ο πίνακας διάθεσης αποτελεσµάτων

53.14 Βραχυπρόθεσµες υποχρ. προς εταίρους 32.000

53.14.00 Εταίρος Α 12.800

53.14.01 Εταίρος Β 9.600

53.14.02 Εταίρος Γ 9.600

38.00 Ταµείο 32.000

Αιτ. Χρηµατική καταβολή των κερδών στους εταίρους

195

Σύνοψη

• Ο κάθε εταίρος δεν έχει το δικαίωµα να είναι εταίρος (είτε οµόρρυθµος, είτε

ετερόρρυθµος) σε εταιρία η οποία έχει ως αντικείµενό της δραστηριότητες ίδιες

µε αυτές της Ε.Π.Ε.

• Οι οικονοµικικές συναλλαγές των εταίρων µιας ΕΠΕ µε την εταιρία

αντιµετωπίζονται λογιστικά από τους παρακάτω λογαριασµούς:

33.07 «∆οσοληπτικοί Λογαριασµοί Εταίρων»

33.08 «∆οσοληπτικοί Λογαριασµοί ∆ιαχειριστών»

53.14 «Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις προς τους Εταίρους»

• Η εταιρία επιτρέπεται να δανεισθεί από τους εταίρους, χωρίς εµπράγµατη

ασφάλεια, αλλά δεν ισχύει το αντίθετο.

• Η διοίκηση της εταιρίας περιορισµένης ευθύνης ασκείται από την γενική

συνέλευση και τους διαχειριστές.

• Η Γενική Συνέλευση των Εταίρων αποτελεί το ανώτατο διοικητικό όργανο

στην εταιρία περιορισµένης ευθύνης. Για να πραγµατοποιηθεί η γενική

συνέλευση των εταίρων πρέπει να υπάρξει σχετική έγγραφη απόφαση των

διαχειριστών, οι οποίοι και είναι υποχρεωµένοι να ανακοινώσουν ανάλογη

πρόσκληση στους εταίρους, τουλάχιστον οκτώ ηµέρες πριν τη συνεδρίαση.

• Η Γενική Συνέλευση των εταίρων διακρίνεται σε:



Καταστατική Γενική Συνέλευση

• Οι διαχειριστές αποτελούν το διαχειριστικό όργανο των εταιρικών

υποθέσεων αλλά και το όργανο εταιρικής εκπροσώπησης, αφού οι

διαχειριστές µε την υπογραφή τους δεσµεύουν την εταιρία και συνάµα την

εκπροσωπούν προς τα έξω. Οι διαχειριστές της Ε.Π.Ε. µπορεί να είναι είτε

εταίροι είτε τρίτα πρόσωπα. Όσον αφορά τις αµοιβές των διαχειριστών

διακρίνουµε τρεις βασικές περιπτώσεις:



την αµοιβή του διαχειριστή ο οποίος είναι φυσικό πρόσωπο και εταίρος.

και την αµοιβή του διαχειριστή ο οποίος δεν είναι ούτε εταίρος ούτε


196

• Οι συµπληρωµατικές εισφορές των εταίρων πρέπει να προορίζονται

αποκλειστικά για κάλυψη ζηµιών της εταιρίας.

• Η Ε.Π.Ε. υπόκειται σε φορολογία για το εισόδηµά της µε φορολογικό

συντελεστή 35%. Σε περίπτωση που η ΕΠΕ πραγµατοποιήσει ζηµία σε µία

χρήση, τότε η ζηµία µεταφέρεται «εις νέο» για συµψηφισµό µε τα αναµενόµενα

φορολογικά κέρδη των αµέσως επόµενων πέντε (5) ετών

197





062 · ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

COURSE 2-: ΜΙΚΤΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 3: ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ –

ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

199


Με τη συγκεκριµένη διδακτική ενότητα γίνεται προσπάθεια να αναλυθούν όλοι

οι τρόποι µε τους οποίους µπορεί να επιτευχθεί µία µεταβολή του εταιρικού

κεφαλαίου µίας Ε.Π.Ε. Η λογιστική αντιµετώπιση και οι συνέπειες από µία

αυξοµείωση του εταιρικού κεφαλαίου της Ε.Π.Ε. θα αναλυθούν µε την

παράθεση παραδειγµάτων και ασκήσεων, µε την βοήθεια των οποίων

διακρίνονται τα σηµεία που χρειάζονται µια περαιτέρω προσοχή.

Η ενότητα ολοκληρώνεται µε τη λύση και εκκαθάριση της εταιρίας

περιορισµένης ευθύνης, όπου και παρουσιάζονται αναλυτικά όλα τα σηµεία

που χρειάζονται µεγαλύτερη προσοχή.

200

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ

Ε.Π.Ε.


Κάθε µεταβολή του εταιρικού κεφαλαίου - µείωση ή αύξηση- προϋποθέτει

απαραίτητα την τροποποίηση της εταιρικής σύµβασης, δηλαδή του

καταστατικού της εταιρίας µε συµβολαιογραφικό έγγραφο, καθώς και την

τήρηση των νόµιµων διατυπώσεων περί δηµοσιότητας59.

1.2 Αύξηση Εταιρικού Κεφαλαίου της Ε.Π.Ε.

Οι λόγοι που µπορούν να οδηγήσουν µία εταιρία, κατά την διάρκεια της ζωής

της, στη µεταβολή του εταιρικού της κεφαλαίου είναι πολλοί. Σε αυτό τι σηµείο,

κρίνουµε σκόπιµο να δούµε τους τρόπους µε τους οποίους επηρεάζεται η

αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου στις Εταιρίες Περιορισµένης Ευθύνης.

Συνοπτικά, αναφέρουµε πως αύξηση εταιρικού κεφαλαίου διακρίνεται σε

πραγµατική και λογιστική. Πραγµατική αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου έχουµε

όταν οι εισφορές των εταίρων συνίσταται σε χρήµατα και σε άλλα περιουσιακά

στοιχεία. Αντίθετα, Λογιστική αύξηση έχουµε όταν οι εισφορές των εταίρων

προέρχονται από κεφάλαια της Καθαρής Θέσης, όπως αποθεµατικά.

Η αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου µπορεί να επιτευχθεί µε τους ακόλουθους

πέντε τρόπους:

Με πρόσθετες εισφορές.

Με την είσοδο νέου εταίρου στην εταιρία.

Με απορρόφηση άλλης εταιρίας.

Με κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών.

Με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας (πιστωτικής διαφοράς) από την

αναπροσαρµογή των παγίων στοιχείων του ενεργητικού.

Από τις παραπάνω περιπτώσεις, οι τρεις πρώτες θεωρούνται πραγµατική

αύξηση εταιρικού κεφαλαίου διότι πραγµατοποιείται µε καταβολή νέων

59Βλέπε παράρτηµα 1

201

εισφορών και κεφαλαιοποίηση κερδών, ενώ οι δύο τελευταίες θεωρούνται

λογιστική αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου.

Πίνακας 1

Οι τρεις πρώτες περιπτώσεις αύξησης του Ε.Κ. λογιστικά απεικονίζονται ως εξής :



ΧΧ.ΧΧ Λογαριασµοί εισφεροµένων στοιχείων Χ

33.03 Εταίροι λογαριασµός


Χ

Η κεφαλαιοποίηση αποθεµατικού λογιστικά αντιµετωπίζεται ως εξής :



41.05 Έκτακτα αποθεµατικά Χ

33.03 Εταίροι λογαριασµός


Χ

Στην πραγµατικότητα, η αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου µπορεί να

πραγµατοποιηθεί µε τους εξής τρόπους:

Με αύξηση της ονοµαστικής αξίας των παλαιών εταιρικών µεριδίων,

Με αύξηση του αριθµού των εταιρικών µεριδίων,

Με ταυτόχρονη µεταβολή τόσο του αριθµού, όσο και της ονοµαστικής

αξίας των εταιρικών µεριδίων.

202

Σύµφωνα µε τον νόµο 3190/1955 την ευθύνη για την απόφαση της µεταβολής

του εταιρικού κεφαλαίου µίας Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης την έχει

αποκλειστικά και µόνο η Γενική Συνέλευση της εταιρίας, ανεξαρτήτως από τον

τρόπο που θα πραγµατοποιηθεί η εν λόγω µεταβολή. Για να έχει η απόφαση

της Γενικής Συνέλευσης εφαρµοσµένη ισχύ, θα πρέπει να πληρείται πλειοψηφία

3/4ων του συνολικού αριθµού των εταίρων της Καταστατικής Γενικής

Συνέλευσης, οι οποίοι θα πρέπει να εκπροσωπούν ταυτόχρονα και τα 3/4 του

συνολικού εταιρικού κεφαλαίου. Απαιτείται δηλαδή πλειοψηφία τόσο των

εταίρων, όσο και του κεφαλαίου.

Οι εταίροι αλλά και οι τρίτοι που επιθυµούν να συµµετάσχουν στην αύξηση του

εταιρικού κεφαλαίου, θα πρέπει να υποβάλλουν σχετική έγγραφη δήλωση µέσα

σε είκοσι µέρες από την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για αύξηση του

εταιρικού κεφαλαίου..

Η καταβολή ολόκληρης της αξίας των εταιρικών µεριδίων πραγµατοποιείται

κατά τη σύναψη του αντίστοιχου συµβολαιογραφικού εγγράφου, το οποίο

υποχρεωτικά υπόκειται σε διατυπώσεις δηµοσιότητας.

Οι παλαιοί εταίροι, πάντως, έχουν το δικαίωµα προτιµήσεως για την κάλυψη

του νέου εταιρικού κεφαλαίου. Το δικαίωµα τους αυτό θα εξαρτηθεί από το

λόγο συµµετοχής τους στο κεφάλαιο της εταιρίας, εκτός και αν υπάρχει ρήτρα

στο καταστατικό που προβλέπει διαφορετικά.

Τέλος, το τακτικό αποθεµατικό της εταιρίας που έχει σχηµατισθεί µε σκοπό την

κάλυψη µελλοντικών ζηµιών, δε µπορεί να χρησιµοποιηθεί για αύξηση

κεφαλαίου.

Για την καλύτερη κατανόηση του θέµατος παρατίθεται το παρακάτω

παράδειγµα.

203


Αύξηση κεφαλαίου µε έκδοση νέων εταιρικών µεριδίων

Έστω η Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης µε κεφάλαιο € 20.000 διαιρεµένο σε 200

µερίδια των € 100 καθένα και µε εταίρους τον Α. Αναστασίου µε 80 µερίδια, τον

Β. Βασιλείου µε 80 µερίδια και τον Γ. Γεωργίου µε 40 µερίδια.

Η Γενική Συνέλευση της εταιρίας αποφάσισε να αυξήσει το κεφάλαιο της

εταιρίας κατά € 5.000, εκδίδοντας 50 νέα εταιρικά µερίδια των €100 το καθένα.

Σύµφωνα µε το δικαίωµα προτίµησης οι παλαιοί εταίροι προτιµούνται έναντι

των άλλων αγοραστών. Στη συγκεκριµένη περίπτωση, οι εταίροι αγόρασαν

όλα τα νέα εταιρικά µερίδια. Έτσι ο Α. Αναστασίου και ο Β. Βασιλείου

λαµβάνουν από 20 µερίδια και ο Γ. Γεωργίου από 10 µερίδια.

Οι λογιστικές εγγραφές της αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου θα είναι οι

ακόλουθες:


33.03.00 Εταίρος Α. Ανδρέου 2.000

33.03.01 Εταίρος Β. Βασιλείου 2.000

33.03.02 Εταίρος Γ. Γεωργίου 1.000


40.06.00 Μερίδα Α. Ανδρέου 2.000

40.06.01 Μερίδα Β. Βασιλείου 2.000

40.06.02 Μερίδα Γ. Γεωργίου 1.000

Αιτ. Αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου σύµφωνα µε το συµβολαιογραφικό έγγραφο...

και το υπ΄αριθµό... δελτίο Α.Ε και Ε.Π.Ε

38.00 Ταµείο 5.000


33.03.00 Εταίρος Α. Ανδρέου 2.000


33.03.02 Εταίρος Γ. Γεωργίου 1.000

Αιτ. Καταβολή της εισφοράς

204

Να θυµάστε :

Οι προϋποθέσεις για τη διαδικασία αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου είναι :

1. Πλειοψηφία 75% των εταίρων και του κεφαλαίου.

2. Έγγραφη δήλωση για την κάλυψη του νέου τµήµατος του εταιρικού

κεφαλαίου από τους εταίρους και τους τρίτους εντός είκοσι ηµερών από την

απόφαση αύξησης της Γ.Σ.

3. ∆ικαίωµα προτίµησης των εταίρων έναντι των τρίτων

4. Συµβολαιογραφική πράξη για την κάλυψη της αύξησης, η οποία υπόκειται σε

διατυπώσεις δηµοσιότητας.

1.3 Μείωση κεφαλαίου της Ε.Π.Ε.

Κατά τη λειτουργία της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης είναι πιθανό να

χρειαστεί να πραγµατοποιηθεί µείωση του κεφαλαίου της εταιρείας. Η µείωση

αυτή µπορεί να οφείλεται:

Στην προσπάθεια της διοίκησης να µειώσει το πλεονάζον εταιρικό

κεφάλαίο,

Στην αποχώρηση κάποιου εταίρου ο οποίος αποσύρει τα κεφάλαιά του,

Στην εξάλειψη ζηµιάς,

Στον αποκλεισµό κάποιου εταίρου µετά από δικαστική απόφαση.

Για την µείωση του εταιρικού κεφαλαίου πρέπει να υπάρχει, υποχρεωτικά,

σχετική διάταξη στο καταστατικό η οποία να επιτρέπει την µείωση αυτή. Σε

περίπτωση που δεν αναφέρεται κάτι σχετικό στο καταστατικό, τότε επιβάλλεται

να γίνει τροποποίηση του.

Όσον αφορά το νοµοθετικό και νοµικό πλαίσιο πρέπει να αναφέρουµε τα

άρθρα 41, 42 και 45 του νόµου 3190 του 1955, περί Εταιριών Περιορισµένης

Ευθύνης. Πιο συγκεκριµένα, βάσει των παραπάνω άρθρων η µείωση του

εταιρικού κεφαλαίου διακρίνεται σε :

Προαιρετική, που αποβλέπει στην κάλυψη ζηµίας και επιστροφής του

πλεονάζοντος κεφαλαίου στους εταίρους.

Υποχρεωτική, λόγω εξόδου ή αποκλεισµού εταίρου και λόγω απώλειας του

50% του εταιρικού κεφαλαίου. Το άρθρο 45 αναφέρει ότι σε περίπτωση

απώλειας του 50% του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές της εταιρίας είναι

υποχρεωµένοι να συγκαλέσουν τη Συνέλευση των εταίρων µε σκοπό να

205

αποφασίσει περί της διαλύσεως της εταιρίας ή της µειώσεως του εταιρικού

κεφαλαίου.

Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου µπορεί να γίνει µόνο µετά από τροποποίηση

της εταιρικής σύµβασης, αφού πρώτα η Καταστατική Γενική Συνέλευση της

εταιρίας, µε πλειοψηφία τριών τετάρτων (75%), έχει λάβει σχετική απόφαση.

Κατά τη λήψη της απόφαση για µείωση, αναφέρεται ο λόγος για τον οποίο

γίνεται η µείωση καθώς και το ποσό και ο τρόπος µείωσης του κεφαλαίου.

Στην περίπτωση κατά την οποία ο λόγος µείωσης του κεφαλαίου είναι η

αποχώρηση ή ο αποκλεισµός εταίρου, τότε το κεφάλαιο επιστρέφεται από την

εταιρεία στον εταίρο. Η αξία του µεριδίου του εξερχόµενου ή αποκλεισµένου

εταίρου προσδιορίζεται από τον Πρόεδρο των Πρωτοδικών και στην

περίπτωση που προκύψει χρεωστική διαφορά µπορεί να θεωρηθεί ως τµήµα

της υπεραξίας της εταιρίας και να εµφανισθεί σε χρέωση του Λογαριασµού.

16.00 «Υπεραξία επιχειρήσεως».


Στην ΕΠΕ «ΑΒΓ» ο εταίρος Αναστασίου, κάτοχος 200 εταιρικών µεριδίων

ονοµαστικής αξίας € 90 έκαστο, εξέρχεται από την εταιρία. Ο Πρόεδρος των

Πρωτοδικών λαµβάνοντας υπόψη του τα θετικά αποτελέσµατα που

αναλογούν στον εταίρο, όπως αδιανέµητα κέρδη και αποθεµατικά,

προσδιορίζει την αξία των εταιρικών µεριδίων (µερίδα συµµετοχής

Αναστασίου) στα € 120 έκαστο.

Λογιστικά θα έχουµε τις παρακάτω ηµερολογιακές εγγραφές :


16.00 Υπεραξία επιχειρήσεως

6.000

53.16 εταίροι αξία µεριδίων προς

απόδοση λόγω µείωσης Ε.Κ.

24.000


Αιτ. Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου λόγω αποχώρησης του εταίρου Αναστασίου

53.16 εταίροι αξία µεριδίων προς απόδοση

λόγω µείωσης Ε.Κ.

24.000

206


38.00 Ταµείο 24.000

Αιτ. Καταβολή στον εταίρο Αναστασίου

207


Η ΕΠΕ «ΑΒΓ» µε εταιρικό κεφάλαιο € 30.000, διαιρεµένο σε 250 εταιρικά µερίδια

των 120 € το καθένα και µε εταίρους τον Αναστασίου µε 80 εταιρικά µερίδια,

τον Βασιλείου µε 120 και τον Γεωργίου µε 50 εταιρικά µερίδια, µειώνει το εταιρικό

της κεφάλαιο , λόγω αποχώρησης του εταίρου Γεωργίου. Ο Πρόεδρος των

Πρωτοδικών όρισε την µερίδα συµµετοχής του Γεωργίου στην τιµή των € 4500.

Λογιστικά θα έχουµε τις παρακάτω ηµερολογιακές εγγραφές :


53.16 εταίροι αξία µεριδίων προς

απόδοση λόγω µείωσης Ε.Κ.

4.500



έσοδα

1.500

Αιτ. Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου λόγω αποχώρησης του εταίρου Γεωργίου

53.16 εταίροι αξία µεριδίων προς απόδοση

λόγω µείωσης Ε.Κ.

4.500


38.00 Ταµείο 4.500

Αιτ. Καταβολή στον εταίρο Γεωργίου

Το εταιρικό κεφάλαιο που αποµένει δε µπορεί να είναι µικρότερο των € 18.000.

Αυτό είναι το ελάχιστό ποσό που προβλέπει ο νόµος. Επίσης, ούτε και τα

εταιρικά µερίδια που θα προκύψουν θα πρέπει να έχουν αξία µικρότερη από €

30.

Η µείωση του εταιρικού κεφαλαίου πραγµατοποιείται µετά την πάροδο δύο

µηνών από τη δηµοσίευση της σχετικής απόφασης του εταιρικού συµβουλίου

και υπό την προϋπόθεση ότι δεν έχει εκδηλωθεί κάποια έγγραφη διαφωνία

(εντός των δύο µηνών) από τους ενδιαφερόµενους προς της εταιρεία. Η

δηµοσίευση επιβάλλεται να γίνει τόσο στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ),

208

όσο και σε µια ηµερήσια εφηµερίδα της έδρας της εταιρείας (διατυπώσεις

δηµοσιότητας). Το χρονικό διάστηµα των δύο µηνών παρέχει στους δανειστές

της Ε.Π.Ε. τη δυνατότητα να εκφράσουν εγγράφως τους εκάστοτε φόβους

προς την εταιρία. Αυτοί οι φόβοι βασικά αναφέρονται στην περίπτωση

ενδεχόµενης ζηµίας τους λόγω της µείωσης του κεφαλαίου και να ζητήσουν

την µη εκτέλεση της απόφασης για µείωση. Σε περίπτωση όπου υπάρξει

έγγραφη διαφωνία για τη µείωση του εταιρικού κεφαλαίου, η Ε.Π.Ε. µπορεί να

προσφύγει στο πρωτοδικείο και- µετά από απόφαση του προέδρου των

πρωτοδικών- να προχωρήσει στην πραγµατοποίηση της απόφασης για

µείωση. Σύµφωνα µε το άρθρο 42 παράγραφος 2 του προαναφερθέντος

νόµου, ο πρόεδρος των πρωτοδικών εγκρίνει την µείωση του κεφαλαίου,

εφόσον διαπιστώσει ότι η εταιρεία µπορεί να αντεπεξέλθει µε ασφάλεια στις

απαιτήσεις έναντι τρίτων και ότι µπορεί να συνεχίσει µε ασφάλεια τη λειτουργία

της, παρά το µειωµένο εταιρικό της κεφάλαιο.

Για την καλύτερη κατανόηση των παραπάνω, παρατίθεται το ακόλουθο

παράδειγµα µείωσης του εταιρικού κεφαλαίου.


Μείωση εταιρικού κεφαλαίου για τον περιορισµό του πλεονάζοντος

κεφαλαίου

Η Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης «ΑΒΓ Ε.Π.Ε», η οποία δραστηριοποιείται στο

χώρο γεωργικών προϊόντων έχει συνολικό εταιρικό κεφάλαιο ύψους € 50.000.

Το σύνολο των εταίρων της κατέχει 500 µερίδια, τα οποία κατανέµονται στους

τρεις εταίρους της ως ακολούθως: ∆. ∆ηµητρίου και Β. Βασιλείου κατέχουν από

200 µερίδια ενώ ο Α Αθανασίου από 100 µερίδια. Η αξία του κάθε µεριδίου

ανέρχεται στο ποσό των € 100 έκαστο.

Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε να προβεί σε µείωση του εταιρικού κεφαλαίου,

προκειµένου να ελαττωθεί το πλεονάζον κεφάλαιο της εταιρίας. Η εν λόγω

µείωση επιλέχθηκε να γίνει µε ακύρωση 150 µεριδίων. Από τον κάθε εταίρο θα

αφαιρεθεί µέρος του κεφαλαίου του ανάλογο µε τη συµµετοχή του στο εταιρικό

κεφάλαιο.



209

40.06.00 Μερίδα ∆. ∆ηµητρίου 6.000

40.06.01 Μερίδα Β. Βασιλείου 6.000

40.06.02 Μερίδα Α. Αθανασίου 3.000


33.03.00 Εταίρος ∆. ∆ηµητρίου 6.000


33.03.02 Εταίρος Α. Αθανασίου 3.000

Αιτ. Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου


33.03.00 Εταίρος ∆. ∆ηµητρίου 6.000


33.03.02 Εταίρος Α. Αθανασίου 3.000

38.00 Ταµείο 15.000

Αιτ. Καταβολή της ονοµαστικής αξίας των µεριδίων που ακυρώθηκαν.


Η µείωση του εταιρικού κεφαλαίου διακρίνεται σε :

Προαιρετική και αποβλέπει στην κάλυψη ζηµίας και επιστροφής του



50% του εταιρικού κεφαλαίου.

Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου µπορεί να γίνει µόνο µετά από τροποποίηση

του καταστατικού, αφού πρώτα η Καταστατική Γενική Συνέλευση της εταιρίας,

έχει λάβει σχετική απόφαση, ύστερα από πλειοψηφία τριών τετάρτων (75%).

Το εταιρικό κεφάλαιο που αποµένει δε µπορεί να είναι µικρότερο των € 18.000,

ούτε και τα εταιρικά µερίδια που θα προκύψουν θα πρέπει να έχουν αξία

µικρότερη από € 30.

210

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-2. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Ε.Π.Ε.

2.1 Η διαδικασία Λύσης και Εκκαθάρισης της Ε.Π.Ε.

Η λύση της Εταιρίας Περιορισµένης Ευθύνης αναφέρεται στο τέλος της ζωής

της εταιρείας. Με την λύση της εταιρίας διακόπτεται η παραγωγική της

λειτουργία και παύει να υφίσταται ως νοµικό πρόσωπο.

Πρέπει να γνωρίζουµε ότι η ΕΠΕ δε διαλύεται, έχοντας σαν αίτιο την πτώχευση ή

το θάνατο εταίρου.

Αναλυτικότερα, η ΕΠΕ λύεται :

Σε περίπτωση απώλειας 50% του Ε.Κ. και µετά από απόφαση της

συνέλευσης των εταίρων.

Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία πρέπει να ληφθεί από το 75%

των εταίρων και του κεφαλαίου.

Με κήρυξη της ΕΠΕ σε πτώχευση.

Σε κάθε περίπτωση για τους λόγους που προβλέπονται από το καταστατικό

της εταιρίας.

Έπειτα από δικαστική απόφαση που προκαλείται ύστερα από αίτηση

εταίρου ή εταίρων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 10% του κεφαλαίου


Όταν λυθεί η εταιρία ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Η απόφαση της

λύσης της εταιρίας καταχωρείται στο βιβλίο «Πρακτικών Γ.Σ.», όπου

αναφέρονται και οι λόγοι οι οποίοι προκάλεσαν τη λύση και ορίζονται τα

πρόσωπα που θα είναι εκκαθαριστές της εταιρίας κατά το στάδιο της

εκκαθάρισης. Στο τελικό στάδιο της εκκαθάρισης και εφόσον έχουν εξοφληθεί

όλες οι υποχρεώσεις της ΕΠΕ προς τους τρίτους, εξοφλούνται και οι

υποχρεώσεις της εταιρίας προς τους εταίρους της.

Αναλυτικότερα, οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να συντάξουν απογραφή της

εταιρικής περιουσίας και να καταρτίσουν τον πρώτο ισολογισµό της υπό

εκκαθάριση εταιρίας. Ο ισολογισµός αυτός θα πρέπει να δηµοσιευθεί στο

δελτίο Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της εφηµερίδας της Κυβέρνησης. Οι εκκαθαριστές

οφείλουν να περατώσουν το ταχύτερο δυνατό τις εκκρεµείς υποθέσεις της

εταιρίας, να ρευστοποιήσουν τα στοιχεία του ενεργητικού της εταιρίας, να

εισπράξουν τις απαιτήσεις και να εξοφλήσουν τις εταιρικές υποχρεώσεις. Μετά

211

το στάδιο της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τον τελικό

ισολογισµό της εκκαθάρισης, τον οποίο και δηµοσιεύουν στο δελτίο Α.Ε. και

Ε.Π.Ε. της εφηµερίδας της Κυβέρνησης. Στη συνέχεια διανέµουν το προϊόν της

εκκαθάρισης στους εταίρους ανάλογα µε τη µερίδα συµµετοχής τους.

Σε γενικές γραµµές, η διαδικασία της λύσης και εκκαθάρισης µίας Εταιρίας

Περιορισµένης Ευθύνης δεν παρουσιάζει κάποια ιδιαίτερη δυσκολία. Θέλει

όµως προσοχή, η περίπτωση κατά την οποία προβλέπεται δικαίωµα

προτιµήσεως υπέρ ενός ή περισσοτέρων εκ των εταίρων, από το καταστατικό


Άσκηση 1

Μετά τη λύση της «∆ηµητράς Ε.Π.Ε.», αποτελούµενης από τρεις εταίρους Α, Β

και Γ (µε ποσοστό 40%, 40% και 20% αντίστοιχα), ο διαχειριστής της εταιρείας

συντάσσει τον αρχικό ισολογισµό εκκαθάρισης ο οποίος παρουσιάζει τους

ακόλουθους λογαριασµούς:

Αρχικός ισολογισµός

Μηχανήµατα 30.000 Εταιρικό κεφάλαιο 53.000

Έπιπλα 5.000 ∆ιαφορές αποτίµησης 10.000

Αποθέµατα α’ υλών 8.000 Προµηθευτές 40.000


Ταµείο 20.000

103.000 103.000

Κατά το στάδιο της εκκαθάρισης, τα στοιχεία του ενεργητικού

ρευστοποιήθηκαν στις εξής αξίες:


Έπιπλα 2.000

Αποθέµατα’ υλών 6.000


Προµηθευτές 40.000

212

Τα έξοδα εκκαθάρισης ανήλθαν στις 5.000 και οι διαφορές αποτίµησης στα

10.000. Οι ηµερολογιακές εγγραφές που εµφανίζουν τα παραπάνω γεγονότα

είναι:

38.00 Ταµείο 28.000

81.ΧΧ Αποτελ. Εκκαθάρισης 15.000

14.00 Έπιπλα 5.000


24.00 Αποθέµατα ά υλών 8.000

Πώληση µηχανηµάτων, επίπλων και ά υλών

38.00 Ταµείο 40.000


Είσπραξη απαιτήσεων από πελάτες


38.00 Ταµείο 40.000

Πληρωµή υποχρεώσεων σε προµηθευτές

81.00 Έκτακτα και ανόργανα έξοδα

81.00.ΧΧ Έξοδα εκκαθάρισης 5.000

38.00 Ταµείο 5.000

Καταλογισµός εξόδων εκκαθάρισης



έξοδα

5.000

(81.00.ΧΧ) Έξοδα εκκαθάρισης

Μεταφορά του β’ στον α’


81.ΧΧ Αποτελέσµατα


10.000

213


Τελικός ισολογισµός εκκαθάρισης:

Αυτό που αποµένει να υπολογιστεί είναι το µερίδιο που αναλογεί σε κάθε έναν

από τους εταίρους. Εδώ διακρίνουµε δύο περιπτώσεις. Η πρώτη περίπτωση

είναι αυτή κατά την οποία οι εταίροι συµµετέχουν αναλογικά µε τα µερίδιά τους

στο εταιρικό κεφάλαιο, ενώ η δεύτερη αφορά το δικαίωµα προτίµησης που

έχουν οι εταίροι

Έστω ότι ισχύει η περίπτωση που υπάρχει δικαίωµα προτίµησης. Με δεδοµένο

ότι το δικαίωµα προτίµησης το έχει ο Β, τότε θα λάβει επιστροφή ολόκληρου

του κεφαλαίου του, εάν το αποτέλεσµα της εκκαθάρισης επαρκεί.. Εάν το

αποτέλεσµα εκκαθάρισης είναι µικρότερο από το κεφάλαιο που εισέφερε ο Β,

τότε ο Β λαµβάνει όλο το υπόλοιπο του λογαριασµού εκκαθάρισης, ενώ για

στους εταίρους Α και Γ δεν αποµένει ποσό προκειµένου να τους επιστραφεί το

κεφάλαιο τους ή µέρος αυτού.

Ο πίνακας 1 αναφέρεται στην 1η περίπτωση όπου το κεφάλαιο που αποµένει

για κάθε εταίρο µοιράζεται σε αναλογία 40%, 40% και 20%, σύµφωνα δηλαδή µε

τα αρχικά ποσοστά συµµέτοχης των εταίρων στο κεφάλαιο.

Πίνακας 1

Εταιρικό κεφάλαιο αρχικού

ισολογισµού

Κεφάλαιο που

αποµένει για τον

κάθε εταίρο µετά την

εκκαθάριση

∆ιαφορά

Σύνολο 53.000 43.000 (10.000)

Α 21.200 17.200 (4.000)

Β 21.200 17.200 (4.000)

Ενεργητικό Παθητικό


Αποτελέσµατα εκκαθάρισης (10.000)

Σύνολο Ενεργητικού 43.000 Σύνολο Κ.Θ. & Παθητικού 43.000

214

Γ 10.600 8.600 (2.000)

Στην περίπτωση όπου ο εταίρος Β έχει δικαίωµα προτίµησης, αυτός λαµβάνει

ολόκληρο το κεφάλαιο που αρχικά εισέφερε δηλαδή 21.200. Το υπόλοιπο του

αποτελέσµατος εκκαθάρισης, δηλαδή το ποσό των 21.800 θα µοιραστεί στους

Α και Γ µε αναλογία, για τον Α

40 %

40 %+ 20 % = 66,666 %

‘Όπου ο αριθµητής είναι το αρχικό ποσοστό συµµέτοχης του Α εταίρου στα

αποτελέσµατα και ο παρονοµαστής είναι η συνολική εισφορά των δύο εταίρων

(Α και Γ), αφού όπως ήδη αναφέραµε ο Β έχει ήδη λάβει το µερίδιό του. Άρα ο

Α λαµβάνει 21.800x0,6666=14.532.

Από την άλλη πλευρά ο Γ συµµετέχει στο αποτέλεσµα εκκαθάρισης µε

ποσοστό

20 %

40 %+ 20 % = 33,333 %

Εποµένως θα λάβει το ποσό των 21.800x0.3333=7.268.

Τα παραπάνω αποτελέσµατα παρουσιάζονται στον πίνακα 2.

Πίνακας 2

Εταιρικό κεφάλαιο αρχικού


Κεφάλαιο που

αποµένει για τον

κάθε εταίρο µετά την

εκκαθάριση

∆ιαφορά

Σύνολο 53.000 43.000 (10.000)

Α 21.200 14.532 (6.668)

Β 21.200 21.200 0

Γ 10.600 7.268 (3.332)

Άσκηση 2

∆ιανοµής εταιρικής περιουσίας

215

∆ίδεται ο παρακάτω τελικός ισολογισµός της εταιρίας ΕΠΕ «ΑΒΓ».

Τελικός ισολογισµός


Υπόλοιποζηµιών

χρήσης εις νεό


Αποτελέσµατα


1.000

13.000 13.000

Ο εταίρος Αναστασίου συµµετέχει µε 120 εταιρικά µερίδια και ο Βασιλείου µε 80

εταιρικά µερίδια. Η συµµετοχή των εταίρων στα κέρδη και τις ζηµιές είναι

ανάλογη των εταιρικών µεριδίων τους.

Οι ηµερολογιακές εγγραφές που εµφανίζουν τις παραπάνω γεγονότα είναι:



33.07 ∆οσοληπτικοί λογαριασµοί

εταίρων

13.000



Αιτ. ∆ιανοµή κεφαλαίων




41.02 Υπόλοιπο ζηµιών χρήσης εις

νεό

2.000


Αιτ. ∆ιανοµή αποτελεσµάτων


216



38.00 Ταµείο 10.000

Αιτ. Εξόφληση λογαριασµών εταίρων


Η ΕΠΕ λύεται :

Σε περίπτωση απώλειας 50% του Εταιρικού Κεφαλαίου και µετά από

απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.







εταίρου ή εταίρων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 10% του κεφαλαίου της

εταιρίας.

217

Σύνοψη

Η αύξηση εταιρικού κεφαλαίου διακρίνεται σε πραγµατική και λογιστική και

µπορεί να επιτευχθεί µε τους ακόλουθους πέντε τρόπους:

Με πρόσθετες εισφορές.

Με την είσοδο νέου εταίρου στην εταιρία.

Με απορρόφηση άλλης εταιρίας.

Με κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών.

Με κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας (πιστωτικής διαφοράς) από την

αναπροσαρµογή των παγίων στοιχείων του ενεργητικού.

Οι προϋποθέσεις για τη διαδικασία αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου είναι :

Πλειοψηφία 75% των εταίρων και του κεφαλαίου.

Έγγραφη δήλωση για την κάλυψη του νέου τµήµατος του εταιρικού

κεφαλαίου από τους εταίρους και τρίτους εντός είκοσι ηµερών από την

απόφαση αύξησης της Γ.Σ.

∆ικαίωµα προτίµησης των εταίρων έναντι των τρίτων

Συµβολαιογραφική πράξη για την κάλυψη της αύξησης, η οποία υπόκειται

σε διατυπώσεις δηµοσιότητας.

Η µείωση του εταιρικού κεφαλαίου διακρίνεται σε :

Προαιρετική, που αποβλέπει στην κάλυψη ζηµίας και επιστροφής του



50% του εταιρικού κεφαλαίου.

Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου µπορεί να γίνει µόνο µετά από

τροποποίηση της εταιρικής σύµβασης, αφού πρώτα η Καταστατική Γενική

Συνέλευση της εταιρίας, µε πλειοψηφία τριών τετάρτων (75%), έχει λάβει

σχετική απόφαση.

Το εταιρικό κεφάλαιο που αποµένει δε µπορεί να είναι µικρότερο των €

18.000, ούτε και τα εταιρικά µερίδια που θα προκύψουν να έχουν αξία

µικρότερη από € 30.

218

Η λύση της εταιρείας περιορισµένης ευθύνης αναφέρεται στο τέλος της

ζωής της εταιρείας. Με την λύση της εταιρίας διακόπτεται η παραγωγική της

λειτουργία και παύει να υφίσταται ως νοµικό πρόσωπο.

Η ΕΠΕ λύεται :

Σε περίπτωση απώλειας 50% του Ε.Κ. και µετά από απόφαση της

συνέλευσης των εταίρων.







εταίρου ή εταίρων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 10% του κεφαλαίου


219

Παράρτηµα 1

Σύµφωνα µε το άρθρο 8 , Ν.3190/55 προβλέπεται:

"1. Αντίγραφο της εταιρικής σύµβασης κατατίθεται µε επιµέλεια κάθε εταίρου ή

διαχειριστή υποχρεωτικά από το Συµβολαιογράφο- µέσα σε ένα µήνα από την

κατάρτισή της- στη Γραµµατεία του Πρωτοδικείου της έδρας της Εταιρείας. Ο

Γραµµατέας καταχωρίζει την εταιρική σύµβαση στο Μητρώο Εταιρειών

Περιορισµένης Ευθύνης".

"2. Στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης ευθύνης

δηµοσιεύονται -µε επιµέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και µε δαπάνες της

ενδιαφερόµενης Εταιρείας- οι πράξεις και τα στοιχεία που υποβάλλονται σε

δηµοσιότητα, τροποποιούµενα, ανάλογα της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν.

1599/1986 "Σχέσεις κράτους - πολίτη, καθιέρωση νέου τύπου ταυτότητας και

άλλες διατάξεις" (ΦΕΚ Α' 75/1986). Κατ' εξαίρεση οι αρχικές και τροποποιηµένες

από τη συνέλευση των εταίρων ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, εκτός από το

προσάρτηµα, καθώς και το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, δηµοσιεύονται στο

σύνολό τους είκοσι (20) ηµέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της

συνέλευσης και, σε περίπτωση τροποποίησής τους, µέσα σε είκοσι (20) ηµέρες

από αυτή".

3. Από της ισχύος του παρόντος νόµου το κατά το β.δ. της 16/22 Ιανουαρίου

1930 ∆ελτίον Ανωνύµων Εταιρειών θα φέρη τον τίτλον "Εφηµερίς της

Κυβερνήσεως - ∆ελτίον Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης

Ευθύνης".

"4. Ο Γραµµατέας κάθε Πρωτοδικείου τηρεί Μητρώο Εταιρειών Περιορισµένης

Ευθύνης, που αποτελείται από:

το βιβλίο µητρώου,

τη µερίδα κάθε Εταιρείας,

το φάκελο της Εταιρείας, και

το ευρετήριο των εταιρειών.

Στο βιβλίο µητρώου καταχωρείται µε χρονολογική σειρά η επωνυµία κάθε

Εταιρείας Περιορισµένης Ευθύνης. Οι καταχωριζόµενες εταιρείες αριθµούνται,

ο δε αριθµός καταχώρισης, που αποτελεί τον αριθµό µητρώου της εταιρείας,

αναγράφεται στο φάκελο και τη µερίδα της Εταιρείας. Ο αριθµός µητρώου

µνηµονεύεται επίσης σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για καταχώριση στη

220

Γραµµατεία του Πρωτοδικείου και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό της

υπηρεσίας αυτής. Ο αριθµός Μητρώου Εταιρείας δε µπορεί να δοθεί σε άλλη,

ακόµα και µετά τη λήξη της. Στη µερίδα της Εταιρείας καταχωρούνται οι πράξεις

και τα στοιχεία που υποβάλλονται σε δηµοσιότητα σύµφωνα µε τις διατάξεις

του παρόντος νόµου. Στη µερίδα αυτή, αναγράφονται η επωνυµία, η έδρα, η

διάρκεια και το κεφάλαιο της εταιρείας, τα ονοµατεπώνυµα και οι διευθύνσεις

κατοικίας των διαχειριστών, τα ονοµατεπώνυµα και οι διευθύνσεις των

προσώπων τα οποία από κοινού ή µεµονωµένα εκπροσωπούν στην εταιρεία,

καθώς επίσης το ονοµατεπώνυµο και η διεύθυνση του προσώπου που είναι

εξουσιοδοτηµένο για την παραλαβή των προς την εταιρεία κοινοποιούµενων

εγγράφων. Μεταγενέστερες µεταβολές των ανωτέρω σηµειώνονται στη µερίδα

της Εταιρείας αµέσως µετά τις σχετικές καταχωρίσεις ή την υποβολή των

σχετικών εγγράφων. Στο φάκελο της Εταιρείας τηρούνται όλα τα έγγραφα που

καταχωρούνται στη µερίδα της. Στο ευρετήριο των Εταιρειών αναγράφεται µε

αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυµία κάθε Εταιρείας και ο αριθµός µητρώου

της. Για την τήρηση του ευρετηρίου δε λαµβάνονται υπόψη οι λέξεις "Εταιρεία

Περιορισµένης Ευθύνης".

Οι φάκελοι και οι µερίδες ταξινοµούνται µε βάση τον αριθµό µητρώου της

Εταιρείας.

5. Προ της συντελέσεως των ως άνω διατυπώσεων ουδείς των εταίρων

δύναται να υπαναχωρήση της εταιρείας. Ο θάνατος, η πτώχευσις ή η

απαγόρευσις τινός των εταίρων δεν αποτελεί κώλυµα δια την ενέργειαν των

διατυπώσεων τούτων.

"6. Σε περίπτωση που η Εταιρεία ιδρύει υποκαταστήµατα στην περιφέρεια

άλλου Πρωτοδικείου, έξω από την έδρα της, πρέπει να κατατίθεται στη

Γραµµατεία αυτού του Πρωτοδικείου, µε επιµέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή,

αντίγραφο της εταιρικής σύµβασης, µέσα σ' ένα µήνα από την ίδρυση του

υποκαταστήµατος. Ο Γραµµατέας καταχωρίζει την εταιρική σύµβαση στο

Μητρώο Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης, µε την ευδιάκριτη ένδειξη

"Υποκατάστηµα". Για τις υποχρεώσεις που δηµιουργούνται πριν από την

ολοκλήρωση των παραπάνω διατυπώσεων, ευθύνονται µαζί µε την εταιρεία

και οι διαχειριστές σε ολόκληρο".

"7. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφεροµένου, παραδίδονται ή στέλνονται από τη

Γραµµατεία του αρµόδιου Πρωτοδικείου αντίγραφα των πράξεων και των

221

στοιχείων που τηρούνται στο φάκελο, σύµφωνα µε την ανωτέρω παράγραφο

4, επικυρωµένα ή όχι, αφού καταβληθεί το διοικητικό κόστος. Το ύψος αυτού

του κόστους, καθώς και ο τρόπος είσπραξης και καταβολής του, ορίζονται µε

κοινές αποφάσεις των Υπουργών ∆ικαιοσύνης και Οικονοµικών".

"8. Με κοινές αποφάσεις των Υπουργών ∆ικαιοσύνης και Εµπορίου, που

δηµοσιεύονται στην Εφηµερίδα της Κυβέρνησης, καθορίζονται οι λεπτοµέρειες

σχετικά µε τη λειτουργία του Μητρώου Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης".

***Ο τίτλος και οι παρ.1,2,4 και 6 του άρθρου 8 αντικαταστάθηκαν ως άνω µε

το άρθρο 4 και οι παρ.7 & 8 προστέθηκαν µε το άρθρο 5 του Π.∆. 419/1986

(Α' 197).

223






COURSE 3 - ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 1: ΣΥΣΤΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ (Α.Ε.)

225


Με τη συγκεκριµένη διδακτική ενότητα, γίνεται προσπάθεια να αναλυθούν

βασικές έννοιες που έχουν να κάνουν µε την Ανώνυµη Εταιρία (Α.Ε.), και πιο

συγκεκριµένα, µε τη σύσταση αυτής.

Στην αρχή της ενότητας, παρουσιάζεται επιγραµµατικά τα χαρακτηριστικά της

Α.Ε. και το περιεχόµενο του καταστατικού, αλλά και η διαδικασία που πρέπει να

ακολουθηθεί για να ιδρυθεί µια Α.Ε. Έπειτα, γίνεται µια σύντοµη παρουσίαση

των στοιχείων που αποτελούν το κεφάλαιο της Α.Ε. και τον τρόπο απόκτησής

του µε εισφορές. Η ενότητα αυτή ασχολείται κυρίως µε έννοιες, όπως οι µετοχές

και οι ιδρυτικοί τίτλοι, που αποτελούν ζωτικά στοιχεία για τη λειτουργία µιας Α.Ε.

226

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. Η ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ


Η Ανώνυµη Εταιρία, µε την σηµερινή µορφή της, θεσπίστηκε µε το Ν.

2190/192060 και αποτελεί την κατεξοχήν κεφαλαιουχική εταιρία αλλά και τη

σπουδαιότερη επιχείρηση της σύγχρονης οικονοµικής ζωής, όσον αφορά την

ανάληψη σηµαντικών επιχειρηµατικών αποφάσεων. Η Ανώνυµη Εταιρία (Α.Ε.)

αναπτύχθηκε ως µορφή συγκροτήσεως επιχειρηµατικής δραστηριότητας, γιατί

επιτρέπει να αµβλυνθούν οι παράγοντες εκείνοι που αποτελούν εµπόδιο στη

συγκρότηση ατοµικών επιχειρήσεων ή Προσωπικών εταιριών. Η ανάπτυξη του

θεσµού της Α.Ε. υπαγορεύτηκε από τους παρακάτω τρεις λόγους:

1. την ανάγκη συγκεντρώσεως κεφαλαίων σηµαντικού ύψους,

2. την ανάγκη διασποράς και περιορισµού του κινδύνου που απορρέει

από την συγκέντρωση αυτή των κεφαλαίων,

3. την ανάγκη να µεταβιβάζεται µε ευχέρεια η ιδιότητα του κεφαλαιούχου-

µετόχου, ώστε αυτός να µπορεί να αποδεσµεύει εύκολα τα κεφάλαιά του

από µια συγκεκριµένη επιχειρηµατική δραστηριότητα.

Τα κύρια χαρακτηριστικά της γνωρίσµατα είναι τα εξής:

το κεφάλαιο της εταιρίας διαιρείται σε ίσα µερίδια, τα οποία

εκπροσωπούνται από αξιόγραφα που ονοµάζονται «µετοχές».

οι µετοχές της Α.Ε. µπορούν να µεταβιβάζονται ελεύθερα.

οι µέτοχοι της Α.Ε. ευθύνονται µέχρι του ποσού της εισφοράς τους.

η Α.Ε. αποτελεί νοµικό πρόσωπο του οποίου τα δικαιώµατα και οι

υποχρεώσεις απορρέουν από το νόµο και το καταστατικό.

η Α.Ε., κατά το νόµο, έχει την εµπορική ιδιότητα έστω και αν το αντικείµενο

των εργασιών της δεν είναι εµπορικές πράξεις.

60 Ο νόµος, που διέπει το θεσµό της Α.Ε. και που θα µπορούσε να χαρακτηρισθεί και ως ιδρυτικός, ψηφίσθηκε το 1920 και είναι γνωστός ως «Νόµος περί Ανώνυµων Εταιρειών 2190/1920» και αποτελείται από 72 άρθρα. Ο νόµος αυτός ακόµη και σήµερα, έπειτα από συµπληρώσεις και τροποποιήσεις, αποτελεί τον βασικό πυρήνα της νοµοθεσίας για τις ανώνυµες εταιρίες, κωδικοποιηµένος µε το Β.∆.174/1963.

227

1.2. Σύσταση της Α.Ε.

Βασική προϋπόθεση για να ιδρυθεί µια Ανώνυµη Εταιρία (Α.Ε.) είναι η

σύµφωνη επιθυµία δύο τουλάχιστον προσώπων, ακόµα και αν τα πρόσωπα

αυτά έχουν µειωµένη δικαιοπρακτική ικανότητα. Αυτή η επιθυµία των ιδρυτών

της Α.Ε. εκφράζεται µε το καταστατικό, το οποίο πρέπει να είναι

συµβολαιογραφικό έγγραφο61. Βέβαια, ιδρυτές Α.Ε. µπορεί να είναι, εκτός από

φυσικά πρόσωπα, και νοµικά.

Πέρα από τους κανονισµούς του καταστατικού, ο νόµος απαιτεί κατώτατο

όριο κεφαλαίου άµεσα καταβληµένου, έτσι ώστε να διασφαλιστούν τα

συµφέροντα των δανειστών της εταιρίας.

1.3. Προϋποθέσεις Σύστασης Α.Ε.

Σύσταση62 Ανώνυµης Εταιρίας (Α.Ε.) ονοµάζουµε την τυπική συγκρότηση της

επιχειρησιακής δραστηριότητας των εταίρων σε ενιαία επιχειρησιακή µονάδα, η

οποία διακρίνεται για τη νοµική της υπόσταση (συµβουλευτείτε το παράρτηµα).

Πιο συγκεκριµένα, απαραίτητα στοιχεία για τη σύσταση της Ανώνυµης Εταιρίας

αποτελούν:

η σύναψη καταστατικού, που καταρτίζεται µεταξύ δύο τουλάχιστον


έγγραφο.

η κάλυψη του µετοχικού κεφαλαίου.

η έγκριση του καταστατικού και άδεια σύστασης από τη Νοµαρχία ή τη Γ.Γ.

του υπουργείου Εµπορίου.

η τήρηση διατυπώσεων δηµοσιότητας

η εγγραφή στο οικείο Επιµελητήριο.

η έναρξη εργασιών και θεώρηση βιβλίων και στοιχείων στην αρµόδια

ΦΑ.Ε./ΦΑΒΕ.

61 Στη σύνταξη του συµβολαιογραφικού εγγράφου, εκτός από τους ιδρυτές, παρίσταται και

συνυπογράφει και ο δικηγόρος. Μάλιστα, µέσα στο επόµενο δεκαπενθήµερο από τη σύνταξη

του καταστατικού πρέπει να καταβληθεί και ο Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου, ο οποίος

ανέρχεται στο 1%, στην ΦΑΕ/ΦΑΒΕ.

62 Βλέπε παράρτηµα 1

228

1.3.1 Καταστατικό και διαδικασία ίδρυσης

Όλα τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις της Α.Ε. πηγάζουν από το νόµο και το

καταστατικό, το οποίο πρέπει να συνταχθεί ενώπιον συµβολαιογράφου

(∆ηµόσιο έγγραφο - άρθ. 4 Ν.2190/1920).

Το καταστατικό πρέπει να περιέχει απαραιτήτως:

την εταιρική επωνυµία,

την έδρα και

το σκοπό της εταιρίας, ο οποίος δεν µπορεί να είναι αόριστος, παράνοµος

ή να αντίκειται στη δηµόσια τάξη.

Ταυτόχρονα, πρέπει να γίνεται εκτενής αναφορά των ατοµικών στοιχείων των

προσώπων (νοµικών ή φυσικών) που υπέγραψαν στο καταστατικό ή τα

ονόµατα για λογαριασµό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό

Όσον αφορά τη διάρκεια ζωής της, δεν απαιτείται ανώτατο ή κατώτατο όριο

από το νόµο, αλλά ούτε µπορεί και να έχει απεριόριστο χρόνο ζωής.

Επιπλέον, το καταστατικό µιας Α.Ε. περιλαµβάνει:

το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου, καθώς επίσης

όλες τις λεπτοµέρειες που έχουν να κάνουν µε τον αριθµό και τον τρόπο

έκδοσης των µετοχών της.

Παράλληλα, θα πρέπει να αναφέρονται:

τα δικαιώµατα των µετόχων, καθώς και

ο τρόπος που γίνεται η διάθεση των κερδών της εταιρίας.

Θα πρέπει επίσης να προσδιορίζονται:

τόσο οι αρµοδιότητες και ο τρόπος λειτουργίας όλων των διοικητικών

οργάνων της εταιρίας,

όσο και η διαδικασία που θα ακολουθηθεί σε περίπτωση λύσης της

εταιρίας και εκκαθάρισης της περιουσία της.

Επιπρόσθετα, κατά προσέγγιση, πρέπει να αναφέρεται το συνολικό ποσό

όλων των δαπανών (έξοδα σύστασης) που απαιτήθηκαν για την σύσταση της

εταιρίας και βαρύνουν αυτή. Τέτοιες δαπάνες είναι:

οι αµοιβές του συµβολαιογράφου και του δικηγόρου,

229

ο Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου,

τα τέλη δηµοσίευσης του καταστατικού στο ΦΕΚ και

σε περίπτωση εισφοράς σε είδος ακινήτων ο φόρος µεταβίβασης

ακινήτων.

Τέλος, το καταστατικό υποβάλλεται στη Νοµαρχία (αρµόδια ∆/νση Εµπορίου)

για έγκριση. Το ίδιο ισχύει και για κάθε τροποποίηση του καταστατικού. Ο

Νοµάρχης οφείλει να προκαλέσει την απόφαση συστάσεως της Α.Ε. και

εγκρίσεως του καταστατικού της Α.Ε. Όµως, όσον αφορά τις τράπεζες, τις

εταιρίες επενδύσεων χαρτοφυλακίου και αµοιβαίων κεφαλαίων, τις Ανώνυµες

ασφαλιστικές εταιρίες καθώς και τις Α.Ε. που έχουν µετοχές εισηγµένες στο

χρηµατιστήριο Αθηνών υπάγονται στο Υπουργείο Ανάπτυξης (∆/νση Α.Ε. και

Πίστεως).

1.3.2 ∆ιατυπώσεις ∆ηµοσιότητας

Για τη σύσταση της Ανώνυµης Εταιρείας αλλά και για όλη τη διάρκεια της ζωής

της απαιτούνται αυστηροί όροι δηµοσιότητας. Οι πράξεις και τα στοιχεία που

υποβάλλονται σε δηµοσιότητα προσδιορίζονται από τα άρθρα 7α και 7β του

N. 2190/1920.

Ειδικότερα, µέσα σ’ ένα µήνα από τη σύνταξη του καταστατικού, πρέπει να

κατατεθούν δύο θεωρηµένα63 αντίγραφα του καταστατικού στην ∆/νση

εµπορίου της Νοµαρχίας όπου έχει την έδρα της η εταιρία, και συγκεκριµένα

στο τµήµα Ανωνύµων Εταιριών.

Αφού εγκριθεί η ίδρυση της εταιρίας µε απόφαση του Νοµάρχη, η Α.Ε.

καταχωρείται στο βιβλίο-µητρώο Α.Ε.64 της Νοµαρχίας και αποκτά αντίστοιχο

αριθµό µητρώου (Αρ. Μ.Α.Ε.) αλλά και νοµική προσωπικότητα. Επόµενο βήµα

63 Τα δύο αντίγραφα του καταστατικού πρέπει να θεωρηθούν από την ∆ΟΥ και τα ταµεία «Συντάξεως Νοµικών» και «Πρόνοιας ∆ικηγόρων». 64 Το µητρώο των ανωνύµων εταιριών τηρείται από την υπηρεσία του Υπουργείου Εµπορίου της Νοµαρχίας όπου έχει την έδρα της η εταιρία. To µητρώο των ανωνύµων εταιριών αποτελείται από:

Το βιβλίο-µητρώο Α.Ε.

Τη µερίδα της κάθε εταιρίας.

Τ ο φάκελο της εταιρίας και

Το ευρετήριο της εταιρίας.

230

αποτελεί η δηµοσίευση στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως, και συγκεκριµένα

στο ∆ελτίο ανωνύµων εταιριών και ΕΠΕ, της περίληψης του καταστατικού και

ανακοίνωση65 περί της συστάσεως της εταιρείας (συµβουλευτείτε το

παράρτηµα).

Για τη συνέχεια της διαδικασίας σύστασης και ίδρυσης της Α.Ε., ισχύουν όσα

αναφέραµε και στις άλλες περιπτώσεις εταιριών, δηλαδή:

θεώρηση του καταστατικού από την αρµόδια ∆ΟΥ,

καταβολή φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου (ΦΣΚ),

θεώρηση από τα ταµεία «Συντάξεως Νοµικών» και «Πρόνοιας ∆ικηγόρων»,

βεβαίωση έναρξης επιτηδεύµατος κ.τ.λ.

1.4. Έξοδα Σύστασης Α.Ε.

Πριν τη νόµιµη σύσταση της εταιρείας πραγµατοποιούνται διάφορα έξοδα

πρώτης εγκατάστασης, αγορές παγίων περιουσιακών στοιχείων, πράξεις που

σχετίζονται µε τη διαδικασία σύστασης του νοµικού προσώπου ή την έναρξη

λειτουργίας της επιχείρησης. Τα έξοδα αυτά, εφόσον η εταιρεία δεν έχει ακόµα

συσταθεί, δεν καταχωρούνται ως έξοδα της εταιρείας.

Είναι όµως δυνατόν (παρ.10.2 Κ.Β.Σ.) οι συναλλαγές που πραγµατοποιούνται

στο διάστηµα αυτό να καταχωρούνται σε προσωρινά βιβλία, τα οποία

θεωρούνται στο όνοµα εκείνου από τους ιδρυτές της επιχείρησης, που θα τα

προσκοµίσει στον προϊστάµενο ∆ΟΥ της κατοικίας του.

Για να θεωρήσει τα προσωρινά αυτά βιβλία, ο ιδρυτής πρέπει να προσκοµίσει

στη ∆ΟΥ:

∆ήλωση έναρξης (έντυπα TAXIS Μ5, Μ766)

Τέλος έναρξης 45 ευρώ.

Υπεύθυνη δήλωση του 1599/86 που θα αναφέρεται η επωνυµία της

εταιρείας, η έδρα της, ο σκοπός της, θα δεσµευτεί ότι µόνο ο

65 Βλέπε παράρτηµα 2 66 Βλέπε παράρτηµα 3

231

συγκεκριµένος ιδρυτής θα πάρει ΑΦΜ για λογαριασµό της εταιρείας και ότι

η εταιρεία δεν είναι καταχωρηµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών

Εξουσιοδότηση του Ιδρυτή, θεωρηµένη για το γνήσιο της υπογραφής του,

σε περίπτωση που η δήλωση υποβάλλεται από τρίτο πρόσωπο

Τα δεδοµένα των προσωρινών βιβλίων µεταφέρονται συγκεντρωτικά στα

οριστικά βιβλία της επιχείρησης αµέσως µετά τη σύστασή της ή την έναρξη

λειτουργίας της και πριν καταχωρηθούν σε αυτά άλλες συναλλαγές εκτός από

τις εγγραφές συστάσεως, ενώ τα προσωρινά βιβλία διακόπτονται.

Τέλος, όσον αφορά τη λογιστική αντιµετώπιση, τα έξοδα σύστασης της Α.Ε.

είναι ανάλογα µε αυτά της εταιρίας περιορισµένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.).


Τα κύρια χαρακτηριστικά γνωρίσµατα της Α.Ε. είναι τα εξής:

Το κεφάλαιο της εταιρίας διαιρείται σε ίσα µερίδια, τα οποία

εκπροσωπούνται από αξιόγραφα που ονοµάζονται «µετοχές».

Οι µετοχές της Α.Ε. µπορούν να µεταβιβάζονται ελεύθερα.

Οι µέτοχοι της Α.Ε. ευθύνονται µέχρι του ποσού της εισφοράς τους.

Η Α.Ε. αποτελεί νοµικό πρόσωπο του οποίου τα δικαιώµατα και οι


Η Α.Ε., κατά το νόµο, έχει την εµπορική ιδιότητα έστω και αν το αντικείµενο


Προϋπόθεση για τη σύσταση της ανώνυµης εταιρίας αποτελούν τα παρακάτω

βήµατα:

η σύναψη καταστατικού.



Εµπορίου.



η έναρξη εργασιών και θεώρηση βιβλίων και στοιχείων στην αρµόδια ΦΑΕ/

ΦΑΒΕ.

232

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-2. ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ Α.Ε.

2.1. Εισαγωγή

Σε αντίθεση µε τις προσωπικές εταιρίες, στις Α.Ε. το εταιρικό (στην ουσία, το

µετοχικό) κεφάλαιο αποτελεί απαραίτητο στοιχείο για την ύπαρξη και λειτουργία

τους, για αυτό άλλωστε αποτελούν και κεφαλαιουχικές εταιρίες. Αυτός είναι και

ο λόγος που ο νοµοθέτης έχει προβλέψει µε κάθε λεπτοµέρεια, τόσο τη

σύσταση, όσο και τη λειτουργία της εταιρίας.

Το µετοχικό κεφάλαιο πρέπει να καταβληθεί κατά τη διάρκεια της σύστασης και

να είναι τουλάχιστον € 60.000. Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο67 (∆.Σ.) πιστοποιεί την

καταβολή του µετοχικού κεφαλαίου εντός δύο µηνών από την ηµεροµηνία

σύστασης της Α.Ε. ή ύστερα από κάθε αύξηση κεφαλαίου. Παράλληλα, ο

Πρόεδρος του ∆.Σ. υποχρεούται να καταθέσει στη ∆ιεύθυνση Εµπορίου της

αρµόδιας Νοµαρχίας αντίγραφο του πρακτικού από τη συνεδρίαση του ∆.Σ.

που πιστοποίησε την καταβολή του κεφαλαίου.

2.2. Εισφορές Μετόχων στο Κεφάλαιο

Το κεφάλαιο της Α.Ε. συνίσταται από τη συνολική αξία των εισφορών των

µετόχων και αποτελείται όχι µόνο από χρήµατα, αλλά και από διάφορα

περιουσιακά στοιχεία, µην περιλαµβανοµένης της εισφοράς εργασίας.

Αυτό σηµαίνει ότι οποιοδήποτε στοιχείο του ενεργητικού που µπορεί να

αποτιµηθεί σε χρήµα68, αποτελεί και αντικείµενο εισφοράς (π.χ. ακίνητα,

67 Σύµφωνα µε το άρθρο 11 του N. 2190/1920, όπως αυτό αντικαταστάθηκε µε το άρθρο 7 του Ν.2339/95, µέσα στο πρώτο δίµηνο από τη σύσταση της ανώνυµης εταιρείας, το διοικητικό συµβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε ειδική συνεδρίαση µε µοναδικό θέµα ηµερήσιας διάταξης την πιστοποίηση καταβολής ή µη του οριζόµενου από το καταστατικό, αρχικού µετοχικού κεφαλαίου.

Μέσα σε είκοσι (20) µέρες από τη λήξη της προθεσµίας αυτής, η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει στο Υπουργείο Εµπορίου αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του διοικητικού συµβουλίου. Αν παρέλθει άπρακτη η προθεσµία αυτή, στην περίπτωση καταβολής αρχικού κεφαλαίου έχουν εφαρµογή οι διατάξεις του άρθρου 48 του N. 2190/1920, σύµφωνα µε το οποίο θα ανακληθεί η σύσταση της ανώνυµης εταιρείας. 68 Τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρίας για να αποτελέσουν εισφορά πρέπει να είναι στοιχεία δεκτικά εµφανίσεως στον ισολογισµό.

233

µηχανήµατα, εµπορεύµατα, απαιτήσεις και δικαιώµατα). Στην περίπτωση αυτή,

η αποτίµηση της αξίας των εισφορών γίνεται µετά από τη γνωµοδότηση της

επιτροπής εµπειρογνωµόνων, σύµφωνα µε το άρθρο 9 του Ν. 2190/1920. Η

αρµόδια επιτροπή αποτελείται από ένα ή δύο Ορκωτούς Λογιστές που

ανήκουν στο Σώµα Ορκωτών Λογιστών, ένα ή δύο δηµόσιους υπαλλήλους,

πτυχιούχους Ανώτατης Σχολής µε τριετή προϋπηρεσία στο ∆ηµόσιο, κι έναν

εκπρόσωπο από το αρµόδιο Επιµελητήριο.

Η έκθεση αποτίµησης των εισφορών πρέπει:

να περιέχει τις µεθόδους αποτίµησης που εφαρµόστηκαν,

να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς,

να πιστοποιεί ότι οι αξίες που προκύπτουν αντιστοιχούν στην ονοµαστική ή

στη λογιστική αξία (αν ληφθεί υπόψη και η τυχόν διαφορά από το άρτιο)

και στον αριθµό των µετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι των

εισφορών αυτών.

Από την άλλη πλευρά, όλα τα άυλα στοιχεία (π.χ. προσωπική εργασία,

διπλώµατα ευρεσιτεχνίας, σήµα, εργολαβία κ.λ.π.) δεν επιτρέπεται να

εισφέρονται στην ανώνυµη εταιρία, εκτός της περίπτωσης που

χρησιµοποιούνται για χορήγηση εξαιρετικών τίτλων.

Τέλος, σε αντίθεση µε την ΕΠΕ, όπου η κάλυψη του κεφαλαίου µπορεί να

πραγµατοποιηθεί µόνο από τους ιδρυτές της εταιρίας, στην Α.Ε. επιτρέπεται η

κάλυψη του κεφαλαίου να πραγµατοποιηθεί και µε δηµόσια εγγραφή. Στη

συγκεκριµένη περίπτωση η κάλυψη του κεφαλαίου πραγµατοποιείται µέσω

τραπεζών ή άλλων χρηµατοπιστωτικών οργανισµών69, οι οποίοι ονοµάζονται

ανάδοχοι.


Το ελάχιστο όριο που επιβάλλει η ελληνική νοµοθεσία για ύψος του


Επιτρέπεται η τµηµατική καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου (µε βάση τους

περιορισµούς που ορίζει η ελληνική νοµοθεσία).

69 Όπως εταιρία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.)

234

∆εν επιτρέπεται να εισφέρονται στην ανώνυµη εταιρία, άυλα στοιχεία,

όπως, προσωπική εργασία, διπλώµατα ευρεσιτεχνίας, σήµα, εργολαβία.

2.3. Μετοχές

Το µετοχικό κεφάλαιο της Α.Ε. διαιρείται σε µικρά, ίσα µεταξύ τους µερίδια, τις

µετοχές. Η διαίρεση αυτή, µεταξύ άλλων, διευκολύνει τη συγκέντρωση του

κεφαλαίου, τη διανοµή των κερδών και τη ψηφοφορία στις γενικές συνελεύσεις

των µετόχων. Έτσι, η Α.Ε., κατά το χρόνο σύστασής της, έχει τόση περιουσία,

όση σχεδόν και το καταβληµένο µετοχικό της κεφάλαιο, το οποίο έχει

κατατµηθεί σε µετοχές.

Η µετοχή αποτελεί έγγραφο τίτλο (αξιόγραφο), και η κατοχή της δίνει στο

µέτοχο (στον κάτοχο δηλαδή της µετοχής), αναλογικά µε τον αριθµό των

µετοχών που διαθέτει:

δικαιώµατα συµµετοχής στη ∆ιοίκηση, όπως δικαίωµα παράστασης,

έκφρασης και ψήφου στη γενική συνέλευση της εταιρίας.

δικαιώµατα Περιουσιακής φύσεως, όπως δικαίωµα συµµετοχής στη

διανοµή των κερδών και συµµετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης.

διασφαλιστικά ∆ικαιώµατα του µετόχου, όπως το δικαίωµα προτιµήσεως

των παλαιών µετόχων σε κάθε νέα έκδοση µετοχών, και το δικαίωµα της

ελεύθερης µεταβίβασης των µετοχών.

2.3.1. Κατηγορίες µετοχών

Οι µετοχές διακρίνονται σε κατηγορίες βάσει των παρακάτω κριτηρίων:

του τρόπου µεταβίβασής τους.

των δικαιωµάτων που ενσωµατώνονται στις µετοχές.

της τιµής διάθεσης και εκδόσεως .

Α. Κατηγορίες µετοχών µε βάση τον τρόπο Μεταβίβασης

Ανάλογα µε τον τρόπο µεταβίβασης, οι µετοχές διακρίνονται σε:

Ονοµαστικές

Ονοµαστικές µετοχές είναι εκείνες που αναφέρουν τα πλήρη στοιχεία του

µετόχου (κοµιστή) στον τίτλο τους, τα οποία καταγράφονται και στο βιβλίο

µετόχων που τηρεί η Α.Ε.

235

Σε περίπτωση µεταβίβασης ονοµαστικών µετοχών, που δεν είναι εισηγµένες στο

χρηµατιστήριο, απαιτείται η εγγραφή σε ειδικό βιβλίο της εταιρίας, το βιβλίο των

µετόχων, στο οποίο τίθεται η υπογραφή του µεταβιβάζοντος και του

αποκτώντος, καθώς και η ηµεροµηνία µεταβίβασης. Αµέσως µετά, είτε

εκδίδονται νέες µετοχές που δίνονται στο νέο κάτοχο, είτε σηµειώνεται η πράξη

µεταβίβασης πάνω στις παλιές.

Ονοµαστικές µετοχές έχουµε υποχρεωτικά στην περίπτωση τµηµατικής

καταβολής του µετοχικού κεφαλαίου, προκειµένου να γνωρίζει η εταιρία τους

υπόχρεους καταβολής, καθώς και σε ειδικές περιπτώσεις εταιριών µε αυξηµένη

ευθύνη, όπως επενδυτικές, χρηµατιστηριακές εταιρίες κ.λπ.

Αντίθετα, για τη µεταβίβαση εισηγµένων στο χρηµατιστήριο ονοµαστικών

µετοχών προβλέπεται ειδική διαδικασία, µέσω του Αποθετηρίου Τίτλων.

Τέλος, σύµφωνα µε τον Ν. 2190/20, οι τραπεζικές, τηλεπικοινωνιών,

ασφαλιστικές, σιδηροδροµικές και αεροπορικές ανώνυµες εταιρίες πρέπει

υποχρεωτικά να έχουν ονοµαστικές µετοχές.

Ανώνυµες

Ανώνυµες µετοχές ή µετοχές στον κοµιστή ονοµάζονται οι µετοχές στις οποίες

δεν αναφέρεται το όνοµα του µετόχου, αλλά µέτοχός τους θεωρείται αυτός

που τις κατέχει, δηλαδή ο κοµιστής.

Γενικά στη χώρα µας, οι περισσότερες µετοχές που κυκλοφορούν στην αγορά

είναι ανώνυµες, διότι µεταβιβάζονται ελεύθερα, χωρίς να απαιτείται γραπτός

τύπος µεταβίβασης. Αν για τη µεταβίβαση της µετοχής χρησιµοποιηθεί

αποδεικτικό έγγραφο, θα καταβληθεί και το ανάλογο τέλος χαρτοσήµου.

Σε διαταγή

Κατηγορία µετοχών οι οποίες µεταβιβάζονται µε οπισθογράφηση. Η

συγκεκριµένη κατηγορία µετοχών δεν προβλέπεται από την ελληνική

νοµοθεσία.

Β. Κατηγορίες µετοχών µε βάση τα δικαιώµατα που ενσωµατώνουν

Ανάλογα µε τα δικαιώµατα που παρέχουν οι µετοχές στον κοµιστή διακρίνονται

σε:

Κοινές Μετοχές

236

Οι κοινές µετοχές ενσωµατώνουν όλα τα δικαιώµατα, περιουσιακά και

διοίκησης που αναφέρθηκαν παραπάνω.

Προνοµιούχες Μετοχές

Οι προνοµιούχες µετοχές παρέχουν κάποια ιδιαίτερα δικαιώµατα, προνόµια,

στους µετόχους σε σχέση µε τις κοινές µετοχές, όπως:

να προηγούνται στη διανοµή του πρώτου µερίσµατος.

να προηγούνται στη διανοµή του εταιρικού κεφαλαίου κατά τη λύση και

εκκαθάριση της εταιρίας.

να παρέχουν δικαίωµα σωρευτικού µερίσµατος.

σε ενδεχόµενο ανεπαρκών ή και µηδενικών κερδών να παρέχουν στους

κατόχους προνοµιούχων µετοχών τόκο επί της ονοµαστικής τους αξίας.

Μετοχές Επικαρπίας

Οι µετοχές επικαρπίας εκδίδονται κατά την απόσβεση του µετοχικού κεφαλαίου

και παραδίδονται στους µετόχους των οποίων οι µετοχές αποσβέστηκαν. Η

συγκεκριµένη κατηγορία µετοχών εµπεριέχει όλα τα δικαιώµατα των κοινών

µετοχών, εκτός εκείνων της συµµετοχής στο πρώτο µέρισµα της εταιρίας

καθώς και της συµµετοχής στην επιστροφή του µετοχικού κεφαλαίου.

Γ. Κατηγορίες µετοχών µε βάση την τιµή διάθεσης και εκδόσεως

Ανάλογα µε την τιµή έκδοσης οι µετοχές διακρίνονται σε:

Εκδιδόµενες στο άρτιο, όταν η µετοχή διατίθεται σε τιµή ίση µε την

ονοµαστική της αξία.

Εκδιδόµενες υπέρ το άρτιο, όταν οι µετοχές διατίθενται σε τιµή ανώτερη από

την ονοµαστική τους αξία.

Εκδιδόµενες υπό το άρτιο70, οι µετοχές διατίθενται σε τιµή µικρότερη από την

ονοµαστική τους αξία.


70 Στην Ελλάδα η νοµοθεσία δεν επιτρέπει την έκδοση τέτοιου είδους µετοχών.

237

Η µετοχή αποτελεί έγγραφο τίτλο (αξιόγραφο), και η κατοχή της δίνει στο

µέτοχο:

δικαιώµατα συµµετοχής στη διοίκηση

δικαιώµατα περιουσιακής φύσεως

δικαιώµατα διασφάλισης των µετόχων

Οι µετοχές διακρίνονται σε κατηγορίες βάσει των τριών παρακάτω κριτηρίων

σε:

τρόπος µεταβίβασής τους.

Ονοµαστικές

Ανώνυµες

Σε διαταγή

δικαιώµατα που ενσωµατώνονται στις µετοχές.

Κοινές Μετοχές

Προνοµιούχες Μετοχές

Μετοχές Επικαρπίας

τιµή διάθεσης και εκδόσεως .

Εκδιδόµενες στο άρτιο

Εκδιδόµενες υπέρ το άρτιο

Εκδιδόµενες υπό το άρτιο

2.3.2. Αξία µετοχής

Κάθε µετοχή µπορεί να εκφραστεί:

στην τιµή έκδοσής της,

στην ονοµαστική αξία,

στη λογιστική αξία,

στην τρέχουσα αξία ή

στη χρηµατιστηριακή αξία της.

Ειδικότερα:

Τιµή έκδοσης

Η τιµή έκδοσης, όπως περιγράφθηκε παραπάνω, είναι η τιµή στην οποία µια

µετοχή διατίθεται για πρώτη φορά στους µετόχους και την οποία

υποχρεούνται, οι τελευταίοι να καταβάλλουν στην εταιρία.

238

Ονοµαστική Αξία

Ονοµαστική αξία µετοχής είναι εκείνη που αναγράφεται και τυπώνεται πάνω

στον τίτλο. Η ονοµαστική αξία είναι ίση µε το πηλίκο του µετοχικού κεφαλαίου

προς το συνολικό αριθµό των µετοχών και δεν επιτρέπεται να είναι µικρότερη

των € 0,3 και µεγαλύτερη των € 100. ∆ηλαδή:

Μετοχικό Κεφάλαιο Ονοµαστική Αξία =

0,3 ≤Ο.Α.≤100 Συνολικός Αριθµός Μετοχών

Εσωτερική ή Λογιστική Αξία

Η λογιστική αξία µιας µετοχής ισούται µε το πηλίκο της λογιστικής καθαρής

θέσης της εταιρίας προς τον αριθµό των µετοχών. ∆ηλαδή:

Λογιστική Αξία Καθαρής Θέσης Λογιστική Αξία =

Συνολικός Αριθµός Μετοχών


Η τρέχουσα αξία µιας µετοχής ισούται µε το πηλίκο της τρέχουσας αξίας τη

καθαρής θέσης µε τον αριθµό των µετοχών. ∆ηλαδή:

Τρέχουσα Αξία Καθαρής Θέσης Τρέχουσα Αξία =

Συνολικός Αριθµός Μετοχών

Αγοραία ή Χρηµατιστηριακή Αξία

Η χρηµατιστηριακή αξία µιας µετοχής είναι αυτή που διαµορφώνεται στο

χρηµατιστήριο αξιών λόγω της προσφοράς και ζήτησης της µετοχής. Η

χρηµατιστηριακή αξία µπορεί να συµπίπτει µε την τρέχουσα, σε µια τέλεια

αγορά κεφαλαίου υπό συνθήκες ισορροπίας.

2.3.3. Απόκτηση ιδίων µετοχών

Οι Α.Ε. απαγορεύεται να αποκτήσουν ίδιες µετοχές, είτε άµεσα, είτε έµµεσα

(µέσω τρίτου προσώπου που ενεργεί για λογαριασµό τους). Επιπλέον, δεν

επιτρέπεται να δεχτούν µετοχές δικές τους ή θυγατρικής εταιρίας, ως ενέχυρο

239

για εξασφάλιση δανείου ή άλλων απαιτήσεών της71. Ωστόσο, απόκτηση ιδίων

µετοχών επιτρέπεται υπό περιορισµούς σύµφωνα µε το άρθρο 16 του Ν.

2190/20.

Οι περιορισµοί έχουν κυρίως να κάνουν µε το χρόνο παραµονής των µετοχών

στο χαρτοφυλάκιο της εταιρίας. Έτσι, σε περίπτωση που ξεπεραστούν τα

χρονικά όρια (π.χ. απόκτηση ιδίων µετοχών για µείωση του µετοχικού

κεφαλαίου, για διανοµή µετοχών στο προσωπικό και για συγκράτηση της

χρηµατιστηριακής αξίας της µετοχής), οι µετοχές αυτές µπορούν να

διατηρηθούν επί ένα έτος.

Όποια εταιρία έχει στην κατοχή της ίδιες µετοχές, τις εµφανίζει στο ενεργητικό

του ισολογισµού της, στον λογαριασµό (34.25) «Ίδιες Μετοχές» και έχει την

υποχρέωση να σχηµατίσει από τα κέρδη ισόποσο αποθεµατικό, το οποίο θα

εµφανιστεί στον λογαριασµό (41.09) «Αποθεµατικό για ίδιες µετοχές». Ωστόσο,

αν δεν υπάρχουν κέρδη για το σχηµατισµό αποθεµατικού, ο λογαριασµός

(34.25) θα εµφανιστεί αφαιρετικά στον ισολογισµό από το άθροισµα των Ιδίων

Κεφαλαίων.


Οι µετοχές µπορεί να εκτιµηθούν µε βάση τις παρακάτω αξίες:

τιµή έκδοσης

ονοµαστική αξία

εσωτερική ή λογιστική αξία

τρέχουσα αξία

αγοραία ή χρηµατιστηριακή αξία

Η απόκτηση ιδίων µετοχών επιτρέπεται µόνο σε περιπτώσεις µείωσης του

µετοχικού κεφαλαίου, διανοµής µετοχών στο προσωπικό και συγκράτησης της

χρηµατιστηριακής αξίας της µετοχής και για συγκεκριµένο χρονικό διάστηµα

(βάσει του άρθρου 16 & 17 του Ν.2190/20).

71 Σύµφωνα µε το άρθρο 17 Ν. 2190/20.

240

2.4. Ιδρυτικοί Τίτλοι

Η Α.Ε., εκτός από τις µετοχές, µπορεί να εκδώσει και ιδρυτικούς τίτλους των

οποίων όµως ο αριθµός δεν πρέπει να ξεπερνά το 1/10 του αριθµού των

µετοχών της. Οι ιδρυτικοί τίτλοι δεν είναι µετοχές, αλλά αξιόγραφα.

Παραχωρούνται στους ιδρυτές της Α.Ε., µετόχους ή όχι, και εκδίδονται µε τη

σύσταση της Α.Ε. ή µε την αύξηση κεφαλαίου της.

Οι ιδρυτικοί τίτλοι διακρίνονται σε:

κοινούς και

εξαιρετικούς.

2.4.1. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι

Οι κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι χορηγούνται µόνο κατά την ίδρυση της εταιρίας,

εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό. Παραχωρούνται σε πρόσωπα που

βοήθησαν στη σύσταση της εταιρίας, σαν αµοιβή για τις υπηρεσίες τους, τα

οποία δεν είναι απαραίτητα µέτοχοι. Οι κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι έχουν τα

ακόλουθα χαρακτηριστικά:

εκδίδονται ως ονοµαστικοί, χωρίς όµως να έχουν ονοµαστική αξία.

δεν παρέχουν δικαίωµα συµµετοχής στη διοίκηση της εταιρίας.

δεν παρέχουν δικαίωµα συµµετοχής στο τελικό προϊόν εκκαθάρισης.

ο αριθµός τους δεν µπορεί να ξεπερνά το 10% των µετοχών της Α.Ε. που

εκδίδονται.

οι κάτοχοι τους δεν συµµετέχουν προνοµιακά στη διανοµή των κερδών.

Παρέχουν δικαίωµα απολήψεως µέχρι 25% των κερδών, αφού αφαιρεθούν

το τακτικό απόθεµα και το πρώτο µέρισµα.

µπορούν να εξαγοραστούν από την Α.Ε. (υπό περιορισµούς) µετά την

πάροδο 10 χρόνων. Έπειτα η Α.Ε. µπορεί να τους ακυρώσει.

δεν µπορούν να µετατραπούν σε µετοχές.

λογιστικά, παρακολουθούνται µε λογαριασµούς τάξεως.

2.4.2. Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι

Οι εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι εκδίδονται όχι µόνο κατά την ίδρυση της εταιρίας,

αλλά και στη διάρκεια λειτουργίας της. Εκδίδονται και παραχωρούνται σε

αντάλλαγµα εισφοράς σε είδος, δηλαδή σε αντάλλαγµα πράγµατος ή χρήσης

πράγµατος. Σε περιπτώσεις που η εισφορά σε είδος δεν µπορεί να αποτιµηθεί

241

σε χρήµα ή οι εισφέροντες δεν επιθυµούν να αποκτήσουν την ιδιότητα του

µετόχου, ή τέλος οι λοιποί µέτοχοι δεν επιθυµούν τη συµµετοχή αυτών που

εισέφεραν σε είδος στην εταιρία. Τα βασικά χαρακτηριστικά των εξαιρετικών

ιδρυτικών τίτλων είναι τα παρακάτω:

ο αριθµός τους είναι απεριόριστος και σύµφωνα µε το καταστατικό, το

ποσοστό συµµετοχής των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων στα κέρδη

επιτρέπεται να προσδιορίζεται ελεύθερα.

παραχωρούνται σε αντάλλαγµα εισφοράς σε είδος.

η διάρκεια ζωής τους είναι περιορισµένη και συµβαδίζει µε τη διάρκεια ζωής

του πράγµατος που παραχωρήθηκε.

µπορούν να µετατραπούν σε µετοχές.


2.4.3. Η λογιστική αντιµετώπιση Ιδρυτικών Τίτλων

Οι ιδρυτικοί τίτλοι δεν έχουν ονοµαστική αξία αλλά ούτε αντιπροσωπεύουν

υποχρέωση της εταιρίας προς τους µετόχους της, µέχρι να ληφθεί η απόφαση

της εξαγοράς τους. Συνεπώς, η λογιστική παρακολούθηση των ιδρυτικών

τίτλων κατά την έκδοση µπορεί να πραγµατοποιηθεί µόνο µε λογαριασµούς

τάξεως.

242


H ανώνυµη εταιρία «ΑΒΓ Α.Ε. » εξέδωσε και παρέδωσε στους ιδρυτές 300

κοινούς ιδρυτικούς τίτλους και 400 εξαιρετικούς ιδρυτικούς τίτλους σε

αντάλλαγµα για την χρήση µηχανηµάτων που εισέφεραν στην εταιρία.

Οι εγγραφές τάξεως κατά την έκδοση και παράδοση θα είναι οι εξής:

_________________________________ ________________________

04 ∆ιάφοροι λογ. πληροφοριών Χρεωστικοί 300

04.ΧΧ Υπηρεσίες Ιδρυτών 300

08 ∆ιάφοροι λογ. πληροφοριών Πιστωτικοί 300

08.ΧΧ Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι 300

Αιτ. Έκδοση και χορήγηση στους ιδρυτές 300 Κ.Ι.Τ..

_________________________________ ________________________

04 ∆ιάφοροι λογ. πληροφοριών Χρεωστικοί 400

04.ΧΧ Εξαιρετικές Υπηρεσίες Ιδρυτών 400

08 ∆ιάφοροι λογ. πληροφοριών Πιστωτικοί 400

08.ΧΧ Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι 400

Αιτ. Έκδοση και χορήγηση στους ιδρυτές 400 Ε.Ι.Τ. λόγω εισφοράς τους της χρήσεω

µηχανηµάτων

_________________________________ ________________________

2.4.4. Φορολογική Αντιµετώπιση Ιδρυτικών Τίτλων

Για να προβεί η Α.Ε. σε εξαγορά ιδρυτικών της τίτλων θα πρέπει, εκτός από την

πληρωµή της αξίας τους, να καταβάλλει και τους τόκους που αναλογούν

στους κατόχους των ιδρυτικών τίτλων. Τα έξοδα αυτά εκπίπτουν από τα

ακαθάριστα έσοδα της Α.Ε. Η Α.Ε. οφείλει να παρακρατήσει φόρο 35%.

Ο φόρος αυτός πρέπει να αποδοθεί, µέσα στις πρώτες 15 ηµέρες του

επόµενου µήνα από την ηµεροµηνία παρακράτησης, στην αρµόδια ∆ΥΟ. Έτσι

εξαντλείται η φορολογική υποχρέωση του δικαιούχου για τα εισοδήµατα αυτά.

Λογιστικά, το ποσό των τόκων των ιδρυτικών τίτλων θα καταλογισθεί σ’ ένα

δευτεροβάθµιο λογαριασµό του (65) «Τόκοι και συναφή έξοδα». Το ποσό αυτό

που θα εµφανιστεί στη χρέωση, αφορά τους τόκους που δεν προέρχονται από

τα κέρδη της εταιρίας.

243


Η ηµεδαπή ανώνυµη εταιρία «ΑΒΓ Α.Ε.» καταβάλλει στους κατόχους ιδρυτικών

της τίτλων €2.000, τα οποία δεν προέρχονται από τα κέρδη της εταιρίας. Να

παρουσιάσετε µε ηµερολογιακές εγγραφές τον καταλογισµό των τόκων των

ιδρυτικών τίτλων.

Λύση

Με φορολογικό συντελεστή 35 %, οι ηµερολογιακές εγγραφές θα είναι:

65.ΧΧ Τόκοι ιδρυτικών τίτλων 2.000

54.09 Λοιποί φόροι - τέλη 700

54.09.ΧΧ Φόρος τόκων ιδρυτικών τίτλων

38.00 Ταµείο 1.300

( ή 53.ΧΧ Τόκοι ιδρυτικών τίτλων πληρωτέοι )

Καταλογισµός τόκων ιδρυτικών τίτλων

∆εδοµένου ότι τα ποσά που καταβάλλονται προέρχονται από κέρδη της

εταιρίας που έχουν ήδη φορολογηθεί, δεν παρακρατείται φόρος, διότι

θεωρούνται ως εισόδηµα από κινητές αξίες κι έχουν ήδη φορολογηθεί στο

όνοµα του νοµικού προσώπου.

Επιπλέον, τα εισοδήµατα αυτά, απαλλάσσονται από εισφορές υπέρ ΟΓΑ και

τέλη χαρτοσήµου.


Οι ιδρυτικοί τίτλοι διακρίνονται σε κοινούς και εξαιρετικούς.

Τα βασικά χαρακτηριστικά των κοινών ιδρυτικών τίτλων είναι τα ακόλουθα:

εκδίδονται ως ονοµαστικοί, χωρίς όµως να έχουν ονοµαστική αξία.

δεν παρέχουν δικαίωµα συµµετοχής στη διοίκηση της εταιρίας.

δεν παρέχουν δικαίωµα συµµετοχής στο τελικό προϊόν εκκαθάρισης.

ο αριθµός τους δεν µπορεί να ξεπερνά το 10% των µετοχών της Α.Ε. που

εκδίδονται.

244

δεν µπορούν να µετατραπούν σε µετοχές.

λογιστικά, παρακολουθούνται µε λογαριασµούς τάξεως

Τα βασικά χαρακτηριστικά των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων είναι τα παρακάτω:

ο αριθµός τους είναι απεριόριστος και σύµφωνα µε το καταστατικό, το

ποσοστό συµµετοχής των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων στα κέρδη επιτρέπεται

να προσδιορίζεται ελεύθερα.

παραχωρούνται σε αντάλλαγµα εισφοράς σε είδος.

η διάρκεια ζωής τους είναι περιορισµένη και συµβαδίζει µε τη διάρκεια ζωής

του πράγµατος που παραχωρήθηκε.

µπορούν να µετατραπούν σε µετοχές.


245


Η διαδικασία σύστασης µιας Α.Ε. δίνεται στο παρακάτω σχήµα:



∆ΙΚΗΓΟΡΙΚΟΣΣΥΛΛΟΓΟΣ

Καταβολή γραµµατίουπροείσπραξης

ΥΠΑΡΧΕΙ Η∆Η Η ΕΠΩΝΥΜΙΑΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ∆ΕΝ

ΕΧΕΙ ∆ΟΘΕΙ

ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΟΣΣύνταξη και υπογραφή

καταστατικού

∆ΟΥ Ε∆ΡΑΣΚΑΤΑΒΟΛΗ ΦΣΚ, Παράβολου

και ΤΑΠΕΤ

ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ τηςΕΛΛΑ∆ΟΣ

Απόδοση τέλους υπέρΕπιτροπής

Ανταγωνισµού

ΝΟΜΑΡΧΙΑ ή Γ.Γ.ΕΜΠΟΡΙΟΥ

Α∆ΕΙΑΣΥΣΤΑΣΗΣ , ΈΓΚΡΙΣΗΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ & ΕΓΓΡΑΦΗ

ΣΤΟ ΜΗΤΡΩΟ Α.Ε.

ΕΘΝΙΚΟΤΥΠΟΓΡΑΦΕΙΟ

∆ηµοσίευση Ανακοίνωσηςστο ΦΕΚ

∆ΟΥ Ε∆ΡΑΣ(ΦΑΕΕ-ΦΑΒΕ)

ΕΝΑΡΞΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ &ΘΕΩΡΗΣΗ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ

∆ΙΑ∆ΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

ΣΥΝΤΑΞΗ ΣΧΕ∆ΙΟΥΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ

ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΈλεγχος Επωνυµίας


246


Παρακάτω δίνεται ένα δείγµα της ανακοίνωσης µιας Α.Ε.

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ

Αθήνα .......................................... 2003

Αριθµ. Πρωτ.: Κ2 -

ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ

ΓΕΝΙΚΗ ∆/ΝΣΗ ΕΣΩΤ. ΕΜΠΟΡΙΟΥ

∆ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΑΕ & ΠΙΣΤΕΩΣ

ΤΜΗΜΑ

ΠΡΟΣ: Το Εθνικό Τυπογραφείο

Συνηµµένα:

∆ιπλότ. Νο ............................

ΤΑΠΕΤ Νο ............................

Ταχ. ∆/νση: Πλ. Κάνιγγος

Ταχ. Κώδικας: 101 81

Πληροφορίες:

Τηλέφωνο:

TELEFAX: 3842642

ΚΟΙΝ: ......................................................

......................................................

- Μητρώο Α.Ε.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

Σύστασης της ανώνυµης εταιρείας µε την επωνυµία .................................................... ....................................................................................................................................... και καταχώρισης της απόφασης σύστασης και έγκρισης του καταστατικού της στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών.

Την ...... - ...... – 2003 καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών της Υπηρεσίας µας και πήρε αριθµό µητρώου .......... / 06 / Β / .......... / .......... η ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία ............................................................................................... ....................................................................................................................................... καθώς επίσης και η µε αριθµό Κ2- ............... / ...... - ....... – 2000 απόφασή µας µε την οποία δόθηκε άδεια σύστασης και εγκρίθηκε το καταστατικό της εν λόγω εταιρείας όπως καταρτίσθηκε µε την µε αριθµό ........................................ πράξη τ.. Συµβολαιογράφου .........................................................................................................

Περίληψη του καταστατικού έχει ως εξής:

1. Επωνυµία:

liv. ∆ιακριτικός τίτλος:

2. Έδρα:

6. Μετοχές (αριθµός, είδος,

ονοµαστική αξία):

7. Ηµεροµηνία λήξης εταιρικής

247

3. Σκοπός:

4. ∆ιάρκεια:

5. Ποσό και τρόπος καταβολής

µετοχικού κεφαλαίου:

χρήσης:

8. Αριθµός µελών ∆.Σ. και θητεία

αυτού:

9. Πρώτο ∆.Σ. και θητεία αυτού:

10. Ελεγκτές πρώτης εταιρικής

χρήσης:

xlv.

xlvi.

xlvii. Η ∆ΙΕΥΘΥΝΤΡΙΑ

248


Στη συνέχεια δίνονται δείγµατα των εντύπων Μ5 και Μ7

250

Σύνοψη

• Η Ανώνυµη Εταιρία αποτελεί την κατεξοχήν κεφαλαιουχική εταιρία αλλά και

τη σπουδαιότερη επιχείρηση της σύγχρονης οικονοµικής ζωής, όσον αφορά

την ανάληψη σηµαντικών επιχειρηµατικών αποφάσεων.

• Το νοµικό πλαίσιο λειτουργίας και οργάνωσης της Α.Ε. αποτελεί ο Ν.

2190/20.

• Τα κύρια χαρακτηριστικά γνωρίσµατα της Α.Ε. είναι τα εξής:

το κεφάλαιο της εταιρίας διαιρείται σε ίσα µερίδια, τα οποία

εκπροσωπούνται από αξιόγραφα που ονοµάζονται µετοχές.

οι µετοχές της Α.Ε. µπορούν να µεταβιβάζονται ελεύθερα.

οι µέτοχοι της Α.Ε. ευθύνονται µέχρι του ποσού της εισφοράς τους.

η Α.Ε. αποτελεί νοµικό πρόσωπο του οποίου τα δικαιώµατα και οι


η Α.Ε., κατά το νόµο, έχει την εµπορική ιδιότητα έστω και αν το αντικείµενο


• Απαραίτητα στοιχεία για την σύσταση της ανώνυµης εταιρίας αποτελούν:

η σύναψη καταστατικού, που καταρτίζεται µεταξύ δύο τουλάχιστον


έγγραφο.



Εµπορίου.



η έναρξη εργασιών και Θεώρηση βιβλίων και στοιχείων στην αρµόδια

ΦΑΕ/ΦΑΒΕ.

• Το µετοχικό κεφάλαιο της Α.Ε. πρέπει να καταβληθεί κατά τη διάρκεια της

σύστασης και να είναι τουλάχιστον € 60.000. Το µετοχικό κεφάλαιο της Α.Ε.

διαιρείται σε µικρά, ίσα µεταξύ τους µερίδια, τα οποία ονοµάζονται µετοχές.

• Η µετοχή αποτελεί έγγραφο τίτλο (αξιόγραφο), και η κατοχή της δίνει στο

µέτοχο δικαιώµατα συµµετοχής στη διοίκηση αλλά και δικαιώµατα

περιουσιακής φύσεως.

• Τα πιο σηµαντικά είδη µετοχών είναι οι:

251

ονοµαστικές

ανώνυµες

κοινές

προνοµιούχες

• Η αξία των µετοχών, ανάλογα µε τη περίπτωση, µπορεί να εκφραστεί στην:

τιµή έκδοσης

ονοµαστική αξία

εσωτερική ή λογιστική αξία

τρέχουσα αξία

αγοραία ή χρηµατιστηριακή αξία

• Τέλος, οι ιδρυτικοί τίτλοι διακρίνονται σε:

κοινούς και

εξαιρετικούς.

253






COURSE 3: ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 2: Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΤΗΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ

ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΤΑ ΟΡΓΑΝΑ ∆ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΗΣ

255


Με τη συγκεκριµένη διδακτική ενότητα γίνεται προσπάθεια να αναλυθούν

βασικά στοιχεία της Α.Ε., τα οποία είναι σηµαντικότατα για την οµαλή

λειτουργία και διοίκησή της.

Στην αρχή της ενότητας εξετάζεται και αναλύεται η λογιστική αντιµετώπιση της

σύστασης της Α.Ε., όπου περιγράφεται ο τρόπος κάλυψης και καταβολής του

µετοχικού κεφαλαίου από τους µετόχους.

Η ενότητα αυτή ολοκληρώνεται µε την παρουσίαση και περιγραφή των

διοικητικών οργάνων της Α.Ε., δηλαδή τη Γενική Συνέλευση, το ∆ιοικητικό

Συµβούλιο (∆.Σ.) και, τέλος, τους ελεγκτές. Έπειτα, γίνεται εν συντοµία µια

αναφορά στα λογιστικά βιβλία τα οποία είναι υποχρεωµένη από το νόµο να

τηρεί η Α.Ε.

256

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΗΣ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ

Α.Ε.

1.1. Η Λογιστική της Σύστασης

Σε αυτό το εδάφιο παραθέτουµε τους λογαριασµούς που κινούνται κατά τη

διάρκεια σύστασης µιας Α.Ε, σύµφωνα πάντα µε το Ελληνικό Λογιστικό Σχέδιο.

Α. Για την κάλυψη του µετοχικού κεφαλαίου:

Χρεώνεται ο λογαριασµός (33.03) «Μέτοχοι λογαριασµός καλύψεως

κεφαλαίου» και πιστώνεται είτε ο (40.02) «Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο

κοινών µετοχών», είτε ο (40.03) «Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο

προνοµιούχων µετοχών».

Σε περίπτωση που η έκδοση µετοχών γίνεται υπέρ το άρτιο, θα πιστωθεί

παράλληλα και ο λογαριασµός (41.01) «Οφειλόµενη διαφορά από έκδοση

µετοχών υπέρ το άρτιο72».

Β. Για την καταβολή του µετοχικού κεφαλαίου:

χρεώνονται οι λογαριασµοί του ενεργητικού ή του παθητικού που

παρακολουθούν τα αντικείµενα εισφοράς,

ενώ παράλληλα πιστώνονται οι λογαριασµοί καλύψεως κεφαλαίου.

Στη συνέχεια,

χρεώνονται οι λογαριασµοί του οφειλόµενου κεφαλαίου και της

οφειλόµενης διαφοράς από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο και

πιστώνονται οι λογαριασµοί (40.00) «Καταβληµένο κεφάλαιο κοινών

µετοχών», (40.01) «Καταβληµένο κεφάλαιο προνοµιούχων µετοχών» και

(40.01) «Καταβληµένη διαφορά από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο».

Γ. Για την τµηµατική καταβολή του µετοχικού κεφαλαίου:

72 Η διαφορά από την υπέρ το άρτιο έκδοση µετοχών καταβάλλεται άµεσα από τους µετόχους κατά την ίδρυση της εταιρίας, εξαιρείται, όµως από τον φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίων (ΦΣΚ- 1%) µέχρι τη στιγµή που στο µέλλον θα κεφαλαιοποιηθεί το συγκεκριµένο ποσό.

257

Οι απαιτήσεις της εταιρίας κατά των µετόχων, σε περίπτωση τµηµατικής

καταβολής, διακρίνονται σε:

βραχυπρόθεσµες και

µακροπρόθεσµες.

Οι πρώτες παρακολουθούνται µε τον λογαριασµό 33.04 «οφειλόµενο

κεφάλαιο», ενώ οι δεύτερες µε τον λογαριασµό 18.12 «Οφειλόµενο κεφάλαιο».

Ως µακροπρόθεσµες απαιτήσεις χαρακτηρίζονται οι δόσεις οι οποίες λήγουν

µετά το τέλος της επόµενης οικονοµικής χρήσης.

Ειδικότερα, στην περίπτωση των µακροπρόθεσµων απαιτήσεων χρεώνεται ο

λογαριασµός (18.12) «Οφειλόµενο κεφάλαιο» µε το οφειλόµενο ποσό και

πιστώνονται οι προσωπικοί λογαριασµοί των εταίρων. Να σηµειωθεί ότι θα

ήταν χρήσιµο ο (18.12) να αναλύεται σε δευτεροβάθµιους κ.λ.π. για να

παρακολουθείται εύκολα η απαίτηση της εταιρίας από κάθε µέτοχο ξεχωριστά.

∆. Για την καθυστέρηση καταβολής δόσης των µετόχων:

Σε περίπτωση που ένας µέτοχος δεν ανταποκριθεί στις υποχρεώσεις του για τις

δόσεις που οφείλει και κάποια δόση καταστεί ληξιπρόθεσµη, τότε χρεώνεται ο

λογαριασµός (33.05) «∆όσεις µετοχικού κεφαλαίου σε καθυστέρηση», ενώ

πιστώνεται ο (18.12) «Οφειλόµενο κεφάλαιο». Εν συνεχεία:

αν η διάθεση των µετοχών αποτύχει, η εταιρία θα µειώσει το µετοχικό

κεφάλαιο. Έτσι, ο λογαριασµός αυτός θα κλείσει, µαζί µε το υπόλοιπο ποσό

που υποχρεούται η εταιρία να επιστρέψει στον µέτοχο που αποκλείστηκε.

αν η διάθεση των µετοχών δεν αποτύχει, ο λογαριασµός αυτός θα κλείσει.

Η εκποίηση γίνεται για λογαριασµό των οφειλετών µετόχων, στους οποίους

καταβάλλεται κάθε πλεόνασµα που προκύπτει µετά την αφαίρεση των

εξόδων.

Ε. Για την έκδοση ιδρυτικών τίτλων:

χρεώνονται οι λογαριασµοί τάξεως (04.ΧΧ) «Υπηρεσίες ιδρυτών» ή (04.ΧΧ)

«∆ικαιώµατα χρήσεως παγίων» και

πιστώνονται ανάλογα οι (08.ΧΧ) «Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι» ή (08.ΧΧ)

«Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι».

τέλος, όσον αφορά τα έξοδα σύστασης καθώς επίσης και τα έξοδα

κτήσεως ακινήτων, ισχύει ό,τι αναφέραµε και στις Ο.Ε.

258


Οι λογιστικές εγγραφές σύστασης µιας Ανώνυµης Εταιρίας αναφέρονται


1. την ανάληψη και κάλυψη της ευθύνης της εισφοράς από τους µετόχους.

2. την εκπλήρωση των υποχρεώσεων και την καταβολή των εισφορών από

τους µετόχους .


(Κάλυψη µετοχικού κεφαλαίου από τους Ιδρυτές)

Έστω ότι το Μ.Κ. της Α.Ε. «ΑΒΓ» που έχει ορισθεί στα € 400.000 αναλαµβάνεται

εξ’ ολοκλήρου από τους τρεις συµβαλλόµενους και είναι καταβλητέο ολόκληρο

κατά την σύσταση της εταιρίας σε µετρητά. Οι ιδρυτές ανέλαβαν:

ο Αναστασόπουλος € 180.000,

ο Βασιλείου € 120.000 και

ο Γεωργίου € 100.000.

εκδόθηκαν 40.000 µετοχές ονοµαστικής αξίας € 10 η κάθε µια.

Οι ηµερολογιακές εγγραφές κάλυψης και καταβολής του µετοχικού κεφαλαίου

είναι οι εξής:

33.03 Μέτοχοι λογ/σµός καλύψεως κεφαλαίου 400.000

33.03.00 Μέτοχος Αναστασόπουλος 180.000

33.03.01 Μέτοχος Βασιλείου 120.000

33.03.02 Μέτοχος Γεωργίου 100.00

40.02 Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο

κοινών µετοχών

400.000

Αιτ.Κάλυψη µετοχικού κεφαλαίου

33.04 Οφειλόµενο κεφάλαιο 400.000



259


33.03 Μέτοχοι λογ/σµός καλύψεως

κεφαλαίου

400.000

33.03.00 Μέτοχος Αναστασ. 180.000



Αιτ. Μεταφορά στον λ/σµο 33.04 των βραχυπρόθεσµα καταβλητέων ποσών

38.00 Ταµείο 400.000


33.04.00 Αναστασόπουλος 180.000

33.00.01 Βασιλείου 120.000

33.00.02 Γεωργίου 100.00

Αιτ. Καταβολή µετοχικού κεφαλαίου

40.02 Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο κοινών µετοχών 400.000

40.00 Καταβληµένο µετοχικό κεφάλαιο κοινών µετοχών 400.000

Αιτ. Για την εµφάνιση του κεφαλαίου ως καταβεβληµένου


(Κάλυψη µετοχικού κεφαλαίου µε δηµόσια εγγραφή)

Ιδρύεται ΑΕ µε κεφάλαιο € 350.000 διαιρεµένο σε 35.000 κοινές µετοχές των € 10

η καθεµία. Οι µετοχές διατέθηκαν στο κοινό από την τράπεζα ΕΤΕ, η οποία

έλαβε για προµήθεια το ποσό των € 3.500 (1%). Η τράπεζα αφού κράτησε την

προµήθεια της µετέφερε το υπόλοιπο ποσό στο λογαριασµό όψεως της

εταιρίας.

Οι ηµερολογιακές εγγραφές είναι οι εξής:


33.03.00 Τράπεζα ΕΤΕ λ/σµος κάλυψης κεφαλαίου 350.000

260

40.02 Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο κοινών

µετοχών

350.000


261


33.04.00 Τράπεζα ΕΤΕ λ/σµος κάλυψης κεφαλαίου

350.000


κεφαλαίου

350.000

33.03.00 Τράπεζα ΕΤΕ λ/σµος κάλυψης

κεφαλαίου 350.000

Αιτ. Μεταφορά στον λ/σµο 33.04 των βραχυπρόθεσµα καταβλητέων ποσών

38.03 Καταθέσεις όψεως σε ευρώ 347.500

16.10 Έξοδα ίδρυσης και πρώτης εγκατάστασης 3.500


33.04.00 Τράπεζα ΕΤΕ λ/σµος κάλυψης

κεφαλαίου 350.000

Αιτ. Καταβολή µετοχικού κεφαλαίου και καταχώρηση προµήθειας



Αιτ. Για την εµφάνιση του κεφαλαίου ως καταβεβληµένου


(Καταβολή µετοχικού κεφαλαίου µε δόσεις – τµηµατική καταβολή κεφαλαίου)

Έστω ότι την 30/11/20ΧΧ οι µέτοχοι Αναστασόπουλος, Βασιλείου και Γεωργίου

ιδρύουν την εταιρία «ΑΒΓ Α.Ε.» της οποίας το κεφάλαιο ορίζεται σε €150.000 και

είναι διαιρεµένο σε 50.000 µετοχές, ονοµαστικής αξίας €3 η κάθε µία και τιµής

διάθεσης €3,5. Οι 30.000 µετοχές έχουν εκδοθεί ως κοινές, ενώ οι υπόλοιπες

20.000 ως προνοµιούχες. Οι µέτοχοι, οι οποίοι συµµετέχουν µε ποσοστά 40%,

262

30% και 30% αντίστοιχα, κατέβαλλαν κατά τη σύσταση το ελάχιστο από το νόµο

ποσό73. Το δε υπόλοιπο, συµφωνήθηκε να καταβληθεί µελλοντικά.

Ζητείται: ∆εδοµένου ότι η υποχρέωση εξοφλήθηκε κανονικά, να παραθέσετε τις

κατάλληλες ηµερολογιακές εγγραφές.

Με την κάλυψη του µετοχικού κεφαλαίου:







90.000


προνοµιούχων µετοχών

60.000

41.01 Οφειλόµενη διαφορά από έκδοση

µετοχών υπέρ το άρτιο

25.000


Με την καταβολή ποσού κατά τη σύσταση:

38.00 Ταµείο

( )( )60.000 3,5 3 50.000+ − ×

85.000






κεφαλαίου

175.000

33.03.00 Μέτοχος Αναστασ. 70.000

73 Ο νόµος (άρθρο 30 & άρθρο 14 Ν.2190/20) προβλέπει ότι κατά τη σύσταση το καταβληµένο µετοχικό κεφάλαιο δεν µπορεί να είναι κατώτερο από το ¼ (25%) του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου και τουλάχιστον πρέπει να ανέρχεται σε € 60.000.

263



Αιτ. Καταβολή α’ δόσης µετοχικού κεφαλαίου


(12.000 µετοχές × €3)

36.000

40.03 Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο προνοµιούχων

µετοχών

(8.000 µετοχές × €3)

24.000

41.01 Οφειλόµενη διαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ

το άρτιο

25.000

40.00 Καταβληµένο µετοχικό κεφάλαιο


36.000



24.000

41.00 Καταβληµένη διαφορά από

έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο

25.000

Αιτ. Εµφάνιση καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου

Με την εξόφληση της υποχρέωσης:

38.00 Ταµείο 90.000

18.12 90.000

18.12.00

18.12.01

18.12.02

Οφειλόµενο κεφάλαιο

Μέτοχος Αναστασ. 36.000

Μέτοχος Βασιλείου 27.000

Μέτοχος Γεωργίου 27.000

Αιτ. Καταβολή β’ δόσης µετοχικού κεφαλαίου

264


(18.000 µετοχές × €3)

54.000

40.03 Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο προνοµιούχων

µετοχών

(12.000 µετοχές × €3)

36.000


40.03 Καταβληµένο µετοχικό κεφάλαιο προνοµιούχων

µετοχών

36.000

Μεταφορά των α’ στους β’

1.2 Τα Λογιστικά Βιβλία της Ανώνυµης Εταιρίας

Όλες οι ΑΕ είναι υποχρεωµένες να τηρούν βιβλία τρίτης κατηγορίας του Κ.Β.Σ.,

ανεξαρτήτως του ύψους του κύκλου εργασιών τους και να εφαρµόζουν το

Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο (ΕΓΛΣ).

Τα βιβλία τα οποία πρέπει να θεωρήσει η ΑΕ στην αρµόδια ∆ΟΥ είναι τα ίδια µε

αυτά που έχουµε αναφέρει στην περίπτωση της ΕΠΕ, µε την µόνη διαφορά των

βιβλίων που αναφέρονται στους µετόχους (βιβλίο Μετόχων), όταν οι µετοχές

είναι ονοµαστικές και στα Πρακτικά του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και της Γενικής

Συνέλευσης.

Αναλυτικότερα:

Βιβλίο Πρακτικών Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων. Στο βιβλίο αυτό

καταχωρούνται σε περίληψη οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής

Συνέλευσης.

Βιβλίο Πρακτικών Αποφάσεων ∆.Σ74.. Στο βιβλίο αυτό καταχωρούνται τα

πρακτικά του ∆.Σ.

Βιβλίο των Μετόχων. Σ’ αυτό καταχωρούνται οι κάτοχοι (παλιοί και νέοι)

ονοµαστικών µόνο µετοχών

Βιβλίο ή Μητρώο Μετοχών. Σ’ αυτό καταχωρούνται οι τίτλοι µετοχών που

έχουν εκδοθεί κατά αριθµητική σειρά και κατά σειρά έκδοσης.

74 Βλέπε Παράρτηµα 1

265

Τέλος, την ευθύνη για την τήρηση των βιβλίων έχει το ∆ιοικητικό Συµβούλιο

(∆.Σ.) της εταιρίας.

266

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-2. ΤΑ ΟΡΓΑΝΑ ∆ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ

ΕΤΑΙΡΙΑΣ


Η διοίκηση της Α.Ε. ασκείται από ένα σύνολο οργάνων της εταιρίας που

εκλέγεται από την πλειοψηφία των µετόχων της. Τα κύρια όργανα της Α.Ε.

διακρίνονται σε:

Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.)

∆ιοικητικό Συµβούλιο (∆.Σ.)

Ελεγκτές

2.2 Γενική Συνέλευση

Η Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.) αποτελεί το ανώτατο όργανο διοίκησης της Α.Ε. και οι

αρµοδιότητές της προσδιορίζονται από τις διατάξεις του νόµου και τις

ρυθµίσεις του καταστατικού. Σκοπός της Γ.Σ. των µετόχων είναι κατά τη

διάρκεια των συνεδριάσεων να ανταλλάσσονται απόψεις και τελικά να

διαµορφώνονται αποφάσεις που έχουν να κάνουν τόσο µε τη διοίκηση όσο

και µε τη γενικότερη δραστηριότητα της εταιρίας. Σε κάθε απόφασή της ισχύει η

αρχή της πλειοψηφίας (παρέχονται βέβαια και αρκετές εγγυήσεις και στη

µειοψηφία) και οι αποφάσεις της δεσµεύουν και τους µετόχους, οι οποίοι

απουσίαζαν από τη συνέλευση.

Σύµφωνα µε το νόµο, η Γ.Σ. είναι το µόνο όργανο της Α.Ε. που έχει τις εξής

αρµοδιότητες:

i. να αποφασίζει για όλες τις τροποποιήσεις του καταστατικού,

ακόµη και για αυτές που δηµιουργούν αυξήσεις ή µειώσεις του

µετοχικού κεφαλαίου.

ii. να διορίζει και να παύει τα µέλη του ∆.Σ., τους ελεγκτές και τους

εκκαθαριστές της εταιρίας.

iii. να αποφασίζει για το πώς θα διανεµηθούν τα κέρδη της εταιρίας.

iv. να εγκρίνει τον ισολογισµό.

v. να αποφασίζει για τη συγχώνευση της εταιρίας µε άλλες ή την

εξαγορά της.

vi. να παρατείνει τη ζωή της εταιρίας ή να αποφασίζει τη διάλυσή της.

267

vii. να εγκρίνει την έκδοση οµολογιακού δανείου.

Η Γ.Σ. καλείται από το ∆.Σ. και οι συνεδριάσεις της διακρίνονται σε:

τακτικές,

έκτακτες και

καταστατικές.

Α. Η τακτική Γενική Συνέλευση

Η τακτική Γενική Συνέλευση συνέρχεται µία φορά για κάθε εταιρική χρήση και

µέσα σε 6 το πολύ µήνες από τη λήξη της χρήσης για να αποφασίσει:

την έγκριση των λογιστικών καταστάσεων.

την επανεκλογή ή την αντικατάσταση των µελών του ∆.Σ. και των ελεγκτών

της.

Β. Η έκτακτη Γενική Συνέλευση

Η έκτακτη Γενική Συνέλευση συγκαλείται:

µετά από πρόσκληση του ∆.Σ.,

µετά από πρόσκληση των µετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/20

του καταβληµένου κεφαλαίου, όχι σε χρονικό διάστηµα µεγαλύτερο των 30

ηµερών από την ηµέρα της επίδοσης της αίτησης των µετόχων.

µετά από αίτηση των ελεγκτών της Α.Ε. στον Πρόεδρο του ∆.Σ. και µέσα σε

10 ηµέρες από την ηµέρα της επίδοσης της αίτησης.

αν διαπιστωθεί ότι το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων γίνει µικρότερο από το

µισό του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Σ’ αυτήν την περίπτωση

συγκαλείται Γ.Σ. για να αποφασίσει τη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου ή τη

λύση της εταιρίας.

Γ. Η καταστατική Γενική Συνέλευση

Η καταστατική Γενική Συνέλευση διαφέρει από την τακτική και την έκτακτη, όχι

µόνο γιατί τα θέµατα που ασχολείται είναι συγκεκριµένα και αφορούν κυρίως

µεταβολές και τροποποιήσεις του καταστατικού, αλλά και γιατί οι

προϋποθέσεις για την συγκρότησή της και απαρτία ορίζονται αυστηρότερα

από το νόµο. Θέµατα τα οποία απασχολούν την καταστατική Γ.Σ. αφορούν:

τη µεταβολή της εθνικότητας

τη µεταβολή του αντικειµένου της εταιρίας

268

την αύξηση ή µείωση του µετοχικού κεφαλαίου

την αύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων

την έκδοση οµολογιακού δανείου

την µεταβολή του τρόπου διαθέσεως των κερδών κ.λ.π.

Η πρόσκληση στους µετόχους για σύγκληση Γ.Σ. πρέπει να ανακοινώνεται 20

τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµέρα της συνεδρίασης, σε εµφανές σηµείο

του καταστήµατος και να περιλαµβάνει πληροφορίες για την χρονολογία, την

ώρα έναρξης, τον χώρο της συνεδρίασης καθώς και για τα θέµατα της

ηµερήσιας διάταξης. Επιπλέον, πρέπει να δηµοσιευτεί στο ∆ελτίο Ανώνυµων

Εταιριών και ∆ελτίο Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της

Κυβέρνησης, σε µια ηµερήσια πολιτική εφηµερίδα µε πανελλαδική κυκλοφορία,

σε µια ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα και σε µια ηµερήσια ή εβδοµαδιαία

εφηµερίδα της περιοχής της έδρας της εταιρίας ή, εάν είναι εκτός του ∆ήµου

Αθηναίων, σε εφηµερίδα της πρωτεύουσας του νοµού της έδρας.

Είκοσι ηµέρες πριν τη σύγκληση της Γ.Σ. κατατίθεται επικυρωµένο το αντίγραφο

της ηµερήσιας διάταξης µαζί µε µια έκθεση, στην οποία επεξηγούνται τα

θέµατα που θα συζητηθούν, κι ένα αντίτυπο του φύλλου που δηµοσιεύτηκε η

πρόσκληση στην Υπηρεσία Υπουργείου Εµπορίου της αρµόδιας Νοµαρχίας. Σε

περίπτωση επαναληπτικής συνέλευσης, η πρόσκληση ανακοινώνεται 10

ηµέρες νωρίτερα.

Είκοσι ηµέρες µετά από τη Γενική Συνέλευση υποβάλλεται στην Υπηρεσία

Υπουργείου Εµπορίου επικυρωµένο αντίγραφο των πρακτικών της Γ.Σ..

Η απαρτία που συνήθως προβλέπεται από το νόµο αναφέρεται στο να

παρίσταται τουλάχιστον το 1/5 του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου (µέτοχοι).

Στην περίπτωση όπου υπάρχει απαρτία, η Γενική Συνέλευση µπορεί να λάβει

έγκυρες αποφάσεις για την πλειοψηφία των θεµάτων (π.χ. έγκριση των ετήσιων

οικονοµικών καταστάσεων της εταιρείας) που απασχολούν τη γενική

συνέλευση, ενώ σε ειδικές περιπτώσεις που προβλέπονται από το νόµο ή και το

καταστατικό, απαιτείται µεγαλύτερο ποσοστό συµµετοχής.

Εξαιρετική απαρτία απαιτεί ο νόµος από τη Γενική Συνέλευση όταν συνεδριάζει

για θέµατα, όπως η µεταβολή της εθνικότητας της εταιρίας ή του αντικειµένου

της, η αύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων, η µείωση του µετοχικού

269

κεφαλαίου κ.λ.π. Σ’ αυτές τις περιπτώσεις επιβάλλεται η παρουσία µετόχων που

εκπροσωπούν τα 2/3 του συνολικά καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Στην

περίπτωση που δεν καλυφθούν τα 2/3 του µετοχικού κεφαλαίου, καλείται νέα

συγκέντρωση στην οποία µπορεί να συνεδριάσει το 1/2 τουλάχιστον του

καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Αν και πάλι δεν υπάρξει απαρτία, καλείται

ξανά νέα συγκέντρωση όπου αυτή τη φορά απαιτείται το 1/3 εκπροσώπηση

του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου.

2.3 ∆ιοικητικό Συµβούλιο (∆.Σ.)

Η ανώνυµη εταιρία εκπροσωπείται από το ∆.Σ. το οποίο ενεργεί συλλογικά.

Όµως, για λόγους ευελιξίας είναι δυνατό, βάσει του καταστατικού, να

εκχωρηθούν όλες οι αρµοδιότητες του ∆.Σ. στον ∆ιευθύνοντα Σύµβουλο, ο

οποίος είναι και υπόλογος απέναντι του.

Τα µέλη του ∆.Σ. πρέπει να είναι τουλάχιστον τρία, δεν είναι απαραίτητο να

έχουν την ιδιότητα του µετόχου εκτός και αν αυτό προβλέπεται από το

καταστατικό.

Το ∆.Σ. είναι όργανο έκφρασης της πλειοψηφίας των µετόχων της Α.Ε. και είναι

υποχρεωµένο να συνεδριάζει τουλάχιστον µία φορά το µήνα. Το ∆ιοικητικό

Συµβούλιο είναι κατά το νόµο αρµόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που

αφορά τη διοίκηση της εταιρίας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά να

ορίσει τους σκοπούς και τους στόχους της Α.Ε.

Οι αποφάσεις του ∆.Σ. λαµβάνονται µε απόλυτη πλειοψηφία, εκτός αν το

καταστατικό ή ο νόµος προβλέπει διαφορετικά.

Απαρτία του ∆.Σ. υπάρχει όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται

περισσότεροι από τους µισούς συµβούλους, αλλά ποτέ ο αριθµός τους δεν

πρέπει να είναι µικρότερος από 3 συµβούλους. Η αντιπροσώπευση µέλους του

∆.Σ. µπορεί να ανατεθεί µόνο σε συµβούλους. Σε καµία όµως περίπτωση, δεν

επιτρέπεται ένας αντιπρόσωπος να εκπροσωπεί περισσότερους του ενός

συµβούλους.

Η ευθύνη των µελών του ∆.Σ. περιλαµβάνει την αντιµετώπιση κάθε

προκύπτουσας ζηµιάς που αυτά θα προκαλέσουν στην εταιρία κατά τη

270

εκτέλεση των καθηκόντων τους, εκτός αν αποδείξουν ότι έδειξαν την

απαιτούµενη επιµέλεια.

Οποιαδήποτε αξίωση που έχει η εταιρία έναντι των µελών του ∆.Σ.

παραγράφεται µετά το πέρας µιας τριετίας από την ηµεροµηνία που τελέσθηκε

η πράξη. Εντούτοις, αν η ζηµιά που θα προξενηθεί υποκρύπτει δόλο, τότε η

παραγραφή επέρχεται µετά από µια δεκαετία.

Το µέγιστο χρονικό διάστηµα µου µπορούν να παραµείνουν τα µέλη του ∆.Σ.

στη διοίκηση της επιχείρησης είναι 6 χρόνια, παρά ταύτα προβλέπεται η

δυνατότητα επανεκλογής.

Η αµοιβή των µελών ∆.Σ. προκύπτει από τα καθαρά κέρδη της εταιρίας, αφού

αφαιρεθούν προηγουµένως το τακτικό αποθεµατικό και το πρώτο µέρισµα, το

οποίο είναι τουλάχιστον ίσο µε το 6% του µετοχικού κεφαλαίου. Αµοιβή που δεν

προβλέπεται από το καταστατικό, βαραίνει την εταιρία, µόνο αφού εγκριθεί µε

ειδική απόφαση από την τακτική Γενική Συνέλευση.

2.4 Ελεγκτές

Για να µπορεί η Γενική Συνέλευση να λάβει, έγκυρα, οποιαδήποτε απόφαση για

το περιεχόµενο των λογιστικών καταστάσεων, η τακτική Γενική Συνέλευση των

µετόχων οφείλει να διορίσει τουλάχιστον 2 ελεγκτές. Αυτοί πρέπει να είναι µέλη

του Σώµατος Ορκωτών Λογιστών (ΣΟΛ), σύµφωνα µε τις προϋποθέσεις και τα

κριτήρια του αρθ. 42α, παρ. 6, του Ν. 2190/2075, και η αµοιβή τους, παρότι

προσδιορίζεται από την Γ.Σ., δεν επιβαρύνει την εταιρία.

Οι βασικές αρµοδιότητες των ελεγκτών, επιγραµµατικά, είναι:

να παρακολουθούν τη λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της εταιρίας

καθ’ όλη τη διάρκεια της χρήσης.

75 Οι εταιρίες εκλέγουν δύο ελεγκτές του ΣΟΛ όταν υπερβαίνουν σε δύο συνεχείς οικονοµικές χρήσεις τα αριθµητικά όρια των δύο από τα παρακάτω τρία κριτήρια:

1. Σύνολο ενεργητικού € 1.500.000

2. Καθαρός κύκλος εργασιών € 3.000.000

3. Μέσος όρος (Μ.Ο.) προσωπικού κατά τη διάρκεια της χρήσης τουλάχιστον 50 άτοµα

271

Οφείλουν να κάνουν τις αναγκαίες υποδείξεις στο ∆.Σ. και σε περιπτώσεις

που διαπιστώνουν παραβάσεις, ν’ αναφέρονται στον αρµόδιο Υπουργό

Εµπορίου.

να ελέγξουν τον Ισολογισµό τέλους και την Κατάσταση Αποτελεσµάτων

Χρήσης και να υποβάλλουν έκθεση µε τα πορίσµατα του ελέγχου τους στη

Γενική Συνέλευση.

Για κάθε πταίσµα τους, οι ελεγκτές ευθύνονται και υποχρεούνται να

αποζηµιώσουν την εταιρία. Οποιαδήποτε αξίωση της εταιρίας έναντι των

ελεγκτών παύει να υφίσταται µετά από 2 χρόνια.


Τα κύρια όργανα της Α.Ε. διακρίνονται σε:

Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.)

∆ιοικητικό Συµβούλιο (∆.Σ.)

Ελεγκτές

Η Γενική Συνέλευση των µετόχων διακρίνεται σε:



Καταστατική Γενική Συνέλευση

272

Παράρτηµα-1

ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΣΥΝΕ∆ΡΙΑΣΕΩΣ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Στην Αθήνα την ................. του µήνα ......................................... του έτους

............... ηµέρα .................................. και ώρα ....................... στα γραφεία της

έδρας της ανώνυµης εταιρείας µε την επωνυµία ..........................................., που

ιδρύθηκε µε το υπ’ αριθµ. .................................. συµβόλαιο του

συµβολαιογράφου ......................... και εγκρίθηκε µε την υπ’ αριθµ.

........................... απόφαση του Νοµάρχη .................... και που δηµοσιεύτηκε στο

υπ’ αριθµ ..................... Φ.Ε.Κ. (Τεύχος Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών

Περιορισµένης Ευθύνης), συνήλθαν τα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου αυτής,

τα διορισθέντα µε το άρθρο ......................... του καταστατικού της, στην πρώτη

συνεδρίαση, µε θέµατα ηµερήσιας διατάξεως:

Συγκρότηση του διοικητικού συµβουλίου σε σώµα.

Καθορισµός των υπογραφών που δεσµεύουν την εταιρεία.

Παρέστησαν όλα τα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου (αναγράφονται τα

ονόµατά τους).

Αφού διαπιστώθηκε ότι υπάρχει απαρτία κατά το καταστατικό και το νόµο, ο

αρχαιότερος των συµβούλων κηρύσσει την έναρξη της συνεδριάσεως και

καλεί τα µέλη του διοικητικού συµβουλίου να εκλέξουν τον πρόεδρο, τον

αντιπρόεδρο και το διευθύνοντα σύµβουλο. Επακολουθεί µυστική ψηφοφορία,

κατά την οποία εκλέγονται οµόφωνα ως πρόεδρος µεν του διοικητικού

συµβουλίου ο ........................................... ως αντιπρόεδρος ο

............................................. και ως διευθύνων σύµβουλος ο

................................................. Το διοικητικό συµβούλιο µεταβιβάζει στον

διευθύνοντα σύµβουλο ............................................. όλες τις αρµοδιότητές του,

όπως αυτές περιγράφονται στο άρθρο .......... του καταστατικού και ορίζει

όπως η εταιρεία δεσµεύεται µε µόνη την υπογραφή αυτού.

Μετά την ανάγνωση του παρόντος πρακτικού, επικυρώνονται οι παραπάνω

αποφάσεις και υπογράφεται το πρακτικό ως ακολούθως:

Ο ΠΡΟΕ∆ΡΟΣ ΤΟΥ ∆.Σ. ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ∆.Σ.

273

Σύνοψη

• Οι λογιστικές εγγραφές σύστασης µιας Ανώνυµης Εταιρίας αναφέρονται


1. την ανάληψη και κάλυψη της ευθύνης της εισφοράς από τους µετόχους.

2. την εκπλήρωση των υποχρεώσεων και την καταβολή των εισφορών από

τους µετόχους.

• Η διοίκηση της Α.Ε. ασκείται από ένα σύνολο οργάνων της εταιρίας που

εκλέγεται από την πλειοψηφία των µετόχων της. Τα κύρια όργανα της Α.Ε.

διακρίνονται σε:

Γενική Συνέλευση, η οποία αποτελεί το ανώτατο όργανο διοίκησης της Α.Ε.

και οι αρµοδιότητες της προσδιορίζονται από τις διατάξεις του νόµου και τις

ρυθµίσεις του καταστατικού. Σύµφωνα µε το νόµο, η Γενική Συνέλευση είναι

το µόνο όργανο της Α.Ε. που έχει τις εξής αρµοδιότητες:

να αποφασίζει για όλες τις τροποποιήσεις του καταστατικού, ακόµη και για

αυτές που δηµιουργούν αυξήσεις ή µειώσεις του µετοχικού κεφαλαίου.

να διορίζει και να παύει τα µέλη του ∆.Σ., τους ελεγκτές και τους

εκκαθαριστές της εταιρίας.

να αποφασίζει για το πώς θα διανεµηθούν τα κέρδη της εταιρίας.

να εγκρίνει τον ισολογισµό.

να αποφασίζει για τη συγχώνευση της εταιρίας µε άλλες ή την εξαγορά της.

να παρατείνει τη ζωή της εταιρίας ή να αποφασίζει τη διάλυσή της.

να εγκρίνει την έκδοση οµολογιακού δανείου.

∆ιοικητικό Συµβούλιο, το οποίο εκπροσωπεί την εταιρία και είναι κατά το

νόµο αρµόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της

εταιρίας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά να ορίσει τους

σκοπούς και τους στόχους της Α.Ε.

Ελεγκτές, οι οποίοι παρακολουθούν τη λογιστική και διαχειριστική

κατάσταση της εταιρίας καθ’ όλη τη διάρκεια της χρήσης και ελέγχουν τις

σχετικές ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της εταιρίας.

275






COURSE 3-ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 3: Η ∆ΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ

ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

277


Με τη συγκεκριµένη διδακτική ενότητα, γίνεται προσπάθεια να παρουσιαστεί ο

τρόπος µε τον οποίο πραγµατοποιείται η διάθεση των αποτελεσµάτων της Α.Ε.

καθώς επίσης και ο προσδιορισµός του φόρου εισοδήµατος.

Αρχικά, η ∆/Ε ασχολείται µε έννοιες, όπως τα αποθεµατικά και το πρώτο

µέρισµα, έτσι ώστε να γίνει στο τέλος αυτής, καλύτερη παρουσίαση της

λογιστικής και φορολογικής αντιµετώπισης της διάθεσης των αποτελεσµάτων.

278

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. Η ΕΝΝΟΙΑ ΤΗΣ ∆ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΚΕΡ∆ΩΝ –

ΘΕΣΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ


Η ανώνυµη εταιρία έχει ως στόχο της την πραγµατοποίηση κερδών και την

διανοµή τους:

είτε µε τη µορφή αµοιβών προς τα µέλη του ∆.Σ. ή και προς το προσωπικό

της εταιρίας,

είτε ως µέρισµα στους µετόχους και τους κατόχους ιδρυτικών τίτλων,

είτε για την καταβολή του φόρου εισοδήµατος της εταιρίας.

Μέρος όµως των κερδών δεν εξέρχεται από το νοµικό πρόσωπο της εταιρίας,

δηλαδή δεν διανέµεται, αλλά σύµφωνα µε διατάξεις του νόµου ή του

καταστατικού παραµένει στην εταιρία µε την µορφή αποθεµατικών ή κερδών

εις νέον.

Ο όρος διάθεση κερδών περιλαµβάνει τόσο τη διανοµή (µερίσµατα και εκτός

µισθού αµοιβές ∆.Σ.), στην οποία εντάσσονται τα κέρδη που εξέρχονται από

την εταιρία, όσο και την αποθεµατικοποίηση των κερδών, στην οποία

εντάσσονται τα κέρδη που δεν διανέµονται, αλλά παραµένουν στην εταιρία.

Σύµφωνα µε το νόµο (άρθρο 45 του Ν.2190/20), η υποχρεωτική διάθεση

κερδών αφορά αποκλειστικά τα κέρδη που προκύπτουν από τη λειτουργία της

κυλιόµενης (αυτοτελούς) χρήσεως και όχι τα κέρδη που προέρχονται από

προηγούµενες χρήσεις. Αναλυτικότερα, τα διανεµόµενα κέρδη είναι δυνατό να

προέρχονται:

είτε από κέρδη της χρήσεως που έκλεισε,

είτε από «κέρδη εις νέο» προηγούµενων χρήσεων,

είτε από αποθεµατικά τα οποία επιτρέπεται να διανεµηθούν76.

Τα κέρδη που επιτρέπεται να διανεµηθούν προέρχονται από προηγούµενες

χρήσεις ή από σχηµατισµένα αποθεµατικά έχουν ήδη υπαχθεί στις διατάξεις

76 Τα κέρδη που προέρχονται από προηγούµενες χρήσεις ή από σχηµατισµένα αποθεµατικά έχουν ήδη υπαχθεί στις διατάξεις περί διαθέσεως των κερδών κατά το χρόνο που προέκυψαν ή σχηµατίστηκαν, αντίστοιχα.

279

περί διαθέσεως των κερδών κατά το χρόνο που προέκυψαν ή σχηµατίστηκαν,

αντίστοιχα.

Η Γενική Συνέλευση δεν έχει την πλήρη ελευθερία για τη διανοµή των καθαρών

κερδών. Ο νοµοθέτης έχει θεσπίσει ένα πλέγµα περιοριστικών διατάξεων, που

ως στόχο έχει τα εξής:

α) Να διασφαλισθεί η βιωσιµότητα της επιχειρήσεως, η ακεραιότητα του

κεφαλαίου της και των αποθεµατικών της, µε το να τεθούν ορισµένοι

κανόνες που υπαγορεύουν τη διανοµή ή που καθορίζουν ένα ανώτατο

ποσό, το οποίο µπορεί να διανεµηθεί στους µετόχους και τους λοιπούς

ενδεχόµενους δικαιούχους,

β) Να εξασφαλισθούν οι λοιποί µέτοχοι από κάποιες αποφάσεις που θα

µπορούσε να λάβει η αποφασιστική πλειοψηφία, η οποία θα είχε

ενδεχοµένως συµφέρον να αποφευχθεί η διανοµή µερίσµατος και τα κέρδη

να κατευθυνθούν προς το σχηµατισµό αποθεµατικών. Η διασφάλιση αυτή

επιτυγχάνεται µε το να καθορισθούν κατώτατα ποσοστά διανεµόµενου

πρώτου µερίσµατος.

Πιο συγκεκριµένα, ο Ν.2190/20 θέτει ορισµένες περιοριστικές διατάξεις σχετικά

µε τη διάθεση και διανοµή των κερδών, όπως:

Σύµφωνα µε το άρθρο 43 του Ν. 2190/20, δεν επιτρέπεται η διανοµή κερδών

στους µετόχους προτού αποσβεστούν πλήρως όλα τα έξοδα εγκατάστασης

πολυετούς απόσβεσης. ∆ιανοµή κερδών επιτρέπεται µόνο στην περίπτωση

που το άθροισµα των κερδών εις νέο µαζί µε τα προαιρετικά αποθεµατικά77

είναι µεγαλύτερο από το αναπόσβεστο υπόλοιπο αυτών των εξόδων.

Το άρθρο 44α παρ. 1 απαγορεύει τη διανοµή των κερδών όταν το σύνολο των

ιδίων κεφαλαίων γίνει µικρότερο από το άθροισµα του µετοχικού κεφαλαίου

και των αποθεµατικών που απαγορεύεται η διανοµή τους.

Σύµφωνα µε το άρθρο 44α παρ. 2, απαγορεύεται η διανοµή των κερδών, εάν

πρώτα δεν καλυφθούν οι ζηµίες προηγούµενων χρήσεων µε σκοπό την

εξασφάλιση της βιωσιµότητας της επιχείρησης.

77 Προαιρετικά είναι τα αποθεµατικά που δηµιουργούνται µε απόφαση της Γ.Σ. των µετόχων, χωρίς να προηγηθεί τροποποίηση του καταστατικού, για λόγους πρόνοιας, όπως απόσβεση χρέους, επενδυτικά προγράµµατα κτλ.

280

1.2 ∆ιάθεση Κερδών

Ο νόµος 2190/1920, µε τις διατάξεις των άρθρων 42δ παρ. 2, 44α παρ. 2 & 45,

καθορίζει τη σειρά µε την οποία διαθέτονται τα λογιστικά καθαρά κέρδητης

χρήσεως. Σύµφωνα µε το άρθρο 45 του Ν.2190/20 τα λογιστικά καθαρά κέρδη

ορίζονται ως τα προκύπτοντα µετά την αφαίρεση εκ των πραγµατοποιηθέντων

ακαθάριστων κερδών παντός εξόδου, πάσης ζηµίας, αποσβέσεως και

γενικότερα κάθε άλλου εταιρικού βάρους:

φόρο εισοδήµατος,

λοιπούς µη ενσωµατωµένους στο λειτουργικό κόστος φόρους.

Τα καθαρά κέρδη της χρήσεως, προκύπτουν από το πιστωτικό υπόλοιπο του

λογαριασµού 86.99 "Καθαρά Αποτελέσµατα Χρήσεως78", και µειώνονται µε:

τις διαφορές φορολογικού ελέγχου προηγούµενων χρήσεων,

τους λοιπούς µη ενσωµατωµένους στο λειτουργικό κόστος φόρους

(φόρος ακίνητης περιουσίας, φόρος µετόχων από αναπροσαρµογή

παγίων, φόρος από κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών κλπ.).

κάλυψη ζηµιών προηγούµενων χρήσεων (άρθρα 44α παρ. 2 και 45 παρ.1

του Ν.2190/20). Όταν υπάρχει ακάλυπτη ζηµιά προηγούµενων χρήσεων,

κανένα ποσό από τα κέρδη της χρήσεως δεν επιτρέπεται να διανέµεται,

προτού γίνει κάλυψη των ζηµιών αυτών.

Το αλγεβρικό άθροισµα των παραπάνω µεγεθών συνιστά το λογιστικό

αποτέλεσµα της χρήσεως και εφόσον είναι κέρδος διατίθεται αφού αφαιρεθεί ο

φόρος εισοδήµατος ως εξής:

1) Τακτικό αποθεµατικό.

78 Ο λογαριασµός «Αποτελέσµατα Χρήσης» είναι λειτουργικός λογαριασµός. Συγκεντρώνει όλους τους λογαριασµούς που κινήθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης και το υπόλοιπό του προσδιορίζει, ανάλογα µε το εάν είναι χρεωστικό ή πιστωτικό, απεικονίζει αντίστοιχα τη ζηµιά ή το κέρδος της λογιστικής περιόδου.

Οι ζηµιές που θα προκύψουν στη λογιστική χρήση, µεταφέρονται σαν ζηµιές εις νέον µειώνοντας την καθαρή θέση. Οι ζηµιές εις νέον µπορούν να συµψηφιστούν µε τα αποθεµατικά κεφάλαια της επιχείρησης ή µε κέρδη εποµένων χρήσεων.

281

Πραγµατοποιείται η κράτηση για το τακτικό αποθεµατικό. Η κράτηση αυτή

υπολογίζεται µε ποσοστό στα καθαρά κέρδη της χρήσεως, αφού

αφαιρέσουµε πρώτα από τα καθαρά κέρδη, τις τυχόν ζηµίες προηγούµενων

χρήσεων και τον αναλογούντα φόρο εισοδήµατος. Ο τρόπος υπολογισµού

του αποθεµατικού αυτού αναπτύσσεται παρακάτω (άρθρα 44, 44α παρ. 2 &

45 παρ. 2 του Ν.2190/20).

2) Πρώτο µέρισµα.

Στη συνέχεια, γίνεται η κράτηση για πρώτο µέρισµα. Ο τρόπος υπολογισµού

του µερίσµατος αυτού αναπτύσσεται παρακάτω (άρθρο 45 παρ. 2 του

Ν.2190/1920 και άρθρο 3 του Α.Ν.148/1967 και τροποποιήσεις αυτού).

282

3) Αποθεµατικό για ίδιες µετοχές.

Εφόσον η Α.Ε. κατέχει ίδιες µετοχές οφείλει να διαθέσει κατά προτεραιότητα, τα

κέρδη που αποµένουν µετά τις κρατήσεις τακτικού αποθεµατικού και πρώτου

µερίσµατος, για το σχηµατισµό αποθεµατικού ισόποσου µε την αξία κτήσεως

αυτών των µετοχών (άρθρο 42ε παρ. 13 του Ν.2190/1920).

4) Υπόλοιπο των κερδών (διάθεση Υπολοίπου).

Τέλος, ακολουθεί η διανοµή του υπολοίπου των κερδών, µετά την αφαίρεση

των πιο πάνω κρατήσεων, σύµφωνα µε τις διατάξεις του καταστατικού και τις

αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, µε την µορφή του πρόσθετου

µερίσµατος, Αµοιβών στο ∆.Σ., Μερίσµατα στο προσωπικό, ειδικά

Αποθεµατικά, φορολογηµένα ή αφορολόγητα κ.ά.


Τα καθαρά κέρδη της Α.Ε. διατίθενται ως εξής:

1. Κάλυψη ζηµιών των προηγούµενων χρήσεων (αν υπάρχουν)

2. Κράτηση για φόρο εισοδήµατος

3. Κράτηση για τακτικό αποθεµατικό

4. Κράτηση για διανοµή στους µετόχους του πρώτου µερίσµατος.

5. Κράτηση αποθεµατικού για ιδίες µετοχές

6. ∆ιάθεση του υπολοίπου των κερδών

1.3 Τακτικό Αποθεµατικό

Σύµφωνα µε το άρθρο 44 του Ν.2190/19204, η κράτηση για τακτικό

αποθεµατικό είναι υποχρεωτική, γιατί επιβάλλεται από το νόµο και µάλιστα από

διάταξη αναγκαστικής εφαρµογής. Έτσι, δεν µπορεί καµιά διάταξη του

καταστατικού, ούτε απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, να

περιορίσει το προβλεπόµενο ποσοστό ή να µεταβάλει τον λόγο χρησιµότητας

του τακτικού αποθεµατικού.

Το µόνο που απαιτείται για να αποκτήσει µια εταιρία την υποχρέωση να

κρατήσει τακτικό αποθεµατικό, είναι η συγκεκριµένη χρήση της εταιρίας να έχει

κερδοφόρο αποτέλεσµα. Αν η χρήση δεν αποφέρει κέρδη ή κλείσει µε ζηµία, η

283

εταιρία δεν έχει την υποχρέωση να κρατήσει τακτικό αποθεµατικό από

αδιανέµητα κέρδη προηγούµενων χρήσεων που τυχόν υπάρχουν στην εταιρία.

Η κράτηση για τακτικό αποθεµατικό υπολογίζεται επί του συνολικού ποσού των

λογιστικών καθαρών κερδών της χρήσεως, µετά την αφαίρεση του

αναλογούντος φόρου εισοδήµατος.

Στην περίπτωση που υπάρχουν ζηµίες προηγούµενων χρήσεων, το τακτικό

αποθεµατικό υπολογίζεται στο σύνολο των κερδών που αποµένει µετά την

κάλυψη των ζηµιών.

Σύµφωνα λοιπόν µε τα παραπάνω, τα κέρδη πάνω στα οποία υπολογίζεται το

ποσοστό για κράτηση τακτικού αποθεµατικού και πρώτου µερίσµατος

εµφανίζονται στο πιστωτικό υπόλοιπο του λογαριασµού 88.00 του Ε.Γ.Λ.Σ.

αφού προηγουµένως αφαιρεθούν ή προστεθούν τα παρακάτω ποσά

σύµφωνα µε τον παρακάτω πίνακα:

Πίνακας 1

88.00 "Καθαρά κέρδη χρήσεως" Χ

Μείον: 88.03 "Ζηµίες προηγούµενης χρήσης προς κάλυψη" Χ

Μείον: 88.04 "Ζηµίες προηγούµενων χρήσεων προς κάλυψη" Χ

Πλέον

ή

µείον:

88.06 "∆ιαφορές φορολογικού ελέγχου προηγούµενων

χρήσεων" Χ

Μείον: 88.08 "Φόρος εισοδήµατος" Χ

Μείον: 88.09 "Λοιποί µη ενσωµατωµένοι στο λειτουργικό κόστος

φόροι" Χ.

Κέρδη πάνω στα οποία υπολογίζεται το τακτικό αποθεµατικό ΠΟΣΟ Χ

Τέλος, το τακτικό αποθεµατικό, το οποίο δηµιουργείται πριν τη διανοµή του

πρώτου µερίσµατος, πρέπει να ισούται τουλάχιστον µε το 5%79 των καθαρών

79 Προκειµένου για ασφαλιστικές εταιρίες, το άρθρο 18 του Ν.400/1970 ορίζει ότι η κράτηση για τακτικό αποθεµατικό ανέρχεται στο 20% των καθαρών κερδών.

284

κερδών χρήσης και µπορεί να χρησιµοποιηθεί για την εξάλειψη τυχόν ζηµιάς εις

νέον της εταιρίας, σε περίπτωση που δεν προβλέπεται ο συµψηφισµός της µε

κέρδη εποµένων ετών. Ο νοµοθέτης ορίζει, στο άρθρο 44 του Ν.2190/20, ότι η

κράτηση για σχηµατισµό τακτικού αποθεµατικού είναι υποχρεωτική, µέχρις

ότου το ύψος αυτού φθάσει να καλύπτει το 1/3 του µετοχικού κεφαλαίου.

1.4 Κράτηση Πρώτου Μερίσµατος

Το µέρισµα που υποχρεωτικά διανέµεται στους µετόχους καθορίζεται κατά δύο

τρόπους:

Α) Σε συνάρτηση µε το κεφάλαιο

Σύµφωνα µε το άρθρο 45, παρ. 2, περ. β, του Ν.2190/1920, το ποσό του

µερίσµατος που είναι υποχρεωµένη η Α.Ε. να διανείµει στους µετόχους της,

από τα καθαρά κέρδη της χρήσεως, είναι ίσο µε το ποσό που προκύπτει από

το γινόµενο του 6% επί του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου.

Β) Σε συνάρτηση προς τα καθαρά κέρδη της χρήσεως

Σύµφωνα µε το άρθρο 3 του Α.Ν.148/1967, όπως αυτός αντικαταστάθηκε µε το

άρθρο 1 του Ν.876/1979 και τροποποιήθηκε µε το άρθρο 3 παρ.18 του

Ν.2753/1999, η Α.Ε. είναι υποχρεωµένη να διανείµει στους µετόχους της, ως

πρώτο µέρισµα, τουλάχιστον το 35% του ποσού που αποµένει από τα καθαρά

κέρδη της χρήσεως. Προηγουµένως όµως, πρέπει να αφαιρεθούν:

τυχόν ζηµίες προηγούµενων χρήσεων,

το τακτικό αποθεµατικό και

ο αναλογούν φόρος εισοδήµατος των κερδών της Α.Ε. µε συντελεστή 35%

και

εφόσον το ποσό αυτό είναι µεγαλύτερο από το ποσό που υπολογίζεται

από το γινόµενο του 6% επί του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου

∆ηλαδή, όποιο από τα δύο ποσά είναι µεγαλύτερο, εκείνο θα διανεµηθεί ως

ελάχιστο πρώτο µέρισµα στους µετόχους.

1.4.1 Περιοριστικές διατάξεις στην διανοµή του πρώτου µερίσµατος

Στην περίπτωση που η ανώνυµη εταιρία υποχρεούται να διανέµει µέρισµα µε

βάση τις διατάξεις του άρθρου 3 του Α.Ν.148/1967, όπως αυτός

285

τροποποιήθηκε µε το άρθρο 3 παρ.18 του Ν.2753/1999, η Γενική Συνέλευση των

µετόχων, µπορεί:

µε απαρτία και πλειοψηφία ποσοστού, τουλάχιστον 65% του καταβληµένου

µετοχικού κεφαλαίου, να αποφασίσει τη διανοµή µικρότερου µερίσµατος, όχι

όµως κατώτερου από το 6% του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου.

Στην περίπτωση αυτή, το ποσό του µη διανεµόµενου µερίσµατος θα πρέπει να

µεταφερθεί σε ειδικό λογαριασµό αποθεµατικού, το οποίο µέσα σε µια

τετραετία από το χρόνο σχηµατισµού του, θα πρέπει να κεφαλαιοποιηθεί µε

έκδοση δωρεάν µετοχών στους δικαιούχους µετόχους.

µε απαρτία και πλειοψηφία ποσοστού, τουλάχιστον 70% του καταβληµένου

µετοχικού κεφαλαίου, να αποφασίσει τη διανοµή µικρότερου µερίσµατος

από το 35% των καθαρών κερδών και µέχρι το 6% του καταβληµένου

µετοχικού κεφαλαίου, χωρίς υποχρέωση για αποθεµατικοποίηση και στη

συνέχεια για κεφαλαιοποίηση του µη διανεµόµενου µερίσµατος.

Αντίθετα, οποιαδήποτε διανοµή µερίσµατος µικρότερου από το 6% του

καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου ή ακόµα και η µη διανοµή µερίσµατος, δεν

είναι, κατά το νόµο επιτρεπτή, εκτός αν κάτι τέτοιο αποφασιστεί από την Γενική

Συνέλευση µε πλειοψηφία ποσοστού 100% επί του καταβληµένου µετοχικού

κεφαλαίου.

Το σκεπτικό τις νοµολογίας για το θέµα αυτό είναι ότι οι διατάξεις του Νόµου

2190/1920 για τη διανοµή των κερδών, έχουν καταρτισθεί κατά τρόπο, ώστε να

εξυπηρετούν όσο γίνεται καλύτερα τα συµφέροντα των µετόχων και, συνεπώς,

δεν είναι διατάξεις ∆ηµοσίας τάξεως. Εποµένως, αν όλοι οι µέτοχοι (100%)

συµφωνούν να µην λάβουν µέρισµα ή να λάβουν µικρότερο του

προβλεπόµενου από το νόµο, τότε η απόφασή τους αυτή θεωρείται έγκυρη.

Άλλωστε, οι µέτοχοι είναι αυτοί που αποφασίζουν αν θα παραιτηθούν, ολικά ή

µερικά, από το περιουσιακό τους δικαίωµα.

1.5 Η ∆ιάθεση του "Υπολοίπου" των Καθαρών Κερδών

Το άρθρο 45 (στο εδάφιο γ΄ της παρ. 2) του Ν.2190/1920, αναφέρει ότι: "το

υπόλοιπο διατίθεται κατά τους ορισµούς του καταστατικού".

286

Σε περίπτωση που µετά τη διανοµή των καθαρών κερδών σύµφωνα µε τη

νοµοθεσία80 υπάρχει υπόλοιπο κερδών, η διάθεση του υπολοίπου αυτού δεν

καθορίζεται από τη νοµοθεσία. Αλλά, ο νοµοθέτης δίνει την ευχέρεια στο

∆ιοικητικό Συµβούλιο της Α.Ε. να διανείµει αυτό το ποσό:

σύµφωνα µε το καταστατικό, αν αυτό περιέχει σχετικές διατάξεις, ή

σύµφωνα µε τις αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων.

Σύµφωνα µε το καταστατικό και τις αποφάσεις της Τακτικής Γενικής

Συνέλευσης, το υπόλοιπο των καθαρών κερδών µπορεί να διατεθεί για

οποιουσδήποτε από τους παρακάτω σκοπούς:

για πρόσθετο µέρισµα,

για αµοιβές και ποσοστά στα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου,

για µέρισµα στο προσωπικό,

για σχηµατισµό λοιπών αποθεµατικών,

Από το "υπόλοιπο των κερδών", µπορούν να σχηµατισθούν και τα λεγόµενα

καταστατικά αποθεµατικά ή προαιρετικά αποθεµατικά.

Καταστατικά αποθεµατικά, είναι αυτά που ο σχηµατισµός τους προβλέπεται

από διάταξη του καταστατικού της εταιρίας.

Προαιρετικά είναι τα αποθεµατικά που δεν προβλέπονται από το νόµο ή το

καταστατικό, αλλά σχηµατίζονται µετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης

των µετόχων.

Αποτελέσµατα εις νέον

Από το "υπόλοιπο των κερδών", ένα µέρος τους ή ολόκληρο το ποσό, µε

απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, µπορεί να µεταφερθεί

στην επόµενη χρήση ως αποτέλεσµα εις νέο.

Σύµφωνα µε το Ε.Γ.Λ.Σ. το σχετικό ποσό παρακολουθείται στο λογαριασµό 42

"Αποτελέσµατα εις Νέο" και, πιο συγκεκριµένα, στο λογαριασµό 42.00

"Υπόλοιπο Κερδών εις Νέο".

80 ∆ηλ.:

κάλυψη τυχόν ζηµιών προηγούµενων χρήσεων, κράτηση για φόρο εισοδήµατος, κράτηση για τακτικό αποθεµατικό και πρώτο µέρισµα.

287

Στο λογαριασµό αυτό µεταφέρεται από το λογαριασµό 88.99 "Κέρδη προς

∆ιάθεση" το τελικό ποσό που αποµένει µετά τη διάθεση των κερδών της

χρήσεως.


Το ποσό του τακτικού αποθεµατικού υπολογίζεται στο 5% των λογιστικών

καθαρών κερδών.

Το ποσό του µερίσµατος υπολογίζεται:

είτε στο 35% του ποσού από τα καθαρά κέρδη της χρήσεως

είτε στο 6% του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου.

Όποιο από τα δύο παραπάνω ποσά είναι µεγαλύτερο, εκείνο θα διανεµηθεί ως


Το υπόλοιπο των καθαρών κερδών µπορεί να διατεθεί για οποιονδήποτε

από τους παρακάτω σκοπούς:

Για πρόσθετο µέρισµα,

Για αµοιβές και ποσοστά στα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου,

Για µέρισµα στο προσωπικό,

Για σχηµατισµό λοιπών αποθεµατικών,

Αποτελέσµατα εις νέον

288

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-2. Η ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΕΙΣΟ∆ΗΜΑΤΟΣ ΤΗΣ Α.Ε.

2.1 Προσδιορισµός του Καθαρού Εισοδήµατος

Το καθαρό εισόδηµα της ανώνυµης εταιρίας προσδιορίζεται µε βάση τα

λογιστικά κέρδη της χρήσεως, τα οποία, όπως είναι γνωστό, εµφανίζει το

πιστωτικό υπόλοιπο του λογαριασµού 86 "Αποτελέσµατα Χρήσεως". Επειδή

όµως, είναι δυνατό να περιλαµβάνονται στα µεν έσοδα αφορολόγητα

κονδύλια εσόδων, στα δε έξοδα µη αναγνωριζόµενα φορολογικά κονδύλια

εξόδων, επιβάλλεται η φορολογική αναµόρφωση των λογιστικών

αποτελεσµάτων (κερδών ή ζηµιών) της χρήσεως.

Το συνολικό καθαρό εισόδηµα ή κέρδος της ανώνυµης εταιρίας προκύπτει81,

αν από τα ακαθάριστα έσοδά της εκπέσουν:

α) οι κατά το άρθρο 35 του Ν.∆. 3323/1955 δαπάνες κτήσεως του

εισοδήµατός της, δηλαδή οι δαπάνες που είναι απαραίτητες για την απόκτηση

του µικτού εισοδήµατος της Α.Ε.

β) τα ποσά που η Α.Ε. καταβάλλει για την εξαγορά των ιδρυτικών τίτλων της,

καθώς και οι τόκοι που καταβάλλει στους κατόχους των τίτλων αυτών,

γ) οι καταβαλλόµενοι τόκοι των προνοµιούχων µετοχών της, εφόσον αυτοί

δεν προέρχονται από τα κέρδη της και

δ) οι αµοιβές και οι αποζηµιώσεις των µελών του διοικητικού συµβουλίου της

που τη βαρύνουν σύµφωνα µε το άρθρο 24 παρ. 2 του Ν.2190/192082. Τα

συγκεκριµένα ποσά αµοιβών και αποζηµιώσεων δεν καθορίζονται κατά ποσό

από το καταστατικό και χορηγούνται στα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και

οι οποίες δεν προέρχονται από τα κέρδη της χρήσεως.

81 Σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 8 παρ. 1, 3 & 4 του Ν.∆.3843/1958, όπως αυτές αντικαταστάθηκαν ή προστέθηκαν µε τις διατάξεις του άρθρου 16 παρ. 1 2 3 του Ν.2065/1992 και τροποποιήθηκαν µε το άρθρο 23 παρ. 10 του Ν.2214/1994. 82 ∆ηλαδή, οι αµοιβές και αποζηµιώσεις που καταβάλλονται κατά τη διάρκεια της χρήσης στα µέλη του ∆.Σ. για υπηρεσίες που προσέφεραν αλλά και για τη συµµετοχή τους στις συνεδριάσεις του ∆.Σ. - έξοδα παράστασης.

289

2.2 Προσδιορισµός του φορολογητέου εισοδήµατος

Η ανώνυµη εταιρία επιβαρύνεται µε φόρο εισοδήµατος νοµικών προσώπων, µε

συντελεστή 35%, για το σύνολο των κερδών της. Εάν, στο τέλος της χρήσης,

έχει µη εισηγµένες, ανώνυµες µετοχές, ο συντελεστής φορολογίας ανέρχεται και

πάλι στο 35%, σε αντίθεση µε τον παλαιότερο συντελεστή του 40% που ίσχυε

µέχρι το 2002. Ακόµη και στην περίπτωση που η εταιρία διαθέτει, εκτός από

ανώνυµες και ονοµαστικές µετοχές, επιβάλλεται ο ίδιος προαναφερθέν

συντελεστής φορολογίας.

Εκτός των ανωτέρω περιπτώσεων, συντελεστής 35% επί των κερδών,

εφαρµόζεται και στις περιπτώσεις που έχουµε να κάνουµε µε ανώνυµες

τραπεζικές εταιρίες, µε πιστωτικά ιδρύµατα που λειτουργούν µε τη µορφή

αµιγούς πιστωτικού συνεταιρισµού του Ν.1667/1986 (ΦΕΚ 196Α), καθώς επίσης

και για τις αλλοδαπές εταιρίες και οργανισµούς που αποβλέπουν στην

απόκτηση οικονοµικών ωφεληµάτων.

Εάν τα κέρδη προκύπτουν από δραστηριότητες σε νησιά µε πληθυσµό κάτω

από 3.100 κατοίκους, σύµφωνα µε την τελευταία απογραφή, ο συντελεστής

φορολογίας µειώνεται από 35 % σε 21%.

Για τον προσδιορισµό του ύψους της προκαταβολής του φόρου εισοδήµατος

και του φορολογητέου εισοδήµατος, ισχύει ό,τι ισχύει και για τις Ε.Π.Ε., µε µόνη

εξαίρεση ότι η προκαταβολή φόρου εισοδήµατος των τραπεζικών ηµεδαπών

ανώνυµων εταιριών και των υποκαταστηµάτων των αλλοδαπών τραπεζών

υπολογίζεται µε συντελεστή 60%. Τέλος, τα διανεµόµενα κέρδη στα διοικητικά

όργανα επιβαρύνονται µε χαρτόσηµο και εισφορά υπέρ ΟΓΑ 1,20%.

Το φορολογητέο εισόδηµα της Α.Ε., προκύπτει αν από τα συνολικά καθαρά

κέρδη της Α.Ε. αφαιρεθούν:

Τα εισοδήµατα από µερίσµατα Α.Ε. και κέρδη από συµµετοχές σε άλλες

εταιρίες τα οποία έχουν φορολογηθεί στο όνοµα της εταιρίας που τα

διένειµε. Σε περίπτωση διανοµής των εισοδηµάτων αυτής της κατηγορίας

από την Α.Ε. δεν επιβάλλεται κανένας φόρος ούτε στην Α.Ε. που τα διανέµει

ούτε στο µέτοχο που τα λαµβάνει.

Τα εισοδήµατα από αφορολόγητα έσοδα (π.χ. τόκοι εντόκων γραµµατίων

του ∆ηµοσίου) και

Τα εισοδήµατα από έσοδα φορολογηµένα κατ’ ειδικό τρόπο (π.χ. τόκοι

καταθέσεων) µε εξάντληση της φορολογικής υποχρέωσης.

290

Σε περίπτωση διανοµής κερδών από την Α.Ε., προστίθενται στα φορολογητέα

κέρδη της χρήσεως και το µέρος των εσόδων των πιο πάνω περιπτώσεων (2)

και (3), το οποίο αναλογεί στα διανεµόµενα κέρδη, µετά την αναγωγή του

ποσού αυτού σε µικτό, µε την προσθήκη του αναλογούντος φόρου

εισοδήµατος.

∆ηλαδή:

∆ιανεµόµενα κέρδη Λογιστικά κέρδη

X

Έσοδα αφορολόγητα (ή έσοδα φορολογηµένα

κατ’ ειδικό τρόπο) = ποσό Α

Φόρος που αναλογεί στο ποσό Α = ποσό Α Χ 0,35 /0,65 = ποσό Β

Το ποσό (Α+Β) προστίθεται στο φορολογητέο εισόδηµα της Α.Ε.


Έστω ότι η Α.Ε. «ΑΒΓ» πραγµατοποίησε καθαρά κέρδη € 300.000 κατά την

διαχειριστική περίοδο 01.01.20ΧΧ - 31.12.20ΧΧ. Στα παραπάνω καθαρά κέρδη

συµπεριλαµβάνονται και δαπάνες που αφορούν τα αφορολόγητα έσοδα και

τα έσοδα φορολογηθέντα κατά ειδικό τρόπο. Συγκεκριµένα, στα εισοδήµατα

της εταιρίας συµπεριλαµβάνονται τόκοι από έντοκα γραµµάτια του Ελληνικού

∆ηµοσίου ύψους € 20.000 καθώς και τόκοι από καταθέσεις σε τράπεζα ύψους

€ 15.000. Τέλος, η Α.Ε. θα προβεί σε διανοµή κερδών € 120.000.

1. Υπολογισµός Φορολογητέων Κερδών Α.Ε. «ΑΒΓ»

Καθαρά (Λογιστικά) Κέρδη βάσει


300.000

Μείον:

Έσοδα Αφορολόγητα 20.000

‘Έσοδα Φορολογηθέντα κατά

ειδικό τρόπο

15.000

Α. Καθαρά Κέρδη 265.000

Στα λογιστικά καθαρά κέρδη (€ 300.000) θα πρέπει να προστεθεί και το µέρος

των αφορολόγητων εσόδων και των εσόδων τα οποία φορολογούνται κατά

291

ειδικό τρόπο που αναλογούν στα διανεµόµενα κέρδη µετά την αναγωγή του

εξευρισκοµένου αυτού ποσού σε µικτό ποσό µε την προσθήκη του

αναλογούντος σε αυτό φόρου (35%).

Αναλυτικότερα,

2. Αφορολόγητα έσοδα που αναλογούν στα διανεµόµενα κέρδη:

α) 20.000 * 120.000/300.000= € 8.000

β) πλέον ο αναλογούν φόρος:

8.000 * 35/65= € 4.307,69

Β. Σύνολο €12.307,69

3. Έσοδα φορολογηθέντα κατά ειδικό τρόπο αναλογούν στα διανεµόµενα

κέρδη:

α) 15.000 * 120.000/300.000= € 6.000

β) πλέον ο αναλογούν φόρος:

6.000 * 35/65= € 3.230,79

Γ. Σύνολο €9.230,76

Το φορολογητέα κέρδη (φορολογητέο εισόδηµα) της Α.Ε. «ΑΒΓ» υπολογίζονται

από το αλγεβρικό άθροισµα των συνόλων Α+Β+Γ, άρα:

265.000 + 12.307,69 + 9.230,76= € 286.538,45


Το φορολογητέο εισόδηµα της Ανώνυµης Εταιρίας (Α.Ε.) προκύπτει κατά την

διαδικασία της φορολογικής αναµόρφωσης από το αλγεβρικό άθροισµα των

παρακάτω:

1. Λογιστικά καθαρά κέρδη.

2. (συν) Λογιστικές διαφορές.

3. (µείον) Ποσά που απαλλάσσονται του φόρου ή που φορολογούνται

αυτοτελώς

4. (µείον) Ποσά που έχουν ήδη φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού

προσώπου.

292

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-3. Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ∆ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ

ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ Α.Ε.

3.1. Η Λογιστική της ∆ιαθέσεως των Κερδών της Α.Ε.

Η διάθεση των αποτελεσµάτων της Α.Ε., γίνεται µετά τον προσδιορισµό των

Καθαρών Αποτελεσµάτων Χρήσης (κέρδη ή ζηµιές). Πριν, όµως, τη διάθεση

των αποτελεσµάτων, πρέπει να ληφθούν υπόψη τυχόν υπόλοιπα

προηγούµενης χρήσης, οι διαφορές που έχουν προκύψει από φορολογικούς

ελέγχους προηγούµενων χρήσεων καθώς και τα ήδη υπάρχοντα προς

διάθεση αποθεµατικά της Α.Ε. Αφού λογιστούν όλοι οι παραπάνω

λογαριασµοί στα Καθαρά Αποτελέσµατα Εκµετάλλευσης, αφαιρούνται το

υπόλοιπο ζηµιών προηγούµενων χρήσεων, οι διάφοροι φόροι εισοδήµατος

καθώς και οι υπόλοιποι µη ενσωµατωµένοι στο λειτουργικό κόστος φόροι. Ο

τελικός λογαριασµός που προκύπτει είναι τα Κέρδη προς διάθεση.

Τα κέρδη προς διάθεση, µε την σειρά τους, διατίθενται στις επιµέρους χρήσεις

καλύπτοντας τις υποχρεώσεις και απαιτήσεις τις οποίες έχει αναλάβει η Α.Ε. Οι

βασικότεροι λογαριασµοί περιλαµβάνουν:

το τακτικό αποθεµατικό της Α.Ε.,

το πρώτο και το πρόσθετο µέρισµα που θα δώσει η εταιρία,

τα διάφορα αποθεµατικά (που αναφέρονται σε σχετικές παραγράφους στο

καταστατικό της Α.Ε.),

τα ειδικά και έκτακτα αποθεµατικά,

τα αφορολόγητα αποθεµατικά και τις αµοιβές του ∆.Σ.

Στη συνέχεια παρατίθεται υποδειγµατικός πίνακας ∆ιάθεσης Αποτελεσµάτων,

σύµφωνα µε το ΕΓΛΣ.

293

Πίνακας 2

ΠΙΝΑΚΑΣ ∆ΙΑΘΕΣΕΩΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ

Ποσά Χρήσης Ποσά

χρήσης 20Χ2 20Χ1 88.00 ή 88.01 Καθαρά Αποτελέσµατα Χρήσης

ΧΧΧ ΧΧΧ

88.02-04 Υπόλοιπο Αποτελεσµάτων Προηγούµενων Χρήσεων (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

88.06

∆ιαφορές φορολογικού ελέγχου προηγούµενων χρήσεων (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

88.07

Αποθεµατικά προς διάθεση (+) ΧΧΧ ΧΧΧ

Σύνολο (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

88.08 Φόρος εισοδήµατος (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

88.09

Λοιποί φόροι µη ενσωµατωµένοι στο λειτουργικό κόστος (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

88.99 ή 88.98

Κέρδη προς διάθεση Ή Ζηµιές εις νέο (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

41.02

Τακτικό αποθεµατικό (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

53.01

Πρώτο µέρισµα (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

53.01

Πρόσθετο µέρισµα (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

43.03

Αποθεµατικά Καταστατικού (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

41.04-05

Ειδικά και έκτακτα αποθεµατικά (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

41.08

Αφορολόγητα αποθεµατικά (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

53.08

Αµοιβές από ποσοστά µελών ∆.Σ. (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

42.00

Υπόλοιπο κερδών εις νέο (+) ή (-) ΧΧΧ ΧΧΧ

ΧΧΧ ΧΧΧ

294


(∆ιάθεση Αποτελεσµάτων)

Η Ανώνυµη Εταιρεία «ΑΒΓ ΑΕ» πραγµατοποίησε κέρδη τη λογιστική χρήση

1/1/19Χ1 – 31/12/19Χ1 ύψους €180.000.

Η διάθεση των κερδών έγινε ως ακολούθως:

- κρατήθηκε για τακτικό αποθεµατικό το 5% των καθαρών κερδών χρήσεως (το

ελάχιστο που ορίζει ο νόµος),

- για πρώτο µέρισµα το ελάχιστο που ορίζει ο νόµος,

- για πρόσθετο µέρισµα € 15.000,

- για σχηµατισµό αφορολόγητου αποθεµατικού επενδύσεων σύµφωνα µε τις

διατάξεις του νόµου 2234/94 € 18.000,

- για αµοιβές ∆ιοικητικού Συµβούλου €16.500.

Να ληφθεί υπόψη ότι το µετοχικό κεφάλαιο είναι ύψους €750.000, το µετοχικό

κεφάλαιο είναι ολοσχερώς καταβεβληµένο, κατά τη διάρκεια της χρήσεως η

εταιρεία είχε µοιράσει προµέρισµα €9.000, προηγούµενη λογιστική χρήση η

εταιρεία είχε παρουσιάσει ζηµιές χρήσεως ύψους €7.500 αναγνωριζόµενες

φορολογικά στο σύνολο τους. Η εταιρεία είναι εισηγµένη στο χρηµατιστήριο.

Ζητείται: Να γίνουν οι ηµερολογιακές εγγραφές διάθεσης των αποτελεσµάτων.

Υπολογισµοί:


-Ζηµιές προηγούµενων χρήσεων 7.500

Υπόλοιπο 172.500

-Φόρος εισοδήµατος που αναλογεί: 60.375 (172.500x0,35)

Καθαρά κέρδη χρήσης 112.125

- Τακτικό απόθεµα 5606,25 (112.125x5%)

Υπόλοιπο κερδών 106.518,75

Πρώτο µέρισµα 45.000

Α) βάσει του Ν.2190/20 το 6% επί του µετοχικού κεφαλαίου, άρα:

6% x 750.000= 45.000

295

Β) βάσει του Ν.879/79 το 35% των καθαρών κερδών µετά την αφαίρεση του

τακτικού αποθεµατικού, άρα

35% x 106.518,75= 37.281,56

Μεγαλύτερο ποσό: 45.000 > 37.281,56

(Για τον υπολογισµό του τακτικού αποθεµατικού και του πρώτου µερίσµατος,

δεν λαµβάνονται υπόψη τα ειδικά αποθεµατικά (π.χ. του νόµου 2234/94). Θα

ξαναϋπολογιστεί ο φόρος εισοδήµατος αφού αφαιρεθεί το ειδικό αποθεµατικό

του 2234/94.

Υπολογισµός καταβλητέου φόρου εισοδήµατος

Καταβλητέος Φόρος εισοδήµατος = 35% x (180.000 – 7.500 – 18.000)

=54.075

Προκαταβολή φόρου διανυόµενης χρήσης (54.075 x 55%) = 29.741,25

ΠΙΝΑΚΑΣ ∆ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ

Καθαρά Κέρδη Χρήσης 180.000

- Υπόλοιπο ζηµιών προηγούµενων χρήσεων 7.500

172.500

- Φόρος εισοδήµατος 54.075

Κέρδη προς διάθεση 149.500

Τακτικό αποθεµατικό 5.606,25

Πρώτο µέρισµα 45.000

Πρόσθετο µέρισµα 15.000

Αφορολόγητα αποθεµατικά Ν.2234/94 18.000

Αµοιβές και ποσοστά µελών ∆.Σ 16.500

Υπόλοιπο κερδών εις νέον 18.318,75

118.425

Οι ηµερολογιακές εγγραφές έχουν ως ακολούθως:

296

Κατά τη διανοµή του µερίσµατος:

33.06 Προµερίσµατα 9.000

53.02 Προµερίσµατα πληρωτέα 9.000

Αιτ. ∆ιανοµή µερίσµατος

297

53.02 Προµερίσµατα πληρωτέα 9.000

38.00 Ταµείο 9.000

Αιτ. Καταβολή µερίσµατος

Στο τέλος της χρήσης:

86.99 καθαρά αποτελέσµατα χρήσης 180.000

88.00 Καθαρά κέρδη χρήσεως 180.000

88.03 Ζηµιές προηγ. χρήσεων για κάλυψη 7.500

42.02 Υπόλοιπο ζηµιών προηγ. χρήσεων 7.500



88.03 Ζηµιές προηγ. χρήσεων για κάλυψη 7.500

Αιτ. Μεταφορά στον 88.00 για εξίσωση


54.07 Φόρος εισ/τος φορολ. κερδών 54.075

Αιτ. Καταλογισµός φόρου εισοδήµατος της λογ. χρήσης




54.07 Φόρος εισοδήµατος φορολ. κερδών 54.075

33.13 Ελληνικό ∆ηµόσιο- Προκαταβληθέντες

και παρακρατηθέντες φόροι

33.13.00 Προκαταβολή εισοδήµατος 29.741,25

54.08 Λ/σµός εκκαθαρίσεων φόρων-τελών

ετήσιας δήλωσης φόρου εισοδ/τος 83.816,25

Αιτ. Μεταφορά των α’ στον β’

298



Μεταφορά του α΄ στον β΄


41.02 Τακτικό αποθεµατικό 5.606,25

41.08 Αφορολόγητα αποθεµατικά

ειδικών διατάξεων νόµων

41.08.00 Αφορολόγητο αποθεµατικό

επενδύσεων 2234/94 18.000

53.01 Μερίσµατα πληρωτέα 60.000

53.08 ∆ικαιούχοι αµοιβών

53.08.00 Αµοιβές ποσοστά µελών ∆.Σ 16.500

42.02 Υπόλοιπο κερδών εις νέον 18.318,75

Αιτ. ∆ιανοµή κερδών χρήσεως


33.06 Προµερίσµατα 9.000


53.08 ∆ικαιούχοι αµοιβών

53.08.00 Αµοιβές και ποσοστά µελών ∆.Σ 198

54.09 Λοιποί φόροι-τέλη

54.09.02 Χαρτόσηµο και ΟΓΑ

αµοιβών µελών ∆.Σ 198

Αιτ. Παρακράτηση χαρτοσήµου και εισφορές. υπέρ ΟΓΑ στις εκτός µισθού

αµοιβές µελών ∆.Σ (1,2%)

299

Σύνοψη

• Ο όρος διάθεση κερδών περιλαµβάνει τόσο τη διανοµή (µερίσµατα και

εκτός µισθού αµοιβές ∆.Σ.), στην οποία εντάσσονται τα κέρδη που εξέρχονται

από την εταιρία, όσο και την αποθεµατικοποίηση των κερδών, στην οποία

εντάσσονται τα κέρδη που δεν διανέµονται, αλλά παραµένουν στην εταιρία.

• ∆εν επιτρέπεται η διανοµή κερδών στους µετόχους προτού αποσβεστούν

πλήρως όλα τα έξοδα εγκατάστασης πολυετούς απόσβεσης ή όταν το

σύνολο των ιδίων κεφαλαίων γίνει µικρότερο από το άθροισµα του µετοχικού

κεφαλαίου και των αποθεµατικών ή τέλος δεν έχουν καλυφθεί οι ζηµίες

προηγούµενων χρήσεων.

• Τα καθαρά κέρδη της Α.Ε. διατίθενται ως εξής:

κάλυψη ζηµιών των προηγούµενων χρήσεων (αν υπάρχουν),

κράτηση για φόρο εισοδήµατος,

κράτηση για τακτικό αποθεµατικό,

κράτηση για διανοµή στους µετόχους του πρώτου µερίσµατος,

κράτηση αποθεµατικού για ιδίες µετοχές,

διάθεση του υπολοίπου των κερδών.

• Το ποσό του τακτικού αποθεµατικού υπολογίζεται στο 5% των λογιστικών

καθαρών κερδών.

• Το ποσό του µερίσµατος υπολογίζεται:

είτε στο 35% του ποσού από τα καθαρά κέρδη της χρήσεως

είτε στο 6% του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου.

Όποιο από τα δύο παραπάνω ποσά είναι µεγαλύτερο, εκείνο θα διανεµηθεί ως


• Το υπόλοιπο των καθαρών κερδών µπορεί να διατεθεί για οποιονδήποτε

από τους παρακάτω σκοπούς:

για πρόσθετο µέρισµα,

για αµοιβές και ποσοστά στα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου,

για µέρισµα στο προσωπικό,

για σχηµατισµό λοιπών αποθεµατικών,

αποτελέσµατα εις νέον

• Η ανώνυµη εταιρία επιβαρύνεται µε φόρο εισοδήµατος νοµικών

προσώπων, µε συντελεστή 35%, για το σύνολο των κερδών της.

300

• Το φορολογητέο εισόδηµα της Ανώνυµης Εταιρίας (Α.Ε.) προκύπτει κατά

την διαδικασία της φορολογικής αναµόρφωσης από το αλγεβρικό άθροισµα

των παρακάτω:

Λογιστικά καθαρά κέρδη.

(+) Λογιστικές διαφορές.

(-) Ποσά που απαλλάσσονται του φόρου ή που φορολογούνται

αυτοτελώς

(-) Ποσά που έχουν ήδη φορολογηθεί στο όνοµα άλλου νοµικού

προσώπου.

301






COURSE 3-: ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 4: Η ΜΕΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ

ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

303


Με τη συγκεκριµένη διδακτική ενότητα γίνεται προσπάθεια να αναλυθούν οι

συνέπειες από µια µεταβολή του µετοχικού κεφαλαίου της ανώνυµης εταιρίας.

Κατ’ αρχήν γίνονται αναφορές στους τρόπους αύξησης και µείωσης του

µετοχικού κεφαλαίου και παρουσιάζεται η λογιστική αντιµετώπισή και ο

χειρισµός τους. Εν συνεχεία, παρουσιάζεται ο τρόπος απόσβεσής του

µετοχικού κεφαλαίου και εξετάζονται ειδικά λογιστικά θέµατα που προκύπτουν

από την περιγραφή των ανωτέρω .

Η ενότητα αυτή ολοκληρώνεται µε παράθεση χρήσιµων παραδειγµάτων.

304

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. Η ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ

Α.Ε.


Η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, αποτελεί κατά κανόνα, αρµοδιότητα της

καταστατικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, και µάλιστα απαιτείται ειδική

πλειοψηφία, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.

Η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου διακρίνεται σε ουσιαστική (πραγµατική),

όταν θα γίνει µε εισφορές των µετόχων (χρήµατα, περιουσιακά στοιχεία) οι

οποίες αποτελούν για την Α.Ε. εισροή αγοραστικής δύναµης και σε τυπική

(λογιστική), όταν η αξία των νέων µετοχών καλύπτεται από κεφάλαια της ίδιας

της εταιρίας, όπως αποθεµατικά, διαφορά υπέρ το άρτιο εκδόσεως µετοχών

κλπ.

Οι λόγοι που συνήθως παρακινούν τις Α.Ε. να κάνουν αύξηση κεφαλαίου είναι

κυρίως η ανάγκη:

να συγκεντρωθεί αγοραστική δύναµη ικανή για την χρηµατοδότηση

επενδυτικών προγραµµάτων αναπτύξεως και επεκτάσεως της Α.Ε.

να αυξηθεί το κεφάλαιο κινήσεως και η ρευστότητα της εταιρίας.

να αυξηθεί η πιστοληπτική ικανότητα της εταιρίας.

Τυπικά, η αύξηση κεφαλαίου µπορεί να πραγµατοποιηθεί µε τρεις τρόπους.

Μπορεί να γίνει είτε µε έκδοση νέων µετοχών (αύξηση του αριθµού των

µετοχών), ίσης ονοµαστικής αξίας µε τις προηγούµενες, είτε µε αντικατάσταση

των παλαιών µετοχών µε νέες µεγαλύτερης ονοµαστικής αξίας (αύξηση της

ονοµαστικής αξίας των µετοχών), είτε µε συνδυασµό των δύο παραπάνω

τρόπων.

1.2 ∆ικαίωµα Προτίµησης

Σε κάθε αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, ο νόµος 2190/1920, µε τη διάταξη

του άρθρου 13, παρ. 5, καθιερώνει το καλούµενο δ ι κ α ίω µα προ τ ίµηση ς

των παλαιών µετόχων. Η διάταξη αυτή ορίζει ότι σε περίπτωση αύξησης του

µετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται µε εισφορά σε είδος ή έκδοσης

οµολογιών µε δικαίωµα µετατροπής τους σε µετοχές, παρέχεται δικαίωµα

προτίµησης στους παλαιούς µετόχους σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το

305

οµολογιακό δάνειο. Ο λόγος ύπαρξης του δικαιώµατος προτίµησης έγκειται

στο γεγονός ότι το ποσοστό των παλαιών µετόχων στην εταιρία µειώνεται µε

την έκδοση νέων µετοχών, συνεπώς το δικαίωµα αυτό έχει σαν στόχο να

εξαλείψει τη ζηµιά αυτή των παλαιών µετόχων.

Το δικαίωµα προτίµησης υπέρ των παλαιών µετόχων ισχύει µόνο για το

χρονικό διάστηµα που ορίστηκε από το διοικητικό όργανο το οποίο

αποφάσισε την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου. Μετά το τέλος της

προθεσµίας, η οποία δεν µπορεί να είναι µικρότερη από το διάστηµα του ενός

µηνός, οι µετοχές που απέµειναν µπορούν να διατεθούν ελεύθερα από το

∆ιοικητικό Συµβούλιο.

Η πρόσκληση των µετόχων για την άσκηση του δικαιώµατός τους, πρέπει να

δηµοσιεύεται στο ∆ελτίο Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης

Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβέρνησης. Κατ’ εξαίρεση, αν όλες οι µετοχές

είναι ονοµαστικές, η πρόσκληση αυτή µπορεί να γίνεται µε συστηµένες

επιστολές προς τους µετόχους.

Το δικαίωµα προτίµησης αποτελεί αναφαίρετο δικαίωµα των παλαιών µετόχων.

Η µόνη περίπτωση κατά την οποία το δικαίωµα προτίµησης περιορίζεται ή

καταργείται είναι µόνο µετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευση στην οποία

πρέπει να υπάρχει η σχετική πλειοψηφία.

Τέλος, όσον αφορά τον υπολογισµό της αξίας του δικαιώµατος προτίµησης,

ισχύει ό,τι ισχύει και για το δικαίωµα εγγραφής στην Ε.Π.Ε. Οι χρηµατιστηριακές

αξίες, βέβαια, των µετοχών που είναι εισηγµένες στο χρηµατιστήριο, θα

χρησιµοποιηθούν αντί των τρεχουσών αξιών, τόσο πριν, όσο και µετά την

αύξηση.

1.3 Τρόποι Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου

Η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου πραγµατοποιείται µε διάφορους τρόπους,

ανάλογα µε τις ανάγκες της εταιρίας. Λογιστικά, µπορούµε να διακρίνουµε

τους εξής τρόπους:

αύξηση µε εισφορά αξιών,

αύξηση µε µετατροπή υποχρεώσεων,

αύξηση µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών.

1.3.1 Αύξηση µε Εισφορά

306

Οι µέτοχοι (παλαιοί και νέοι), τηρουµένου του δικαιώµατος προτίµησης,

καλούνται να εισφέρουν τα αναγκαία κεφάλαια (χρήµατα ή πράγµατα). Έτσι µε

την έκδοση νέων µετοχών ή αντικαθιστώντας τις παλιές µε τη νέες µεγαλύτερης

ονοµαστικής αξίας, αυξάνεται το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας και

ουσιαστικά δίνεται δυνατότητα για περαιτέρω ανάπτυξη. Γενικότερα, ισχύουν

όσα έχουν ειπωθεί για τις Ο.Ε. και τις Ε.Π.Ε.

1.3.2 Αύξηση µε Μετατροπή Υποχρεώσεων

Οι διάφορες υποχρεώσεις της Α.Ε. µπορούν να µετατραπούν σε µετοχικό

κεφάλαιο.

Ειδικότερα, υπάρχουν τέσσερις τρόποι µε τους οποίους οι υποχρεώσεις

µετατρέπονται σε µετοχικό κεφάλαιο, αυξάνοντάς το.

1. Μετατροπή των Υποχρεώσεων στους Πιστωτές.

Εκδίδονται νέες µετοχές ίσης ονοµαστικής αξίας µε τις παλιές και µοιράζονται

στους πιστωτές ανάλογα µε το ύψος των απαιτήσεών τους. Στην περίπτωση

αυτή, οι παλαιοί µέτοχοι παραιτούνται εγγράφως από το δικαίωµα

προτίµησης, που όπως αναφέραµε τους παραχωρεί ο νόµος.

2. Μετατροπή Εξαιρετικών Ιδρυτικών Τίτλων.

Πρέπει να τονιστεί ότι µόνο οι εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι µπορούν να

µετατραπούν σε µετοχές και όχι οι κοινοί. Η τιµή µετατροπής των τίτλων

καθορίζεται µετά από συµφωνία της εταιρίας µε τους δικαιούχους αυτών των

τίτλων. Η µετατροπή της υποχρέωσης των τίτλων σε µετοχικό κεφάλαιο µε την

παραχώρηση µετοχών, αποτελεί έναν έµµεσο τρόπο εξαγοράς τους που τελικά

αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο.

3. Μετατροπή Οµολογιών σε Μετοχές.

Μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, µε εξαιρετική

πλειοψηφία, µπορούν να εκδοθούν µετατρέψιµες οµολογίες χωρίς, όµως, να

υπερβαίνουν το µισό του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Με την ίδια

απόφαση, η Γενική Συνέλευση καθορίζει:

i. το χρονικό διάστηµα στο οποίο οι έχοντες τις οµολογίες µπορούν να

ασκήσουν το δικαίωµα µετατροπής,

307

ii. τον τρόπο ασκήσεως του δικαιώµατος και

iii. την τιµή µετατροπής.

Ο νόµος στην περίπτωση αυτή θέτει έναν περιορισµό σχετικά µε την τιµή

µετατροπής: Απαγορεύεται οι µετοχές που θα εκδοθούν, από τη µετατροπή

των οµολογιών, να έχουν ονοµαστική αξία µεγαλύτερη της τιµής έκδοσης των

οµολογιών


Κατά τη διάρκεια της χρήσης 1/1/20ΧΧ – 31/12/20ΧΧ η Γ.Σ. της εταιρίας «ΑΒΓ

Α.Ε.» αποφάσισε να αυξήσει το µετοχικό της κεφάλαιο µε κεφαλαιοποίηση του

οµολογιακού δανείου που είχε συνάψει ύψους € 60.000.

Ζητείται: Να γίνουν οι σχετικές ηµερολογιακές εγγραφές.

33.03 Μέτοχοι λογ/σµός καλύψεως κεφαλαίου

60.000



60.000

Αιτ. Κάλυψη αυξήσεως µετοχικού κεφαλαίου

45.01 Οµολογιακά δάνεια σε € µετατρέψιµα σε µετοχές 60.000

53.04 Οµολογίες πληρωτέες 60.000

Αιτ. Μεταφορά του α’ στους β’

53.04 Οµολογίες πληρωτέες 60.000


κεφαλαίου

60.000

Αιτ. Εξίσωση λογαριασµών


Κατά τη διάρκεια της χρήσης 1/1/20ΧΧ – 31/12/20ΧΧ η Γ.Σ. της εταιρίας «ΑΒΓ

Α.Ε.» αποφάσισε να εκδώσει οµολογιακό δάνειο ύψους €750.000 εξοφλητέο σε

308

10 χρόνια. Η επιτροπή κεφαλαιαγοράς και χρηµατιστηρίου ενέκρινε το δάνειο. Η

εταιρία εξέδωσε 25.000 οµολογίες, ονοµαστικής αξίας €30 η κάθε µία και τιµής

έκδοσης €25. Οι οµολογίες είναι µετατρέψιµες σε µετοχές και οι οµολογιούχοι

λαµβάνουν 6 κοινές µετοχές ύψους €3 η µία για κάθε οµολογία. Κατά τη

διάρκεια της χρήσης 1/1/20Χ2 – 31/12/20Χ2 µετατρέπεται µια οµολογία σε

µετοχές.


Κατά την έκδοση του οµολογιακού δανείου.

16.16 ∆ιαφορές έκδοσης και εξόφλησης οµολογιών

(25.000 τεµ. × €3)

125.000

38.00 Ταµείο

(25.000 τεµ. × €25)

625.000

45.01 Οµολογιακά δάνεια σε €

µετατρέψιµα σε µετοχές

750.000

Αιτ. Έκδοση οµολογιακού δανείου

Όταν θα µετατραπεί η οµολογία σε µετοχές83, θα έχει αποσβεστεί το 20% από τη

διαφορά από την υπό το άρτιο έκδοσή της, δηλ €1.

33.03 Μέτοχοι λογ/σµός καλύψεως κεφαλαίου

(6 τεµ. × €3)

18



18

Αιτ. Κάλυψη αυξήσεως µετοχικού κεφαλαίου

16.99 Αποσβεσµένες ασώµατες ακινητοποιήσεις και

αποσβεσµένα έξοδα πολυετούς απόσβεσης

1

83 Σύµφωνα µε το νόµο Ν.2190/20 (άρθρο 43), οι διαφορές από την υπό το άρτιο έκδοση οµολογιών και από την εξόφληση οµολογιών σε τιµή υπέρ το άρτιο, αποσβένονται τµηµατικά µέχρι την προθεσµία εξόφλησης του δανείου.

309

16.16 ∆ιαφορές έκδοσης και εξόφλησης

οµολογιών

1


45.01 Οµολογιακά δάνεια σε € µετατρέψιµα σε µετοχές 30

16.16 ∆ιαφορές έκδοσης και εξόφλησης

οµολογιών

4


κεφαλαίου

18

81.03 Έκτακτα κέρδη 8

Μεταφορά του α’ στους β’

40.02 Οφειλόµενο µετοχικό κεφάλαιο κοινών µετοχών 18



18


4. Μετατροπή µε Κεφαλαιοποίηση Αδιανέµητων - Πληρωτέων Μερισµάτων.

Σύµφωνα µε το νόµο, µπορεί η Γενική Συνέλευση να µην αποφασίσει τη

διάθεση των κερδών, µετά φυσικά από την παρακράτηση των αποθεµατικών

και την διανοµή του πρώτου µερίσµατος. Αντίθετα, µπορούν να εκδοθούν νέες

µετοχές στους δικαιούχους των κερδών κι έτσι να έχουµε αύξηση του µετοχικού

κεφαλαίου. Στην συγκεκριµένη πρακτική, της µη διανοµής µερισµάτων στους

µετόχους αλλά της διανοµής µετοχών, προσφεύγουν πολλές φορές οι εταιρίες

όταν βρίσκονται σε περίοδο επέκτασης των δραστηριοτήτων τους, µε σκοπό

να αποφευχθεί η εκταµίευση µετρητών και να διατηρηθεί η εταιρική ρευστότητα.


Έστω, η Α.Ε. «ΑΒΓ» έχει υπολογίσει να διανείµει ως µέρισµα ποσό € 30.000 και

αποφασίζει τµήµα του , €15.000, να δοθεί στους µετόχους µε έκδοση 300 νέων

κοινών µετοχών ονοµαστικής αξίας € 50.


310

Στη χρήση που κλείνει θα γίνει η εγγραφή:


43.02 ∆ιαθέσιµα µερίσµατα χρήσεως 15.000

Αιτ. Μεταφορά µερίσµατος προορισµένου για αύξηση Μ.Κ.

Στην επόµενη χρήση θα γίνει η εγγραφή :

43.02 ∆ιαθέσιµα µερίσµατα χρήσεως 15.000

40.00 Καταβληµένο Μ.Κ. κοινών µετοχών 15.000


1.3.3 Αύξηση µε Κεφαλαιοποίηση Αποθεµατικών

Οι Α.Ε. µπορούν να κεφαλαιοποιούν τα αποθεµατικά τους µε την έκδοση νέων

µετοχών ή µε την αύξηση της ονοµαστικής αξίας των παλιών µετοχών και τη

δωρεάν διανοµή τους στους µετόχους, ανάλογα µε τα ποσοστά τους. Γενικά

µπορούν να κεφαλαιοποιηθούν τα ακόλουθα:

το µέρος του τακτικού αποθεµατικού που υπερβαίνει το ποσό που

απαιτείται από το νόµο,

όλο το αποθεµατικό που προκύπτει από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο,

όλα τα έκτακτα αποθεµατικά,

τα αποθεµατικά υπεραξίας πάγιων περιουσιακών στοιχείων, καθώς και η

υπεραξία που προέρχεται από την αναπροσαρµογή της αξίας των

ακινήτων.

Ωστόσο, αυτός ο τρόπος αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελεί

ουσιαστική αύξηση, αφού δεν µεταβάλλεται η καθαρά θέση της εταιρίας. Κάτι

τέτοιο συµβαίνει, διότι µε την έκδοση των νέων µετοχών, αυξάνεται µεν το

µετοχικό κεφάλαιο, αλλά ταυτόχρονα µειώνονται τα αποθεµατικά.

Από λογιστική πλευρά, τα αποθεµατικά που πρόκειται να κεφαλαιοποιηθούν

εµφανίζονται στην πίστωση του λογαριασµού (88.07) «Λογαριασµός

αποθεµατικών προς διάθεση», από τον οποίο ο φόρος εισοδήµατος αυτών

µεταφέρεται στον (54.07) «Φόρος εισοδήµατος φορολογητέων κερδών», ενώ

311

το υπόλοιπο στον (88.99) «Κέρδη προς διάθεση». Από τα κέρδη προς

διάθεσης, τα αποθεµατικά που πρόκειται να κεφαλαιοποιηθούν θα

εµφανιστούν ή στον (43.02) «∆ιαθέσιµα µερίσµατα χρήσεως προς αύξηση

µετοχικού κεφαλαίου» ή στον (43.90) «Αποθεµατικά διατιθέµενα για αύξηση

κεφαλαίου». Στο τέλος, συµψηφίζονται µε τον (33.03) «Μέτοχοι λογαριασµός

καλύψεως κεφαλαίου» και κλείνουν. Όλη αυτή η διαδικασία ακολουθείται για

τον λόγο ότι συνήθως µεσολαβεί µεγάλο χρονικό διάστηµα από τη λήψη της

απόφασης για κεφαλαιοποίηση, µέχρι την έγκρισή της.


Η «ΑΒΓ Α.Ε.» στη διάρκεια της χρήσης 1/1/20ΧΧ – 31/12/20ΧΧ έχει µετοχικό

κεφάλαιο €300.000 διαιρεµένο σε 100.000 µετοχές και αποφασίζει την

κεφαλαιοποίηση έκτακτου αποθεµατικού ύψους €20.000.

Ζητείται: Λαµβάνοντας υπόψη ότι το αποθεµατικό που κεφαλαιοποιείται έχει

φορολογηθεί στο όνοµα του νοµικού προσώπου, να γίνουν οι κατάλληλες

ηµερολογιακές εγγραφές.

312

Για τη διανοµή του αποθεµατικού:

41.05 Έκτακτα αποθεµατικά 20.000

88.07 Αποθεµατικά προς διάθεση 20.000






43.90 Αποθεµατικά διατιθέµενα για

αύξηση κεφαλαίου

20.000


Για την κάλυψη και καταβολή του µετοχικού κεφαλαίου:




20.000

Κάλυψη αυξήσεως µετοχικού κεφαλαίου

43.90 Αποθεµατικά διατιθέµενα για αύξηση κεφαλαίου 20.000


κεφαλαίου

20.000





20.000


313


Η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, αποτελεί κατά κανόνα, αρµοδιότητα της

καταστατικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων και διακρίνεται σε ουσιαστική

(πραγµατική), και σε τυπική (λογιστική).

Τεχνικά η αύξηση κεφαλαίου µπορεί να πραγµατοποιηθεί είτε :

µε έκδοση νέων µετοχών

µε αύξηση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών

µε συνδυασµό των δύο παραπάνω τρόπων.

Λογιστικά η αύξηση κεφαλαίου µπορεί να πραγµατοποιηθεί είτε :

Αύξηση µε εισφορά αξιών.

Αύξηση µε µετατροπή υποχρεώσεων.

Αύξηση µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών.

314

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-2. Η ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ

Α.Ε.

2.1 Η Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Α.Ε

Η µείωση του µετοχικού κεφαλαίου, λόγω της ιδιαίτερης σηµασίας που

παρουσιάζει ως προς τη διασφάλιση των δανειστών και πιστωτών της

εταιρίας, υπόκειται σε αυστηρότερες διατυπώσεις από αυτές της αύξησης του

µετοχικού κεφαλαίου.

Για αυτό το λόγο, η πραγµατοποίηση της µείωσης µετοχικού κεφαλαίου της

Α.Ε. προϋποθέτει, σύµφωνα µε το νόµο, εκτός από την τροποποίηση του

καταστατικού της και :

Απόφαση της ΓΣ, η οποία πρέπει να καθορίσει τον τρόπο µείωσης του

µετοχικού κεφαλαίου και τον σκοπό αυτής της µείωσης. Η απόφαση αυτή,

λαµβάνεται µε ενισχυµένη πλειοψηφία και πρέπει να συνοδεύεται από

έκθεση Ορκωτού λογιστή, όπου θα βεβαιώνεται η ικανότητα της εταιρίας

να πληρώσει τους δανειστές της µετά τη µείωση.

Έγκριση της απόφασης από την αρµόδια ∆ιεύθυνση Εµπορίου της

Νοµαρχίας. Η έγκριση δεν δίνεται, στην περίπτωση που θεωρηθεί ότι

σύµφωνα µε την έκθεση του ορκωτού λογιστή, οι εγγυήσεις που

αποµένουν δεν ικανοποιούν τους δανειστές.

2.2 Τρόποι Μείωσης του Μετοχικού Κεφαλαίου της Α.Ε.

Η µείωση του κεφαλαίου διακρίνεται σε υποχρεωτική και προαιρετική.

Υποχρεωτική µείωση έχουµε στην περίπτωση υπερηµερίας µετόχου, όταν η

εταιρία δεν καταφέρει να εκποιήσει τις µετοχές του υπερήµερου µετόχου.

Η προαιρετική µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της Α.Ε. αποφασίζεται από την

εταιρία όταν υπάρχουν περισσότερα κεφάλαια από εκείνα που απαιτεί η

δραστηριότητά της ή ζηµιές στον ισολογισµό που δεν επιτρέπουν τη χορήγηση

µερισµάτων στους µετόχους και δεν αναµένεται σε εύλογο χρονικό διάστηµα

να πραγµατοποιηθούν κέρδη ικανά για την κάλυψη των εν λόγω ζηµιών του

ισολογισµού.

Τεχνικά, η µείωση του Μ.Κ µπορεί να πραγµατοποιηθεί:

είτε µε ελάττωση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών,

315

είτε µε ελάττωση του αριθµού των µετοχών,

είτε µε εξαγορά και ακύρωση αριθµού µετοχών84.


Η «ΑΒΓ Α.Ε.» στη διάρκεια της χρήσης 1/1/20ΧΧ – 31/12/20ΧΧ ,µε σκοπό την

µείωση του µετοχικού της κεφαλαίου, αγοράζει στην κεφαλαιαγορά 4.000

µετοχές ονοµαστικής αξίας € 50 η κάθε µία και τις ακυρώνει.


34.25 Ιδίες µετοχές (4.000 Χ € 50) 200.000

34.25.ΧΧ Μετοχές αποκτώµενες για µείωση του Μ.Κ. 200.000

38.00 Ταµείο 200.000

Αιτ. Αγορά 4.000 µετοχών για µείωση του Μ.Κ.

40.00 Καταβληµένο Μ.Κ. κοινών µετοχών 200.000

34.25.ΧΧ Μετοχές αποκτώµενες για µείωση του

Μ.Κ.

200.000

Αιτ. Ακύρωση 4.000 µετοχών που αγοράσθηκαν για µείωση του Μ.Κ.


Μείωση κεφαλαίου µε εξαγορά και ακύρωση µετοχών

Ανώνυµη εταιρία µε κεφάλαιο €150.000 προβαίνει σε απόσβεσή του κατά

€30.000 µε εξαγορά και ακύρωση 10.000 κοινών µετοχών ονοµαστικής αξίας

€3 και τιµής έκδοσης €3,5. Η τιµή εξαγοράς προσδιορίστηκε στα €3,7 ανά

µετοχή, ίση µε την εσωτερική αξία της µετοχής. Για την κάλυψη της διαφοράς

84 Η εταιρία αγοράζει έναν αριθµό µετοχών των οποίων η ονοµαστική τους αξία αντιπροσωπεύει - ισούται το ποσό µειώσεως του µετοχικού κεφαλαίου και µετά τις ακυρώνει. Με αυτόν τον τρόπο η εταιρία πετυχαίνει την µείωση του µετοχικού της κεφαλαίου χωρίς να µειώσει είτε την ονοµαστική αξία των µετοχών, είτε τον αριθµό των µετοχών.

316

των €0,2 θα χρησιµοποιηθεί αποθεµατικό που δηµιουργήθηκε για αυτό τον

σκοπό.

Ζητείται: Να παραθέσετε τις κατάλληλες ηµερολογιακές εγγραφές.

34.25 Ίδιες µετοχές 37.000

38.00 Ταµείο 37.000



41.00 Καταβληµένη διαφορά από έκδοση µετοχών

υπέρ το άρτιο

5.000

41.04 Ειδικά αποθεµατικά 2.000

34.25 Ίδιες µετοχές 37.000

Αιτ. Μείωση του µετοχικού κεφαλαίου

Προσοχή χρειάζεται κατά την µείωση του Μ.Κ., όπου το ύψος του µετοχικού

κεφαλαίου που µένει δεν πρέπει να είναι κατώτερο του ποσού που προβλέπει ο

νόµος των € 60.000 αλλά και η ονοµαστική αξία των µετοχών δεν πρέπει να

είναι µικρότερη των € 0,30 ανά µετοχή.

Ο λογιστικός χειρισµός της µείωσης του µετοχικού κεφαλαίου της Α.Ε. χωρίζεται

σε δύο περιπτώσεις αυτήν της επιστροφής του µετοχικού κεφαλαίου στους

µετόχους και αυτήν της απόσβεσης των σωρευµένων ζηµιών χρήσεως.

Αναλυτικότερα :

1. Το ποσό που θα επιστραφεί στους µετόχους, λόγω της µείωσης του

µετοχικού κεφαλαίου, θα εµφανιστεί στην πίστωση του λογαριασµού

(53.16) «Μέτοχοι – αξία µετοχών τους προς απόδοση λόγω απόσβεσης ή

µείωσης του µετοχικού κεφαλαίου».

317

Πίνακας 1

Λογιστικές εγγραφές επιστροφής µετοχικού κεφαλαίου στους µετόχους

40.00 Καταβληµένο Μ.Κ. κοινών µετοχών Χ

53.16 Μέτοχοι – αξία µετοχών τους προς

απόδοση λόγω µείωσης Μ.Κ.

Χ

Αιτ. Μεταφορά α’ στο Β’ για εξίσωση

53.16 Μέτοχοι – αξία µετοχών τους προς απόδοση λόγω

µείωσης Μ.Κ.

Χ

38.00 Ταµείο Χ

Αιτ. Εξόφληση στους µετόχους

2. Αν πρόκειται για µείωση Μ.Κ. µε σκοπό το συµψηφισµό ζηµιών, το ποσό θα

εµφανιστεί στην πίστωση του λογαριασµού «42.02 Υπόλοιπο ζηµιών

προηγούµενων χρήσεων εις νέο» µε αντίστοιχη χρέωση του λογαριασµού

«88.04 Ζηµιές προηγούµενων χρήσεων προς κάλυψη».

Πίνακας 2

Λογιστικές εγγραφές της απόσβεσης των σωρευµένων ζηµιών χρήσεως

88.04 Ζηµιές προηγούµενων χρήσεων προς κάλυψη Χ

42.02 Υπόλοιπο ζηµιών προηγούµενων

χρήσεων εις νέο

Χ

Αιτ. Μεταφορά β’ στο α’ για εξίσωση

318

40.00 Καταβληµένο Μ.Κ. κοινών µετοχών Χ


απόδοση λόγω µείωσης Μ.Κ.

Χ


53.16 Μέτοχοι – αξία µετοχών τους προς απόδοση λόγω

µείωσης Μ.Κ.

Χ

88.04 Ζηµιές προηγούµενων χρήσεων προς

κάλυψη

Χ



Η πραγµατοποίηση της µείωσης του µετοχικού κεφαλαίου της Α.Ε.

προϋποθέτει, σύµφωνα µε το νόµο :

τροποποίηση του καταστατικού της,

απόφαση της ΓΣ, η οποία πρέπει να καθορίσει τον τρόπο µείωσης του

µετοχικού κεφαλαίου και τον σκοπό αυτής της µείωσης,

έγκριση της απόφασης από την αρµόδια ∆ιεύθυνση Εµπορίου της Νοµαρχίας.

Η µείωση του κεφαλαίου διακρίνεται σε υποχρεωτική και προαιρετική.

Τεχνικά, η µείωση του Μ.Κ µπορεί να πραγµατοποιηθεί είτε :

µε ελάττωση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών,

µε ελάττωση του αριθµού των µετοχών,

µε εξαγορά και ακύρωση αριθµού µετοχών.

319

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-3. Η ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

ΤΗΣ Α.Ε.

3.1 Η Απόσβεση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Α.Ε.

Ως απόσβ εση κ εφα λα ί ο υ θεωρείται η µερική ή ολική απόδοση-

επιστροφή στους µετόχους της ονοµαστικής αξίας των µετοχών µε παράλληλη

µείωση αποθεµατικών ή κερδών. Θα πρέπει να τονιστεί, πως η απόσβεση του

µετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελεί τρόπο µείωσης του µετοχικού κεφαλαίου

καθώς δεν το µεταβάλει, απλά επέρχεται µείωση της συνολικής καθαρής θέσης

της εταιρείας.

Η απόσβεση του µετοχικού κεφαλαίου µπορεί να πραγµατοποιηθεί µόνο από

τα κέρδη της χρήσης ή µε χρησιµοποίηση ειδικού αποθεµατικού που είχε

σχηµατισθεί από κέρδη προηγούµενων χρήσεων.

3.1.1 Η Τµηµατική (µερική) Απόσβεση του Κεφαλαίου µε Κλήρωση

Σ’ αυτή την περίπτωση, κάθε χρόνο αποσβένεται, µε κλήρωση, αριθµός

µετοχών ανάλογος προς τα καθαρά κέρδη ή το υπάρχον αποθεµατικό. Οι

µετοχές που αντιστοιχούσαν στο µετοχικό κεφάλαιο που αποσβέστηκε,

αντικαθίσταται µε «µετοχές επικαρπίας».

Οι κάτοχοι «µετοχών επικαρπίας85» έχουν όλα τα δικαιώµατα των µετόχων.

Μπορούν να συµµετέχουν στις Γ.Σ., να λάβουν µέρισµα κ.λ.π. ∆εν δικαιούνται

όµως να µετέχουν στη λήψη του πρώτου µερίσµατος, καθώς επίσης και στη

διανοµή του µετοχικού κεφαλαίου κατά την εκκαθάριση, παρά µόνο αφού

ικανοποιηθούν οι δανειστές και οι µέτοχοι των οποίων οι µετοχές δεν έχουν

αποσβεστεί.

Από λογιστική πλευρά, το ποσό το οποίο καταβάλλεται στους κατόχους των

µετοχών που αποσβέστηκαν εµφανίζεται στην πίστωση του λογαριασµού

(53.16) «Μέτοχοι – αξία µετοχών τους προς απόδοση λόγω απόσβεσης ή

µείωσης του µετοχικού κεφαλαίου». Παράλληλα θα χρεωθεί ο (40.00)

«Καταβληµένο µετοχικό κεφάλαιο κοινών µετοχών» ή ο (40.01) «Καταβληµένο

85 Οι µετοχές επικαρπίας δεν έχουν ονοµαστική αξία.

320

µετοχικό κεφάλαιο προνοµιούχων µετόχων», ενώ ταυτόχρονα θα πιστωθεί ο

(40.04) «Κοινό µετοχικό κεφάλαιο αποσβεσµένο» ή ο (40.05) «Προνοµιούχο

µετοχικό κεφάλαιο αποσβεσµένο» αντίστοιχα.


Απόσβεση κεφαλαίου από σχηµατισµένο αποθεµατικό

Στην Ανώνυµη εταιρία «ΑΒΓ» µε κεφάλαιο ύψους €150.000, κληρώθηκαν για

απόσβεση του µετοχικού κεφαλαίου 600 κοινές µετοχές ονοµαστικής αξίας € 50

η κάθε µία, που θα αντικατασταθούν µε ίσο αριθµό µετοχών επικαρπίας. Για το

σκοπό αυτό διέθεσε το ειδικό φορολογηµένο αποθεµατικό του ισολογισµού

της.







απόδοση λόγω απόσβεσης ή

µείωσης του µετοχικού κεφαλαίου

30.000


53.16 Μέτοχοι – αξία µετοχών τους προς απόδοση

λόγω απόσβεσης ή µείωσης του µετοχικού

κεφαλαίου

30.000

38.00 Ταµείο 30.000

Αιτ. Εξόφληση των οφειλών προς µετόχους


40.04 Κοινό µετοχικό κεφάλαιο

αποσβεσµένο

30.000


321

04.ΧΧ Μετοχές επικαρπίας σε κυκλοφορία 600

08.ΧΧ ∆ικαιούχοι µετοχών επικαρπίας 600

Αιτ. Έκδοση 600 µετοχών επικαρπίας


Απόσβεση κεφαλαίου από τα καθαρά κέρδη

Στην Ανώνυµη εταιρία «ΑΒΓ» µε κεφάλαιο ύψους €150.000, κληρώθηκαν για

απόσβεση του µετοχικού κεφαλαίου από τα καθαρά κέρδη της χρήσης, 600

κοινές µετοχές ονοµαστικής αξίας € 50 η κάθε µία, που θα αντικατασταθούν µε

ίσο αριθµό µετοχών επικαρπίας.




απόδοση λόγω απόσβεσης ή

µείωσης του µετοχικού κεφαλαίου

30.000



λόγω απόσβεσης ή µείωσης του µετοχικού

κεφαλαίου

30.000

38.00 Ταµείο 30.000

Αιτ. Εξόφληση των οφειλών προς µετόχους


40.04 Κοινό µετοχικό κεφάλαιο

αποσβεσµένο

30.000


04.ΧΧ Μετοχές επικαρπίας σε κυκλοφορία 600

322

08.ΧΧ ∆ικαιούχοι µετοχών επικαρπίας 600

Αιτ. Έκδοση 600 µετοχών επικαρπίας


Απόσβ εση κ εφα λα ί ο υ θεωρείται η µερική ή ολική απόδοση-επιστροφή

στους µετόχους της ονοµαστικής αξίας των µετοχών µε παράλληλη µείωση

αποθεµατικών ή κερδών.

Η απόσβεση του κεφαλαίου δεν αποτελεί µείωση του µετοχικού κεφαλαίου

αλλά της Καθαρής Θέσης.

Η απόσβεση του µετοχικού κεφαλαίου µπορεί να πραγµατοποιηθεί µόνο από

τα κέρδη της χρήσης ή µε χρησιµοποίηση ειδικού αποθεµατικού που είχε


Οι «µετοχές επικαρπίας» δεν έχουν ονοµαστική αξία και αντικαθιστούν τις κοινές

και προνοµιούχες µετοχές που κατέχουν οι µέτοχοι.

323

Σύνοψη

• Η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, αποτελεί κατά κανόνα, αρµοδιότητα

της καταστατικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων και διακρίνεται σε

ουσιαστική (πραγµατική) όταν πραγµατοποιείται µε εισφορές των µετόχων, και

σε τυπική (λογιστική) όταν η αξία των νέων µετοχών καλύπτεται από κεφάλαια

της ίδιας της εταιρίας.

• Τεχνικά η αύξηση κεφαλαίου µπορεί να πραγµατοποιηθεί είτε :

µε έκδοση νέων µετοχών,

µε αύξηση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών,

µε συνδυασµό των δύο παραπάνω τρόπων.

• Λογιστικά η αύξηση κεφαλαίου µπορεί να πραγµατοποιηθεί είτε :

Αύξηση µε εισφορά αξιών.

Αύξηση µε µετατροπή υποχρεώσεων.

Αύξηση µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών.

• Σε περίπτωση αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται µε εισφορά

σε είδος ή έκδοσης οµολογιών µε δικαίωµα µετατροπής τους σε µετοχές,

παρέχεται δικαίωµα προτίµησης στους παλαιούς µετόχους σε ολόκληρο το

νέο κεφάλαιο ή το οµολογιακό δάνειο.

• Η πραγµατοποίηση της µείωσης του µετοχικού κεφαλαίου της Α.Ε.

προϋποθέτει, σύµφωνα µε το νόµο :

1. τροποποίηση του καταστατικού της,

2. απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία πρέπει να καθορίσει τον

τρόπο µείωσης του µετοχικού κεφαλαίου και τον σκοπό αυτής της

µείωσης,

3. έγκριση της απόφασης από την αρµόδια ∆ιεύθυνση Εµπορίου της

Νοµαρχίας.

• Η µείωση του κεφαλαίου διακρίνεται σε υποχρεωτική και προαιρετική.

Τεχνικά, η µείωση του Μ.Κ µπορεί να πραγµατοποιηθεί είτε :

µε ελάττωση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών,

µε ελάττωση του αριθµού των µετοχών,

µε εξαγορά και ακύρωση αριθµού µετοχών,

324

• Απόσβ εση κ εφαλα ί ο υ θεωρείται η µερική ή ολική απόδοση-

επιστροφή στους µετόχους της ονοµαστικής αξίας των µετοχών µε

παράλληλη µείωση αποθεµατικών ή κερδών.

• Η απόσβεση του κεφαλαίου δεν αποτελεί µείωση του µετοχικού κεφαλαίου

αλλά µείωση της Καθαρής Θέσης.

• Η απόσβεση του µετοχικού κεφαλαίου µπορεί να πραγµατοποιηθεί µόνο

από τα κέρδη της χρήσης ή µε χρησιµοποίηση ειδικού αποθεµατικού που είχε


• Οι «µετοχές επικαρπίας» δεν έχουν ονοµαστική αξία και αντικαθιστούν τις

κοινές και προνοµιούχες µετοχές που κατέχουν οι µέτοχοι πριν την απόσβεση.

326






COURSE 3-: ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

∆Ι∆ΑΚΤΙΚΗ ΕΝΟΤΗΤΑ 5: H ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ

ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

328


Με τη συγκεκριµένη διδακτική ενότητα γίνεται προσπάθεια να αναλυθούν όλοι οι

τρόποι µε τους οποίους µπορεί να επιτευχθεί η λύση και εκκαθάριση µίας Α.Ε. Η

ενότητα αυτή ολοκληρώνεται µε παράθεση παραδειγµάτων και ασκήσεων.

329

ΥΠΟΕΝΟΤΗΤΑ-1. ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ

ΕΤΑΙΡΙΑΣ

1.1 Η Λύση της Ανώνυµης Εταιρίας (Α.Ε.)

Η λύση της εταιρίας αποτελεί ένα γεγονός το οποίο επιφέρει την διακοπή των

ενεργειών και δραστηριοτήτων που αποβλέπουν στην επίτευξη του

επιχειρηµατικού σκοπού, µε σκοπό τον τερµατισµό της και την παύση της

ύπαρξης του νοµικού προσώπου της Α.Ε..

Η Α.Ε. ως κεφαλαιουχική εταιρία, δεν µπορεί να λυθεί για λόγους που σχετίζονται

µε την προσωπικότητα ή την περιουσία των µετόχων της, όπως ο θάνατος ή η

αποχώρηση µετόχου.

Σύµφωνα µε τα άρθρα 47, 47α, 48, και 48α, η Α.Ε. λύεται όταν :

Το αποφασίσει η Γ.Σ. της εταιρίας µε αυξηµένη καταστατική απαρτία και

πλειοψηφία και για οποιονδήποτε λόγο.

Παρέλθει ο χρόνος για τον οποίο είχε συσταθεί η Α.Ε.

Κηρυχθεί σε πτώχευση η Α.Ε..

∆εν καταβληθεί το κεφάλαιο κατά την σύσταση της εταιρίας που

προβλέπεται από το καταστατικό.

Με νοµοθετική διάταξη αναπροσαρµοστεί το ελάχιστο όριο του Μ.Κ. των

Α.Ε. και η εταιρία δεν αυξήσει ανάλογα το κεφάλαιο της.

Το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Α.Ε. γίνει µικρότερο από το 1/10 του

µετοχικού κεφαλαίου της.

Η Α.Ε. δεν υπέβαλε στην ∆/νση Εµπορίου της Νοµαρχίας τους

ισολογισµούς των τριών τελευταίων ετών.

Η Α.Ε. δεν αποµακρύνει από την διοίκηση της εταιρίας πρόσωπο, το οποίο

καταδικάστηκε σε φυλάκιση σχετικά µε υπόθεση διαχείρισης των εταιρικών

συµφερόντων.

Τέλος, στην περίπτωση κατά την οποία το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της

εταιρίας γίνει κατώτερο από το ½ του µετοχικού της κεφαλαίου, το ∆.Σ.

υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γ.Σ. µέσα σε έξι (6) µήνες από τη λήξη της

χρήσεως για να αποφασισθεί η λύση ή όχι της Α.Ε.

330

Κατά την λύση της Α.Ε. θα πρέπει να φορολογηθούν τα αποθεµατικά τα οποία

κατά το σχηµατισµό τους δεν είχαν φορολογηθεί, βάσει διατάξεων ειδικών

αναπτυξιακών νόµων. Επίσης, θα πρέπει να φορολογηθούν και τα εταιρικά

κέρδη που ενδεχοµένως προέκυψαν κατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως.

1.2 Η Εκκαθάριση της Ανώνυµης Εταιρίας (Α.Ε.)

Τη λύση των εταιριών ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισή τους. Το

συγκεκριµένο στάδιο αποτελεί µια µεταβατική περίοδος κατά την οποία η

εταιρία διατηρεί την επωνυµία της ακολουθούµενη από τις λέξεις «υπό

εκκαθάριση». Το στάδιο της εκκαθάρισης αποτελεί το τελευταίο στάδιο ζωής

της Α.Ε. και ως σκοπό έχει :

την ρευστοποίηση του ενεργητικού,

την εξόφληση των υποχρεώσεων της εταιρίας προς τους τρίτους και

τέλος την επιστροφή του εναποµένοντος µέρους της εταιρικής περιουσίας

στους µετόχους της.

Η ανώνυµη εταιρία (Α.Ε.) που λύεται πρόωρα, µε απόφαση της γενικής της

συνέλευσης, εισέρχεται στο στάδιο της εκκαθάρισης, όχι από τη λήψη της

απόφασης αυτής, αλλά από τη δηµοσίευση στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως

(τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) της απόφασης του νοµάρχη, µε την οποία εγκρίνεται η

απόφαση για τη λύση της εταιρίας.

Για την διενέργεια της εκκαθαρίσεως η Γ.Σ. της εταιρίας διορίζει τα άτοµα τα

οποία θα διαχειρίζονται την εταιρική περιουσία, οι οποίοι ονοµάζονται

εκκαθαριστές. Οι εκκαθαριστές µόλις αναλάβουν τα καθήκοντα τους

υποχρεώνονται να διενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να

συντάξουν τον αρχικό ισολογισµό.

Ο διορισµός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας

του διοικητικού συµβουλίου. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των

εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του

διοικητικού συµβουλίου και επιπλέον οι εκκαθαριστές εκπροσωπούν την εταιρία

δικαστικώς και εξωδίκως.

Σύµφωνα µε το άρθρο 49 του Ν.2190/20, οι εκκαθαριστές πρέπει να

περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεµείς υποθέσεις της εταιρείας, να

µετατρέψουν σε χρήµα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και

331

να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες

πράξεις, εφόσον µε αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συµφέρον της

εταιρίας. Οι εκκαθαριστές µπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της

εταιρίας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή

µεµονωµένα πάγια στοιχεία της, µόνο µετά την πάροδο τεσσάρων (4) µηνών

από τη λύση της. Εντός της προθεσµίας των τεσσάρων (4) µηνών από τη

λύση της εταιρίας, κάθε µέτοχος ή και δανειστής της µπορούν να ζητήσουν

από το µονοµελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, το οποίο δικάζει κατά τα

άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής ∆ικονοµίας, να καθορίσει την κατώτερη

τιµή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τµηµάτων ή του συνόλου της εταιρίας,

η απόφαση δε αυτού δεσµεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή

έκτακτα ένδικα µέσα

Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονοµικές καταστάσεις

πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση. Κατ' έτος τα

αποτελέσµατα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των

µετόχων µε έκθεση των αιτίων τα οποία παρεµπόδισαν το τέλος της

εκκαθάρισης. Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν

τις τελικές οικονοµικές καταστάσεις τις οποίες δηµοσιεύουν στο τεύχος

ανωνύµων εταιριών και εταιριών περιορισµένης ευθύνης της Εφηµερίδας της

Κυβερνήσεως (διατυπώσεις δηµοσιότητας), αποδίδουν τις εισφορές των

µετόχων και διανέµουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής

περιουσίας στους µετόχους, κατά το λόγο της συµµετοχής τους στο

καταβεβληµένο µετοχικό κεφάλαιο.

Το στάδιο της εκκαθάρισης δεν µπορεί να υπερβεί την πενταετία, από την

ηµεροµηνία έναρξης της εκκαθάρισης, οπότε και η εταιρία διαγράφεται από το

µητρώο ανωνύµων εταιριών (Αρ.ΜΑΕ). Για τη συνέχιση της εκκαθάρισης

πέραν της πενταετίας απαιτείται ειδική άδεια του υπουργού Εµπορίου. Το

στάδιο όµως της εκκαθάρισης δεν µπορεί σε καµία περίπτωση να υπερβεί τη

δεκαετία.

Επίσης τα νοµικά πρόσωπα του άρθρου 101 του Ν.2238/94 που έχουν τεθεί σε

εκκαθάριση που διαρκεί πέραν του έτους υποχρεούνται εφόσον η εκκαθάριση

διαρκεί πέραν του έτους, στη λήξη κάθε έτους πρέπει να συντάσσουν ποσοτική

απογραφή των αποθεµάτων, απογραφή όλων των στοιχείων της

επαγγελµατικής τους περιουσίας, προσωρινό ισολογισµό, λογαριασµό

332

αποτελεσµάτων χρήσης και κατάσταση λογαριασµού εκµετάλλευσης. Μέσα σε

ένα (1) µήνα από τη λήξη κάθε έτους, δηλαδή µέσα στην προθεσµία υποβολής

δήλωσης φόρου εισοδήµατος για τα εισοδήµατα του έτους (άρθρο 27, παρ.1,

άρθρο 29, παρ.1 και άρθρο 17, παρ.7, Π.∆.186/92).

Τέλος, η εταιρία, µετά την σύνταξη του τελικού ισολογισµού εκκαθάρισης,

πρέπει να υποβάλλει στην αρµόδια ∆.Ο.Υ. :

ένα αντίγραφο του τελικού ισολογισµού εκκαθάρισης µαζί µε ένα

αντίγραφο της απόφασης του Υπουργείου Εµπορίου για την διακοπή της

Α.Ε.,

ένα πρακτικό των εκκαθαριστών για το προϊόν της εκκαθάρισης και

ένα έντυπο διακοπής, συγκεκριµένα το έντυπο “∆ήλωση ∆ιακοπής

Εργασιών- Μ486”


Η διαδικασία εκκαθαρίσεως της Α.Ε. χωρίζεται στα ακόλουθα στάδια :

1. ∆ιορισµός εκκαθαριστή

2. Πραγµατοποίηση απογραφής

3. Σύνταξη ισολογισµού έναρξης της εκκαθαρίσεως

4. Ρευστοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και εξόφληση των

υποχρεώσεων της εταιρίας

5. Σύνταξη του ισολογισµού τέλους της εκκαθάρισης

6. ∆ιανοµή και εξόφληση των µετόχων της εταιρίας

1.3 Η λογιστική αντιµετώπιση της εκκαθάρισης της Ανώνυµης

Εταιρίας (Α.Ε.)

Η διαδικασία των λογιστικών εργασιών της εκκαθάρισης της Α.Ε. έχει ως εξής :

1. Οι εκκαθαριστές διενεργούν απογραφή σε τιµές ρευστοποίησης των

στοιχείων του ενεργητικού και καταρτίζουν τον αρχικό ισολογισµό της

εκκαθάρισης.

86 Με την δήλωση διακοπής εργασιών υποβάλλεται υποχρεωτικά και υπεύθυνη δήλωση άρθρου 8, Ν.1599/1986 µε την οποία δηλώνεται ότι δεν υφίστανται αποθέµατα της επιχείρησης, πάγια ή εµπορεύµατα.

333

2. Οι διαφορές που προκύπτουν κατά την αποτίµηση καταχωρούνται σε

ιδιαίτερο λογαριασµό τον 81 «Έκτακτα και ανόργανα αποτελέσµατα» µε

τίτλο 81.ΧΧ «∆ιαφορές Αποτιµήσεως για εκκαθάριση». Ο λογαριασµός

αυτός χρεώνεται µε τη ζηµιά που αναµένεται να προκύψει επειδή, είτε

κάποιο στοιχείο του ενεργητικού προσδοκάται να ρευστοποιηθεί σε αξία

µικρότερη από την αξία της τιµής µε την οποία παρουσιάζεται στα

λογιστικά βιβλία της εταιρίας, είτε κάποιο στοιχείο του παθητικού

προσδοκάται να εξοφληθεί σε αξία µεγαλύτερη από αυτήν που

αναφέρεται στον ισολογισµό. Η πίστωση του 81.ΧΧ περιλαµβάνει το

κέρδος που αναµένεται να προκύψει είτε επειδή κάποιο του ενεργητικού

προσδοκάται να ρευστοποιηθεί σε αξία µεγαλύτερη της τιµής µε την

οποία παρουσιάζεται στα λογιστικά βιβλία της εταιρίας, είτε επειδή

κάποιο στοιχείο του παθητικού αναµένεται να εξοφληθεί σε αξία

µικρότερη από την αξία µε την οποία παρουσιάζεται στον ισολογισµό.

Το υπόλοιπο του 81.ΧΧ «∆ιαφορές Αποτιµήσεως για εκκαθάριση», το

οποίο και εµφανίζει το προσδοκώµενο από την εκκαθάριση

αποτέλεσµα, µε την ολοκλήρωση της διαδικασίας εκκαθάρισης, θα

µεταφερθεί για να κλείσει στον 81.ΧΧ «Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως».

3. Ακολούθως ο διαχειριστής, µε την ρευστοποίηση των στοιχείων του

ενεργητικού και την εξόφληση των υποχρεώσεων του παθητικού,

εµφανίζει όλες τις διαφορές που προκύπτουν µεταξύ των αξιών, µε τις

οποίες εµφανίζονται τα στοιχεία του ισολογισµού και των αξιών στις

οποίες τα στοιχεία αυτά πραγµατικά ρευστοποιήθηκαν (όσον αφορά το

ενεργητικό) ή εξοφλήθηκαν (όσο αφορά το παθητικό). Οι εν λόγω

διαφορές, µαζί µε το υπόλοιπο του 81.ΧΧ «∆ιαφορές Αποτιµήσεως»,

καταχωρούνται στον 81.ΧΧ «Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως», ο οποίος:

α) χρεώνεται µε τη ζηµιά που έχει πλέον προκύψει επειδή, είτε ένα στοιχείο

του ενεργητικού ρευστοποιήθηκε σε αξία µικρότερη από αυτήν µε την

οποία εµφανίζεται στον αρχικό ισολογισµό, είτε επειδή κάποιο στοιχείο

του παθητικού εξοφλήθηκε σε αξία µεγαλύτερη από αυτήν µε την οποία

έχει παρουσιαστεί στον ισολογισµό και

β) πιστώνεται µε το κέρδος που έχει προκύψει επειδή, είτε κάποιο στοιχείο

του ενεργητικού ρευστοποιήθηκε σε αξία µεγαλύτερη από αυτή που µε

334

την οποία εµφανίζεται στον αρχικό ισολογισµό εκκαθαρίσεως, είτε

κάποιο στοιχείο του παθητικού εξοφλήθηκε σε αξία µικρότερη της

ονοµαστικής του.

4. Τα κάθε είδους έξοδα εκκαθαρίσεως , καθώς και αµοιβές εκκαθαριστών

χρεώνονται αρχικά στον λογαριασµό «έξοδα εκκαθαρίσεως», και στο

τέλος της εκκαθάρισης µεταφέρονται και αυτά στον λογαριασµό 81.ΧΧ

«Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως».

5. Όταν, διαµορφωθεί στην οριστική του µορφή ο λογαριασµός 81.ΧΧ

«Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως», τότε συντάσσεται ο τελικός

ισολογισµός της εκκαθάρισης, ο οποίος περιλαµβάνει όλους τους

αποµείναντες ανοικτούς λογαριασµούς της εκκαθάρισης δηλαδή, τους

λογαριασµούς των ρευστών διαθεσίµων (ταµείο, τράπεζες κτλ), τον

λογαριασµό των αποτελεσµάτων της εκκαθάρισης (λογ. 81.ΧΧ) και τους

λογαριασµούς των ιδίων κεφαλαίων (µετοχικό κεφάλαιο, αποθεµατικά,

τυχόν ζηµίες χρήσης εις νέον ή κέρδη εις νέον, διαφορές υπέρ το άρτιο

κ.τ.λ.)

6. Τέλος, ακολουθούν οι εγγραφές διανοµής των ρευστών διαθεσίµων

στους δικαιούχους-µετόχους (προϊόν της εκκαθάρισης). Στην

περίπτωση που υπάρχουν προνοµιούχοι µέτοχοι, αυτοί έχουν

προτεραιότητα έναντι των άλλων µετόχων στο να λάβουν την

ονοµαστική αξία των µετοχών τους. Μετά την κάλυψη των

προνοµιούχων µετόχων και στην περίπτωση που έχουν αποµείνει

ρευστά διαθέσιµα, σειρά έχουν οι µέτοχοι των κοινών µετόχων της

εταιρίας στο να λάβουν την ονοµαστική αξία των µετοχών τους. Αν και

µετά την κάλυψη των κοινών µετόχων αποµείνει υπόλοιπο για διανοµή,

τότε δικαιούνται να µετάσχουν στην διανοµή όλες οι κατηγορίες των

µετόχων (κοινοί, προνοµιούχοι και οι κάτοχοι µετοχών επικαρπίας).


Στον λογαριασµό 81.ΧΧ «Αποτελέσµατα Εκκαθαρίσεως», µεταφέρονται :

335

Τα αποτελέσµατα τόσο της ρευστοποιήσεως όσο και της εξοφλήσεως των

υποχρεώσεων.

Ο λογαριασµός 81.ΧΧ «∆ιαφορές Αποτιµήσεως».

Ο λογαριασµός εξόδων εκκαθαρίσης.

Ο λογαριασµός «Κέρδη ή ζηµίες» και κάθε αποτελεσµατικός λογαριασµός

που έχει παραµείνει ανοικτός.

Παράδειγµα 1 :

Η Α.Ε. «ΑΒΓ» λύθηκε και βρίσκεται στο στάδιο του τελικού ισολογισµού της

εκκαθάρισής της.

Ο εν λόγω τελικός ισολογισµός, παρουσιάζει την εξής εικόνα :

xlviii. Τελικός Ισολογισµός Εκκαθάρισης

lix.

l. ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ li. Π + ΚΘ

lii. liii.

liv. Ταµείο 700.000 Μετοχικό κεφάλαιο

(75.000 µετοχές χ 1.000 δρχ.

και 25.000 µετοχές επικαρπίας)

viii.

lix. Καταβληµένο κοινό

50.000

lxi. Καταβληµένο προνοµιούχο

25.000

xiii. Κοινό Μ.Κ. Αποσβεσµένο

25.000

xv.

100.000

vii. Έκτακτα αποθεµατικά

600.000

xix. Σύνολο ιδίων κεφαλαίων

700.000

xxi. Σύνολο Ενεργητικού Σύνολο Παθητικού & ΚΘ

336

700.000 700.000

Ζητούνται οι σχετικές ηµερολογιακές εγγραφές απόδοσης των εισφορών των

µετόχων και διανοµής του προϊόντος της εκκαθάρισης.

Λύση

Σύµφωνα µε τα παραπάνω, η διανοµή της τελικής καθαρής θέσεως στους

µετόχους θα γίνει ως εξής:

α) θα επιστραφεί το καταβληµένο µετοχικό κεφάλαιο στους µετόχους,

β) θα διανεµηθεί η καθαρή θέση που αποµένει, εξίσου, σε όλες τις µετοχές

(κοινές, προνοµιούχες και επικαρπίας).

Οι ηµερολογιακές εγγραφές διανοµής της τελικής καθαρής θέσεως στους

µετόχους θα έχουν ως εξής (τα ποσά σε χιλιάδες ευρώ) :

40.00 Καταβληµένο µετοχ. Κεφάλαιο κοινών µετοχών 50.000



25.000


απόδοση λόγω λόγω


75.000

53.16.00 Κάτοχοι κοινών µετοχών

50.000

53.16.01 Κάτ. προνοµιούχων µετοχών

25.000

Αιτ. ∆ιανοµή του Μετοχικού κεφαλαίου

40.04 Κοινό µετοχικό κεφάλαιο αποσβεσµένο 25.000



337

88.07.00 Κάτοχοι κοινών µετοχών

312.50087


156.250

88.07.01 Κάτ. Μετοχών επικαρπίας

156.250

Αιτ. ∆ιανοµή των Αποθεµατικών


88.07.00 Κάτοχοι κοινών µετοχών 312.500

88.07.01 Κάτ. προνοµιούχων µετοχών 156.250

88.07.01 Κάτ. Μετοχών επικαρπίας 156.250


Αιτ. Μεταφορά του α' στον β' για εξίσωση



λόγω εκκαθάρισης

75.000

38.00 Ταµείο 700.000

Αιτ. Καταβολή του τελικού προϊόντος της εκκαθάρισης στους µετόχους

87 Ο επιµερισµός του ποσού των € 625.000 ανά κατηγορία µετοχών, έγινε µε βάση τον παρακάτω υπολογισµό :

Κεφάλαιο κοινών µετοχών 50% * 625.000 = 312.500

Κεφάλαιο Προνοµιούχων µετοχών 25% * 625.000 = 156.250

Κεφάλαιο Αποσβεσµένο 25% 625.000 = 156.250.

338

1.4 Φορολογική Αντιµετώπιση της Εκκαθάρισης της Ανώνυµης

Εταιρίας (Α.Ε.)

Η Α.Ε. που βρίσκεται υπό εκκαθάριση υποβάλει δήλωση φόρου εισοδήµατος

για τα εισοδήµατα που αποκτήθηκαν κατά την περίοδο αυτή µέσα σε ένα (1)

µήνα από τη λήξη της εκκαθάρισης.

Σε περίπτωση παράτασης της εκκαθάρισης πέραν του έτους, υποβάλλεται

προσωρινή δήλωση για τα εισοδήµατα κάθε έτους επιφυλασσόµενης της

υποβολής οριστικής δήλωσης συγχρόνως µε τη λήξη της εκκαθάρισης. Μέσα

σε ένα (1) µήνα από την λήξη του κάθε έτους. Ο φόρος της παραπάνω

περίπτωσης καταβάλλεται εφάπαξ µε την υποβολή της εµπρόθεσµης

προσωρινής ή οριστικής δήλωσης.

Επίσης, η Α.Ε. που έχει τεθεί σε εκκαθάριση που διαρκεί πέραν του έτους

υποχρεούται, στη λήξη κάθε έτους, να συντάσσει ποσοτική απογραφή των

αποθεµάτων, απογραφή όλων των στοιχείων της επαγγελµατικής της

περιουσίας, προσωρινό ισολογισµό, λογαριασµό αποτελεσµάτων χρήσης και

κατάσταση λογαριασµού εκµετάλλευσης. Όλα τα παραπάνω η Α.Ε. οφείλει να

τα συντάσσει το πολύ µέσα στον επόµενο µήνα από τη λήξη του κάθε έτους,

δηλαδή, µέσα στην προθεσµία υποβολής δήλωσης φόρου εισοδήµατος για τα

εισοδήµατα του έτους.

Τέλος, όταν ολοκληρωθεί η εκκαθάριση της Α.Ε., οι εκκαθαριστές οφείλουν να

υποβάλλουν στην αρµόδια ∆.Ο.Υ. της έδρας της εταιρίας το έντυπο Μ4 , το

οποίο αφορά την ∆ήλωση ∆ιακοπής των εργασιών της ανώνυµης εταιρίας. Το

εν λόγω έντυπο πρέπει να υποβληθεί εντός δέκα (10) ηµερών από την οριστική

παύση των εργασιών της εταιρίας. Συµπληρωµατικά, µε την δήλωση διακοπής

εργασιών (Μ4), υποβάλλεται υποχρεωτικά και υπεύθυνη δήλωση άρθρου 8,

Ν.1599/1986 µε την οποία δηλώνεται ότι πλέον δεν υφίστανται αποθέµατα της

επιχείρησης, πάγια ή εµπορεύµατα.

Υποδειγµατική Άσκηση 1 :

Η Α.Ε. «ΑΒΓ» λύθηκε και βρίσκεται στο στάδιο του τελικού ισολογισµού της

εκκαθάρισής της.

Ο εν λόγω τελικός ισολογισµός, παρουσιάζει την εξής εικόνα :

339

lxxiii. Τελικός Ισολογισµός Εκκαθάρισης

xiv.

xv. ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ lxxvi. Π + ΚΘ

vii. viii.

xix. Ταµείο

200.000

Μετοχικό κεφάλαιο

xxi. (4.000 κοινέςµετοχέςκαι 2.000

προνοµιούχες µετοχές χ 40 ευρώ).

xxii. Υπόλοιπο ζηµιών χρήσης εις νέο

80.000

Καταβληµένο κοινό

160.000

xiv. Καταβληµένο προνοµιούχο

80.000

xvi. lxxxvii. 240.000

viii. Αποτελέσµατα εκκαθάρισης

4.000

xc. Τακτικό Αποθεµατικό

26.000

cii. Έκτακτα αποθεµατικά

10.000

civ. Σύνολο ιδίων κεφαλαίων

280.000

cvi. Σύνολο Ενεργητικού

280.000

Σύνολο Παθητικού & ΚΘ

280.000

Ζητούνται οι σχετικές ηµερολογιακές εγγραφές απόδοσης των εισφορών των

µετόχων και διανοµής του προϊόντος της εκκαθάρισης.

Λύση

Σύµφωνα µε τα παραπάνω, η διανοµή της τελικής καθαρής θέσεως στους

µετόχους θα γίνει ως εξής:

α) θα επιστραφεί το καταβληµένο µετοχικό κεφάλαιο στους µετόχους,

β) θα διανεµηθεί η καθαρή θέση που αποµένει, εξίσου, σε όλες τις µετοχές

(κοινές, προνοµιούχες και επικαρπίας).

Οι ηµερολογιακές εγγραφές διανοµής της τελικής καθαρής θέσεως στους

µετόχους θα έχουν ως εξής (τα ποσά σε χιλιάδες ευρώ) :

340



81.00ΧΧ Αποτελέσµατα εκκαθάρισης 4.000

42.01 Υπόλοιπο ζηµιών χρήσης εις νεό 40.000

Αιτ. Συµψιφισµός µέρους της ζηµίας

40.00 Καταβληµένο µετοχ. κεφάλαιο κοινών µετοχών 40.000

42.01 Υπόλοιπο ζηµιών χρήσης εις νεό 40.000

Αιτ. Συµψιφισµός υπόλοιπου της ζηµίας



80.000


απόδοση λόγω εκκαθάρισης

80.000


80.000

Αιτ. ∆ιανοµή του Μετοχικού προνοµιούχου κεφαλαίου (2.000 προνοµιούχες µετοχές Χ

40 €)



80.000

38.00 Ταµείο 80.000

Αιτ. Απόδοση του δικαιώµατος των προνοµιούχων µετόχων

40.00 Καταβληµένο µετοχ. κεφάλαιο κοινών µετοχών 120.000

341


απόδοση λόγω εκκαθάρισης

120.000

53.16.01 Κάτ. Κοινών µετοχών 120.000

Αιτ. ∆ιανοµή του κοινού Μετοχικού κεφαλαίου (4.000 κοινές µετοχές Χ 30 €)



120.000

38.00 Ταµείο 120.000

Αιτ. Απόδοση του δικαιώµατος των κοινών µετόχων

342

Σύνοψη

• Η λύση και εκκαθάριση της ανώνυµης εταιρείας δεν παρουσιάζει δια-

φορά από αυτά τα οποία ειπώθηκαν και για τις άλλες µορφές εταιρειών.

Προσοχή θέλει µόνο η περίπτωση στην οποία υπάρχουν είτε προνοµιού-

χες µετοχές, είτε µετοχές επικαρπίας, οπότε η διανοµή του προϊόντος της

εκκαθάρισης γίνεται µε την εξής σειρά: πρώτα επιστρέφεται στις προνοµιούχες

µετοχές το κεφάλαιο που είχε καταβληθεί κατά τη σύσταση τους, µετά

επιστρέφεται στις κοινές µετοχές το ανάλογο ποσό και στη συνέχεια διανέµεται

το τυχόν αποµένον υπόλοιπο εξίσου µεταξύ, προνοµιούχων µετοχών, κοινών

µετοχών και µετοχών επικαρπίας.

Η λύση της εταιρίας επέρχεται όταν :

Το αποφασίσει η Γ.Σ. της εταιρίας µε την αυξηµένη καταστατική απαρτία και

πλειοψηφία και για οποιονδήποτε λόγο.

Παρέλθει ο χρόνος για τον οποίο είχε συσταθεί η Α.Ε.

Κηρυχθεί σε πτώχευση η Α.Ε..

∆εν καταβληθεί το κεφάλαιο κατά την σύσταση της εταιρίας που

προβλέπεται από το καταστατικό.

Με νοµοθετική διάταξη αναπροσαρµοστεί το ελάχιστο όριο του Μ.Κ. των

Α.Ε. και η εταιρία δεν αυξήσει ανάλογα το κεφαλαιό της.

Το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Α.Ε. γίνει µικρότερο από το 1/10 του

µετοχικού κεφαλαίου της.

Η Α.Ε. δεν υπέβαλε στην ∆/νση Εµπορίου της Νοµαρχίας τους

ισολογισµούς των τριών τελευταίων ετών.

Η Α.Ε. δεν αποµακρύνει από την διοίκηση της εταιρίας πρόσωπο, το οποίο

καταδικάστηκε σε φυλάκιση σχετικά µε υπόθεση διαχείρισης των εταιρικών

συµφερόντων.

• Τη λύση των εταιριών ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισή τους. Το στάδιο

της εκκαθάρισης αποτελεί το τελευταίο στάδιο ζωής της Α.Ε. και ως σκοπό έχει

:

την ρευστοποίηση του ενεργητικού,

την εξόφληση των υποχρεώσεων της εταιρίας προς τους τρίτους και

τέλος την επιστροφή του εναποµένοντος µέρους της εταιρικής περιουσίας

στους µετόχους της.

343

• Η διαδικασία εκκαθαρίσεως της Α.Ε. χωρίζεται στα ακόλουθα έξι στάδια :

∆ιορισµός εκκαθαριστή.

Πραγµατοποίηση απογραφής.

Σύνταξη ισολογισµού έναρξης της εκκαθαρίσεως.

Ρευστοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και εξόφληση των

υποχρεώσεων της εταιρίας.

Σύνταξη του ισολογισµού τέλους της εκκαθάρισης.

∆ιανοµή και εξόφληση των µετόχων της εταιρίας.

062-ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

345

• Αληφαντής, Γ. (1993), «∆ιανεµόµενα κέρδη Α.Ε. & Ε.Π.Ε.», Πάµισος, Αθήνα.

• Γρηγοράκου, Θ. (2002), «Ανάλυση και ερµηνεία του Ελληνικού Γενικού

Λογιστικού Σχεδίου», Σάκκουλα, Αθήνα.

• ∆εδούση, Ιω. (1999), «Λογιστική των Εµπορικών Εταιρειών», Σταµούλης,

Αθήνα.

• Καραγιάννης, ∆. (2002), «Παραδείγµατα εφαρµογής και ανάλυσης του

Γενικού Λογιστικού Σχεδίου», Αρίων, Θεσσαλονίκη.

• Μακρυγιωργάκης, Μαρ. (2002), «Περιπτωσιολογικές ∆ιερευνήσεις

Εταιρικών Θεµάτων», Παπαζήση, Αθήνα.

• Πρωτοψάλτης, Νι. (1998), «Στοιχεία ∆ικαίου Εµπορικών Εταιρειών και

Πτωχευτικού ∆ικαίου», Ινστιτούτο Εκπαιδεύσεως Σώµατος Ορκωτών Ελεγκτών,

Αθήνα.

• Ρόκας, Νι. (2001), «Το ∆ίκαιο των Προσωπικών Εταιρειών», Νοµική

Βιβλιοθήκη, Αθήνα.

• Σακέλλη, Ε. (1995), «Φορολογία και διάθεση κερδών εταιριών-Κίνητρα

οικονοµικής ανάπτυξης», ΒΡΥΚΟΥΣ Ο.Ε., Αθήνα.

• Σαρσέντη, Βα., Παπαναστασίου, ΑΝ. (2000), «Λογιστική Εταιρειών»,

Σταµούλης, Αθήνα.

• Τσακλαγκάνος, Αγ. (1998), «Λογιστική Εταιρειών», Αδ. Κυριακίδη, Αθήνα.

ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Documents

Transcript of ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ