ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΑ ΤΩΝ ΒΡΕΤΑΝΙΚΩΝ ΠΑΡΘΕΝΩΝ ΝΗΣΩΝ

ΝΟΜΟΣ ΠΕΡΙ ΔΙΕΘΝΩΝ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΤΟΥ

1989

Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο Ι Δ Ρ Υ Σ Ε Ω Σ

Τ Η Σ

… … … … … … … … …

1. Το όνομα της εταιρείας είναι …………………………...

2. Η έδρα της Εταιρείας θα βρίσκεται στα γραφεία της

…………………………………………………………, Bρεττανικοί

Παρθένοι Νήσοι ή σε όποιο άλλο μέρος, εντός των Βρεττανικών

Παρθένων Νήσων, αποφασίσουν οι Μέτοχοι.

3. Ο νόμιμος εκπρόσωπος της Εταιρείας θα είναι η εταιρεία

…………………….. …………….. στη διεύθυνση P.O. Box

……………….. …….., Bρεττανικοί Παρθένοι Νήσοι ή όποιο άλλο

φυσικό ή νομικό πρόσωπο, που το Διοικητικό Συμβούλιο εκάστοτε με

σχετική απόφασή του εξουσιοδοτήσει να ενεργεί ως νόμιμος

εκπρόσωπος.

4. Ο σκοπός για τον οποίο η Εταιρεία ιδρύεται είναι :

(1) να αγοράζει, πωλεί, προσυμφωνεί, επενδύει, ανταλλάσσει ή κατ'

άλλο τρόπο αποκτά καθώς και να κρατεί, διαχειρίζεται,

συναλλάσσεται και τηρεί σε λογαριασμούς οποιουσδήποτε τίτλους

του Δημοσίου, ομόλογα, μετοχές (είτε πλήρως αποπληρωθείσες είτε

όχι), μερίδια, χρηματιστηριακά προϊόντα, ομολογίες του Δημοσίου ή

δημοτικών ή κοινωφελών οργανισμών ή δημοσίων ή ιδιωτικών

εταιρειών ανωνύμων ή περιορισμένης ευθύνης σε οποιοδήποτε μέρος

του κόσμου, πολύτιμα μέταλλα και πολύτιμους λίθους, έργα τέχνης

και άλλα αντικείμενα αξίας, είτε τοις μετρητοίς είτε με βραχυχρόνιες

προθεσμίες και να δανείζει χρήματα έναντι ασφαλείας επί της

ανωτέρω μνημονευομένης περιουσίας

(2) να αγοράζει, ιδιοκατέχει, κρατεί, υποδιαιρεί, μισθώνει, πωλεί,

εκμισθώνει με χρηματοδοτική μίσθωση, εκτελεί οικοδομικά έργα,

κατασκευάζει, ανακατασκευάζει, διαρρυθμίζει, βελτιώνει, διακοσμεί,

θέτει σε λειτουργία, συντηρεί ή καθ' οιονδήποτε τρόπο διαχειρίζεται ή

αναπτύσσει έγγειες ιδιοκτησίες και οικοδομήματα και καθ'

οιονδήποτε τρόπο προέρχεται σε κτηματικές συναλλαγές, να επενδύει

σε ακίνητα ή οικήματα ή άλλα περιουσιακά στοιχεία ή σε

συμφέροντα επ' αυτών και είτε αυτά τα οικοδομήματα έχουν

αποπερατωθεί είτε ευρίσκονται στο στάδιο της κατασκευής και είτε

βαρύνονται με υποθήκες ή βάρη ή υπόκεινται σε τέτοια δικαιώματα

και να αναπτύσσει έγγειες ιδιοκτησίες και οικοδομήματα με όποιο

τρόπο θεωρεί πρόσφορο χωρίς περιορισμό της γενικότητας των

ανωτέρω

(3) να δανείζεται, να συγκεντρώνει χρήματα είτε δια της εκδόσεως

ομολογιών, ομολόγων (διαρκών ή περιορισμένου χρόνου), εντόκων

τίτλων, υποθηκών ή οποιωνδήποτε άλλων χρηματιστηριακών

προϊόντων θεμελιουμένων ή βασιζόμενων επί του συνόλου ή

τμήματος των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας ή χωρίς τέτοια

εξασφάλιση και υπό όρους όπως η προτεραιότητα ή κατ’ άλλο τρόπο

που η Εταιρεία θεωρεί κατάλληλο

(4) να ασχολείται με οποιαδήποτε άλλη επιχειρηματική

δραστηριότητα οποιασδήποτε μορφής ή σε οποιαδήποτε ενέργεια ή

δραστηριότητα που δεν απαγορεύεται από τον νόμο που θα ισχύει

τότε στις Βρετανικές Παρθένους Νήσους

(5) να αναπτύσσει όλες τις άλλες παρεπόμενες ή παρεμπίπτουσες

δραστηριότητες που η Εταιρεία θεωρεί ότι συντελούν στην επίτευξη

όλων ή κάποιων εκ των στόχων της.

Με το παρόν δηλώνεται ότι η βούληση όπως έκαστος των στόχων

που προσδιορίζονται σε κάθε παράγραφο, εκτός αν διαφορετικά

αναφέρεται σε κάθε παράγραφο, αποτελεί ανεξάρτητο κύριο

αντικείμενο δραστηριότητας και με κανένα τρόπο δεν θα περιορίζεται

από την αναφορά του ή συμπερασματικά σε σχέση με τους όρους

οποιασδήποτε άλλης παραγράφου ή του ονόματος της Εταιρείας και

ιδιαίτερα οι ανωτέρω στόχοι θα υλοποιούνται σε οποιοδήποτε μέρος

του κόσμου.

5. Η Εταιρεία δεν έχει το δικαίωμα να :

(1) διενεργεί εμπορικές πράξεις με άτομα που είναι μόνιμοι κάτοικοι

των Βρεττανικών Παρθένων Νήσων

(2) έχει συμφέροντα σε ακίνητη περιουσία που βρίσκεται στις

Βρετανικές Παρθένες Νήσους, εκτός από την μίσθωση ακινήτου για

χρήση γραφείων από τα οποία θα επικοινωνεί με τα μέλη ή όπου

βιβλία και αρχεία της Εταιρείας θα τηρούνται και ετοιμάζονται

(3) διενεργεί τραπεζικές εργασίες ή καθιδρύει εμπιστεύματα, εκτός

εάν αυτό προβλέπεται από τον Νόμο περί Τραπεζικών Εταιρειών και

Εμπιστευμάτων του 1990

(4) διενεργεί εργασίες ασφαλιστικής ή αντασφαλιστικής εταιρείας,

ασφαλιστικού πράκτορος ή ασφαλειομεσίτη, εκτός εάν χορηγηθεί

προς τούτο ειδική άδεια για την διενέργεια της ανωτέρω

επιχειρηματικής δραστηριότητας

(5) ενεργεί την επιχειρηματική δραστηριότητα της διαχειρίσεως

εταιρειών, εκτός εάν έχει λάβει άδεια σύμφωνα με τον Νόμο περί

Διαχειρίσεως Εταιρειών του 1990

(6) διενεργεί εργασίες παροχής επίσημης έδρας ή νόμιμου

εκπροσώπου για εταιρείες λειτουργούσες στις Βρετανικές Παρθένες

Νήσους

6. Οι μετοχές της Εταιρείας θα εκδοθούν στο νόμισμα των

Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής.

7. Το εγκριθέν κεφάλαιο της Εταιρείας είναι $50.000, διηρημένο σε

50.000 μετοχές ονομαστικής αξίας $1 εκάστη. Οι Μέτοχοι έχουν τη

δυνατότητα να αποφασίζουν με ψήφισμα, κατά την κρίση τους, πότε

οι μετοχές θα εκδίδονται σαν ονομαστικές και πότε στον κομιστή

(ανώνυμες).

8. Οι μετοχές θα συνιστούν μια κατηγορία και μια σειρά, άλλως θα

διαιρεθούν σε τέτοιο αριθμό κατηγοριών ή σειρών που το Διοικητικό

Συμβούλιο θα αποφασίσει με τροποποίηση του παρόντος

Καταστατικού.

9. Το Διοικητικό Συμβούλιο με σχετική απόφαση, θα έχει το

δικαίωμα να εκδίδει οποιεσδήποτε κατηγορίας ή σειράς μετοχές που

η Εταιρεία έχει το δικαίωμα να εκδίδει στο κεφάλαιό της, αρχικό ή

επαυξημένο, με/ή σύμφωνα με όποια προνόμια, εξουσίες,

προτιμήσεις, δικαιώματα, τίτλους, περιορισμούς και περιοριστικές

διατάξεις.

10. Οι μετοχές που εκδίδονται ως προσωπικές, μπορούν να

ανταλλαγούν με μετοχές που εκδίδονται στον κομιστή και μετοχές

που εκδίδονται στον κομιστή μπορούν να ανταλλαγούν με

προσωπικές μετοχές.

11. Όπου μετοχές εκδίδονται στον κομιστή, αναγνωριζόμενες γι'

αυτό το σκοπό από τον αριθμό των αποδεικτικών κυριότητας

μετοχών, θα ζητηθεί όπως ο κάτοχος δώσει στην Εταιρεία το όνομα

και τη διεύθυνση ενός αντιπροσώπου ή πληρεξουσίου για

κοινοποίηση οποιωνδήποτε εγγράφων, πληροφοριών ή γραπτών

δηλώσεων που απαιτείται να δίδονται στα μέλη και η κοινοποίηση σε

έναν τέτοιο αντιπρόσωπο ή πληρεξούσιο θα σημαίνει κοινοποίηση

στον κομιστή αυτού του είδους των μετοχών. Εάν δεν δοθεί κάποιο

όνομα ή διεύθυνση, θα είναι αρκετό για το σκοπό της κοινοποίησης, η

Εταιρεία να δημοσιεύσει μια τέτοια ειδοποίηση, πληροφορία ή

γραπτή δήλωση σε μία ή περισσότερες εφημερίδες που εκδίδονται ή

κυκλοφορούν στις Βρετανικές Παρθένες Νήσους και σε μία

εφημερίδα της περιοχής που η Εταιρεία έχει τα κεντρικά της γραφεία.

12. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα έχει την εξουσία να πωλεί,

εκμισθώνει με χρηματοδοτική μίσθωση ή κατ' άλλο τρόπο να εκποιεί

το σύνολο ή μέρος των κινητών και ακινήτων περιουσιακών

στοιχείων, δικαιωμάτων ή την επιχείρηση ως σύνολο της Εταιρείας

αντί μετρητών χρημάτων, μετοχών, ομολόγων, εντόκων γραμματίων,

ενυπόθηκων δανείων ή άλλων χρεογράφων ή άλλων εταιρικών

δικαιωμάτων ή για οποιοδήποτε τίμημα το Διοικητικό Συμβούλιο

θεωρεί επαρκές και να εκχωρεί, μεταβιβάζει ή εκποιεί το σύνολο ή

μέρος της περιουσίας της Εταιρείας και των συναφών δικαιωμάτων

και υποχρεώσεων είτε με επαχθή είτε με χαριστική αιτία ως δωρεά ή

χορηγία και να διαχειρίζεται, αξιοποιεί, ανταλλάσσει, ενυποθηκεύει,

ρευστοποιεί ή κατ' άλλο τρόπο συναλλάσσεται όσον αφορά το

σύνολο ή μέρος της κινητής και ακίνητης περιουσίας και

δικαιωμάτων της Εταιρείας.

13. Η Εταιρεία μπορεί με ψήφισμα των μελών ή των μετόχων της να

τροποποιήσει ή συμπληρώσει οποιοδήποτε όρο περιλαμβάνεται σε

αυτό το Καταστατικό.

Εμείς οι κάτωθι υπογεγραμμένοι επιθυμούμε να συμμετάσχουμε στην

ίδρυση της εταιρείας σύμφωνα με τους όρους του παρόντος

Καταστατικού.

ΟΝΟΜΑ, ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΚΑΙ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ

Ο Διευθυντής

Ημερομηνία ….η …………… …….

Μάρτυρας της ανωτέρω υπογραφής

Γραμματέας

ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΑ ΤΩΝ ΒΡΕΤΤΑΝΙΚΩΝ ΠΑΡΘΕΝΩΝ ΝΗΣΩΝ

ΝΟΜΟΣ ΠΕΡΙ ΔΙΕΘΝΩΝ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΤΟΥ 1989

Ά Ρ Θ Ρ Α Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο Υ Ι Δ Ρ Υ Σ Ε Ω Σ

Τ Η Σ

… … … … … … … … … … … … … … …

ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ - ΓΕΝΙΚΑ

1. Οι αναφορές στο Νόμο που γίνονται στα παρόντα Άρθρα

θα σημαίνουν παραπομπές στο Νόμο περί Διεθνών Εμπορικών

Εταιρειών του 1989. Οι ακόλουθοι Κανονισμοί θα αποτελούν τους

Κανονισμούς της Εταιρείας. Στο παρόν Καταστατικό, λέξεις και

εκφράσεις που ορίζονται στο Νόμο θα έχουν την ίδια σημασία και

εκτός εάν διαφορετικά προκύπτει από τα συμφραζόμενα, ο ενικός θα

περιλαμβάνει τον πληθυντικό και αντιστρόφως, το αρσενικό θα

περιλαμβάνει το θηλυκό και το ουδέτερο και οι αναφορές σε

πρόσωπα θα περιλαμβάνουν ανώνυμες εταιρείες και όλα τα νομικά

πρόσωπα που δύνανται να έχουν νομική υπόσταση.

ΜΕΤΟΧΕΣ

2. Κάθε πρόσωπο του οποίου το όνομα είναι καταχωρημένο

ως μέλους στο βιβλίο μετοχών, το οποίο πρόσωπο είναι κάτοχος

ονομαστικών μετοχών και κάθε πρόσωπο το οποίο εγγράφεται για

απόκτηση μετοχών που εκδόθηκαν στον κομιστή, θα δικαιούται χωρίς

πληρωμή, τίτλο μετοχών που θα είναι υπογεγραμμένος από δύο μέλη

του Διοικητικού Συμβουλίου ή δύο αξιωματούχους ή από ένα μέλος

του Διοικητικού Συμβουλίου και έναν αξιωματούχο της Εταιρείας και

ο τίτλος αυτός θα φέρει την επίσημη σφραγίδα της Εταιρείας με ή

χωρίς την υπογραφή κάποιου μέλους ή αξιωματούχου της Εταιρείας,

θα προσδιορίζει δε την μετοχή ή τις μετοχές που κατέχονται και την

ονομαστική αξία αυτών. Εφόσον σχετική μετοχή ή μετοχές

κατέχονται από κοινού από διάφορα πρόσωπα, η Εταιρεία δεν θα

περιοριστεί να εκδώσει περισσότερους από έναν τίτλους και η

παράδοση του τίτλου για μία μετοχή σε έναν από τους από κοινού

κατόχους αυτής, θα αποτελεί επαρκή παράδοση προς όλους.

3. Σε περίπτωση ανώνυμων μετοχών, κάθε τίτλος μετοχών

που εκδίδεται στον κομιστή, θα φέρει έναν αναγνωριστικό αριθμό και

η Εταιρεία θα διατηρεί βιβλίο με το όνομα και τη διεύθυνση ενός

αντιπροσώπου ή πληρεξουσίου τα οποία θα έχουν δοθεί στην

Εταιρεία από τον κομιστή, ο δε τίτλος θα αναγνωρίζεται για το σκοπό

αυτό με τον ανωτέρω αναγνωριστικό αριθμό για την επίδοση κάθε

γνωστοποίησης, πληροφορίας ή κοινοποίησης που απαιτείται να

δοθεί στα μέλη της Εταιρείας.

4. Εάν ένας τίτλος φθαρεί ή απολεσθεί, θα μπορεί να

αντικατασταθεί με την προσκόμιση του φθαρμένου τίτλου ή με την

προσκόμιση ικανοποιητικών αποδεικτικών στοιχείων περί της

απώλειάς του μαζί με εγγύηση που ευλόγως δύνανται να ζητήσουν οι

Μέτοχοι. Όποιο μέλος λαμβάνει ένα τίτλο μετοχών θα αποζημιώνει

και διασφαλίζει την Εταιρεία και τους αξιωματούχους της έναντι

όποιας ζημίας ή ευθύνης που δύναται να προκύψει σε αυτούς εξαιτίας

μη νόμιμης ή παραπλανητικής χρήσης ή εκπροσώπησης που έγινε

από όποιο πρόσωπο δυνάμει της κατοχής αυτού του τίτλου.

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΑΙ ΔΙΑΦΟΡΟΠΟΙΗΣΗ

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ

5. Επιφυλασσόμενων των διατάξεων του παρόντος

Κανονισμού, οι μη εκδιδόμενες μετοχές της Εταιρείας και οι

εξαγορασθείσες μετοχές χαρτοφυλακίου αυτής, θα ευρίσκονται στη

διάθεση των μετόχων οι οποίοι μπορούν -χωρίς να περιορίζουν ή να

επηρεάζουν τα προηγουμένως απονεμημένα δικαιώματα των κατόχων

οποιωνδήποτε υφιστάμενων μετοχών, σειράς ή κατηγορίας μετοχών-

να προσφέρουν, παραχωρούν, διαθέτουν ή παρέχουν δικαιώματα επί

των ανωτέρω μετοχών ή με άλλο τρόπο διαθέτουν αυτές σε εκείνα τα

πρόσωπα κατά εκείνα τα χρονικά σημεία και κατά τους

συγκεκριμένους εκείνους όρους και συνθήκες τους οποίους η

Εταιρεία δύναται, με δημοψήφισμα των μετόχων, να αποφασίσει.

6. Χωρίς να βλάπτονται τα όποια ειδικά δικαιώματα που

προηγουμένως απονεμήθηκαν στους κατόχους οποιωνδήποτε

υφιστάμενων μετοχών, σειράς ή κατηγορίας μετοχών, οποιαδήποτε

μετοχή που η Εταιρεία έχει τη δυνατότητα να εκδίδει επί του

μετοχικού της κεφαλαίου, μπορεί να εκδοθεί με εκείνα τα

προνομιακά, μελλοντικά ή άλλα ειδικά δικαιώματα ή με εκείνους

τους περιορισμούς, σχετικά με το μέρισμα, το δικαίωμα ψήφου, την

επιστροφή του κεφαλαίου ή όπως αλλιώς οι μέτοχοι μπορούν με

δημοψήφισμα από καιρό σε καιρό να αποφασίσουν.

7. Επιφυλασσόμενων των διατάξεων του Νόμου εν

προκειμένω, μετοχές μπορούν να αναθεωρηθούν χωρίς τη συναίνεση

του μέλους ή των μελών που αφορούν, με αυτές τις συνθήκες και με

αυτό τον τρόπο που το Διοικητικό Συμβούλιο πριν ή κατά τον χρόνο

έκδοσης των μετοχών μπορεί να αποφασίσει.

8. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθεωρήσει κάθε

μετοχή ή μετοχές υπέρ το άρτιον, επιφυλασσόμενων των διατάξεων

του Νόμου.

9. Εάν οποτεδήποτε το μετοχικό κεφάλαιο διαιρεθεί σε

διαφορετικές κατηγορίες μετοχών, τα δικαιώματα που συνοδεύουν

οποιαδήποτε κατηγορία (εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από

τους όρους έκδοσης των μετοχών αυτής της κατηγορίας), θα μπορούν

-είτε η Εταιρεία λύεται είτε όχι- να διαφοροποιηθούν με την έγγραφη

συναίνεση των κατόχων ποσοστού όχι λιγότερου των 3/4 των

εκδιδόμενων μετοχών αυτής της κατηγορίας και των κατόχων

ποσοστού όχι λιγότερου των 3/4 των εκδιδόμενων μετοχών

οποιασδήποτε άλλης κατηγορίας μετοχών η οποία δύναται να

επηρεάζεται από αυτή τη διαφοροποίηση.

10. Τα δικαιώματα που παρέχονται στους κατόχους των

μετοχών οποιασδήποτε κατηγορίας που εκδόθηκαν με προνομιακά ή

άλλα δικαιώματα, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά από τους όρους

έκδοσης των μετοχών αυτής της κατηγορίας, δεν θα θεωρούνται ότι

διαφοροποιούνται από τη δημιουργία ή την έκδοση περαιτέρω

μετοχών που κατατάσσονται στο ίδιο επίπεδο με αυτές.

11. Η Εταιρεία δεν θα είναι δεσμευμένη ούτε αναγκασμένη με

οποιοδήποτε τρόπο να αναγνωρίσει (ακόμη και όταν έχει λάβει

γνωστοποίηση περί τούτου) οποιοδήποτε έννομο, ενδεχόμενο,

μελλοντικό ή μερικό δικαίωμα επί οποιασδήποτε μετοχής ή

οποιοδήποτε δικαίωμα επί οποιουδήποτε κλασματικού τμήματος μιας

μετοχής (εκτός μόνο αν προβλέπεται διαφορετικά από τον παρόν

Καταστατικό ή τον νόμο), ή όποια άλλα δικαιώματα αναφορικά με

οποιαδήποτε μετοχή ή κλασματικό τμήμα αυτής, εκτός του απόλυτου

δικαιώματος επί της ολότητας αυτής από τον εγγεγραμμένο κάτοχο ή

κατόχους.

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ

12. Οι ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας μπορούν να

μεταβιβασθούν με έγγραφο υπογεγραμμένο από τον μεταβιβάζοντα

το οποίο να περιέχει το όνομα και τη διεύθυνση του προς ον η

μεταβίβαση ή με τέτοιο τρόπο ή με τέτοιο τύπο και επιφυλασσόμενων

εκείνων των στοιχείων που το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρήσει

κατάλληλα. Οι μετοχές που εκδίδονται στον κομιστή μεταβιβάζονται

με την παράδοση του τίτλου που αποδεικνύει την ύπαρξή τους.

13. Ο κάτοχος ονομαστικών μετοχών μπορεί να ζητήσει ώστε

οι μετοχές αυτές να ανταλλαγούν με μετοχές εκδιδόμενες στον

κομιστή και οι μέτοχοι να ακυρώσουν τον τίτλο που αποδεικνύει τις

ονομαστικές μετοχές και να καταχωρήσουν αυτές στο βιβλίο μετοχών

και αντ' αυτού να εκδώσουν τίτλο που αποδεικνύει τις εκδιδόμενες

στον κομιστή μετοχές, επιφυλασσόμενων των στοιχείων εκείνων που

αποδεικνύουν την μεταβολή, καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί

να θεωρήσει αυτά κατάλληλα.

14. Ο κάτοχος τίτλου που αποδεικνύει μετοχές εκδιδόμενες

στον κομιστή μπορεί να ζητήσει ώστε οι μετοχές αυτές να

ανταλλαγούν με ονομαστικές μετοχές και οι μέτοχοι να ακυρώσουν

τον τίτλο που αποδεικνύει τις εκδιδόμενες στον κομιστή μετοχές και

να καταχωρήσουν αυτές στο βιβλίο μετοχών και αντ' αυτού να

εκδώσουν τίτλο που αποδεικνύει τις εκδιδόμενες στον κομιστή

μετοχές, επιφυλασσόμενων των στοιχείων εκείνων που αποδεικνύουν

την μεταβολή, καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να θεωρήσει

αυτά κατάλληλα.

15. Με τη λήψη ειδοποίησης για οποιαδήποτε αλλαγή στο

όνομα και τη διεύθυνση οποιουδήποτε εκπροσώπου ή πληρεξουσίου

που περιήλθε στην Εταιρεία για το σκοπό της επίδοσης κάθε

κοινοποίησης, πληροφορίας ή έγγραφης δήλωσης που απαιτείται να

δοθεί στα μέλη, αναγνωριζόμενη από την αναφορά στον αριθμό του

τίτλου του κομιστή, οι μέτοχοι πρέπει να τροποποιήσουν το ειδικό

βιβλίο που διατηρείται για αυτό τον σκοπό.

ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ

16. Ο διαχειριστής της κληρονομίας, ο επίτροπος ή ο ειδικός

εκτελεστής διαθήκης με αυξημένα καθήκοντα -ανάλογα με την

περίπτωση- του προσώπου που απεβίωσε, του ανίκανου προσώπου ή

του πτωχεύσαντος, και το οποίο είναι κάτοχος μίας ονομαστικής

μετοχής, είναι τα μόνα πρόσωπα που θα αναγνωρίζονται από την

Εταιρεία ως έχοντα οποιοδήποτε τίτλο σχετικά με την μετοχή. Σε

περίπτωση που υφίσταται ονομαστική μετοχή επ' ονόματι δύο ή

περισσότερων κατόχων, ο επιζών ή οι επιζώντες καθώς και ο

διαχειριστής της κληρονομίας, ο επίτροπος ή ο ειδικός εκτελεστής

διαθήκης με αυξημένα καθήκοντα -ανάλογα με την περίπτωση- του

προσώπου που απεβίωσε, του ανίκανου προσώπου ή του

πτωχεύσαντος, είναι τα μόνα πρόσωπα που θα αναγνωρίζονται από

την Εταιρεία ως έχοντα οποιοδήποτε τίτλο σχετικά με την μετοχή

αλλά δεν θα δικαιούνται να ασκούν οποιαδήποτε δικαιώματα ως μέλη

της Εταιρείας μέχρις ότου προβούν στις ενέργειες που εκτίθενται

στους ακόλουθους δύο Κανονισμούς.

17. Οποιοδήποτε πρόσωπο το οποίο καθίσταται δικαιούχος,

δυνάμει του νόμου ή όποιου άλλου τρόπου, μίας ή περισσότερων

μετοχών συνεπεία θανάτου, ανικανότητας ή πτώχευσης οποιουδήποτε

μέλους, μπορεί να εγγραφεί ως μέλος βάσει των αποδεικτικών

στοιχείων εκείνων που θα προσκομισθούν και τα οποία μπορεί

ευλόγως να ζητηθούν από τους μετόχους. Η αίτηση από οποιοδήποτε

τέτοιο πρόσωπο περί εγγραφής του ως μέλους για κάθε σκοπό, θα

θεωρείται ως μεταβίβαση των μετοχών του αποθανόντος, του

ανίκανου ή του πτωχεύσαντος μέλους και οι μέτοχοι θα τη θεωρούν

τέτοια.

18. Οποιοδήποτε πρόσωπο το οποίο καθίσταται δικαιούχος

μίας ή περισσότερων μετοχών συνεπεία θανάτου, ανικανότητας ή

πτώχευσης οποιουδήποτε μέλους, μπορεί, αντί να εγγραφεί το ίδιο, να

ζητήσει εγγράφως ώστε κάποιο πρόσωπο που θα προταθεί από αυτόν

να εγγραφεί ως δικαιούχος μεταβίβασης αυτής της μίας ή των

περισσότερων μετοχών και αυτή η αίτηση θα θεωρείται, συναφώς, ότι

αποτελεί μεταβίβαση.

ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΙΔΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

19. Επιφυλασσομένων των διατάξεων του Νόμου, αναφορικά

με αυτή την περίπτωση, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί για

λογαριασμό της Εταιρείας να αγοράσει, αναθεωρήσει ή με άλλο

τρόπο αποκτήσει οποιεσδήποτε από τις ίδιες μετοχές της Εταιρείας

αντί τιμήματος που αυτό θα θεωρήσει κατάλληλο και αυτοί είτε θα

ακυρώσουν είτε θα κρατήσουν τις μετοχές ως "εξαγορασθείσες

μετοχές χαρτοφυλακίου της Εταιρείας". Μετοχές μπορεί να

αγοραστούν ή άλλως αποκτηθούν ως αντάλλαγμα νεοεκδοθεισών

μετοχών της Εταιρείας.

ΚΑΤΑΣΧΕΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ

20. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί υπό τις προϋποθέσεις

του σχετικού Διατάγματος για λογαριασμό της Εταιρείας κατά πάντα

χρόνο προ της εκδόσεως εντάλματος πληρωμής με σχετική απόφαση

να δημεύσουν και να ακυρώσουν μετοχές των οποίων η πληρωμή δεν

έγινε κατ' ακολουθία υποσχετικής ή άλλης έγγραφης δεσμευτικής

ενοχής προς πληρωμή, χρέους υπό την προϋπόθεση ότι έγγραφη

ειδοποίηση που προσδιορίζει την ημερομηνία πληρωμής έχει

κοινοποιηθεί στο μέλος που ευρίσκεται σε υπερημερία σύμφωνα με

την υποσχετική επιστολή ή άλλη δεσμευτική υποχρέωση πληρωμής

του χρέους, προσδιορίζοντας μεταγενέστερη ημερομηνία όχι

νωρίτερα των 14 ημερών προ της ημερομηνίας επίδοσης της γραπτής

ειδοποίησης κατά την οποία ή προ της οποίας η πληρωμή η οποία

ζητείται με την ειδοποίηση πρέπει να γίνει, και περιέχοντας δήλωση

ότι στην περίπτωση μη πληρωμής κατά τον χρόνο ή προ του χρόνου

που καθορίζεται στην ειδοποίηση, οι μετοχές ή ορισμένες από αυτές

ως προς τις οποίες δεν έχει γίνει η πληρωμή, θα υπόκεινται σε

κατάσχεση και ότι δεν υπήρξε συμμόρφωση προς τις απαιτήσεις της

ειδοποίησης.

ΜΕΤΑΒΟΛΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

21. Επιφυλασσομένων των όρων όποιου δημοψηφίσματος για

την τροποποίηση του Καταστατικού από τα μέλη ή τους μετόχους της

Εταιρείας για τον σκοπό της αύξησης του εξουσιοδοτημένου

κεφαλαίου της Εταιρείας, αυτό το αυξημένο κεφάλαιο μπορεί να

διαιρεθεί σε μετοχές ή κατηγορίες μετοχών εκείνων των αντίστοιχων

ποσών και με τέτοια δικαιώματα ή (τυχόν) προνόμια που τα μέλη ή οι

μέτοχοι θεωρούν πρόσφορα.

22. Οποιοδήποτε κεφάλαιο προέκυψε από τη δημιουργία νέων

μετοχών, θα θεωρείται ως τμήμα του αρχικού κεφαλαίου και θα

υπόκειται στις ίδιες διατάξεις σαν να είχε καταστεί τμήμα του

αρχικού κεφαλαίου.

23. Τα μέλη ή οι μέτοχοι μπορούν με δημοψήφισμα να

τροποποιήσουν το Καταστατικό :

α) να ενοποιήσουν και να υποδιαιρέσουν ολόκληρο ή μέρος του

μετοχικού κεφαλαίου σε μετοχές μεγαλύτερου ποσού από αυτό των

ήδη υφιστάμενων μετοχών.

β) να ακυρώσουν όποιες μετοχές οι οποίες κατά την ημερομηνία του

δημοψηφίσματος δεν έχουν ληφθεί ή δεν έχει συμφωνηθεί να

ληφθούν από οποιοδήποτε πρόσωπο και μειώσουν το ποσό του

εξουσιοδοτημένου μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των μετοχών

που ακυρώθηκαν κατά τα ανωτέρω.

γ) να υποδιαιρέσουν τις μετοχές, ή όποιες από αυτές, σε μετοχές

μικρότερου ποσού από αυτό που ορίζεται στο Καταστατικό έτσι ώστε

επιφυλασσόμενων των όρων του Κανονισμού 9, η απόφαση με την

οποία κάθε μετοχή υποδιαιρείται, να μπορεί να ορίζει ότι μεταξύ των

κατόχων διαφορετικών κατηγοριών μετοχών, αν υπάρχουν, που

προέκυψαν από αυτή την υποδιαίρεση, μία ή περισσότερες από τις

κατηγορίες των μετοχών μπορούν να έχουν προνομιακά ή/άλλα

ειδικά δικαιώματα, ή να έχουν τέτοια προσοντούχα ή μελλοντικά

δικαιώματα ή να υπόκεινται σε κάθε τέτοιο περιορισμό σε σύγκριση

με άλλη κατηγορία ή κατηγορίες μετοχών, που η Εταιρεία έχει την

εξουσία να συνδέσει σε μη εκδιδόμενες ή καινούργιες μετοχές.

δ) επιφυλασσόμενης της συνδρομής των προϋποθέσεων που

απαιτούνται κατά τον νόμο, να μειώνουν το εξουσιοδοτημένο και

εκδιδόμενο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας.

24. Σε περίπτωση που προκύψει οποιαδήποτε διαφορά

αναφορικά με την όποια ενοποίηση ή διαίρεση βάσει του

προηγούμενου Κανονισμού, τα μέλη ή οι μέτοχοι μπορούν να

επιλύουν αυτήν οι ίδιοι, όπως αυτοί θεωρούν σκόπιμο.

ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ

25. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλεί συνελεύσεις

των μελών της Εταιρείας σε τέτοιους χρόνους, με τέτοιο τρόπο και σε

τέτοιο τόπο που αυτό θεωρεί αναγκαίο ή επιθυμητό και θα συγκαλεί

αυτή τη συνέλευση με έγγραφο αίτημα των μελών που

συγκεντρώνουν ποσοστό μεγαλύτερο του 50% των ψήφων που

κατέχουν δικαίωμα ψήφου στην Εταιρεία.

26. Γνωστοποίηση προθεσμίας επτά τουλάχιστον ημερών η

οποία θα προσδιορίζει τον τόπο, την ημέρα και την ώρα της

συνέλευσης καθώς και την γενική φύση των εργασιών που θα λάβουν

χώρα, θα δίνεται με τον τρόπο που κατωτέρω αναφέρεται, σε αυτά τα

πρόσωπα των οποίων τα ονόματα κατά την ημερομηνία της

γνωστοποίησης, εμφανίζονται ως μέλη στο βιβλίο μετόχων της

Εταιρείας και είναι εξουσιοδοτημένα να ψηφίσουν στην συνέλευση

καθώς και στον εκπρόσωπο ή τον πληρεξούσιο των κατόχων

ανώνυμων μετοχών.

27. Η συνέλευση των μελών θα θεωρείται ότι έγκυρα έχει

λάβει χώρα, παρόλο ότι λαμβάνει χώρα κατά παράβαση της

απαίτησης του Κανονισμού 26 να δοθεί γνωστοποίηση, αν

παραιτείται από την επίδοση της γνωστοποίησης τουλάχιστον το 60%

των μελών ή των κατόχων ανώνυμων μετοχών που έχουν το δικαίωμα

να παραστούν και να ψηφίσουν στη συνέλευση, και γι' αυτό το σκοπό

η παρουσία κάθε μέλους στη συνέλευση θα θεωρείται ότι συνιστά

παραίτησή του.

28. Η άνευ υπαιτιότητας παράλειψη του Διοικητικού

Συμβουλίου να γνωστοποιήσει την συνέλευση σε ένα μέλος, σε

εκπρόσωπο ή πληρεξούσιο αυτού, ανάλογα την περίπτωση, ή το

γεγονός ότι ένα μέλος, εκπρόσωπος ή πληρεξούσιος αυτού δεν έχει

λάβει την γνωστοποίηση, δεν καθιστά άκυρη την συνεδρίαση.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΤΙΣ ΣΥΝΕΛΕΥΛΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ

29. Καμμία εργασία δεν θα διεξάγεται σε οποιαδήποτε

συνέλευση αν δεν παρίσταται απαρτία των μελών κατά τον χρόνο τον

οποίο η συνέλευση προβαίνει στη διεκπεραίωση των εργασιών της. Η

απαρτία θα αποτελείται από τον κάτοχο ή τους κατόχους που

παρίστανται αυτοπροσώπως ή δια πληρεξουσίου όχι λιγότερους από

το 1/3 των μετοχών κάθε κατηγορίας ή σειράς μετοχών που έχουν

δικαίωμα ψήφου ως κατηγορία ή σειρά και από την ίδια αναλογία των

υπολοίπων ψήφων που έχουν δικαίωμα ψήφου.

30. Εάν σε χρονικό διάστημα μισής ώρας από την

καθορισμένη ώρα διεξαγωγής της συνέλευσης, δεν παρίσταται

απαρτία, η συνέλευση θα λύεται.

31. Σε κάθε συνέλευση τα παρόντα μέλη θα επιλέγουν

κάποιον από τον αριθμό τους για Πρόεδρο. Αν τα μέλη δεν δύνανται

να επιλέξουν Πρόεδρο για οποιοδήποτε λόγο, τότε το πρόσωπο που

αντιπροσωπεύει το μεγαλύτερο αριθμό μετοχών που παρίστανται και

έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση, θα προεδρεύει ως Πρόεδρος

και εάν δεν δύναται ούτε αυτό να συμβεί, τότε το μεγαλύτερο φυσικό

πρόσωπο θα αναλαμβάνει καθήκοντα Προέδρου.

32. Ο Πρόεδρος μπορεί, με την συναίνεση της συνέλευσης, να

αναβάλλει κάποια συνέλευση από καιρό σε καιρό και από τόπο σε

τόπο, αλλά καμμία εργασία δεν θα διεξάγεται στην εξ αναβολής

συνέλευση εκτός από αυτές που έμειναν ανολοκλήρωτες σε αυτή

κατά την οποία έλαβε χώρα η αναβολή.

33. Σε οποιαδήποτε συνέλευση, μία απόφαση η οποία τέθηκε

σε ψηφοφορία, θα αποφασίζεται με την ανάταση των χειρών με απλή

πλειοψηφία, εκτός αν (πριν ή κατά την δήλωση του αποτελέσματος

της ανάτασης) ζητηθεί :

α) από τον Πρόεδρο ή

β) από κάποιο μέλος ή μέλη που παρίστανται αυτοπροσώπως ή δια

πληρεξουσίου και αντιπροσωπεύουν ποσοστό όχι λιγότερο του 1/10

των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου ή όλων των μελών που έχουν

δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση.

34. Εκτός εάν κατά τα ανωτέρω ζητηθεί ψηφοφορία, η

δήλωση του Προέδρου ότι μία απόφαση έχει ληφθεί με την ανάταση

των χεριών καθώς και η καταχώρηση αυτής στο βιβλίο που περιέχει

τα πρακτικά των διαδικασιών της Εταιρείας, θα είναι επαρκή

αποδεικτικά στοιχεία του γεγονότος, χωρίς να απαιτείται απόδειξη

του αριθμού ή της αναλογίας των ψήφων που καταγράφηκαν υπέρ ή

κατά αυτής της απόφασης.

35. Εάν μία ψηφοφορία ζητηθεί δεόντως, θα λάβει χώρα με

τέτοιο τρόπο που ο Πρόεδρος θα ορίσει και το αποτέλεσμα αυτής θα

θεωρείται απόφαση της συνέλευσης στην οποία ζητήθηκε η

ψηφοφορία. Το αίτημα για ψηφοφορία μπορεί να αποσυρθεί.

36. Σε περίπτωση ισοψηφίας, είτε βάσει της ανάτασης των

χειρών είτε βάσει της ψηφοφορίας, ο Πρόεδρος της συνέλευσης στην

οποία η ανάταση των χειρών έλαβε χώρα ή η ψηφοφορία ζητήθηκε,

θα έχει το δικαίωμα δεύτερης ή αποφασιστικής ψήφου.

ΨΗΦΟΙ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ

37. Σε οποιαδήποτε συνέλευση των μελών είτε γίνεται με

ανάταση των χειρών είτε με ψηφοφορία, κάθε κάτοχος μετοχής που

έχει δικαίωμα ψήφου και παρίσταται αυτοπροσώπως ή δια

πληρεξουσίου, θα έχει μία ψήφο για κάθε ψηφίζουσα μετοχή της

οποίας είναι κάτοχος.

38. Μία απόφαση η οποία έχει γνωστοποιηθεί σε όλα τα μέλη

που κατά τον εκάστοτε χρόνο έχουν δικαίωμα ψήφου και η οποία

έχει εγκριθεί από την πλειοψηφία των ψήφων αυτών των μελών με τη

μορφή ενός ή περισσοτέρων εγγράφων ή εγγράφως με τέλεξ,

τηλεγράφημα ή όποια άλλο γραπτό ηλεκτρονικό μέσο επικοινωνίας,

θα καθίσταται ισχύουσα ως απόφαση των μελών, χωρίς να απαιτείται

οποιαδήποτε γνωστοποίηση.

39. Εάν διορισθεί επιτροπή για κάποιο μέλος το οποίο δεν έχει

υγιή νου, αυτό μπορεί να ψηφίσει μέσω της επιτροπής του.

40. Εάν δύο ή περισσότερα πρόσωπα έχουν από κοινού

δικαίωμα μίας ή περισσότερων ονομαστικών μετοχών :

α) ένα από αυτά μπορεί να παρίσταται αυτοπροσώπως ή δια

πληρεξουσίου στη συνέλευση των μελών και να μιλά σαν μέλος.

β) αν κάποιο από αυτά παρίσταται αυτοπροσώπως ή δια

πληρεξουσίου, μπορεί να ψηφίσει για λογαριασμό όλων και

γ) αν δύο ή περισσότερα πρόσωπα παρίστανται αυτοπροσώπως ή δια

πληρεξουσίου, πρέπει να ψηφίζουν σαν ένα πρόσωπο.

41. Οι ψήφοι μπορούν να δίδονται είτε αυτοπροσώπως είτε

δια πληρεξουσίου.

42. Το έγγραφο με το οποίο διορίζεται ο πληρεξούσιος θα

προσκομίζεται στον τόπο που έχει οριστεί για την συνέλευση πριν τον

χρόνο διεξαγωγής αυτής, στην οποία το πρόσωπο που κατονομάζεται

σε αυτό το έγγραφο προτίθεται να ψηφίσει.

43. Το έγγραφο που διορίζει τον πληρεξούσιο θα συνταχθεί σε

τέτοιο τύπο ώστε ο Πρόεδρος της συνέλευσης να δεχτεί ότι

αποδεικνύει επαρκώς τις επιθυμίες του μέλους που τον διορίζει.

44. Το έγγραφο με το οποίο διορίζεται ο πληρεξούσιος πρέπει

να φέρει την υπογραφή του διορίζοντος εκτός αν ο τελευταίος είναι

ανώνυμη εταιρεία ή άλλου τύπου νομικό πρόσωπο και αν δεν

πρόκειται για ένα ή περισσότερα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν

μετοχή ως συγκύριοι, οπότε το έγγραφο που διορίζει τον πληρεξούσιο

πρέπει να φέρει την υπογραφή του φυσικού προσώπου που είναι

δεόντως εξουσιοδοτημένο από αυτή την ανώνυμη εταιρεία ή το

νομικό πρόσωπο να το υπογράψει. Ο Πρόεδρος της συνέλευσης στην

οποία η ψήφος δίνεται από πληρεξούσιο που είναι εξουσιοδοτημένος

προς αυτό, μπορεί να ζητήσει συμβολαιογραφικά επικυρωμένο

αντίγραφο αυτής της πληρεξουσιότητας το οποίο θα προσκομίζεται

εντός επτά (7) ημερών από τον χρόνο αίτησής του, αλλιώς η ψήφος ή

οι ψήφοι που δόθηκαν από αυτό τον πληρεξούσιο θα αγνοούνται. Σε

περίπτωση πληρεξούσιου που δόθηκε από κάτοχο μετοχής

εκδιδόμενης στον κομιστή, θα είναι επαρκές για τον διορίζοντα να

προσδιορίσει τον εαυτό του γράφοντας τον αναγνωριστικό αριθμό

του τίτλου που αποδεικνύει τη μετοχή αυτή.

ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΠΟΥ ΕΝΕΡΓΟΥΝ

ΜΕ ΕΚΠΡΟΣΩΠΟΥΣ ΣΤΙΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ

45. Οποιαδήποτε ανώνυμη εταιρεία ή άλλου τύπου νομικό

πρόσωπο το οποίο είναι μέλος της Εταιρείας, μπορεί με απόφαση των

μετόχων της ή άλλου διοικούντος οργάνου να εξουσιοδοτήσει εκείνο

το πρόσωπο που θεωρεί κατάλληλο να ενεργεί ως εκπρόσωπός της σε

οποιαδήποτε συνέλευση των μελών ή σε οποιαδήποτε κατηγορία

μελών της Εταιρείας και το πρόσωπο που εξουσιοδοτήθηκε προς

τούτο θα έχει το δικαίωμα να ασκεί τις ίδιες εξουσίες για λογαριασμό

της ανώνυμης εταιρείας που εκπροσωπεί, τις οποίες αυτή θα ασκούσε

αν ήταν ατομικό μέλος της Εταιρείας.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

46. Επιφυλασσόμενης οποιασδήποτε μεταγενέστερης

τροποποίησης του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,

ο αριθμός αυτός δεν μπορεί να είναι λιγότερος από ένα ή

περισσότερος από επτά.

47. Τα πρώτα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα εκλεγούν

από τους υπογράψαντες το Καταστατικό. Μετά, τα μέλη του

Διοικητικού Συμβουλίου θα εκλέγονται είτε από τα μέλη της

Εταιρείας είτε από τα υπάρχοντα εκείνη την περίοδο μέλη που τα

μέλη ή οι μέτοχοι αποφασίσουν.

48. Το κάθε μέλος ασκεί τα καθήκοντά του μέχρι ο διάδοχός

του να αναλάβει τα δικά του ή εάν λάβει χώρα νωρίτερα θάνατός του,

παραίτησή του ή απομάκρυνσή του.

49. Κάθε χηρεύουσα θέση στο Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί

να συμπληρώνεται είτε από τα μέλη ή από τα εναπομείναντα μέλη.

50. Μέχρι να συγκροτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο σε σώμα,

οι υπογράψαντες το Καταστατικό θα έχουν την εξουσία να ασκούν

καθήκοντα διευθυντών.

51. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν απαιτείται να

κατέχει μετοχή, παρόλα αυτά όμως δικαιούται να παρίσταται και

ομιλεί σε κάθε συνεδρίαση των μελών και σε κάθε ξεχωριστή

συνεδρίαση των κατόχων μετοχές της Εταιρείας οποιασδήποτε

κατηγορίας.

52. Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου με έγγραφο το

οποίο θα φέρει την υπογραφή του και θα κατατίθεται στην έδρα της

εταιρείας, μπορεί εκάστοτε να διορίζει άλλο μέλος ή όποιο άλλο

πρόσωπο ως αναπληρωτή του.

Κάθε τέτοιος αναπληρωτής θα δικαιούται να λαμβάνει

γνωστοποίηση των συνεδριάσεων των μελών, να παρίσταται και

ψηφίζει ως μέλος σε κάθε τέτοια συνεδρίαση στην οποία το μέλος το

οποίο τον διόρισε δεν παρίσταται αυτοπροσώπως και γενικά σε αυτές

τις συνεδριάσεις να έχει και ασκεί όλες τις εξουσίες, δικαιώματα,

καθήκοντα και αρμοδιότητες του μέλους που τον διόρισε.

Κάθε τέτοιος αναπληρωτής θα θεωρείται αξιωματούχος της Εταιρείας

και δεν θα θεωρείται εκπρόσωπος του μέλους που τον διόρισε.

Αν προκληθεί ανάρμοστη καθυστέρηση ή δυσκολία σχετικά με

γνωστοποίηση σε μέλος, για απόφαση που απαιτείται η έγκρισή του

σύμφωνα με τον Κανονισμό 76, ο αναπληρωτής του (εάν υπάρχει) θα

δικαιούται να δηλώσει την έγκρισή του επ' ονόματι του μέλους αυτού.

Η αμοιβή του αναπληρωτή θα είναι πληρωτέα από την πληρωτέα

αμοιβή του μέλους που τον διόρισε και θα αποτελείται από αυτό το

τμήμα της τελευταία αναφερόμενης αμοιβής που θα συμφωνηθεί

μεταξύ του αναπληρωτή και του μέλους που τον διόρισε.

Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου με έγγραφο που θα φέρει την

υπογραφή του και θα κατατίθεται στην έδρα της Εταιρείας, μπορεί σε

οποιοδήποτε χρόνο να ανακαλέσει τον διορισμό του αναπληρωτή που

αυτός διόρισε.

Αν κάποιο μέλος αποβιώσει ή πάψει να ασκεί τα καθήκοντα του

μέλους, ο διορισμός του αναπληρωτή του αμέσως μετά παύει να

ισχύει.

53. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφαση να

καθορίσει τις απολαβές των μελών σχετικά με υπηρεσίες που

παρασχέθηκαν ή πρόκειται να παρασχεθούν με οποιαδήποτε ιδιότητα

προς την Εταιρεία. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν

επίσης να πληρώνονται τα ταξιδιωτικά, ξενοδοχειακά ή άλλα έξοδα

που προκύπτουν ορθώς από τις παραστάσεις και επιστροφές τους από

τις συνεδριάσεις των μελών, ή των επιτροπών των μελών, ή των

συνεδριάσεων των μελών ή αναφορικά με τις εργασίες της Εταιρείας

καθώς αυτά θα εγκριθούν, με απόφαση, από το Διοικητικό

Συμβούλιο.

54. Οποιοδήποτε μέλος το οποίο, μετά από αίτημα, μεταβαίνει

ή διαμένει στο εξωτερικό για οποιουσδήποτε σκοπούς της Εταιρείας,

ή επιτελεί υπηρεσίες οι οποίες -κατά τη γνώμη του Διοικητικού

Συμβουλίου- βαίνουν πέραν των συνήθων καθηκόντων ενός μέλους,

θα μπορεί να πληρώνεται αυτή την επιπλέον αμοιβή (με τη μορφή

μισθού, προμήθειας, συμμετοχής στα κέρδη ή όποια άλλη), αφού

αυτή εγκριθεί, με απόφαση, από το Διοικητικό Συμβούλιο.

55. Η Εταιρεία μπορεί να πληρώσει σε ένα μέλος το οποίο,

μετά από αίτημα της Εταιρείας, έχει οποιοδήποτε αξίωμα

(συμπεριλαμβανομένης και της ιδιότητας του μέλους του Διοικητικού

Συμβουλίου) σε αυτή ή παρέχει υπηρεσίες σε κάποια εταιρεία στην

οποία η Εταιρεία έχει συμφέροντα, εκείνη την αμοιβή (με τη μορφή

μισθού, προμήθειας, συμμετοχής στα κέρδη ή όποια άλλη) αναφορικά

με αυτό το αξίωμα ή τις υπηρεσίες, η οποία θα εγκριθεί, με απόφαση

του Διοικητικού Συμβουλίου.

56. Η θέση ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου χηρεύει

εάν το μέλος :

α) αποπεμφθεί από το αξίωμά του είτε με απόφαση των μελών είτε με

απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ή

β) κηρύξει πτώχευση ή προβεί σε οποιοδήποτε διακανονισμό ή

συμβιβασμό με τους πιστωτές του γενικά, ή

γ) περιέλθει σε κατάσταση μη υγιούς νου ή σε κατάσταση ασθένειας

κατά την οποία δεν δύναται να διαχειριστεί τις υποθέσεις του, ή

δ) παραιτηθεί από το αξίωμά του με έγγραφη γνωστοποίηση προς την

Εταιρεία.

57.α) Το μέλος θα μπορεί να κατέχει οποιοδήποτε άλλο

αξίωμα ή θέση επί κέρδει υπό την Εταιρεία (εκτός της θέσης του

ελεγκτή) σε συνδυασμό με το αξίωμα του μέλους του Διοικητικού

Συμβουλίου και θα μπορεί να ενεργεί με επαγγελματική ιδιότητα για

την Εταιρεία βάσει εκείνων των όρων ως προς την αμοιβή και ως

προς άλλα θέματα τα οποία το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να

ρυθμίσει.

β) Το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να είναι ή να

καταστεί μέλος αυτού ή άλλος αξιωματούχος οποιασδήποτε εταιρείας

θα μπορεί με άλλο τρόπο να έχει συμφέροντα σε οποιαδήποτε

εταιρεία η οποία προωθείται από την Εταιρεία η στην οποία η

Εταιρεία είναι δυνατό να έχει συμφέροντα, ως μέλος τη ή με άλλο

τρόπο και κανένα τέτοιο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν θα

είναι υπεύθυνο για λογοδοσία σχετικά με οποιαδήποτε αμοιβή ή

άλλες παροχές που λαμβάνονται από αυτό υπό την ιδιότητά του ως

μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή αξιωματούχου ή από τα

συμφέροντά του στην άλλη εταιρεία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί επίσης να ασκεί τις εξουσίες

ψηφοφορίας που παρέχονται από τις μετοχές οποιασδήποτε άλλης

εταιρείας που κατέχεται ή ανήκει στην Εταιρεία κατά τον τρόπο

εκείνο και κατά κάθε άποψη, που αυτό θα θεωρήσει ότι τούτο είναι

κατάλληλο, συμπεριλαμβανομένης της άσκησης αυτών των εξουσιών

υπέρ οποιωνδήποτε αποφάσεων που διορίζουν αυτό ή όποια μέλη

αυτού, μέλη ή αξιωματούχους της άλλης εταιρείας, που ψηφίζουν ή

προϋποθέτουν την αμοιβή των μελών ή των αξιωματούχων αυτής της

άλλης εταιρείας.

Ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ψηφίζει υπέρ της

άσκησης αυτών των δικαιωμάτων ψηφοφορίας κατά τον

προαναφερθέντα τρόπο, παρά το γεγονός ότι αυτό μπορεί να είναι ή

πρόκειται να καταστεί μέλος ή αξιωματούχος αυτής της άλλης

εταιρείας και υπό την ιδιότητά του αυτή μπορεί με κάθε τρόπο, να

έχει ή να δύναται να έχει συμφέροντα στην άσκηση αυτών των

δικαιωμάτων ψηφοφορίας κατά τον ανωτέρω τρόπο.

γ) Κανένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν εκπίπτει από το

αξίωμά του εξ αιτίας του ότι συμβλήθηκε με την Εταιρεία είτε ως

πωλητής είτε ως αγοραστής είτε με άλλο τρόπο, ούτε η οποιαδήποτε

τέτοια σύμβαση ή συνεννόηση η οποία συνήφθη από ή για

λογαριασμό της Εταιρείας στην οποία οποιοδήποτε μέλος του

Διοικητικού Συμβουλίου έχει με οποιοδήποτε τρόπο οποιαδήποτε

δικαιώματα, θα ακυρώνεται ούτε οποιοδήποτε μέλος που κατά τον

ανωτέρω τρόπο συμβλήθηκε ή κατέστη ενδιαφερόμενο, θα είναι

υπεύθυνο να λογοδοτήσει στην Εταιρεία για οποιοδήποτε κέρδος που

πραγματοποιήθηκε από την οποιαδήποτε τέτοια σύμβαση ή

συνεννόηση εξ αιτίας του ότι αυτό το μέλος κατέχει αυτό το αξίωμα ή

εξ αιτίας της καταπιστευτικής σχέσης που εκ τούτου δημιουργήθηκε.

Η φύση του συμφέροντος ενός μέλους θα πρέπει να δηλώνεται από

αυτό στη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου στην οποία το

θέμα της σύναψης της σύμβασης ή της συνεννόησης έρχεται για

πρώτη φορά να τεθεί υπόψη και εάν το μέλος δεν ήταν

ενδιαφερόμενο κατά την ημερομηνία αυτής της συνεδρίασης, στην

προτεινόμενη σύμβαση ή συνεννόηση, ή εάν καταστεί ενδιαφερόμενο

σε μία σύμβαση ή συνεννόηση μετά την πραγματοποίηση αυτής,

αμέσως μετά που θα καταστεί ενδιαφερόμενο το μέλος αυτό κατά τον

ανωτέρω τρόπο, θα πρέπει να πληροφορήσει την εταιρεία εγγράφως

περί του γεγονότος και της φύσεως του συμφέροντός του. Η γενική

γνωστοποίηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο από ένα μέλος του περί

του ότι αυτό είναι μέλος ενός συγκεκριμένου οίκου ή εταιρείας και

ότι πρόκειται να θεωρηθεί ως ενδιαφερόμενο σε οποιαδήποτε

σύμβαση ή ρύθμιση η οποία μπορεί μετά την ημερομηνία της

γνωστοποίησης να γίνει με αυτό τον οίκο ή την εταιρεία (εφόσον

αυτό το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δώσει αυτή τη

γνωστοποίηση σε συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή αν

προβεί σε εύλογα μέτρα για να εξασφαλίσει ότι αυτή η γνωστοποίηση

θα δοθεί και θα αναγνωσθεί στην επόμενη συνεδρίαση του

Διοικητικού Συμβουλίου) θα αποτελεί επαρκή δήλωση του

συμφέροντος αναφορικά με αυτή την σύμβαση ή την ρύθμιση

(δικαιοπραξία) με αυτό τον οίκο ή την εταιρεία. Ένα μέλος του

Διοικητικού Συμβουλίου θα δύναται να υπολογίζεται για την απαρτία

αναφορικά με μία πρόταση σχετικά με οποιαδήποτε σύμβαση ή

συνεννόηση την οποία θα συνάψει με την Εταιρεία ή στην οποία είναι

ενδιαφερόμενο μέλος κατά τον ανωτέρω τρόπο και θα μπορεί να

ψηφίσει σχετικά με αυτή την πρόταση.

ΑΞΙΩΜΑΤΟΥΧΟΙ

58. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα μπορεί με

απόφαση του να διορίσει αξιωματούχους της Εταιρείας σε εκείνα τα

χρονικά σημεία τα οποία θα θεωρηθούν αναγκαία ή πρόσφορα και οι

ανωτέρω αξιωματούχοι θα μπορούν να περιλαμβάνουν ένα Πρόεδρο,

έναν ή περισσότερους Αντιπροέδρους, ένα Γραμματέα και ένα Ταμία

και εκείνους τους αξιωματούχους οι οποίοι είναι δυνατό από καιρό σε

καιρό να θεωρηθούν επιθυμητοί.

Οι αξιωματούχοι θα επιτελούν εκείνα τα καθήκοντα τα οποία θα

προδιαγραφούν κατά τον χρόνο διορισμού τους, επιφυλασσόμενης

οποιασδήποτε τροποποίησης αυτών των καθηκόντων καθώς τούτο

είναι δυνατόν να προδιαγραφεί από το Διοικητικό Συμβούλιο μετά

ταύτα, αλλά στην απουσία οποιουδήποτε συγκεκριμένου

προσδιορισμού των καθηκόντων, θα αποτελεί καθήκον του Προέδρου

να διευθύνει τις συνήθεις υποθέσεις της Εταιρείας, των

Αντιπροέδρων να ενεργούν κατά σειρά αρχαιότητας σε περίπτωση

απουσίας του Προέδρου, αλλά διαφορετικά να επιτελούν εκείνα τα

καθήκοντα τα οποία είναι δυνατό να μεταβιβασθούν σε αυτούς από

τον Πρόεδρο, του Γραμματέα να τηρεί τα βιβλία, τα βιβλία

πρακτικών και τα στοιχεία της Εταιρείας (εκτός των οικονομικών) και

να εξασφαλίζει την τήρηση όλων των διαδικαστικών απαιτήσεων που

επιβάλλονται από την Εταιρεία από το ισχύον δίκαιο και του Ταμία

να είναι υπεύθυνος για τις οικονομικές υποθέσεις της Εταιρείας.

59. Κάθε πρόσωπο μπορεί να κατέχει περισσότερα από ένα

αξιώματα και κανένας αξιωματούχος δεν χρειάζεται να είναι μέλος

του Διοικητικού Συμβουλίου ή της Εταιρείας. Οι αξιωματούχοι

μπορούν να παραμένουν στο αξίωμά τους μέχρι να αποπεμφθούν από

το Διοικητικό Συμβούλιο, είτε έχει διορισθεί είτε όχι διάδοχός τους.

60. Οποιοσδήποτε αξιωματούχος ο οποίος είναι νομικό

πρόσωπο μπορεί να διορίσει κάποιο πρόσωπο ως νόμιμα

εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπό του με σκοπό να τον εκπροσωπεί και

να προβαίνει σε οποιεσδήποτε από τις εργασίες του αξιωματούχου.

ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

60. Οι εργασίες της Εταιρείας θα διευθύνονται από το

Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο μπορεί να πληρώσει όλες τις δαπάνες

που προέκυψαν πριν την σύσταση και σχετικά με την ίδρυση και

εγγραφή της Εταιρείας και μπορεί να ασκεί όλες τις αρμοδιότητες

αυτής που από τον Νόμο ή τους παρόντες Κανονισμούς δεν

απαιτείται να ασκούνται από τα μέλη της, επιφυλασσόμενης όποιας

μεταβίβασης αυτών των αρμοδιοτήτων η οποία είναι δυνατό να

επιτραπεί κατά τους παρόντες Κανονισμούς και επιφυλασσομένων

εκείνων των απαιτήσεων που είναι δυνατό να προδιαγραφούν από

απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Αλλά καμμία απαίτηση που ορίσθηκε με απόφαση του Διοικητικού

Συμβουλίου δεν θα επικρατεί εάν αντίκειται στους παρόντες

Κανονισμούς, ούτε αυτή η απαίτηση θα καθιστά άκυρη οποιαδήποτε

προηγούμενη πράξη του Διοικητικού Συμβουλίου η οποία θα

μπορούσε να είναι έγκυρη, αν αυτή η απαίτηση δεν είχε λάβει χώρα.

62. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα μπορεί να αναθέτει σε

οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή σε οποιοδήποτε

αξιωματούχο οποιαδήποτε από τις εξουσίες που δύνανται να

ασκηθούν από αυτό βάσει εκείνων των όρων, των προϋποθέσεων και

των περιορισμών που το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρήσει

κατάλληλους και είτε σωρευτικά είτε με αποκλεισμό των δικών του

αρμοδιοτήτων, θα μπορεί από καιρό σε καιρό να ανακαλεί, αποσύρει,

τροποποιεί ή διαφοροποιεί όλες ή μέρος των ανωτέρω αρμοδιοτήτων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα μπορεί να μεταβιβάζει οποιεσδήποτε

από τις αρμοδιότητές του σε επιτροπές που αποτελούνται από εκείνο

το μέλος ή τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς το Διοικητικό

Συμβούλιο θεωρήσει τούτο κατάλληλο.

Οποιαδήποτε επιτροπή η οποία σχηματίστηκε κατά τον ανωτέρω

τρόπο, κατά την άσκηση των αρμοδιοτήτων που μεταβιβάστηκαν σε

αυτή, θα τηρεί τους οποιουσδήποτε κανονισμούς οι οποίοι είναι

δυνατό να επιβληθούν σε αυτή από το Διοικητικό Συμβούλιο.

63. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα μπορεί από καιρό σε καιρό

και οποτεδήποτε με πληρεξούσιο να διορίζει οποιαδήποτε εταιρεία,

οίκο, φυσικό ή νομικό πρόσωπο, είτε προτεινόμενους αμέσως είτε

εμμέσως από αυτό, για να είναι πληρεξούσιος ή πληρεξούσιοι της

Εταιρείας για εκείνους τους σκοπούς και με τέτοιες εξουσίες,

αρμοδιότητες και διακριτικές ευχέρειες (που όμως δεν θα

υπερβαίνουν αυτές που απονεμήθηκαν ή μπορούν να ασκηθούν από

το Διοικητικό Συμβούλιο βάσει των παρόντων Κανονισμών) και για

εκείνη τη χρονική περίοδο και επιφυλασσομένων εκείνων των όρων

που θα θεωρήσει κατάλληλους και τα οποιαδήποτε τέτοια

πληρεξούσια μπορούν να περιέχουν εκείνες τις διατάξεις για την

προστασία και διευκόλυνση των προσώπων που συναλλάσσονται με

οποιονδήποτε τέτοιο που το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρήσει

κατάλληλο και μπορεί επίσης να εξουσιοδοτήσει οποιονδήποτε τέτοιο

πληρεξούσιο να μεταβιβάσει όλες ή μέρος των εξουσιών,

αρμοδιοτήτων και διακριτικών ευχερειών που του απονεμήθηκαν.

64. Οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι

νομικό πρόσωπο δύναται να διορίσει οποιοδήποτε πρόσωπο ως τον

νομίμως εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπό του προκειμένου να το

εκπροσωπεί στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και να

διεκπεραιώνει οποιεσδήποτε από τις εργασίες αυτού (του Διοικητικού

Συμβουλίου).

65. Όλες οι επιταγές, τα γραμμάτια εις διαταγή, οι

τραβηκτικές, οι συναλλαγματικές, τα άλλα διαπραγματεύσιμα

αξιόγραφα και όλες οι αποδείξεις για χρηματικά ποσά που

καταβάλλονται στην Εταιρεία θα υπογράφονται, εκδίδονται, γίνονται

αποδεκτά, θα οπισθογραφούνται ή με άλλο τρόπο θα καταρτίζονται,

ανάλογα με την περίπτωση, κατά εκείνο τον τρόπο που το Διοικητικό

Συμβούλιο δύναται -με απόφαση- να ορίσει από καιρό σε καιρό.

66. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να ασκεί όλες τις

εξουσίες της Εταιρείας προκειμένου να δανείζεται χρήματα, να

υποθηκεύει ή να βαρύνει τις επιχειρήσεις της, τα περιουσιακά της

στοιχεία και το μη καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο ή οποιοδήποτε

τμήμα αυτού προκειμένου να εκδίδει ομόλογα, ομολογίες και άλλα

χρεόγραφα, οποτεδήποτε δανείζονται χρήματα ή ως εξασφάλιση για

οποιοδήποτε χρέος, ευθύνη ή υποχρέωση της Εταιρείας ή όποιου

τρίτου.

67. Τα συνεχίζοντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα

μπορούν να ενεργούν παρά την ύπαρξη οποιασδήποτε κενής θέσης

στο Διοικητικό Συμβούλιο, με εξαίρεση ότι αν ο αριθμός των μελών

έχει ορισθεί σε δύο ή περισσότερα πρόσωπα και λόγω κενών θέσεων

που προέκυψαν στο Διοικητικό Συμβούλιο, υπάρχει μόνο ένα

συνεχίζον μέλος αυτού, το μέλος αυτό εξουσιοδοτείται να ενεργεί

μόνο του με σκοπό τον διορισμό ενός ακόμη μέλους.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

68. Οι συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των

όποιων επιτροπών αυτού, θα διεξάγονται σε εκείνο τον τόπο ή τόπους

που το Διοικητικό Συμβούλιο θα αποφασίσει.

69. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέξει ένα Πρόεδρο

για τις συνεδριάσεις του και να αποφασίσει την περίοδο για την οποία

αυτός θα κατέχει αυτό το αξίωμα. Αλλά εάν δεν εκλεγεί τέτοιος

Πρόεδρος ή σε κάποια συνεδρίαση ο Πρόεδρος δεν είναι παρών κατά

τον χρόνο που έχει ορισθεί να γίνει αυτή, τα παρόντα μέλη του

Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να εκλέξουν έναν από αυτούς ως

Πρόεδρο της συνεδρίασης.

70. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνέρχεται για την

διεκπεραίωση των εργασιών του, να αναβάλλει ή αλλιώς ρυθμίζει τις

συνεδριάσεις του όπως αυτό κρίνει κατάλληλο. Θέματα που

προκύπτουν σε οποιαδήποτε συνεδρίαση θα ρυθμίζονται από την

πλειοψηφία. Σε περίπτωση ισοψηφίας ο Πρόεδρος θα έχει δεύτερη ή

αποφασιστική ψήφο. Ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί

οποτεδήποτε να συγκαλέσει συνεδρίαση αυτού. Αν η Εταιρεία

αποτελείται από ένα μόνο μέλος, οι διατάξεις που υπάρχουν

κατωτέρω δεν θα ισχύουν, αλλά αυτό το μοναδικό μέλος θα έχει όλες

τις εξουσίες να εκπροσωπεί και ενεργεί για την Εταιρεία σε όλα τα

θέματα και αντί πρακτικών της συνεδρίασης θα συντάσσει και

υπογράφει σημείωμα ή υπόμνημα όλων των θεμάτων που απαιτούν

απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Τέτοιο σημείωμα ή υπόμνημα

θα αποτελεί επαρκές αποδεικτικό στοιχείο αυτής της απόφασης για

όλους τους σκοπούς.

71. Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα δίνεται

γνωστοποίηση προθεσμίας για τη συνεδρίαση του Διοικητικού

Συμβουλίου όχι λιγότερη από δύο (2) ημέρες.

72. Κατά παρέκκλιση του ανωτέρω Κανονισμού 71, μία

συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου που λαμβάνει χώρα κατά

παράβαση αυτού του Κανονισμού, θα είναι έγκυρη αν η πλειοψηφία

των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που δικαιούνται ψήφου στην

συνεδρίαση, έχει παραιτηθεί από την επίδοση γνωστοποίησης της

συνεδρίασης. Και γι' αυτό τον σκοπό, η παρουσία ενός μέλους του

Διοικητικού Συμβουλίου στην συνεδρίαση θα θεωρείται ότι αποτελεί

εκ μέρους του παραίτηση.

73. Η άνευ υπαιτιότητας παράλειψη επίδοσης γνωστοποίησης

της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου σε ένα μέλος του, ή το

γεγονός ότι το μέλος δεν έχει λάβει στην γνωστοποίηση, δεν καθιστά

άκυρη την συνεδρίαση.

74. Μία συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι

νόμιμα συγκληθείσα για όλους τους σκοπούς αν στην έναρξη αυτής

παρευρίσκονται αυτοπροσώπως ή δια αναπληρωτών όχι λιγότεροι

από το 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών του Διοικητικού

Συμβουλίου με μίνιμουμ δύο (2) άτομα.

75. Εάν μέσα σε μισή ώρα από την ώρα ορισμού της

συνεδρίασης, δεν παρίσταται απαρτία, η συνεδρίαση λύεται.

76. Ένα ή περισσότερα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή

όποιας επιτροπής αυτού, μπορούν να συμμετέχουν σε συνεδρίαση του

Διοικητικού Συμβουλίου ή της επιτροπής μέσω τηλεφωνικής

συνδιάσκεψης ή παρόμοιου τηλεπικοινωνιακού εξοπλισμού που

επιτρέπει σε όλα τα συμμετέχοντα στην συνεδρίαση πρόσωπα να

ακούν το ένα το άλλο ταυτοχρόνως. Συμμετοχή με τέτοια μέσα

αποτελεί αυτοπρόσωπη συμμετοχή στην συνεδρίαση.

77. Μία απόφαση εγκεκριμένη από την πλειοψηφία των

μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που κατά τον εκάστοτε χρόνο

δικαιούνται να λαμβάνουν γνωστοποίηση της συνεδρίασης του

Διοικητικού Συμβουλίου ή της επιτροπής των μελών και έχουσα την

μορφή ενός ή περισσότερων εγγράφων ή την μορφή τέλεξ,

τηλεγραφήματος ή άλλου τύπου έγγραφης ηλεκτρονικής επικοινωνίας

θα έχει εκείνη την εγκυρότητα και ισχύ σαν να είχε ληφθεί σε

συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή αυτής της επιτροπής που

δεόντως συγκλήθηκε και έλαβε χώρα, χωρίς την ανάγκη

οποιασδήποτε γνωστοποίησης.

ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ

78. Επιφυλασσομένων των διατάξεων του νόμου και όποιου

άλλου νόμου που κατά τον εκάστοτε χρόνο ισχύει, κάθε μέλος του

Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλος αξιωματούχος της Εταιρείας

δικαιούται να αποζημιωθεί από τα στοιχεία ενεργητικού της

Εταιρείας έναντι όλων των ζημίων ή ευθυνών που αυτό υφίσταται ή

προκύπτουν σχετικά με την εκτέλεση των καθηκόντων του αξιώματός

του ή με άλλο τρόπο σχετικά με αυτά και κανένα μέλος του

Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλος αξιωματούχος θα είναι υπεύθυνος

για όποια ζημία, απώλεια ή ζημιογόνο γεγονός το οποίο μπορεί να

συμβεί ή υποστεί η Εταιρεία κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του

αξιώματός του ή σχετικά με αυτά.

ΣΦΡΑΓΙΔΑ

79. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα φροντίζει για την ασφαλή

φύλαξη της επίσημης σφραγίδας της Εταιρείας. Η επίσημη σφραγίδα

όταν τοποθετηθεί επί οποιουδήποτε εγγράφου -με εξαίρεση τα

προβλεπόμενα στον Κανονισμό 2- θα βεβαιώνεται από ένα μέλος του

Διοικητικού Συμβουλίου ή από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που

εκάστοτε εξουσιοδοτείται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Το

Διοικητικό Συμβούλιο θα φροντίζει να υπάρχει αντίτυπο της

επίσημης σφραγίδας και να εγκρίνει την υπογραφή οποιουδήποτε

μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή του εξουσιοδοτημένου

προσώπου η οποία είναι δυνατόν να αναπαραχθεί με εκτύπωση ή

άλλο μέσο επί οποιουδήποτε εγγράφου και αυτό θα έχει την ίδια ισχύ

και εγκυρότητα σαν η ίδια σφραγίδα να είχε τεθεί σε αυτό και σαν να

είχε υπογραφεί όπως ανωτέρω περιγράφηκε. Αντίγραφο της επίσημης

σφραγίδας θα κρατείται στα γραφεία της Εταιρείας.

ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ ΚΑΙ ΑΠΟΘΕΤΙΚΑ

80. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα μπορεί με απόφασή του να

αναγγέλλει μέρισμα αλλά κανένα μέρισμα θα αναγγέλλεται ή

καταβάλλεται από το πλεόνασμα εκτός αν αυτό αποφασίσει ότι

αμέσως μετά την καταβολή του μερίσματος :

α. η Εταιρεία θα δύναται να ανταποκριθεί στις υποχρεώσεις της όπως

αυτές καθίστανται ληξιπρόθεσμες μέσα στα πλαίσια της

φυσιολογικής πορείας των εργασιών της και

β. η ρευστοποιήσιμη αξία των στοιχείων ενεργητικού της Εταιρείας

δεν είναι μικρότερη από το ποσό των συνολικών της υποχρεώσεων,

εκτός των μελλοντικών φόρων, όπως εμφαίνεται στα λογιστικά

βιβλία και του κεφαλαίου της.

81. Τα μερίσματα όταν και εάν αναγγελθούν δύνανται να

καταβάλλονται σε μία κατηγορία κατόχου με τον αποκλεισμό των

κατόχων άλλων κατηγοριών ή σε άνισα ποσά προς τους κατόχους των

διαφόρων κατηγοριών των μετοχών.

82. Τα μερίσματα μπορούν να αναγγέλλονται και

καταβάλλονται σε χρήματα, μετοχές ή άλλα περιουσιακά στοιχεία.

83. Κατά τον υπολογισμό του πλεονάσματος για τον σκοπό

της λήψης απόφασης και καταβολής μερίσματος, το Διοικητικό

Συμβούλιο δύναται να περιλάβει στον υπολογισμό του την καθαρή μη

ρευστοποιημένη εκτίμηση των στοιχείων ενεργητικού της Εταιρείας.

84. Το Διοικητικό Συμβούλιο από καιρό σε καιρό δύναται να

καταβάλει στα μέλη του εκείνα τα προσωρινά μερίσματα τα οποία

στο Διοικητικό Συμβούλιο φαίνονται να δικαιολογούνται από το

πλεόνασμα της Εταιρείας.

85. Επιφυλασσομένων των δικαιωμάτων των μετόχων που

δικαιούνται ειδικών δικαιωμάτων ως προς τα μερίσματα, όλα τα

μερίσματα θα αναγγέλλονται και καταβάλλονται σύμφωνα με την

αξία των μετόχων που έχει καταβληθεί επί των εκδιδομένων μετοχών,

εξαιρουμένων εκείνων των μετοχών οι οποίες κατέχονται από την

Εταιρεία ως εξαγορασθείσες μετοχές χαρτοφυλακίου κατά την

ημερομηνία αναγγελίας του μερίσματος.

86. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται, πριν την πρόταση

μερίσματος, να θέσει κατά μέρος από τα κέρδη της Εταιρείας εκείνα

τα ποσά που αυτό θεωρεί ότι είναι κατάλληλα ως αποθεματικό ή

αποθεματικά που κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου,

μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την αντιμετώπιση έκτακτων

περιστατικών ή για οποιοδήποτε άλλο σκοπό για τον οποίο αυτά

δύνανται να χρησιμοποιηθούν δεόντως και ενώ εκκρεμεί αυτή η

χρησιμοποίηση μπορεί -κατά τη διακριτική του ευχέρεια- είτε να

χρησιμοποιήσει στις εργασίες της Εταιρείας ή να επενδύσει σε

εκείνες τις επενδύσεις που από καιρό σε καιρό το Διοικητικό

Συμβούλιο θεωρεί κατάλληλες.

87. Αν αρκετά πρόσωπα είναι εγγεγραμμένα ως συγκάτοχοι

οποιασδήποτε μετοχής, μπορεί οποιοδήποτε από αυτά να παράσχει

ισχύουσα απόδειξη για οποιοδήποτε μέρισμα ή άλλα ποσά που είναι

πληρωτέα επί της μετοχής ή αναφορικά με αυτή.

88. Σε περίπτωση μετοχών εκδιδομένων στον κομιστή, το

Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να προβλέψει την καταβολή

μερίσματος με αναφορά σε μερισματαποδείξεις ή επιταγές

μερισμάτων εκδιδόμενες μαζί με τον τίτλο των ανωτέρω μετοχών και

η προσκόμιση αυτών των μερισματαποδείξεων ή των επιταγών

μερισμάτων θα αποδεικνύει δικαίωμα είσπραξης αυτού του

μερίσματος με τον ίδιο τρόπο και με την ίδια έκταση όπως θα ήταν με

την προσκόμιση του ίδιου του τίτλου. Κατά τον χρόνο παρουσίασης

της μερισματαπόδειξης ή της επιταγής μερίσματος, το Διοικητικό

Συμβούλιο μπορεί να εκδώσει εκείνες τις περαιτέρω

μερισματαποδείξεις ή επιταγές μερισμάτων που είναι δυνατό να

απαιτηθούν για να επιτρέψει την είσπραξη μεταγενέστερων

μερισμάτων από τον κάτοχο αυτών.

89. Γνωστοποίηση οποιουδήποτε μερίσματος το οποίο έχει

αναγγελθεί, θα δίνεται σε κάθε μέλος με τον τρόπο που κατωτέρω

αναφέρεται και όλα τα μερίσματα που δεν έχουν ζητηθεί τρία (3)

χρόνια αφότου αναγγέλθηκαν, μπορούν να παραγραφούν από το

Διοικητικό Συμβούλιο προς όφελος της Εταιρείας.

90. Κανένα μέρισμα δεν θα φέρει τόκο σε βάρος της

Εταιρείας.

ΒΙΒΛΙΑ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΑ

91. Η Εταιρεία θα τηρεί εκείνους τους λογαριασμούς και

στοιχεία που το Διοικητικό Συμβούλιο θα θεωρήσει αναγκαία ή

επιθυμητά προκειμένου να αντανακλούν την οικονομική θέση της

Εταιρείας.

92. Η Εταιρεία θα τηρεί πρακτικά όλων των συνεδριάσεων

του Διοικητικού Συμβουλίου, των μελών, των επιτροπών του

Διοικητικού Συμβουλίου, των επιτροπών των αξιωματούχων και των

επιτροπών μελών της Εταιρείας καθώς και αντίγραφα όλων των

αποφάσεων που έχουν βεβαιωθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, τα

μέλη, τις επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου, τις επιτροπές των

αξιωματούχων και τις επιτροπές των μελών της Εταιρείας.

93. Τα βιβλία, στοιχεία και πρακτικά που απαιτούνται από

τους Κανονισμούς 91 και 92 θα τηρούνται στην έδρα της Εταιρείας ή

σε άλλο μέρος που το Διοικητικό Συμβούλιο θα αποφασίσει και θα

είναι ανοικτά σε επιθεώρηση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

κατά πάντα χρόνο.

94. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί από καιρό σε καιρό να

ορίσει αν και σε ποια έκταση, πότε και που, κάτω από ποιες συνθήκες

ή κανονισμούς τα βιβλία, στοιχεία και πρακτικά της Εταιρείας ή

όποια από αυτά, θα είναι ανοικτά σε επιθεώρηση των μελών της

Εταιρείας που δεν είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανένα

μέλος της Εταιρείας (που δεν είναι μέλος του Διοικητικού

Συμβουλίου) θα έχει οποιοδήποτε δικαίωμα επιθεώρησης όποιου

βιβλίου, στοιχείου, πρακτικών ή εγγράφου της Εταιρείας, εκτός από

αυτό που προβλέπεται από τον Νόμο ή από αυτό που με απόφαση του

Διοικητικού Συμβουλίου έχει ορισθεί.

ΕΛΕΓΧΟΣ

95. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί με απόφασή του από

καιρό σε καιρό να ζητά να εξετασθούν οι λογαριασμοί της Εταιρείας

από ελεγκτή ή ελεγκτές που θα διορισθούν από αυτό με τέτοια

αμοιβή που εκάστοτε θα συμφωνείται.

96. Ο ελεγκτής μπορεί να είναι μέλος της Εταιρείας αλλά

κανένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή αξιωματούχος δύναται

να πράξει κάτι τέτοιο κατά την διάρκεια της θητείας του.

97. Κάθε ελεγκτής της Εταιρείας θα έχει δικαίωμα πρόσβασης

κατά πάντα χρόνο στα λογιστικά βιβλία και τις αποδείξεις της

Εταιρείας και θα έχει δικαίωμα να απαιτήσει από τους αξιωματούχους

της Εταιρείας εκείνες τις πληροφορίες και επεξηγήσεις που θεωρεί

απαραίτητες για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.

98. Η έκθεση του ελεγκτή θα επισυνάπτεται στους

λογαριασμούς στους οποίους αυτή αναφέρεται και ο ελεγκτής θα

δικαιούται να λάβει γνωστοποίηση και να παρακολουθήσει

οποιαδήποτε συνεδρίαση στην οποία πρόκειται να παρουσιαστεί ο

ελεγμένος λογαριασμός "κέρδη και ζημίες" καθώς και ο

"Ισολογισμός" της Εταιρείας.

ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΕΙΣ

99. Κάθε γνωστοποίηση, πληροφορία ή έγγραφη δήλωση που

απαιτείται να δοθεί στα μέλη, θα επιδίδεται :

α. Σε περίπτωση μελών που κατέχουν ονομαστικές μετοχές,

ταχυδρομικώς (αεροπορικώς, αν είναι δυνατόν) και θα απευθύνεται

σε κάθε μέλος στην διεύθυνση που εμφαίνεται στο βιβλίο μετόχων

και

β. Σε περίπτωση μελών που κατέχουν ανώνυμες μετοχές :

ι) ταχυδρομικώς (αεροπορικώς, αν είναι δυνατόν) και θα απευθύνεται

στον αντιπρόσωπο ή τον πληρεξούσιο του οποίου το όνομα και η

διεύθυνση έχει δοθεί για επιδόσεις γνωστοποιήσεων από τον κομιστή

της μετοχής (που προς αυτό τον σκοπό θα αναγνωρίζεται από τον

αριθμό τίτλου της μετοχής), ή

ιι) εφόσον δεν έχει δοθεί διεύθυνση για επιδόσεις ή αν η

γνωστοποίηση, πληροφορία, ή έγγραφη δήλωση δεν μπορεί να

επιδοθεί για οποιοδήποτε άλλο λόγο, τότε αυτό θα γίνει με

δημοσίευση της γνωστοποίησης, πληροφορίας ή έγγραφης δήλωσης

σε μία ή περισσότερες εφημερίδες που εκδίδονται ή κυκλοφορούν

στις Βρετανικές Παρθένες Νήσους και σε μία εφημερίδα του τόπου

που η Εταιρεία έχει τα κεντρικά της γραφεία.

100. Όλες οι γνωστοποιήσεις που απευθύνονται στα

μέλη, αναφορικά με οποιαδήποτε ονομαστική μετοχή της οποίας

υπάρχουν από κοινού δικαιούχοι, θα δίδονται σε όποιο πρόσωπο

κατονομάζεται πρώτο στο βιβλίο μετόχων και η γνωστοποίηση που

δόθηκε με αυτό τον τρόπο θα αποτελεί επαρκή γνωστοποίηση προς

όλους τους κατόχους της μετοχής αυτής.

101. Οποιαδήποτε γνωστοποίηση, αν επιδίδεται

ταχυδρομικώς, θα θεωρείται ότι επιδόθηκε εντός δέκα (10) ημερών

από την ταχυδρόμησή της και θα είναι επαρκές να αποδειχθεί αυτή η

επίδοση αν αποδειχθεί ότι η επιστολή που περιείχε την

γνωστοποίηση είχε την σωστή διεύθυνση και τοποθετήθηκε στο

γραμματοκιβώτιο.

ΣΥΝΤΑΞΙΟΔΟΤΙΚΑ ΤΑΜΕΙΑ ΚΑΙ ΤΑΜΕΙΑ ΠΑΡΟΧΩΝ

ΛΟΓΩ ΣΥΜΠΛΗΡΩΣΗΣ ΟΡΙΟΥ ΗΛΙΚΙΑΣ

102. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να καθιερώσει και

διατηρήσει ή να φροντίσει για την καθιέρωση και διατήρηση

οποιωνδήποτε συνταξιοδοτικών ταμείων ή ταμείων παροχών λόγω

συμπλήρωσης ορίου ηλικίας με βάση συνεισφορές ή χωρίς

συνεισφορές, προς όφελος των κάτωθι προσώπων και επίσης μπορεί

να παράσχει ή να φροντίσει ώστε να παρασχεθούν δωρεές,

επιδόματα, συντάξεις, χαριστικές παροχές ή απολαβές σε

οποιαδήποτε πρόσωπα τα οποία είναι ή υπήρξαν καθ' οιονδήποτε

χρόνο στην υπηρεσία της ή την εργοδοσία της Εταιρείας ή σε όποια

εταιρεία είναι θυγατρική αυτής ή είναι συγγενής ή συνδεδεμένη με

την Εταιρεία ή με όποια τέτοια θυγατρική της, ή σε πρόσωπα που

είναι ή υπήρξαν καθ' οιονδήποτε χρόνο μέλη ή αξιωματούχοι της

Εταιρείας ή όποια άλλης εταιρείας ως προελέχθη, η σε πρόσωπο που

έχουν ή είχαν οποιαδήποτε έμμισθη εργασία ή αξίωμα στην Εταιρεία

ή σε όποια άλλη τέτοια εταιρεία, ως προελέχθη, ή σε πρόσωπα για

την πρόνοια των οποίων η Εταιρεία ή οποιαδήποτε άλλη εταιρεία, ως

προελέχθη, έχει ή είχε οποτεδήποτε ενδιαφέρον και στις συζύγους,

χήρες, οικογένειες και εξαρτώμενα πρόσωπα οποιουδήποτε τέτοιου

προσώπου και θα μπορεί να προβαίνει σε καταβολές για την

ασφάλιση ή έναντι αυτής οποιωνδήποτε τέτοιων προσώπων, ως

προελέχθη, και θα μπορεί να προβαίνει σε οποιοδήποτε από τα

ανωτέρω θέματα είτε μόνο του το Διοικητικό Συμβούλιο είτε σε

συνδυασμό με οποιαδήποτε άλλη εταιρεία, ως προελέχθη. Ένα μέλος

του Διοικητικού Συμβουλίου το οποίο βρίσκεται υπό τέτοιο καθεστώς

εργασίας ή έχει ένα τέτοιο αξίωμα θα δικαιούται να συμμετάσχει σε

οποιαδήποτε δωρεά, επίδομα, σύνταξη, χαριστική παροχή ή απολαβή

και θα δικαιούται να κρατήσει για δικό του όφελος οποιαδήποτε από

τα ανωτέρω.

ΛΥΣΗ

103. Αν η Εταιρεία λυθεί, ο Εκκαθαριστής μπορεί με την

σύμφωνη απόφαση των μελών, να διαμοιράσει ανάμεσά τους σε είδος

ή χρήμα το σύνολο ή τμήμα του ενεργητικού της Εταιρείας (είτε αυτό

αποτελείται από περιουσιακά στοιχεία του ίδιου είδους είτε όχι) και

μπορεί για αυτό τον σκοπό να θέσει εκείνη την αξία που αυτός θεωρεί

δίκαιη επί οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου που πρόκειται να

διαμοιρασθεί, ως προελέχθη, και μπορεί να ορίσει πως αυτός ο

διαμερισμός θα διεξαχθεί μεταξύ των μελών της Εταιρείας ή μεταξύ

των διαφόρων κατηγοριών των μελών.

Ο Εκκαθαριστής μπορεί να παραχωρεί το σύνολο ή τμήμα των

στοιχείων του ενεργητικού της Εταιρείας σε ειδικούς διαχειριστές

βάσει εκείνων των εντολών διαχείρισης που ο Εκκαθαριστής θεωρεί

κατάλληλες, προς όφελος των μελών, αλλά με τέτοιο τρόπο ώστε

κανένα μέλος να εξαναγκασθεί να δεχθεί οποιεσδήποτε μετοχές ή

άλλα χρεόγραφα επί των οποίων υφίσταται οποιαδήποτε ευθύνη.

ΔΙΑΙΤΗΣΙΑ

104. Οποτεδήποτε ανακύψει οποιαδήποτε διαφορά

μεταξύ αφενός της Εταιρείας και αφετέρου οποιουδήποτε από τα

μέλη αυτής, των εκτελεστών της διαθήκης τους, των διαχειριστών της

κληρονομίας τους ή των ειδικών διαδόχων τους που αφορά την

αληθινή πρόθεση και την ερμηνεία, τα παρεπόμενα ή τις συνέπειες

του παρόντος εγγράφου ή του νόμου, που αφορά οτιδήποτε έχει γίνει

ή εκτελεσθεί ή παραλειφθεί ή έγινε ανεκτό δυνάμει του νόμου, ή που

αφορά οποιαδήποτε παράβαση ή ισχυριζόμενη παράβαση ή που με

άλλο τρόπο σχετίζεται με την προκείμενη περίπτωση ή με το παρόν

έγγραφο ή με οποιοδήποτε νόμο που αφορά την Εταιρεία ή με

οποιαδήποτε από τις υποθέσεις της Εταιρείας, αυτή η διαφορά -εκτός

αν τα μέρη συμφωνήσουν να παραπέμψουν αυτή σε ένα μόνο

διαιτητή- θα παραπέμπεται σε δύο διαιτητές, ο καθένας από τους

οποίους θα επιλέγεται από κάθε μέλος της διαφοράς και οι διαιτητές

πριν υπεισέλθουν στην εξέταση της διαφοράς θα διορίζουν έναν

επιδιαιτητή.

105. Εάν κάποιο μέλος της διαφοράς καταστεί

υπερήμερο ως προς τον διορισμό διαιτητή, είτε εξ αρχής είτε λόγω

αντικατάστασης (σε περίπτωση που ο διορισθείς διαιτητής αποβιώσει,

καταστεί ανίκανος ή αρνηθεί να διαιτητεύσει) για δέκα ημέρες μετά,

το άλλο μέρος έχει δώσει προθεσμία να διορίσει το ίδιος μέρος έναν

διαιτητή να διαιτητεύσει στη θέση του διαιτητή του υπερήμερου

μέρους.

ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΑΡΘΡΩΝ

106. Η Εταιρεία μπορεί να διαφοροποιήσει ή

τροποποιήσει τις συνθήκες που περιλαμβάνονται στους παρόντες

Κανονισμούς όπως πρωτοτύπως συνετάγησαν ή όπως

τροποποιήθηκαν εκάστοτε με απόφαση των μελών της ή με απόφαση

των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Εμείς οι κάτωθι υπογεγραμμένοι επιθυμούμε να συμμετάσχουμε στην

ίδρυση μιας εταιρείας σύμφωνα με τους όρους του παρόντος

Καταστατικού.

ΟΝΟΜΑ, ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΚΑΙ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ

Ο Διευθυντής

Ημερομηνία …η Ιανουαρίου …….

Μάρτυρας της ανωτέρω υπογραφής