Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

258
Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών Ειρήνη Νικολάου Νίκος Γαβριέλης Δικηγορική εταιρία Σκουρής Τροβά και Συνεργάτες Τεκμήρια Αθήνα Οκτώβριος 2007

Transcript of Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

Page 1: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

Κωδικοποιημένη ΝομοθεσίαΑνωνύμων Εταιριών

Ειρήνη Νικολάου Νίκος Γαβριέλης

Δικηγορική εταιρία Σκουρής Τροβά και Συνεργάτες

Τεκμήρια

ΑθήναΟκτώβριος 2007

Page 2: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

2

Η δυναμική της εξέλιξης στους τομείς των εταιριών, της οικονομίας της

αγοράς και του ανταγωνισμού επέβαλαν την προσαρμογή της Ελληνικής

Νομοθεσίας για τις Ανώνυμες Εταιρίες στα νέα δεδομένα λειτουργίας των

αγορών και στο διεθνή ανταγωνισμό. Με τη συγκεκριμένη προσπάθεια

παρουσιάζουμε συστηματικά και κωδικοποιημένα τον νέο νόμο 3604/2007 με

τον οποίο αναμορφώνεται και τροποποιείται ο νόμος 2190/1920 περί

ανωνύμων εταιριών. Ελπίζουμε και ευχόμαστε η παρουσίαση αυτή να

αποτελέσει χρήσιμο εργαλείο στα χέρια τόσο του σύγχρονου νομικού που

καταπιάνεται με ζητήματα επιχειρήσεων και εταιριών, όσο και του

σύγχρονου επιχειρηματία που επιθυμεί να εναρμονίσει τη λειτουργία της

εταιρείας του με τη νέα εποχή.

Τα μέρη από τα οποία αποτελείται το παρόν είναι καταρχάς αυτό της

εισαγωγής, στην οποία επιχειρείται μια ιστορική αναδρομή του ν. 2190/1920

με την αναφορά των σημαντικότερων τροποιήσεων που αυτός υπέστη στο

πέρασμα των ετών. Παράλληλα, επισημαίνονται οι Κοινοτικές Οδηγίες που

ενσωματώνονται στην ελληνική έννομη τάξη με την ψήφιση του νέου νόμου

3406/2007, ενώ τονίζεται και το γεγονός πως αναμένεται πολύ σύντομα να

ακολουθήσει και η ενσωμάτωση και άλλων Κοινοτικών Οδηγιών που

εκκρεμούν. Εν συνεχεία, επιχειρείται η συνοπτική αναφορά των βασικών

αξόνων γύρω από τους οποίους κινείται ο νέος νόμος, ενώ έπονται οι

σημαντικότερες αλλαγές που αυτός επιφέρει στο δίκαιο των ανωνύμων

εταιριών με ταυτόχρονη επισήμανση και των άρθρων στα οποία μπορεί να

βρει κάποιος τις αλλαγές αυτές. Ακολουθεί το νέο κείμενο του νόμου περί

ανωνύμων εταιριών έτσι όπως τροποποιήθηκε με τον ν. 3604/2007.

Επισημαίνεται ότι για τη διευκόλυνση του αναγνώστη τέθηκε διαφορετικός

χρωματισμός τόσο στα κεφάλαια όσο και στα επί μέρους άρθρα και στους

τίτλους τους. Τέλος παρατίθενται τα περιεχόμενα του νέου νόμου, καθώς και

η σχετική με το θέμα βιβλιογραφία.

Page 3: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

3

Εισαγωγή

Ο νόμος 2190/1920 της 5/30 Ιουνίου 1920 αποτελεί τον ακρογωνιαίο λίθο του

δικαίου της Ανώνυμης Εταιρίας, κάτι που αποδεικνύεται και μόνο εκ του

γεγονότος πως πολλά από τα άρθρα του εξακολουθούν να ισχύουν αυτούσια

ακόμη και σήμερα. Ωστόσο, φυσικό ήταν με το πέρασμα των ετών ο

συγκεκριμένος νόμος να υποστεί πολλαπλές τροποποιήσεις επιχειρώντας

κάθε φορά να εναρμονιστεί με τις οικονομικές συνθήκες της εποχής του.

Ευρεία τροποποίηση πραγματοποιήθηκε με τον ν. 5076/1931 περί ανωνύμων

εταιριών και τραπεζών και ιδίως με το ν.δ. 4237 της 31 Ιουλίου/9 Αυγούστου

1962 περί τροποποιήσεως και συμπληρώσεως του ν. 2190/1920 περί

ανωνύμων εταιριών και άλλων τινών διατάξεων. Κατόπιν, το β.δ. 174 της

12/30 Μαρτίου 1963 κωδικοποίησε τις διατάξεις του ν. 2190 και του ν.δ. 4237

σε ένα ενιαίο κείμενο.

Επίσης, μεγάλης έκτασης μεταρρύθμιση πραγματοποιήθηκε με το πδ

409/1986, με το οποίο προσαρμόστηκε ο ν. 2190 προς το κοινοτικό δίκαιο και

ειδικότερα προς τις διατάξεις των Οδηγιών του Συμβουλίου 68/151/ΕΟΚ,

77/91/ΕΟΚ, 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ. Οι διατάξεις των κοινοτικών

αυτών οδηγιών αποβλέπουν στην προστασία των συμφερόντων των εταίρων

και των τρίτων (δημοσιότητα, ισχύς πράξεων της εταιρίας απέναντι σε

τρίτους, περιορισμός ακυροτήτων κατά τη σύσταση της εταιρίας, διατήρηση

και μεταβολές εταιρικού κεφαλαίου) και ρυθμίζουν το δίκαιο των εταιρικών

λογαριασμών. Παράλληλα, ένα έτος μετά, με το πδ 498/1987 προσαρμόστηκε

ο ν. 2190 προς τις διατάξεις των κοινοτικών οδηγιών 78/855/ΕΟΚ,

82/891/ΕΟΚ, 83/349/ΕΟΚ και μερικώς προς τις διατάξεις των κοινοτικών

Page 4: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

4

οδηγιών 68/151/ΕΟΚ, 77/91/ΕΟΚ και 78/660/ΕΟΚ. Οι τελευταίες αυτές

προσαρμογές ρυθμίζουν κυρίως τη συγχώνευση και διάσπαση ανώνυμων

εταιριών καθώς και τους ενοποιημένους λογαριασμούς.

Τέλος, τη δεκαετία του 1990 πραγματοποιήθηκαν επίσης κάποιες τροποιήσεις

στον ν. 2190 και ενσωματώθηκαν επίσης κάποιες κοινοτικές οδηγίες, που όμως

κρίνονται ως δευτερέυουσας σημασίας.

Ο νέος Νόμος 3604/2007 δημοσιεύτηκε στις 08/08/2007 στο ΦΕΚ 189Α και με

αυτόν επιχειρείται ύστερα από πολλά χρόνια μια μεγάλη ανανέωση του

δικαίου της Ανώνυμης Εταιρίας σε ποικίλα ζητήματα. Παρόλ’ αυτά, πολλά

από ζητήματα αυτά δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο κοινοτικής

εναρμόνισης. Έτσι αναμένεται περαιτέρω η ενσωμάτωση Οδηγιών ή

προτάσεων Οδηγιών που εκκρεμούν, όπως η Οδηγία 2005/56/ΕΚ1 του

Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005,

για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, η Οδηγία

2006/43/ΕΚ2 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης

Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των

ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ

και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας

84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου και η Οδηγία 2007/36/ΕΚ3 του Ευρωπαϊκού

Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007 , σχετικά με την

άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών4.

1 http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/site/el/oj/2005/l_310/l_31020051125el00010009.pdf

2 http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/site/el/oj/2006/l_157/l_15720060609el00870107.pdf

3 http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/site/el/oj/2007/l_184/l_18420070714el00170024.pdf

4 Βλ. επίσης και Πρόταση οδηγία του Ευρωπαϊκου Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τηντροποποίηση της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμωνεταιρειών και της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών όσον αφορά τηναπαίτηση για τη σύνταξη έκθεσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε περίπτωση συγχώνευσης ήδιάσπασης στο http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/site/el/com/2007/com2007_0091el01.pdf

Page 5: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

5

Ωστόσο, εν αναμονή της ενσωμάτωσης των εκκρεμουσών Οδηγιών, με τον νέο

Νόμο ενσωματώνονται στην ελληνική έννομη τάξη οι Οδηγίες 2006/68/ΕΚ

του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 6ης Σεπτεμβρίου 2006

για τροποποίηση της Οδηγίας 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου σχετικά με τη

σύσταση της ανωνύμου εταιρίας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του

κεφαλαίου της5 και 2003/58/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του

Συμβουλίου της 15ης Ιουλίου 2003 για τροποίηση της Οδηγίας 68/151/ΕΟΚ

του Συμβουλίου σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσιότητας για ορισμένες

μορφές εταιριών6,7.

Η αναμόρφωση που επιχειρείται με το νέο νόμο κινείται στους εξής γενικούς

άξονες:

· Πρώτον, μειώνεται δραστικά η διοικητική παρέμβαση στη σύσταση και τη

λειτουργία της Ανώνυμης Εταιρίας, αφού περιορίζεται σε σημαντικό

βαθμό η διοικητική κηδεμονία και εποπτεία της Ανώνυμης Εταιρίας, με

άμεσο επιδιωκόμενο αποτέλεσμα τη δραστική μείωση των

γραφειοκρατικών εμποδίων και των καθυστερήσεων.

· Δεύτερον, λαμβάνεται μέριμνα για την ενίσχυση της θέσης των μετόχων.,

αφού αποτελεί κίνητρο επενδύσεων και δημιουργία εμπιστοσύνης στην

αγορά.

· Τρίτον, διευρύνονται τα περιθώρια καταστατικών διαμορφώσεων και έτσι

δίνεται η δυνατότητα στους μετόχους να διαμορφώνουν ελεύθερα κάποια

5 http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2006:264:0032:01:EL:HTML

6 http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:32003L0058:EL:HTML

7 Βλ. και την Αιτιολογική έκθεση επί του νομοσχεδίουhttp://www.parliament.gr/ergasies/nomosxedia/EisigisiEpitropon/545/a-eurodikaio-eis.pdf

Βλ. επίσης την Εκθεση της Επιστημονικής Υπηρεσίας της Βουλήςhttp://www.parliament.gr/ergasies/nomosxedia/EkthesiEpistimonikis/Anonymes-etairies-epi.pdf

Page 6: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

6

επιμέρους θέματα στο καταστατικό ή να προβλέπουν διαφορετικές

ρυθμίσεις στο καταστατικό από ορισμένα αναφερόμενα στον νόμο.

· Τέταρτον, εισάγονται ρυθμίσεις που διευκολύνουν τις επιχειρηματικές

επιλογές των ενδιαφερομένων ή απλοποιούν τη σύσταση και τη

λειτουργία της εταιρίας, όπως για παράδειγμα η δυνατότητα ίδρυσης

μονοπρόσωπης Ανώνυμης Εταιρίας, η αύξηση των δυνατοτήτων έκδοσης

προνομιούχων μετοχών και η αναμόρφωση της διαδικασίας μείωσης του

μετοχικού κεφαλαίου.

· Πέμπτον, αναθεωρούνται, ρυθμίζονται και εκσυγχρονίζονται ορισμένα

μείζονος σημασίας ζητήματα, με σημαντικότερα αυτά που αφορούν το

καθεστώς ευθύνης του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και το καθεστώς

ακυρότητας ή ακυρωσίας των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης.

Στο σημείο αυτό θα πρέπει να τονιστεί ότι στο νέο Νόμο προβλέπονται και

μεταβατικές διατάξεις για την ομαλή μετάβαση στις νέες ρυθμίσεις.

Με βάση τους παραπάνω άξονες, ο νέος Νόμος περί Ανωνύμων Εταιριών

περιλαμβάνει μία σειρά σημαντικών καινοτομιών, κυριότερες από τις οποίες

είναι οι ακόλουθες:

1. Επιτρέπεται πλέον η ίδρυση ανώνυμης εταιρίας μόνο από έναν μέτοχο,

δυνατότητα που υπήρχε ήδη σε δίκαια άλλων κρατών-μελών (άρθρο 1).

2. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρίας μπορεί να έχει πλέον μορφή

απλούστερη εκείνης που είχε μέχρι σήμερα, όπου γινόταν επανάληψη των

διατάξεων του νόμου, όπως ορίζουν, άλλωστε, και οι νεότερες αποφάσεις

του Συμβουλίου της Επικρατείας (άρθρο 2).

3. Αυξάνονται οι δυνατότητες έκδοσης προνομιούχων μετοχών (με ή χωρίς

ψήφο) και διευκρινίζονται ζητήματα μετατροπής τους σε κοινές, με

δήλωση του μετόχου ή με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

Ιδιαίτερο ενδιαφέρον έχει η εισαγωγή προνομιούχων μετοχών με

Page 7: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

7

προτεραιότητα συμμετοχής σε κέρδη ”από ορισμένη εταιρική

δραστηριότητα” (tracking shares) (άρθρο 3).

4. Δεν απαιτείται έλεγχος της διοίκησης για τη σύσταση ή την τροποποίηση

του καταστατικού εταιριών με κεφάλαιο μέχρι 3 εκατ. ευρώ, δηλαδή του

μεγαλύτερου αριθμού ανωνύμων εταιριών και άρα επιταχύνονται σε

σημαντικό βαθμό οι σχετικές εγκρίσεις, όπως για παράδειγμα η έγκριση

αύξησης μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 4).

5. Αλλάζει η διαδικασία μείωσης του κεφαλαίου, καθώς δεν χρειάζεται πλέον

η έκθεση ορκωτού ελεγκτή, κάτι που εξισορροπείται στην πράξη με τη

ρητή πρόβλεψη αυστηρότερων και ευκρινέστερων προϋποθέσεων ως προς

τη διαδικασία της μείωσης (άρθρο 4).

6. Επανακαθορίζεται ο τρόπος απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας και

διευκρινίζεται ο τρόπος έκδοσης των μετοχικών τίτλων και μεταβίβασης

αυτών (άρθρο 8)

7. Η εκτίμηση των εταιρικών εισφορών σε είδος θα μπορεί να γίνεται και

από ορκωτούς ελεγκτές ή μέλη του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών και όχι

μόνο από την επιτροπή του άρθρου 9 (άρθρο 9).

8. Λόγω της ενσωμάτωσης της Οδηγίας 2006/68/ΕΚ, προβλέπονται πλέον

εξαιρέσεις στην ανάγκη εκτίμησης των εισφορών σε είδος, όταν τα

εισφερόμενα (π.χ. εισηγμένες μετοχές) έχουν αγοραία αξία που μπορεί να

εκτιμηθεί με συγκεκριμένους κανόνες (άρθρο 9).

9. Επιτρέπεται να εξουσιοδοτεί η γενική συνέλευση, που αποφασίζει αύξηση

κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο να προσδιορίσει αυτό την τιμή

έκδοσης των νέων μετοχών, πράγμα που διευκολύνει τη διαδικασία του

βιβλίου προσφορών (book building) (άρθρο 13).

10. Σε περιπτώσεις αύξησης κεφαλαίου εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει με

εισφορές σε είδος, μπορεί, υπό προϋποθέσεις, να οριστεί ότι το

καταβάλλον είδος (όπως, για παράδειγμα, ακίνητα) δεν έχει δικαίωμα

προτιμήσεως στο τμήμα που καταβάλλεται σε μετρητά (άρθρο 13).

11. Αναμορφώνεται, σε σημαντικό βαθμό, η σχετική ρύθμιση για το δικαίωμα

προαίρεσης απόκτησης μετοχών που μπορεί να χορηγηθεί σε

Page 8: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

8

εργαζομένους με στόχο την ενδυνάμωση της δυνατότητας των

εργαζομένων να αποκτούν μετοχές στην εταιρία και την ευκρινέστερη

αποτύπωση των σχετικών όρων απόκτησης μετοχών από τους

εργαζομένους (άρθρο 13).

12. Αναμορφώνεται σε σημαντικό βαθμό το άρθρο για τις ίδιες μετοχές, αφού

αφενός μεν χορηγείται γενική δυνατότητα (υπό όρους) απόκτησης μέχρι

του 1/10 του κεφαλαίου, αφετέρου δε καταργείται η ειδική περίπτωση

απόκτησης μετοχών για στήριξη της χρηματιστηριακής αξίας, που μπορεί

να συνιστά χειραγώγηση της αγοράς και ταυτόχρονα εισάγονται οι

επιτρεπόμενες από την ενσωματωμένη Οδηγία 2006/68/ΕΚ δυνατότητες

παροχής δανείων, πιστώσεων και εγγυήσεων (άρθρο 16).

13. Προβλέπεται, για πρώτη φορά, η δυνατότητα έκδοσης ”εξαγοράσιμων”

από την εταιρία μετοχών (”redeemable shares”) (άρθρο 17).

14. Προβλέπεται, για πρώτη φορά, ότι το καταστατικό μπορεί να παρεκκλίνει

από τις διατάξεις για τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου (άρθρο

18).

15. Επιτρέπεται η εκλογή του διοικητικού συμβουλίου μέσω διαδικασίας

ψηφοδελτίου, ώστε να μπορεί να εκπροσωπηθεί και η μειοψηφία (άρθρο

18).

16. Επιτρέπεται να εκλέγονται αναπληρωματικά μέλη του διοικητικού

συμβουλίου, αν το προβλέπει το καταστατικό (άρθρο 18).

17. Εισάγεται η δυνατότητα τηλεδιάσκεψης τόσο για το διοικητικό συμβούλιο

όσο και για τη γενική συνέλευση και διευκολύνεται η σύνθεση του

διοικητικού συμβουλίου με αλλοδαπούς συμβούλους (άρθρο 20).

18. Αναμορφώνεται το απαρχαιωμένο καθεστώς ευθύνης του διοικητικού

συμβουλίου, καθώς αντικαθίσταται το κριτήριο του ”συνετού

οικογενειάρχη” με εκείνο του ”συνετού επιχειρηματία”, αντικαθίσταται η

ειδική ευθύνη του διευθύνοντος συμβούλου με διαβάθμιση της ευθύνης

ανάλογα με ”τη θέση του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν

ανατεθεί” (τούτο αποσαφηνίζει και την ευθύνη των τυχόν ”μη

εκτελεστικών” μελών), και εισάγεται ο κανόνας της επιχειρηματικής

Page 9: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

9

κρίσης (”business judgment rule”). Ορίζεται επίσης ότι τις ίδιες ευθύνες

φέρουν και τα μη μέλη του διοικητικού συμβουλίου στα οποία έχουν

παραχωρηθεί εξουσίες (π.χ. γενικοί διευθυντές) (άρθρο 22).

19. Αναμορφώνεται το σύστημα επιτρεπτού των συμβάσεων της εταιρίας με

μέλη του διοικητικού συμβουλίου κ.λπ. με τις ακόλουθες, ιδίως,

καινοτομίες: Πρώτον, τα δάνεια, πιστώσεις και εγγυήσεις επιτρέπονται

πλέον σε συγκεκριμένες περιπτώσεις για την εξυπηρέτηση ορισμένων

συναλλαγών με αυστηρές προϋποθέσεις. Δεύτερον, οι λοιπές συμβάσεις με

μέλη διοικητικού συμβουλίου κ.λπ. μπορούν να εγκριθούν και εκ των

υστέρων και όχι μόνο εκ των προτέρων, όπως ίσχυε μέχρι σήμερα, αλλά με

δυνατότητα μικρής μειοψηφίας να αντιταχθεί. Τρίτον, το καταστατικό

μπορεί να επεκτείνει τις απαγορεύσεις και σε άλλα πρόσωπα (άρθρο 23).

20. Ρυθμίζονται, με ελαστικότερο τρόπο, τα ζητήματα που αφορούν στον τόπο

συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης. Για μη εισηγμένες εταιρίες

επιτρέπεται να προβλέπεται από το καταστατικό τόπος συνεδρίασης της

γενικής συνέλευσης οπουδήποτε στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή,

καθιστώντας πιο ανταγωνιστική την ελληνική ανώνυμη εταιρία (άρθρο

25).

21. Επιτρέπεται οι μέτοχοι να συμμετέχουν στη γενική συνέλευση και να

ψηφίζουν ”εξ αποστάσεως”, αίτημα επίσης της εποχής μας (άρθρο 26).

22. Επιτρέπεται στην πρόσκληση της γενικής συνέλευσης να καθορίζεται

απευθείας ο τόπος και ο χρόνος της πρώτης επαναληπτικής, για την

περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας (αντίστοιχα και για τη δεύτερη, επί

εκτάκτων γενικών συνελεύσεων). Έτσι αποφεύγονται νεότερες

δημοσιεύσεις και έξοδα για τις εταιρίες (άρθρο 29).

23. Αναμορφώνεται το καθεστώς της ακυρότητας ή ακυρωσίας των

αποφάσεων της γενικής συνέλευσης. Η ακυρωσία επιφυλάσσεται στις

αποφάσεις που έχουν ληφθεί κατά τρόπο αντίθετο στον νόμο ή το

καταστατικό ή από συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή

συγκροτηθεί. Η ακυρότητα όμως πλήττει ειδικά και την περίπτωση που η

γενική συνέλευση έλαβε αποφάσεις χωρίς να έχει υπάρξει καθόλου

Page 10: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

10

πρόσκληση. Με την ευκαιρία, διευκρινίζεται νομοθετικά το ζήτημα της

ανυπόστατης γενικής συνέλευσης, ένα ζήτημα που έχει προκαλέσει

σημαντικές δυσκολίες στην πράξη (άρθρο 35).

24. Αναμορφώνονται και εκσυγχρονίζονται οι διατάξεις για τον τακτικό

έλεγχο της εταιρίας από ελεγκτές. Οι "μικρές" ανώνυμες εταιρείες με ετήσιο

κύκλο εργασιών μέχρι 1 εκατ. ευρώ δεν υπόκεινται σε έλεγχο, ενώ,

εταιρείες με ετήσιο κύκλο εργασιών από 1 εκατ. έως 5 εκατ. ευρώ

ελέγχονται από Ελεγκτές - Πτυχιούχους Ανωτάτων Σχολών, κατόχους

άδειας επαγγέλματος Λογιστή - Φοροτεχνικού Α΄ Τάξεως, που είναι μέλη

του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος. Οι εταιρείες που υπερβαίνουν

τα όρια αυτά ελέγχονται από Ορκωτούς Λογιστές - Ελεγκτές. Τα

παραπάνω όρια μπορούν να αναπροσαρμόζονται με Υπουργική

Απόφαση. Επίσης, προβλέπεται ότι, με Κοινή Υπουργική Απόφαση των

υπουργών Οικονομίας & Οικονομικών και Ανάπτυξης, θα καθορισθούν οι

διαδικασίες και οι λεπτομέρειες των ελέγχων (άρθρο 36).

25. Αναμορφώνονται τα δικαιώματα της μειοψηφίας με την προσθήκη του

δικαιώματος της μειοψηφίας να προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη

ήδη συγκληθείσας γενικής συνέλευσης (δικαίωμα όμως που γινόταν ήδη

ερμηνευτικά δεκτό) (άρθρο 39).

26. Μειώνονται για ορισμένα θέματα τα ποσοστά για την άσκηση των

δικαιωμάτων μειοψηφίας ή για ενέργειες, όπως ακύρωση απόφασης

γενικής συνέλευσης και προβλέπεται, περαιτέρω, ότι το δικαίωμα

πληροφοριών σε σχέση με την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας

διάταξης που ανήκε στο 1/20 του κεφαλαίου θα είναι πλέον ατομικό για

κάθε μέτοχο, διάταξη πράγματι πρωτοποριακή για τα ελληνικά δεδομένα

(άρθρο 39).

27. Τροποποιούνται ριζικά οι τρόποι λύσης της ανώνυμης εταιρίας.

Καταργείται το σύστημα της ανάκλησης της άδειας σύστασης από τη

διοίκηση και εισάγεται ο θεσμός της δικαστικής λύσης, που μπορεί να γίνει

είτε για λόγους που κυρίως αφορούν στη μη καταβολή ή στην απώλεια του

κεφαλαίου είτε εάν η συνέχιση της εταιρίας αποβαίνει αδύνατη ή

Page 11: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

11

ιδιαίτερα ασύμφορη για τον αιτούντα, που αφορά μόνο στις μη

εισηγμένες. Στην περίπτωση αυτή όμως μπορεί να παρέμβουν άλλοι

μέτοχοι και να ζητήσουν την εξαγορά των μετοχών του αιτούντος (άρθρα

47 - 48).

28. Προβλέπεται, για πρώτη φορά, η δυνατότητα εξαγοράς των μετοχών της

μειοψηφίας για διάφορους λόγους και δίνεται δυνατότητα διεύρυνσης στο

καταστατικό των λόγων εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας από την

εταιρία, ύστερα από αίτηση της πρώτης, σε μια προσπάθεια να δοθούν

λύσεις σε επιχειρηματικά αδιέξοδα. Μπορεί έτσι να ζητηθεί η εξαγορά

μετοχών, εάν η γενική συνέλευση έλαβε ορισμένες βλαπτικές για τη

μειοψηφία αποφάσεις ή για άλλους λόγους που ορίζονται στο

καταστατικό (μη εισηγμένες εταιρίες) ή από τον κατά 95% πλειοψηφούντα

μέτοχο (”sell-out”). Δίνεται επίσης η δυνατότητα του κατά 95%

πλειοψηφούντος μετόχου να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της

μειοψηφίας (”squeeze-out”) (άρθρο 49).

Page 12: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

12

Page 13: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

13

Ν. 2190/1920 " Περί Ανωνύμων Εταιρειών"8

Αρθρο μόνον

Το κείμενον του νόμου 2190 του 1920 "Περί Ανωνύμων Εταιρειών" ωςετροποποιήθη και συνεπληρώθη μεταγενεστέρως κωδικοποιείται εις ενιαίονκείμενον νόμου, έχον ως έπεται:

8Βλ. και μεταβατικές διατάξεις άρθρου 79 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Το κείμενο του παρόντος νόμου παρατίθεται όπως κωδικοποιήθηκε με το ΒΔ 174/1963 (Α 37) και τιςμεταγενέστερες τροποποιήσεις του.

Σχετικό το Π.Δ. 409/1986 (Α 191), περί προσαρμογής της Ελληνικής νομοθεσίας περί ΑνωνύμωνΕταιρειών προς το Κοινοτικό Δίκαιο.

Σχετικό το Π.Δ. 56/1991 περί προσαρμογής και συμπλήρωσης του Κ.Ν. 2190/ 1920 "περί ΑνωνύμωνΕταιρειών", όπως κωδικοποιήθηκε με το Β.Δ. 174/1963 και τροποποιήθηκε με τα Π.Δ. 409/1986 και498/ 1987, προς τις διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 25 της Δεύτερης Οδηγίας 77/91/ΕΟΚ τουΣυμβουλίου της 13ης Δεκ. 1976 (Ε.Ε. 06, τόμος 001, σελίδα 230), Α' 26.

Σχετικά τα ΠΔ 325/94 περί προσαρμογής του ΚΝ 2190/20 στην Οδ.ΕΟΚ 90/604/ΕΟΚ και ΠΔ 326/90περί προσαρμογής στην Οδ.ΕΟΚ 90/605/ΕΟΚ.

Οπου στον κ.ν.2190/1920,όπως ισχύει, γίνεται αναφορά σε Ποδοσφαιρικές Ανώνυμες Εταιρίεςνοούνται οι Αθλητικές Ανώνυμες Εταιρείες. (άρθρ.10 παρ.10 περ.ε' Ν. 2741/1999 ).

Σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 38 του Ν. 3182/2003 (Α' 220):"Οι διατάξεις των άρθρων 76,742 έως 784 του Αστικού Κώδικα, των άρθρων 18 έως 64 τουΕμπορικού Νόμου, καθώς και του Κ.Ν. 2190/1920, όπως κάθε φορά ισχύει, δεν εφαρμόζονται για τιςΝ.Ε.Π.Α." (Ναυτιλιακές Εταιρείες Πλοίων Αναψυχής)

Σύμφωνα δε με την παρ.2 του άρθρου 45 του αυτού ως άνω νόμου, ορίσθηκε, αναφορικά με τηνέναρξη ισχύος αυτού, ότι: "Οι διατάξεις του Μέρους Πρώτου του νόμου ισχύουν έξι μήνες μετά τηδημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως".

Για μια γενικότερη πληροφόρηση για το κοινοτικό δίκαιο των εταιριών βλ.http://europa.eu/scadplus/leg/el/s09000.htm

και ειδικότερα σε http://europa.eu/scadplus/leg/el/lvb/l26002.htm

Page 14: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

14

ΝΟΜΟΣ 2190

"Περί Ανωνύμων Εταιρειών"

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 1ον.

Γενικαί Διατάξεις

Άρθρο 1 9

Ορισμός ανώνυμης εταιρείας - Αριθμός και ευθύνη μετόχων

1. Η ανώνυμη εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα,για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της.

2. Κάθε ανώνυμη εταιρεία είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός της δεν είναιη άσκηση εμπορικής επιχείρησης.

3. Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή νακαταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα μόνοπρόσωπο.Η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας ως μονοπρόσωπης ή η συγκέντρωση όλων τωνμετοχών της σε ένα μόνο πρόσωπο, καθώς και τα στοιχεία του μοναδικού μετόχουτης, υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β."

Άρθρο 2

"Περιεχόμενο του καταστατικού"10

1. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχειδιατάξεις:α. Για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας.β. Για την έδρα της εταιρείας.γ. Για την διάρκειά της.δ. Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου.ε. Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, τηνονομαστική αξία και την έκδοσή τους.στ.Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας εάν υπάρχουν

9 Το άρθρο 1 αντικαταστάθηκε και συμπληρώθηκε ως άνω με το άρθρο 3 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

10 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 4 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 15: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

15

περισσότερες κατηγορίες μετοχών.ζ. Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, ή ανώνυμων σεονομαστικές.η. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τιςαρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου.θ. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τιςαρμοδιότητες των Γενικών Συνελεύσεων.ι. Για τους ελεγκτές.ια.Για τα δικαιώματα των μετόχων.ιβ.Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών.ιγ. Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της.

"1α. Το καταστατικό δεν απαιτείται να περιέχει διατάξεις, έστω και εάναναφέρονται στα θέματα της παραγράφου 1, εφόσον αποτελούν απλώς επανάληψηισχυουσών διατάξεων του νόμου, εκτός αν εισάγεται επιτρεπτή παρέκκλιση απόαυτές.11"

2. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να αναφέρει επίσης:α. Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαντο καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίωνέχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.β. Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων, των δαπανώνπου απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή"12.

"3. Οι ιδρυτές είναι υπεύθυνοι για την αποκατάσταση της ζημίας που υπέστη ηεταιρεία ή οι καλόπιστοι τρίτοι, μέτοχοι ή μη, από τυχόν παράλειψηυποχρεωτικής διάταξης του καταστατικού ή ανακριβείς πληροφορίες που δόθηκανκατά την εγγραφή στο κεφάλαιο ή περιλήφθηκαν στο καταστατικό, από τη μητήρηση των διατάξεων που αφορούν την εκτίμηση και την καταβολή των εισφορών,καθώς και από την τυχόν κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας, εάν γνώριζαν ήόφειλαν να γνωρίζουν τις σχετικές πλημμέλειες. Η αξίωση αποζημίωσης τουπροηγούμενου εδαφίου παραγράφεται μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από τηνίδρυση της εταιρείας.13"

Άρθρο 314

Προνομιούχες και δεσμευμένες μετοχές15

11 Η παρ.1α προστέθηκε με το άρθρο 4 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

12 Το άρθρο 2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 2 του ΠΔ 409/1986(Α 191).

13 Η παρ.3 προστέθηκε με το άρθρο 4 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

14 Το άρθρον 3, ως τούτο είχε τροποποιηθεί υπό του Ν. 5924/1931 και του ΝΔ 4237/1962,αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 5 του ΑΝ 148/1967 (Α 173).

15 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 4 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 16: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

16

"1. Επιτρέπεται να ορίζεται με διατάξεις του καταστατικού προνόμιο υπέρμετοχών. Το προνόμιο αυτό συνίσταται στη μερική ή ολική απόληψη, πριν από τιςκοινές μετοχές, του διανεμόμενου μερίσματος, σύμφωνα με τις ειδικότερεςδιατάξεις του καταστατικού, και στην προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος απότους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν τηςεκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχήςτούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί. Ομοίως,επιτρέπεται να ορίζεται ότι σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ήπερισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά στην προνομιακήκαταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομήμερίσματος.

2. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι οι προνομιούχες μετοχές παρέχουνσταθερό μέρισμα ή ότι συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας.

Χορήγηση άλλων προνομίων περιουσιακής φύσης, περιλαμβανομένης της απόληψηςορισμένου τόκου ή της συμμετοχής, κατά προτεραιότητα, σε κέρδη από ορισμένηεταιρική δραστηριότητα, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο καταστατικό, δεναποκλείεται. Το καταστατικό, ομοίως, μπορεί να ορίζει ότι η απόληψη ορισμένουτόκου μπορεί να γίνει με την προϋπόθεση ότι οι προνομιούχες μετοχές δεν θασυμμετέχουν στα κέρδη της εταιρείας, για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, πουκαθορίζεται κατά την έκδοση τους. Τα δικαιώματα που παρέχουν οι προνομιούχεςμετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς του άρθρου 44α. Προνομιούχες μετοχέςτης ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν ίσα δικαιώματα.

3. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινέςμετοχές. Η μετατροπή γίνεται είτε υποχρεωτικά, σύμφωνα με τις διατάξεις τουκαταστατικού είτε με άσκηση σχετικού δικαιώματος του μετόχου. Οι όροι και οιπροθεσμίες της μετατροπής ορίζονται στο καταστατικό. Το δικαίωμα τηςμετατροπής ασκείται από τον προνομιούχο μέτοχο ατομικά με δήλωση του προς τηνεταιρεία και η μετατροπή ισχύει από τη λήψη της δήλωσης αυτής, εκτός εάν τοκαταστατικό προβλέπει άλλο χρονικό σημείο.

4. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου ή μεδικαίωμα ψήφου περιοριζόμενο σε ορισμένα ζητήματα, σύμφωνα με τις διατάξειςτου καταστατικού.

5. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου από την εταιρεία επιτρέπεται μόνομετά από απόφαση, η οποία λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση τωνπρονομιούχων μετόχων στους οποίους αφορά το προνόμιο, με πλειοψηφία των δύοτρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη σύγκληση τηςγενικής αυτής συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτήν, την παροχή πληροφοριών, τηνψηφοφορία, καθώς και την ακυρότητα ή την ακύρωση των αποφάσεων της,εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές με τη γενική συνέλευση των μετόχωνδιατάξεις. Για τη μετατροπή, σε κοινές, των προνομιούχων μετοχών, που δενέχουν εκδοθεί ως μετατρέψιμες κατά την παράγραφο 3, απαιτείται, εκτός από τηναπόφαση των προνομιούχων μετόχων του πρώτου εδαφίου και απόφαση της γενικήςσυνέλευσης των μετόχων που κατέχουν κοινές μετοχές, η οποία λαμβάνεται με

Page 17: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

17

πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του εκπροσωπούμενου κοινού μετοχικούκεφαλαίου. Οι γενικές αυτές συνελεύσεις των μετόχων, που κατέχουνπρονομιούχες και κοινές μετοχές, ευρίσκονται σε απαρτία και συνεδριάζουνέγκυρα για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και4 του άρθρου 29.16"

6. Αι κατά τας διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων εκδιδόμεναιπρονομιούχοι μετοχαί δέον να διακρίνονται σαφώς από των κοινών μετοχώνκαι να αναγράφωσι διά μεγάλων στοιχείων επί της προσθίας αυτών όψεωςτας λέξεις "Προνομιούχος Μετοχή" ως και τα κύρια χαρακτηριστικά αυτώνπ.χ. "μετατρέψιμος", "μετά ή άνευ ψήφου" κλπ., επί δε της οπισθίαςόψεως την έκτασιν και του όρους του παρεχομένου προνομίου.

7(8). Διά διατάξεων του καταστατικού δύναται να επιτραπή η έκδοσιςδεσμευμένων ονομαστικών μετοχών, των οποίων η μεταβίβασις εξαρτάταιαπό την έγκρισιν της εταιρείας. Την έγκρισιν παρέχει το ΔιοικητικόνΣυμβούλιον ή η Γενική Συνέλευσις κατά τα υπό του καταστατικούοριζόμενα. Το καταστατικόν δύναται να ορίση τους λόγους δι' ουςεπιτρέπεται η άρνησις της εγκρίσεως".17

"Με εξαίρεση τη μεταβίβαση μετοχών αιτία θανάτου, το καταστατικό μπορεί ναορίσει και άλλες μορφές περιορισμών στη μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών,όπως ιδίως: α) το ανεπίτρεπτο της μεταβίβασης, αν οι μετοχές δεν προσφερθούνπροηγουμένως στους λοιπούς μετόχους ή σε ορισμένους από αυτούς, β) τηνυπόδειξη, εκ μέρους της εταιρείας, μετόχου ή τρίτου που θα αποκτήσει τιςμετοχές, εάν ο μέτοχος επιθυμεί τη μεταβίβαση τους. Το καταστατικό πρέπει ναορίζει τη διαδικασία, τους όρους και την προθεσμία, εντός της οποίας ηεταιρεία εγκρίνει τη μεταβίβαση ή προβαίνει στην υπόδειξη αγοραστή. Ανπαρέλθει η προθεσμία αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών είναι ελεύθερη. Οιπεριορισμοί της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται να καθιστούν τημεταβίβαση αδύνατη. Μεταβιβάσεις κατά παράβαση των διατάξεων τουκαταστατικούείναι άκυρες.18"

"8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι στις περιπτώσεις της προηγούμενηςπαραγράφου, εάν η εταιρεία αρνηθεί να εγκρίνει τη μεταβίβαση των μετοχών ήδεν δίνει απάντηση στο μέτοχο εντός της προβλεπόμενης από το καταστατικόπροθεσμίας, υποχρεούται, μετά από αίτηση του μετόχου και εντός τριών (3)μηνών από την υποβολή αυτής, να εξαγοράσει τις μετοχές σύμφωνα με το άρθρο49α του παρόντος νόμου. Η προθεσμία της παραγράφου 3 του άρθρου 49α αρχίζειαπό τη λήξη της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου.

9. Το όργανο, που λαμβάνει την απόφαση έκδοσης ομολογιακού δανείου με

16 Οι παρ.1-5 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 5 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

17 Η αρχική παρ.7 καταργήθηκε και η παρ.8 αναριθμήθηκε σε 7 από την παρ.2 άρθρ.1 Ν.2339/1995(Α 204).

18 Η παρ.7 συμπληρώθηκε ως άνω με το άρθρο 5 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 18: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

18

ονομαστικές, μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες, μπορεί να αποφασίσει καιτην εφαρμογή στις εκδιδόμενες ομολογίες τυχόν περιορισμών που προβλέπονταιαπό το καταστατικό και αφορούν στη μεταβίβαση των μετοχών. Μεταβιβάσειςομολογιών κατά παράβαση των περιορισμών αυτών είναι άκυρες19."

Αρθρον 3α20

"1. (α) Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει σύμφωνα με τις διατάξεις τωνάρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίοχορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σεμετοχές της εταιρείας.

(β) Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αποφασίζει την έκδοση ομολογιακούδανείου με μετατρέψιμες ομολογίες υπό τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1 τουάρθρου 13.

(γ) Επί των αποφάσεων των περιπτώσεων α' και β' εφαρμόζονται αναλόγως οιδιατάξεις για τη δημοσιότητα της απόφασης για την αύξηση του μετοχικούκεφαλαίου και οι διατάξεις της παραγράφου 8 του άρθρου 1321.

"2. Στην απόφαση του αρμόδιου οργάνου ορίζεται ο χρόνος και ο τρόποςάσκησης του δικαιώματος, η τιμή ή ο λόγος μετατροπής ή το εύρος τους. Ητελική τιμή ή ο λόγος μετατροπής ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο τηςεταιρείας πριν από την έκδοση του δανείου. Απαγορεύεται χορήγηση μετοχώνονομαστικής αξίας ανώτερης της τιμής έκδοσης των μετατρεπόμενων ομολογιών22.

"3. Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 13α του παρόντος εφαρμόζεταιανάλογα. Μετά την ολοκλήρωση της κάλυψης του δανείου, το διοικητικόσυμβούλιο της εκδότριας πιστοποιεί την καταβολή του ομολογιακού δανείου μεανάλογη εφαρμογή του άρθρου 11 του παρόντος. Σε περίπτωση παράβασηςεπιβάλλονται οι ποινές που προβλέπονται στο άρθρο 58α του παρόντος23.

"4. Με την άσκηση του δικαιώματος μετατροπής των ομολογιών, επέρχεταιισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το διοικητικό συμβούλιο τηςεταιρείας υποχρεούται μέχρι τη λήξη του επόμενου μηνός από την ημέρα άσκησηςτου δικαιώματος μετατροπής να διαπιστώνει την αύξηση και να αναπροσαρμόζειτο περί κεφαλαίου άρθρο του καταστατικού, τηρώντας τις διατυπώσεις

19 Οι παρ.8 και 9 προστέθηκαν με το άρθρο 5 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

20 Το άρθρον 3α προσετέθη διά του άρθρου 2 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

21 Η παρ.1,η οποία είχε αντικατασταθεί με το άρθρο 4 ΠΔ 409/1986, αντικαταστάθηκε και πάλι ωςάνω με την παρ.1 άρθρ.15 Ν.3156/2003, ΦΕΚ Α 157/25.6.2003.

22 Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.2 άρθρ.15 Ν.3156/2003, ΦΕΚ Α 157/25.6.2003.

23 Η παρ.3 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.3 άρθρ.15 Ν.3156/2003, ΦΕΚ Α 157/25.6.2003.

Page 19: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

19

δημοσιότητας του άρθρου 7β24.

"5. Οι αυξήσεις κεφαλαίου της παραγράφου 4 δεν αποτελούν τροποποίηση τουκαταστατικού"25.

Aρθρο 3β26

Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων29 παρ. 3 και 31 παρ. 2, την έκδοση ομολογιακού δανείου, με το οποίοχορηγείταιστους ομολογιούχους δικαίωμα είτε προς λήψη, πέραν του τόκου, καιορισμένου ποσοστού επί των κερδών που υπολείπονται μετά την απόληψη του κατάτο άρθρο 45 πρώτου μερίσματος από τους προνομιούχους και κοινούς μετόχουςείτε προς λήψη άλλης πρόσθετης παροχής, που εξαρτάται από το ύψος τηςπαραγωγής ή το εν γένει επίπεδο δραστηριότητας της εταιρείας.

Αρθρο 3γ

"1. Επιτρέπεται η υπό Ανωνύμου Εταιρείας έκδοσις ομολογιακούδανείου ησφαλισμένου εν τω συνόλω μετά των τόκων του δι' υποθήκης επίενός ή πλειόνων ακινήτων της οφειλέτιδος ή τρίτου τινός.

2. Διά την έκδοσιν τοιούτου δανείου απαιτείται άδεια τηςΕπιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ήτις κρίνει την επάρκειαν της παρεχομένηςασφαλείας. Προς τούτο η προτιθεμένη την έκδοσιν τοιούτου δανείουΕταιρεία υποβάλει τη ως άνω Επιτροπή αίτησιν αναφέρουσαν το ποσόν, τουδανείου, τον αριθμόν των ομολογιών, τον χρόνον εξοφλήσεως, τον τόκονκαι τον "εκπρόσωπον των ομολογιούχων" οίος δύναται να είναι μόνονΤράπεζα ως και πιστοποιητικόν του Υποθηκοφυλακείου συνοδευόμενον υπόεγγράφου βεβαιώσεως του νομίμου εκπροσώπου της Εταιρείας ότι το ειςυποθήκην προσφερόμενον ακίνητον ανήκει κατά πλήρη κυριότητα εις μόνηντην αιτούσαν ή τον προσφέροντα την υποθήκην τρίτον και ότι είναιελεύθερον βάρους κατασχεσεως ή διεκδικήσεως ή αναφέρουσαν τα τυχόνυφιστάμενα επ' αυτού υποθηκικά βάρη. Η άδεια της ΕπιτροπήςΚεφαλαιαγοράς, περιέχουσα πάντα τα στοιχεία ταύτα, αποτελεί τον τίτλονεγγραφής της υποθήκης. Τα πάσης φύσεως δικαιώματα των εμμίσθων ήαμίσθων υποθηκοφυλάκων διά την προς ασφάλειαν του εκδιδομένου κατά ταανωτέρω ομολογιακού δανείου εγγραφήν υποθήκης δεν δύναται να υπερβώσιτο ποσόν των δραχμών 3.000. Διά την εγγραφήν ή διαγραφήν της υποθήκηςουδεμία κράτησις υπέρ οιουδήποτε τρίτου ενεργείται.

3. Η εκδίδουσα το δάνειον εταιρεία δημοσιεύει εις δύο

24 Η παρ.4 προστέθηκε με την παρ.4 άρθρ.15 Ν.3156/2003, ΦΕΚ Α 157/25.6.2003.

25 Η παρ.5 προστέθηκε με την παρ.5 άρθρ.15 Ν.3156/2003, ΦΕΚ Α 157/25.6.2003.

26 Το άρθρο 3β αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.6 άρθρ.15 Ν.3156/2003, ΦΕΚ Α 157/25.6.2003.

Page 20: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

20

τουλάχιστον ημερησίας εφημερίδας πρόγραμμα του δανείου, μνημονεύοντους εγκριθέντας όρους αυτού, την προς τούτο άδειαν της επιτροπήςΚεφαλαιαγοράς, τον εκπρόσωπον των ομολογιούχων, την διά το συνολικόνποσόν του δανείου και τους τόκους αυτού εγγραφήν της υποθήκης δι'αναφοράς του πιστοποιητικού του Υποθηκοφύλακος, την ύπαρξιν ή μηυποθηκικών βαρών και την σειράν εγγραφής της υποθήκης.

4. Αι εκ του δανείου υποθηκικαί αξιώσεις των ομολογιούχωνασκούνται αποκλειστικώς υπό του εκπροσώπου αυτών. Η είσπραξις τηςονομαστικής αξίας της ομολογίας κατά την λήξιν της και τωντοκομεριδίων ενεργούνται υπό των κομιστών τούτων.

5. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δικαιούται να ορίση έτερον"εκπρόσωπον ομολογιούχων" αν ο υπάρχων παραιτηθή, εκλείψη ή ανακληθήυπό του Προέδρου των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634κ.ε. της Π.Δ., δικαιούται δε και ν' ανακαλέση η ιδία τον οπωσδήποτεορισθέντα, επί τη αιτήσει ομολογιούσων εκπροσωπούντων το 1/10 του όλουομολογιακού δανείου, αν συντρέχωσι σοβαροί λόγοι. Η ως άνω απόφασιςτου Προέδρου ή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σημειούται εις τοπεριθώριον της πράξεως εγγραφής της εν παρ. 1 του παρόντος υποθήκης,τη αιτήσει οιουδήποτε έχοντος έννομον συμφέρον, από της σημειώσεως δεταύτης ισχύει ως προς τους ομολογιούχους και την εταιρείαν.

6. Ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων ευθύνεται έναντι τούτων διάδόλον και πάσαν αμέλειαν.

7. Η υποθήκη διαγράφεται μόνον κατόπιν εγκρίσεως της ΕπιτροπήςΚεφαλαιαγοράς, παρεχομένης επί τη βεβαιώσει της εταιρείας και τωνεκπροσώπων των ομολογιούχων ότι εξωφλήθη ολοσχερώς το κεφάλαιον και οιτόκοι ή ότι παν οφειλόμενον ποσόν εκ κεφαλαίου και τόκων κατετέθη ειςτο Ταμείον Παρακαταθηκών και Δανείων υπέρ των ομολογιούχων. Η ολικήεξόφλησις γίνεται μόνον επί τη προσαγωγή του τίτλου της ομολογίας. Ειςπερίπτωσιν μη πραγματοποιήσεως του δανείου, η υποθήκη διαγράφεται επίομοία βεβαιώσει της εταιρείας και του εκπροσώπου των ομολογιούχων ότιεπεστράφησαν τα καταβληθέντα ποσά ή ότι κατετέθησαν εις το ΤαμείονΠαρακαταθηκών και δανείων υπέρ των καταβαλόντων.

8. Οπου κατά τας κειμένας διατάξεις απαιτείται η εγγραφή τουονόματος του δανειστού, νοείται διά την εφαρμογήν του παρόντος τοονοματεπώνυμον του εκπροσώπου των ομολογιούχων και ο ακριβήςπροσδιορισμός του ομολογιακού δανείου".

Το άρθρο 3γ, το οποίο είχε προστεθεί με το άρθρο 8 ΑΝ 148/1967 (Α 173)ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ με την παρ.22 άρθρ.15 Ν.3157/2003,ΦΕΚ Α 157/25.6.2003.

Αρθρο 4

"Ίδρυση εταιρείας, τροποποίηση του καταστατικού και μείωση κεφαλαίου".

Page 21: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

21

"1. Ο Υπουργός Ανάπτυξης ή η κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδια Αρχή υποχρεούνταινα εγκρίνουν με απόφαση τους τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας και το καταστατικότης, εφόσον αυτό έχει καταρτισθεί με δημόσιο έγγραφο και έχουν τηρηθεί οισχετικές διατάξεις.

2. Το καταστατικό τροποποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης πουεγκρίνεται από τον Υπουργό Ανάπτυξης ή την κατά το νόμο εκάστοτε αρμόδιαΑρχή, που ελέγχουν μόνο την τήρηση του νόμου. Για την τροποποίηση τουκαταστατικού δεν απαιτείται δημόσιο έγγραφο. Ολόκληρο το κείμενο του νέουκαταστατικού, όπως διαμορφώνεται μετά από κάθε τροποποίηση του σύμφωνα μετηνπαράγραφο 11 του άρθρου 7β του παρόντος νόμου, μπορεί να συντάσσεται μεευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, χωρίς απόφαση της γενικής συνέλευσης καιέγκριση της αρμόδιας Αρχής. Για τη σύνταξη του νέου κειμένου του καταστατικούδεν απαιτείται δημόσιο έγγραφο."

"2α. Αν το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας δεν υπερβαίνει το ποσό των τριώνεκατομμυρίων (3.000.000) ευρώ, δεν ασκείται έλεγχος νομιμότητας της σύστασηςτης εταιρείας, καθώς και της τροποποίησης του καταστατικού της, σύμφωνα μετις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου. Στις περιπτώσεις αυτές οικαταχωρίσεις στο Μητρώο γίνονται μετά από τυπικό έλεγχο των υποβαλλόμενωνεγγράφων, χωρίς έκδοση διοικητικής εγκριτικής απόφασης. Εξαιρούνται από τηνεφαρμογή της παρούσας παραγράφου οι εταιρείες της παραγράφου 8 του άρθρου 7βκαι οι αθλητικές ανώνυμες εταιρείες.

2β. Η προηγούμενη παράγραφος δεν εφαρμόζεται σε μετατροπές, συγχωνεύσεις καιδιασπάσεις, όπου απαιτείται έγκριση από την αρμόδια Αρχή."

"3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και η απόφαση τηςτελευταίας για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει, με ποινή ακυρότητας,να ορίζουν το σκοπό της μείωσης αυτής, καθώς και τον τρόπο πραγματοποίησηςτης.

4. Δεν γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευόμενο με τημείωση ενεργητικό της εταιρείας, με ποινή ακυρότητας αυτής της καταβολής,εκτός εάν ικανοποιηθούν οι δανειστές της εταιρείας των οποίων οι απαιτήσειςγεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 7β της απόφασης για τημείωση ή ενδεχομένως της σχετικής εγκριτικής διοικητικής πράξης και είναιληξιπρόθεσμες ή, σε περίπτωση που δεν είναι ληξιπρόθεσμες, εφόσον λάβουνεπαρκείς ασφάλειες, λαμβανομένων υπ' όψιν των ασφαλειών που έχουν ήδη λάβει,καθώς και της εταιρικής περιουσίας που θα απομείνει μετά την πραγματοποίησητης μείωσης. Οι δανειστές αυτοί μπορούν να υποβάλουν στην εταιρείααντιρρήσεις κατά της πραγματοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός προθεσμίαςεξήντα (60) ημερών από την παραπάνω δημοσιότητα. Επί του βάσιμου τωναντιρρήσεων κρίνει το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας κατά τηδιαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μετά από αίτηση της εταιρείας. Εάνυποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται μία απόφαση ωςπρος όλες. Εάν οι δανειστές αποδείξουν ότι η μείωση θέτει σε κίνδυνο την

Page 22: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

22

ικανοποίηση των απαιτήσεων τους και ότι δεν διαθέτουν επαρκείς ασφάλειες, τοδικαστήριο επιτρέπει την καταβολή των αποδεσμευόμενων με τη μείωση ποσών μόνουπό τον όρο της εξόφλησης των απαιτήσεων αυτών, εάν είναι ληξιπρόθεσμες ή τηςπαροχής επαρκών ασφαλειών. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται και όταν ημείωσητου κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή των μετόχων από τηνυποχρέωση καταβολής καλυφθέντος και μη καταβληθέντος κεφαλαίου."

5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση τηςΓενικής Συνέλευσης, που αφορά τη μείωση του κεφαλαίου, τελεί υπό τηνέγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα τωνοποίων θίγονται από την απόφαση αυτή."Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετοχών της θιγόμενηςκατηγορίας, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστάαπαρτία β και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και4 και 31 παρ. 2"27.

Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτήν, τηνπαροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώςκαι την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικέςδιατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων".28

(5.Η απόρριψη από τον Υπουργό Εμπορίου αίτησης για την παροχή άδειαςσύστασης ανωνύμου εταιράις ή για την έγκριση τροποποιησης καταστατικούή για την εγκατασταση υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρίας στην Ελλάδακατά το άρθρο 50 και επόμενα του παρόνρος νόμου,γίνεται μέτα από γνώμητης επιτροπής ανωνυμών εταιρίων που αποτελειται από:α)τον νομικό συμβούλο του υπουργείου Εμποριού ή το νομικό αναπληρωτήτου.β)τον προιστάμενο της Διευθυνσης Ανωνύμων Εταιριών της Πίστεως ή τονΠροίσταμενο της Διευθυνσης Ασφαλιστικών Επιχειρησεων και Αναλογιστικήςτου Υπουργείου Εμπορίου,κατα περίπτωση αναπληρούμενους από τουςνόμιμους αναπληρωτες τους.γ)εναν καθηγητη εμπορικού δικαίου που ορίζεται με τον αναπληρωτή τουαπό τον υπουργό Εμπορίου καιδ)εναν δικηγόρο παρ'Αρείω Πάγω ειδικευμενο σε θέματα εμπορικούδικαίου υποδεικνυομενο με τον αναπληρωτή του από τον Σύνδεσμο ΑνωνυμωνΕταιρειων και ΕΠΕε)Εναν δικηγορο παρ'Αρείω Πάγω ειδικευμένο σε θεματα εμπορικούδικαίου υποδεικνυόμενο από τον Συνδεσμο Ελλήνων ΕμπορικολόγωνΟ πρόεδρος με τον αναπληρωτή του ορίζεται από τον υπουργό Εμπορίου.Χρέη γραμματέως εκτελεί υπάλληλος της Διευθυνσης Ανωνύμων Εταιριώνκαι Πίστεως του υπουργείου Εμπορίου που ορίζεται με τον αναπληρωτή τουαπό τον Υπουργό Εμπορίου.Ο υπουργός Εμπορίου δικαιούται να ζητεί γνωμοδότηση της επιτροπήςαυτής και για άλλα θέματα που αφορούν τις ανωνυμες εταιρίες.

27 Το β'εδάφιο αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 2 του άρθρ. 2 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

28 Το άρθρο 4 τροποποιήθηκε ως άνω με το άρθρο 6 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 23: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

23

Με κοινή απόφαση των υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου καθορίζεταικαθε φορά το ποσόν του παραβολου που υποχρεούται ο ενδιαφερόμενος νακαταβαλλει στο Δημόσιο Ταμείο για όλες τις περιπτώσεις πυ ζητείται ηγνώμη της επιτροπής καθώς και η αποζημίωση που καταβάλλεται στονπρόεδρο και τα μέλη της επιτροπής κατά παρέκλιση των διατάξεων τωνάρθρων 18 του ν. 1505/84 και 8 του Ν. 1810/88.Η Επιτροπή ανωνύμων εταιριών βρίσκεται σε απαρτία όταν παρευρίσκονταιτρία τουλαχιστον μέλη της).

Η δεύτερη παρ.5 που προστέθηκε με το άρθρο 26 Ν.2339/1995, ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ μετην παρ.10 άρθρ.10 Ν.2741/1999 ΦΕΚ Α 199/28.9.1999.

Αρθρο 4α29

Ακυρότητα της Εταιρείας

"Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας"30.

"1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο εάν: α) δεντηρήθηκαν οι διατάξεις των περιπτώσεων α' και δ' της παραγράφου 1 του άρθρου2, της παραγράφου 1 του άρθρου 4 και της παραγράφου 2 του άρθρου 8, β) οσκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη και γ) ο μοναδικόςιδρυτής ή όλοι οι ιδρυτές δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία κατά τηνυπογραφή της εταιρικής σύμβασης.31"

2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον καιαπευθύνεται κατά της εταιρείας. Το δικαστήριο που απαγγέλει τηνακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές.

"2α. Οι λόγοι ακυρότητας των περιπτώσεων α' και β' της παραγράφου 1θεραπεύονται εάν, μέχρι τη συζήτηση της αγωγής, το καταστατικό τροποποιηθεί,ώστε να μην υφίσταται πλέον ο λόγος ακυρότητας που αναφέρεται στην αγωγή. Τοδικαστήριο που εκδικάζει αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας μπορεί να χορηγήσειστην εταιρεία εύλογη προθεσμία, όχι μεγαλύτερη των τριών (3) μηνών, με σκοπόνα ληφθεί η απόφαση της τροποποίησης του καταστατικού και ενδεχομένως ναυποβληθεί στην αρμόδια Αρχή, σύμφωνα με το άρθρο 4. Η προθεσμία αυτή μπορείνα παραταθεί για ένα (1) ακόμη μήνα. Για το διάστημα που μεσολαβεί τοδικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα32."

29 Το άρθρο 4α προστέθηκε με το άρθρο 6 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

30 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 7 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

31 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 7 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

32 Η παρ.2α προστέθηκε με το άρθρο 7 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 24: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

24

3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείαςαντιτάσσεται προς τους τρίτους σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β.Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία εξι (6) μηνών από τηνυποβολή της απόφασης στη δημοσιότητα που προβλέπει η περιπτ. β της παρ.1 του άρθρου 7β.

4. Η ακυρότητα αυτή καθαυτή δεν επηρεάζει την εγκυρότητα τωνυποχρεώσεων ή των απαιτήσεων της εταιρείας χωρίς να βλάπτονται τααποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.

5. Οι μέτοχοι της άκυρης εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλλουν τοκεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση πουαυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της εκκαθάρισης".

"6. Η αγωγή για κήρυξη της ακυρότητας ασκείται εντός διετίας από τηνκαταχώριση της εταιρείας στο Μητρώο. Στην περίπτωση β' της παραγράφου 1, ηάσκηση της αγωγής δεν υπόκειται σε χρονικό περιορισμό33."

Αρθρον 5

1. Η ανώνυμος εταιρεία λαμβάνει την επωνυμίαν αυτής εκ του είδους τηςεπιχειρήσεως, ην ασκεί.

2. Εν τη επωνυμία δύναται, πλήν των ανωτέρω, να περιέχηται και τοονοματεπώνυμον ιδρυτού τινός ή άλλου φυσικού προσώπου, είτε η επωνυμίαεμπορικής τινός εταιρείας.

3. Εν τη επωνυμία δέον πάντως να περιέχωνται αι λέξεις "ΑνώνυμοςΕταιρεία".

"4. Σε περίπτωση που ο σκοπός της εταιρίας εκτείνεται σε πολλάαντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά.

5. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού δεν συνεπάγεται αναγκαίως και τημεταβολή της εταιρικής επωνυμίας, με την οποία η εταιρία είναι ήδηγνωστή στις συναλλαγές.

6. Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρίας, η επωνυμία μπορεί ναεκφράζεται και σε ξένη γλώσσα, σε πιστή μετάφραση ή με λατινικάστοιχεία"34.

33 Η παρ.6 προστέθηκε με το άρθρο 7 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. Με το άρθρο 79 παρ.1 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007,ορίζεται ότι:"1.Οι προθεσμίες των παραγράφων 6 και 5 των άρθρων 4α και 10, αντίστοιχα, του κ.ν. 2190/1920,όπως αντικαθίστανται με τον παρόντα νόμο, δεν συμπληρώνονται πριν παρέλθει ένα (1) έτος από τηνέναρξη ισχύος του παρόντος νόμου".

34 Οι παρ.4,5 και 6 προστέθηκαν με το άρθρο 3 Ν.2339/1995 (Α 204).

Page 25: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

25

Αρθρον 6

Ως έδρα της εταιρείας δέον να ορίζεται εις δήμος ή μια κοινότης τηςΕλληνικής Επικρατείας.

Αρθρον 7

Το άρθρο 7 καταργήθηκε με την παρ.1 άρθρ.4 Ν.2339/1995 (Α 204).

Αρθρο 7α35

Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα.36

"1. Πράξεις και στοιχεία ημεδαπών Ανωνύμων Εταιρειών.Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής πράξεις και στοιχεία:

"α. Οι ιδρυτικές πράξεις των ανωνύμων εταιρειών και το καταστατικό, με τηνεγκριτική απόφαση της Διοίκησης, όπου απαιτείται.

β. Οι αποφάσεις για τροποποίηση του καταστατικού, με την εγκριτική απόφασητης Διοίκησης, όπου απαιτείται, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο τουκαταστατικού μαζί με τις γενόμενες τροποποιήσεις."37

γ. Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση με τα στοιχείαταυτότητας των προσώπων που:ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας,έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα,είναι αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο.(δ. Η απόφαση ανάκλησης της άδειας σύστασης και έγκρισης τουκαταστατικού της εταιρεία).

Η περ.δ΄ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ με το άρθρο 8 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

ε. Κάθε απόφαση για αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου τηςεταιρείας. Στην απόφαση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει νααναγράφεται το νέο κεφάλαιο, ο αριθμός και το είδος των μετοχών πουεκδίδονται, η ονομαστική τους αξία και γενικά οι όροι εκδοσής τους,καθώς και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της εταιρείας.στ. Το πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου με το οποίοπιστοποιείται η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, είτε κατά τη σύστασητης εταιρείας, είτε μετά από κάθε αυξησή του.

35 Το άρθρο 7α αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 2 του Π.Δ.360/1993 (ΦΕΚ Α 154)

36 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 8 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

37 Οι περ.α΄και β΄αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 8 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 26: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

26

ζ. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αρχικές και τροποποιημένεςαπό τη Γενική Συνέλευση (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακαςδιαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις τουΔιοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της εταιρείας.Ο ισολογισμός πρέπει να περιέχει τα ατομικά στοιχεία των προσώπωνπου, κατά νόμο, τον πιστοποιούν."η. Οι μηνιαίες λογιστικές καταστάσεις των Τραπεζών, τωνυποκαταστημάτων των αλλοδαπών Τραπεζών, καθώς και η λογιστική κατάστασητου άρθρου 46"38.

θ. Η λύση της εταιρείας.

"ι. Η δικαστική απόφαση παντός βαθμού που κηρύσσει άκυρη την εταιρίαή σε κατάσταση πτώχευσης, καθώς και οι δικαστικές αποφάσεις παντόςβαθμού που αναγνωρίζουν ως άκυρες ή ακυρώνουν αποφάσεις γενικώνσυνελεύσεων.

Σε δημοσιότητα υποβάλλονται και οι δικαστικές αποφάσεις πουανατρέπουν τις παραπάνω αποφάσεις"39.

ια. Ο διορισμός και η αντικατάσταση των εκκαθαριστών, με τα στοιχείατης ταυτότητάς τους.ιβ. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης, καθώς και ο τελικός τηςισολογισμός.ιγ. Η διαγραφή της εταιρείας από το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.ιδ. Κάθε πράξη ή στοιχείο του οποίου η δημοσιότητα επιβάλλεται απόάλλες διατάξεις.

2. Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών άλλων ΚρατώνΜελών. Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν στα υποκαταστήματα, ταοποία εχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, που διέπονται από το δίκαιοάλλου κράτους μέλους της Κοινότητας και στις οποίες εφαρμόζεται ηοδηγία 68/151 /ΕΟΚ, δημοσιεύονται κατά το άρθρο 7β του παρόντος νόμου,που εφαρμόζεται αναλόγως.Η υποχρέωση δημοσιότητας, που αναφέρεται παραπάνω, αφορά μόνο στιςακόλουθες πράξεις και στοιχεία:α) την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, εάν αυτό αποτελείαντικείμενο χωριστής πράξης, καθώς και των τροποποιήσεων των εγγράφων,β) τη βεβαίωση του Μητρώου, στο οποίο έχει καταχωρηθεί η εταιρεία,γ) την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος,δ) την αναφορά του αντικειμένου των εργασιών του υποκαταστήματος,ε) το μητρώο, στο οποίο τηρείται για την εταιρεία φάκελλος, με μνείακαι του αριθμού εγγραφής της σ' αυτό,στ) την επωνυμία και τη μορφή της εταιρείας, καθώς και την επωνυμίατου υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της

38 Η περ. η αντικαταστάθηκε ως άνω από την παρ.1 του άρθρου 2 του ΠΔ 367/1994 (Α 200)(Προσαρμογή στις διατάξεις των Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ και 78/669/ΕΟΚ).

39 Το εδάφ.ι αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.2 άρθρ.4 Ν.2339/1995 (Α 204).

Page 27: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

27

εταιρείας,ζ) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικάστοιχεία ταυτότητος των προσώπων, που έχουν την εξουσία να δεσμεύουντην εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:ως προβλεπόμενα από το νόμο όργανα διοίκησης της εταιρείας ή ως μέληενός τέτοιου οργάνου σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα γιατην εταιρεία βάσει του άρθρου 2 παρ. 1 στοιχείο δ της Οδηγίας 68/151 /ΕΟΚ.

ως "μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα τουυποκαταστήματος" με μνεία της έκτασης των αρμοδιοτήτων τους.

η) τη λύση της εταιρείας το διορισμό, τα ατομικά στοιχεία ταυτότητοςκαι τις εξουσίες των εκκαθαριστών, καθώς και την περάτωση τηςεκκαθάρισης και τη σχετική μνεία στο Μητρώο, όπως επίσης τη διαδικασίαπτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποίαυπόκειται η εταιρεία.θ) τα λογιστικά έγγραφα (οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας,όπως καταρτίσθηκαν ελέχθησαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο τουκράτους μέλους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία και σύμφωνα με τιςοδηγίες 78/660/ ΕΟΚ, 83/349/ΕΟΚ και 84/253/ΕΟΚ. Το παρόν δενεφαρμόζεται στα υποκαταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει τα πιστωτικά καιχρηματοπιστωτικά ιδρύματα που αποτελούν αντικείμενο της οδηγίας 89/117/ΕΟΚ.ι) το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

3. Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών τρίτων χωρών. Οιπράξεις και τα στοιχεία που αφορούν στα υποκαταστήματα, που έχουνιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, οι οποίες διέπονται από το δίκαιο άλλουΚράτους μη μέλους της Κοινότητας έχουν όμως νομικό τύπο ανάλογο με τουςαναφερόμενους στην Οδηγία 68/151 /ΕΟΚ, δημοσιεύονται κατά το άρθρο 7βτου παρόντος νόμου, που εφαρμόζεται αναλόγως.Η υποχρέωση δημοσιότητος αφορά στις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:α) τα αναφερόμενα στην παρ. 2 εδάφια α, γ, δ, στ, η και ι τουπαρόντος άρθρουβ) το δίκαιο του Κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρείαγ) εάν το παραπάνω δίκαιο το προβλέπει, το Μητρώο, στο οποίο ηεταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτόδ) τη μορφή, την έδρα και το αντικείμενο της εταιρείας, καθώς καιτουλάχιστον μία φορά το χρόνο, το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου, εάντα στοιχεία αυτά δεν περιέχονται στα παραπάνω έγγραφα.ε) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και το στοιχείαταυτότητος των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρείαέναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:ως νόμιμα προβλεπόμενα όργανα της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιουοργάνου,ως "μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του

Page 28: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

28

υποκαταστήματος" 40 με μνεία της εκτάσεως των εξουσιών τους καιενδεχόμενης δυνατότητας να ασκούν τις εξουσίες αυτές μόνοι.στ) τα λογιστικά έγγραφα (οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, μεεξαίρεση τα λογιστικό έγγραφα των πιστωτικών και χρηματοπιστωτικώνιδρυμάτων, όπως καταρτίσθηκαν, ελέχθησαν και δημοσιεύθηκαν κατά τοδίκαιο του Κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία.

"Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις δημοσιεύονται εντός της επόμενης χρήσεωςμε τη λογιστική κατάσταση των εργασιών του υποκαταστήματος."41

4. Οταν η δημοσιότητα που επιβάλλεται να γίνεται για τουποκατάστημα διαφέρει απο τη δημοσιότητα που επιβάλλεται να γίνεται γιατην εταιρεία, η πρώτη υπερισχύει για τις εργασίες που διενεργούνται μετο υποκατάστημα.

5. Οταν σε ένα Κράτος - μέλος έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενόςυποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία η δημοσιότητα που προβλέπεταιπαραπάνω σχετικά με την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, καθώς και ταλογιστικά έγγραφα, ως αυτά αναφέρονται στις παρ. 2 εδ. θ και 3 εδ. σττου παρόντος άρθρου, μπορεί να γίνεται στο Μητρώο ενός υποκαταστήματοςκατ' επιλογήν της εταιρείαςΟι αρμόδιες Υπηρεσίες Εμπορίου των Νομαρχιών του Κράτουςυποχρεούνται σε αμοιβαία ενημέρωση του Μητρώου τους με ταυτόχρονηπληροφόρηση του Κεντρικού Μητρώου των Α.Ε."

"6. Με προεδρικό διάταγμα, που εκδίδεται ύστερα από πρόταση τωνΥπουργών Εσωτερικών, Δημόσιας Διοίκησης και Αποκέντρωσης, ΕθνικήςΟικονομίας, Οικονομικών και Ανάπτυξης, μπορεί να θεσπιστεί μερική ήολική απαλλαγή από τις υποχρεώσεις του παρόντος άρθρου, καθώς και απότις υποχρεώσεις των άρθρων 26 παρ. 2, 36 και 43β παρ. 5 του παρόντοςνόμου, για τις εταιρείες της παρ. 6 του άρθρου 42α του παρόντος νόμου."

Η παρ.6 που είχε προστεθεί με την παρ.11 άρθρ.Ν.2941/2001,ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ με τηνπαρ.5 άρθρου 8 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2006.

Αρθρο 7β42

Δημοσιότητα

40 Στις περιπτώσεις ζ' και ε' των παραγράφων 2 και 3, αντίστοιχα, του άρθρου 7α, οι φράσεις: "νόμιμοιεκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος" αντικαθίστανται με τη φράση:"μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος" άρθρο 8Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007).

41 Το τελευταίο εδάφιο της παρ.3 προστέθηκε με το άρθρο 8 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

42 Το άρθρο 7β προστέθηκε με το άρθρο 7 του ΠΔ 409/1986 (Α 191). Το εδάφιο β' της παρ.3 του άρθρου 2 του Ν.1969/1991 (ΦΕΚ Α 167) ορίζει ότι: "Κάθε δημοσίευση κατά την έννοια του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, που αφορά τροποποίηση του

καταστατικού εταιρείας επενδύσεων χαρτοφυλακίου ή αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίουγνωστοποιείται στην επιτροπή κεφαλαιαγοράς.

Page 29: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

29

"Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας"43.

"1. Η δημοσιότητα πραγματοποιείται:"α. Με την καταχώριση, ύστερα από έλεγχο, των πράξεων και στοιχείωνστο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, που τηρείται στην υπηρεσία τουΥπουργείου Εμπορίου της νομαρχίας όπου έχει την έδρα της η εταιρεία."Στην περίπτωση της παραγράφου 2α του άρθρου 4, η καταχώριση γίνεταιαυθημερόν, εκτός εάν η αίτηση καταχώρισης δεν είναι ακριβής και πλήρης ωςπρος το περιεχόμενο της και τα συνυποβαλλόμενα δικαιολογητικά. Σε κάθε άλληπερίπτωση, η καταχώριση πρέπει να γίνεται εντός μηνός από την υποβολή εκμέρους της εταιρείας των καταχωριστέων πράξεων και στοιχείων στην αρμόδιαδιοικητική Αρχή και επί εταιρειών με ει-σηγμένες μετοχές εντός δεκαπέντε (15)ημερών."44

β. Με τη δημοσίευση, με επιμέλεια της αρμόδιας υπηρεσίας και μεδαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας, στο τεύχος Ανώνυμων Εταιρειώνκαι Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης,ανακοίνωσης για την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών τωνΠράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα,τροποποιούμενης ανάλογα της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν. 1599/86"Σχέσεις Κράτους - πολίτη, καθιέρωση νέου τύπου ταυτότητας και άλλεςδιατάξεις" (ΦΕΚ Α' 75/1986). Κατ' εξαίρεση οι αρχικές και οιτροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις,εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου της παρ. 4του άρθρου 438, δημοσιεύονται στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρεςτουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και σε περίπτωσητροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή.

"γ. Ειδικά για συστατικές πράξεις, η παραπάνω δημοσίευσηπραγματοποιείται με επιμέλεια και με δαπάνες της ενδιαφερόμενηςεταιρείας. Η σχετική ανακοίνωση αποστέλλεται προς το Εθνικό Τυπογραφείουπογεγραμμένη από την εποπτεύουσα αρχή και θεωρημένη από την αρμόδιαΔ.Ο.Υ. για την καταβολή όλων των σχετικών τελών. Αποδεικτικό τηςπαραπάνω δημοσίευσης προσκομίζεται στην εποπτεύουσα αρχή εντός μηνόςαπό την εγγραφή της εταιρείας στο οικείο μητρώο, επί ποινή διαγραφήςτης εταιρείας από το μητρώο.

Με απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Οικονομικών, που δημοσιεύεταιστην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, καθορίζονται οι όροι και κάθε αναγκαίαλεπτομέρεια για την εφαρμογή του εδαφίου αυτού."45

43 Ο τίτλος συμπληρώθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρου 9 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2006.

44 Το εδάφιο α'αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.12 άρθρ.1 Ν.2941/2001,ΦΕΚ Α 201/12.9.2001.Τα εδάφια δεύτερο και τρίτο της περ.α΄αντικαταστάθηκαν και πάλι ως άνω με την παρ.2 άρθρου 9Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2006.

45 Το εδάφιο γ' προστέθηκε με την παρ.13 άρθρ.1 Ν.2941/2001,ΦΕΚ Α 201/12.9.2001.

Page 30: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

30

2. Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών αποτελείται τουλάχιστον από:α. το βιβλίο μητρώου ανώνυμων εταιρειών,β. τη μερίδα κάθε εταιρείας,γ. το φάκελλο της εταιρείας καιδ. το ευρετήριο των εταιρειών.

3. Στο βιβλίο μητρώου καταχωρίζεται με χρονολογική σειρά η επωνυμίακάθε ανώνυμης εταιρείας. Οι καταχωριζόμενες εταιρείες αριθμούνται, ο δεαριθμός καταχώρισης που αποτελεί τον αριθμό μητρώου της εταιρείας,αναγράφεται στο φάκελλο και τη μερίδα της εταιρείας. Ο αριθμός μητρώουμνημονεύεται επίσης σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για καταχώρηση στηνυπηρεσία μητρώου και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό της υπηρεσίαςαυτής.Ο αριθμός μητρώου εταιρίας δεν μπορεί να δοθεί σε άλλη, ακόμα καιμετά τη λήξη της.

4. Στη μερίδα της εταιρείας καταχωρίζονται οι πράξεις και ταστοιχεία που προβλέπονται από το άρθρο 7α καθώς και κάθε στοιχείο πουυποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου για την άσκηση της ΚρατικήςΕποπτείας.Στη μερίδα αυτη αναγράφονται η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια και τοκεφάλαιο της εταιρείας, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις κατοικίαςτων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τα ονοματεπώνυμα και οιδιευθύνσεις των προσώπων τα οποία από κοινού ή μεμονωμένα εκπροσωπούντην εταιρεία και το ονοματεπώνυμο και η διεύθυνση του προσώπου που είναιεξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των προς την εταιρεία κοινοποιούμενωνεγγράφων. Μεταγενέστερες μεταβολές των ανωτέρω σημειώνονται στη μερίδατης εταιρείας αμέσως μετά τις σχετικές καταχωρήσεις ή την υποβολή τωνσχετικών εγγράφων.

5. Στο φάκελλο της εταιρείας τηρούνται όλα τα έγγραφα πουκαταχωρίζονται στη μερίδα της.

6. Στο ευρετήριο των εταιρειών αναγράφεται με αλφαβητική σειρά ηακριβής επωνυμία κάθε εταιρείας και ο αριθμός μητρώου της. Για τηντήρηση του ευρετηρίου δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις "ΑνώνυμηΕταιρεία".

7. Οι φάκελλοι και οι μερίδες ταξινομούνται με βάση τον αριθμόμητρώου της εταιρείας.

8. Εάν πρόκειται για Τράπεζες, ανώνυμες ασφαλιστικές εταιρείες,ανώνυμες εταιρείες του Ν.Δ. 608/1970 "περί εταιρειών επενδύσεωνχαρτοφυλακίου και αμοιβαίων κεφαλαίων" (ΦΕΚ Α 170/1970) και ανώνυμεςεταιρείες που έχουν τις μετοχές τους εισαγμένες στο ΧρηματιστήριοΑθηνών, το Μητρώο που προβλέπεται από τις προηγούμενες παραγράφουςτηρείται στην αρμόδια Κεντρική Υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου46.

46 Η παρ.3 του άρθρου 5 του Ν.2533/1997 (Α 228) ορίζει ότι:

Page 31: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

31

9. Με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στηνΕφημερίδα της Κυβέρνησης, καθορίζονται οι λεπτομέρειες σχετικά με τηλειτουργία του Μητρώου Ανώνυμων Εταιρειών, η διαδικασία δημοσιότητας(καταχώρηση - δημοσίευση), όπως επίσης οι λεπτομέρειες σχετικά με τηλειτουργία Κεντρικού Μητρώου.

"10. Η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώριση στο οικείοΜητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της ιδρυτικής πράξης με το καταστατικό, μαζί με τηδιοικητική απόφαση για τη σύσταση της εταιρείας και την έγκριση τουκαταστατικού της, όπου απαιτείται.

11. Η τροποποίηση καταστατικού συντελείται με την καταχώριση στο οικείοΜητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της σχετικής απόφασης του αρμόδιου εταιρικούοργάνου μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού, και, όπουαπαιτείται, τη διοικητική απόφαση για την έγκριση της τροποποίησης. Το νέοκείμενο του καταστατικού υπογράφεται υποχρεωτικά από τον πρόεδρο τουδιοικητικού συμβουλίου ή το νόμιμο αναπληρωτή του."47

12. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου παραδίνονται ή στέλνονταιαντίγραφα των Πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητακαι τηρούνται στο φάκελλο, σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 5,επικυρωμένα ή όχι, αφού καταβληθεί το διοικητικό κόστος, που ορίζεταικάθε φορά με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου, ηοποία καθορίζει και τις διατυπώσεις είσπραξης και απόδοσής του.

"Η εταιρία υποχρεούται να χορηγεί στους μετόχους της αντίγραφαπρακτικών γενικών συνελεύσεων.Οι μέτοχοι στους οποίους η εταιρία αρνείται να χορηγήσει αντίγραφατων πρακτικών της γενικής συνέλευσης στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπωςή διά νομίμως εξουσιοδοτημένου εκπροσώπου τους μπορούν να απευθυνθούνστην αρμόδια αρχή, όπου τηρείται ο φάκελλος της εταιρίας, η οποίαυποχρεούται να τους χορηγήσει τα αντίγραφα αυτά.Οι τρίτοι και οι μη παραστάντες στη γενική συνέλευση μέτοχοι μπορούννα πάρουν αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης από τηναρμόδια διοικητική αρχή, μόνο ύστερα από σχετική εισαγγελικήπαραγγελία"48.

13. Η εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους τις πράξεις καιτα στοιχεία για τα οποία δεν τηρήθηκε η δημοσίευση που προβλέπει ηπερίπτωση β της ανωτέρω παραγράφου 1 εκτός αν αποδείξει ότι οι τρίτοιτα γνώριζαν. Πράξεις ή στοιχεία που έχουν δημοσιευτεί δεναντιτάσσονται στους τρίτους πριν περάσουν δεκαπέντε ημέρες από τη

"Οι καταχωρίσεις του Χ.Π.Α. που προβλέπονται από τις διατάξεις της νομοθεσίας για τις ανώνυμεςεταιρίες, γίνονται στο Μητρώο της παραγράφου 8 του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 που τηρείται στηΔιεύθυνση Α.Ε. και Πίστεως της κεντρικής υπηρεσίας του Υπουργείου Ανάπτυξης."47 Οι παρ.10 και 11 αντικαταστάθηκαν ως άνω με την παρ.3 άρθρου 9 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α189/8.8.2006.

48 Τα εντός " " άνω εδάφια προστέθηκαν με την παρ.4 άρθρ.4 Ν.2339/1995 (Α 204).

Page 32: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

32

δημοσίευση, εφόσον οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατόν να ταγνωρίζουν.

14. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας είναι υπεύθυνο για τηνυποβολή στην αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου των πράξεων καιστοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα.Σε περίπτωση ασυμφωνίας του κειμένου που δημοσιεύτηκε στο "ΤεύχοςΑνώνυμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" τηςΕφημερίδας της Κυβέρνησης με το περιεχόμενο της πράξης ή του στοιχείουπου έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, η Εταιρεία δεν μπορείνα αντιτάξει το περιεχόμενο του κειμένου που δημοσιεύτηκε στους τρίτους.Οι τρίτοι μπορούν να το επικαλεστούν, εκτός αν η εταιρεία αποδείξειότι γνώριζαν το κείμενο που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο.

15. Οι τρίτοι μπορούν να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία για ταοποία δεν ολοκληρώθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με τηνανωτέρω παράγραφο 1, εκτός εάν η έλλειψη δημοσιότητας τα καθιστάανίσχυρα".

Άρθρο 7γ 49

Στοιχεία εντύπων της εταιρείας

1. Κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολώνκαι των εγγράφων παραγγελίας, πρέπει να περιέχει τουλάχιστον τις εξήςενδείξεις:

α. Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, όπου έχει εγγραφεί η εταιρεία,

β. Τον αριθμό μητρώου της εταιρείας, γ. Τη νομική μορφή της εταιρείας, τηνεπωνυμία, την έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση.

2. Αν στα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου γίνεται μνεία του κεφαλαίουτης εταιρείας, πρέπει να αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένοκεφάλαιο.

3. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνουν τις ενδείξειςτης παραγράφου 1. Αν γίνεται μνεία του κεφαλαίου, εφαρμόζεται και ηπαράγραφος 2."

Αρθρο 7δ50

Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο

49 Το άρθρο 7γ προστέθηκε με το άρθρο 7 του ΠΔ. 409/1986 (Α 191) και αντικαταστάθηκε ως άνωμε το άρθρο 10 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2006.

50 Το άρθρο 7δ προστέθηκε με το άρθρο 7 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Page 33: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

33

"Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονταιγια τις πράξεις αυτές απεριόριστα και σε ολόκληρο. Ευθύνεται όμως μόνηη εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομά της κατά τοιδρυτικό στάδιο εάν, μέσα σε τρεις μήνες από την απόκτηση της νομικήςπροσωπικότητας ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν απο αυτές τιςπράξεις".

Αρθρο 7ε51

Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας.

Εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές διατυπώσεις δημοσιότητας για τοδιορισμό των προσώπων που εκπροσωπούν την εταιρεία δεν αντιτάσσεταιστους τρίτους οποιοδήποτε ελάττωμα σχετικά με το διορισμό των προσώπωναυτών, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι γνώριζαν τοελάττωμα".

Αρθρον 852

"Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας"53.

"1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας καλύπτεται, σύμφωνα με τα οριζόμεναστο καταστατικό, από έναν ή περισσότερους ιδρυτές και καταβάλλεται, κατά τησύσταση της εταιρείας, στο σύνολο του ή εν μέρει. Στη δεύτερη περίπτωση, τομέρος που καταβάλλεται κατά τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να είναιτουλάχιστον ίσο με το κατώτατο όριο που ορίζεται στην παράγραφο 2 τουπαρόντος άρθρου."54

"2.Το κατώτατο όριο του μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείαςιδρυομένης στο εξής,ορίζεται στο ποσό των είκοσι εκατομμυρίων"(20.000.000)"55 δραχμών, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση

51 Το άρθρο 7ε προστέθηκε με το άρθρο 7 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

52Νεώτερες ρυθμίσεις,φορολογικά,διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών εταιρειών βλέπε σταΝΔ 1297/1972, Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

53 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 11 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

54 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 11 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

55 Το κατώτατο όριο μετοχικού κεφαλαίου Α.Ε από 10.000.000 δρχ. αυξήθηκε σε 20.000.000 δρχ. μετην παρ.1 του άρθρου 11 του Ν.2579/1998 (Α 31/17.2.1998).Με την παρ.2 του αυτού άρθρου ορίζεταιότι: "Για τις υφιστάμενες ανώνυμες εταιρίες, που έχουν εταιρικό κεφάλαιο μικρότερο από αυτά πουορίζεται στην προηγούμενη παράγραφο, έχουν ανάλογη εφαρμογή οι διατάξεις των παραγράφων 3 και4 του άρθρου 8 του κ.ν.2190/1920". Στην παρ. 2 του άρθρου 8 η φράση "είκοσι εκατομμυρίων (20.000.000)δραχμών" αντικαθίσταται απότη φράση "εξήντα χιλιάδων (60.000) ευρώ" με το άρθρο 12 Ν.2842/2000 το οποίο ισχύει από1.1.2002.

Page 34: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

34

της εταιρείας.

3. Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες, που έχουν εταιρικό κεφάλαιομικρότερο του οριζόμενου στην προηγούμενη παράγραφο ορίου υποχρεούνταιεντός δύο ετών56 από την έναρξη ισχύος του παρόντος, να αυξήσουν τοκεφάλαιό τους μέχρι του ορίου αυτού, διαφορετικά ανακαλείται η άδειασύστασης τους.57"

"4. Οι ανώνυμες εταιρείες, που δεν επιθυμούν να συμμορφωθούν προςτις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου, δύνανται, πριν από τηνπαρέλευση της ανωτέρω διετίας58, να μετατραπούν σε εταιρεία άλλου τύπου,με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται κατά ταοριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 29 και στην παράγραφο 2 τουάρθρου 31 του παρόντος."59

Η απόφασις αύτη, περιλαμβάνουσα τους όρους του Καταστατικού της νέαςΕταιρείας, δέον να περιβληθή τον τύπον του συμβολαιογραφικούεγγράφου. (Εις τας προς μετατροπήν αναγκαίας πράξεις εφαρμόζονταιαναλόγως αι διατάξεις του άρθρου 51 του Νόμου 3190/1955).

56 Με το άρθρο 20 Ν.2819/2000,ΦΕΚ Α 84/15.2.2000 ορίζεται ότι:"1. Η προθεσμία για την αύξηση του κεφαλαίου των υφιστάμενων ανωνύμων εταιρειών και εταιρειώνπεριορισμένης ευθύνης, που έχουν κεφάλαιο κατώτερο από αυτό που ορίζεται στην παράγραφο 2 τουάρθρου 8 του κ.ν. 2190/1920 και στην παράγραφο 1 του άρθρου 4 του ν. 3190/1955 αντίστοιχα,παρατείνεται, αφότου έληξε, μέχρι και την 30.9.2000.2. Για τις υφιστάμενες ανώνυμες εταιρίες και εταιρίες περιορισμένης ευθύνης, που δεν θα προβούν σεαύξηση του κεφαλαίου τους μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου, έχουν ανάλογηεφαρμογή οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 4 του άρθρου 11 του ν. 2579/1998, αντίστοιχα".Σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 3229/2004 (ΦΕΚ Α 38)"Οι προθεσμίες, που ορίζονται από τις διατάξεις της περίπτωσης β' της παραγράφου 1 των άρθρων 11και 13, της παραγράφου 6 του άρθρου 12 και της παραγράφου 3 του άρθρου 14 του Ν. 2842/2000(ΦΕΚ 207 Α), παρατείνονται, αφότου έληξαν, μέχρι και την 30.6.2004, η δε απαγόρευση καταχώρισηςστοιχείων, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, που επιβάλλεται από την παράγραφο 5 του άρθρου 12του ίδιου νόμου, αρχίζει την 1.7.2004."

57 Οι παρ. 2 και 3 αντικαταστάθηκαν ως άνω με την παρ.1 του άρθρ.38 Ν.2065/1992 (Α 113).(Με τιςαντικατασταθείσες διατάξεις το κατώτατο όριο του μετοχικου κεφαλαίου οριζόταν σε 5.000.000 δρχ.ηδε προθεσμία καλύψεως αυτού ήταν δεκαπενταετής). Κατά την παρ.5 του ιδίου άρθρου 38 τουΝ.2065/1992 για τα καταβαλλόμενα από τους μετόχους ποσά αυξήσεως του κεφαλαίου των άνωεταιριών δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρ. 5 ΝΔ 3323/1955. Με το άρθρο 12 Ν.2842/2000 η παρ.3 αντικαθίσταται από 1.1.2002 ως εξής :"3. Οι υφιστάμενες κατά την 1.1.2002 ανώνυμες εταιρείες, που έχουν μετοχικό κεφάλαιο μικρότεροτου ποσού των εξήντα χιλιάδων ευρώ, υποχρεούνται να προσαρμόσουν το κεφάλαιό τους μέχρι τουποσού αυτού και με απόκλιση έως μείον 2,5% το αργότερο μέχρι 31.12.2003 διαφορετικά ανακαλείταιη άδεια σύστασής τους.

58 Με το άρθρο 12 Ν.2842/2000, από 1.1.2002, η λέξη "διετίας" στο πρώτο εδάφιο της παρ.4 τουάρθρου 8 αντικαθίσταται με τη λέξη "προθεσμίας".

59 Το εντός " " ανωτέρω εδάφιο αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 2 του άρθρου 38 του Ν.2065/1992 (Α 113).

Page 35: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

35

Το εντός ( 1) τρίτο εδάφιο της παρ.4 απαλείφθηκε με την παρ.1 άρθρ.5 Ν.2339/1995 (Α204).

"5" (6)60. Το μετοχικό κεφάλαιο αποτελείται μόνο από στοιχείαενεργητικού που μπορούν να τύχουν χρηματικής αποτίμησης. Τα στοιχείααυτά του ενεργητικού δεν μπορεί να περιλαμβάνουν απαιτήσεις πουπροκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών".

"6. Το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί πέρα από το κατώτατο όριο πουορίζεται στην παράγραφο 2, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει τηνταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου τουλάχιστον έως το κατώτατο όριο ή τημετατροπή της εταιρείας σε εταιρεία με άλλη νομική μορφή."61

Aρθρο 8α

Εγγραφή με Δημόσια Προσφορά Κινητών Αξιών62

Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να προσφύγει στο κοινό για την ολική ή μερικήκάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου, είτε του αρχικού είτε του προερχόμενου απόαύξηση ή για κάλυψη εκδοθέντος ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις εκάστοτεισχύουσες διατάξεις για τις δημόσιες προσφορές κινητών αξιών."

Aρθρο 8β

Μετοχικοί τίτλοι - Μεταβίβαση των μετοχών63

1. Οι μετοχές μπορούν να είναι ονομαστικές ή ανώνυμες, όπως ορίζεται στοκαταστατικό.

2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την αποϋ-λοποίηση των μετοχών και τωνοριζομένων στην παράγραφο 4, η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει και ναπαραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους. Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναιαπλοί ή πολλαπλοί. Αν έχουν εκδοθεί πολλαπλοί τίτλοι, μετά από αίτηση κάθεμετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους μενέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.

3. Μέχρι την έκδοση οριστικών μετοχικών τίτλων σύμφωνα με την παράγραφο 2, ηεταιρεία μπορεί να εκδώσει προσωρινούς τίτλους.

60 Η αρχική παρ.5 απαλείφθηκε και οι παρ.6 και 7, που προστέθηκαν με το άρθρο 8 του ΠΔ 409/1986(Α 191),αναριθμήθηκαν σε 5 και 6 αντιστοίχως με την παρ.1 άρθρ.5 Ν.2339/1995 (Α 204).61 Η παρ.6 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 11 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

62 Το άρθρο 8α αντικαταστάθηκε και ο τίτλος αυτού προστέθηκε με το άρθρο 12 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

63 Το άρθρο 8β αντικαταστάθηκε και ο τίτλος αυτού προστέθηκε με το άρθρο 12 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

Page 36: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

36

4. Εάν η εταιρεία έχει ονομαστικές μετοχές μη εισηγμένες σε χρηματιστήριο,το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωση της ναεκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή το καταστατικό ορίζει τοντρόπο απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν ταδικαιώματα εκ των μετοχών. Εάν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώςκαι σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, ηαπόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου πουτηρείται κατά την παράγραφο 6 ή τους τυχόν εκδοθέντες προσωρινούς τίτλουςκαι, αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος.

5. Οι ανώνυμες μετοχές μεταβιβάζονται σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουντη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.

6. Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών γίνεται με εγγραφή σε ειδικό βιβλίοτης εταιρείας, η οποία χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζονταμέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους αυτών. Μετά από κάθε μεταβίβασηεκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνονται από την εταιρεία επί του υπάρχοντοςτίτλου, εφόσον έχει εκδοθεί, η μεταβίβαση που έγινε και η εταιρική επωνυμία ήτα ονοματεπώνυμα με την έδρα και τις διευθύνσεις αντίστοιχα, το επάγγελμα καιτην εθνικότητα του μεταβιβάζοντος και του αποκτώντος. Τα στοιχεία αυτάκαταχωρίζονται και στο ειδικό βιβλίο του πρώτου εδαφίου. Ως μέτοχος έναντιτης εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.

7. Η μεταβίβαση μετοχών που έχουν εκδοθεί σε άυλη μορφή γίνεται με σχετικήκαταχώριση στο μητρώο όπου τηρούνται οι κινητές αξίες, σύμφωνα με τιςεκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις. Προκειμένου περί ονομαστικών μετοχών,ο εγγεγραμμένος στο μητρώο των κινητών αξιών θεωρείται έναντι της εκδότριαςεταιρίας ως μέτοχος."

Αρθρον 964

"Αποτίμηση των εταιρικών εισφορών".

" 1 Η εξακρίβωση της αξίας των εταιρικών εισφορών σε είδος κατάτη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηοη του κεφαλαίου της,γίνεται μετά από γνωμοδότηση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων πουαποτελείται από έναν ή δύο υπαλλήλους του Υπουργείου Αναπτυξης ΤομέαςΕμπορίου) ή της αρμόδιας Νομαρχιακής Αυτοδιοικήσης, πτυχιούχουςανωτάτης σχολής, με τριετη τουλάχιστον υπηρεσία ή από έναν ή δύοορκωτούς ελενκτές , - λογιστές η ορκωτούς εκτιμητές και από ενανεμπειρογνώμονα, εκπρόσωπο του αρμοδιού Επιμελητηρίου.

Τα μέλη της επιτροπής δεν πρέπει να έχουν οποιαδήποτε εξάρτηση απο

64 Με την παρ.2 άρθρ.44 Ν.2773/1999 ορίζεται ότι:"Οι εισφορές σε είδος των εταρειών διανομής αερίου ως ιδρυτικών μετόχων των εταιρειών παροχήςαερίου εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει".

Page 37: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

37

την εταιρεία.

Στις περιπτώσεις συγχωνευσεως πιστωτικών ιδρυμάτων, η παραπάνωεπιτροπή αποτελείται υποχρεωτικά από έναν Ορκωτό ελεγκτή - λογιστή καιέναν ορκωτό εκτιμητή και τον εκπρόσωπο του αρμόδιου Επιμελητηρίου.

Με κανονιστικες αποφάσεις του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί νακαθορίζονται και άλλες nεριπτώσεις υποχρεωτικης σύνθεσης τηςεπιτροπής για κατηγορίες εταιρειών, "65

"2. 66Τα μέλη της Επιτροπής ορίζονται με πράξη του Υπουργού Εμπορίου.Ο ορισμός πρέπει να γίνεται μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από τηνυποβολή της σχετικής αίτησης στο Υπουργείο Εμπορίου. Η έκθεση τηςΕπιτροπής υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου, μέσα σε δύο (2) μήνεςαπό τον ορισμό των μελών της, και ταυτόχρονα με την αποδοχή της ή όχικοινοποιείται από το Υπουργείο αυτό στην ενδιαφερόμενη εταιρεία"67.

Η Εκθεση της Επιτροπής πρέπει να περιέχει την περιγραφή κάθεεισφοράς, να αναφέρει τις μεθόδους αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και ναπιστοποιεί για το αν οι αξίες, που προκύπτουν από την εφαρμογή αυτώντων μεθόδων αποτίμησης αντιστοιχούν στον αριθμό και στην ονομαστικήαξία των μετοχών που θα εκδοθούν έναντι των εισφορών αυτών, ή, σεπερίπτωση που δεν είναι γνωστή η ονομαστική αξία στη λογιστική τουςαξία αφού ληφθεί υπόψη και η διαφορά πάνω από το άρτιο που είναι πιθανόνα προκύψει από την έκδοση των μετοχών".

"Ειδικότερα, για την εκτίμηση των πάγιων περιουσιακών στοιχείων πρέπει ναλαμβάνονται υπ' όψιν η πραγματική και νομική κατάσταση αυτών και τα τυχόνβάρη, καθώς και: α) προκειμένου περί ακινήτων, η τιμή και οι τίτλοι κτήσης, ηεμπορικότητα της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, οι πραγματικές τρέχουσεςτιμές, οι άδειες οικοδομής και αντίστοιχη τεχνοοικονομική έκθεση μηχανικού,β) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογίακαι η αξία κτήσης, ο βαθμός χρησιμοποίησης, συντήρησης και εμπορευσιμότηταςτους, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωση τους και οι τρέχουσες τιμές για ίδιαή παρεμφερή πάγια στοιχεία."68

3. "Με απόφαση του υπουργού Εμπορίου καθορίζονται τα οδοιπορικά έξοδα

65 Η παρ.1,όπως ίσχυε δυνάμει του άρθρ.22 παρ.3 Ν.2753/1999 ΦΕΚ Α 249/17.11.1999αντικαταστάθηκε και πάλι ως άνω με το άρθρο 2 παρ.1 Ν.2837/2000, ΦΕΚ Α 178/3.8.2000.

66 Το τρίτο εδάφιο της παρ.2 προστέθηκε με την παρ.1 άρθρ.6 Ν.2339/1995 (Α 204)καιαντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 14 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

67 Το εντός " " εδάφιο αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 4 του άρθρου 2 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

68 Οι παρ. 1 και 2 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 9 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Page 38: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

38

και η αποζημίωση των μελών της επιτροπής των προηγούμενων παραγράφων 1και 2 που καταβάλλονται υποχρεωτικά από τους ενδιαφερόμενους μετά τοπέρας της εκτίμησης".69

"4. 70Η εκτίμηση που γίνεται κατά το παρόν άρθρο μπορεί, με επιλογή τωνιδρυτών κατά το στάδιο της ίδρυσης ή, στη συνέχεια, του διοικητικούσυμβουλίου, να γίνει με δαπάνες της εταιρείας και χωρίς παρέμβαση τουΥπουργείου Ανάπτυξης ή της αρμόδιας Αρχής από δύο ορκωτούς ελεγκτές-λογιστέςή, κατά περίπτωση, από δύο εκτιμητές του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών. Για τουςορκωτούς ελεγκτές- λογιστές και για την εταιρεία ορκωτών ελεγκτών-λογιστών,της οποίας είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, πουθα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τατελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας κατάτην τελευταία τριετία. Αυτοί που διενεργούν την εκτίμηση εφαρμόζουν, ως προςτην εκτίμηση και το περιεχόμενο της σχετικής έκθεσης, τις διατάξεις τηςπαραγράφου 2."71

5. Αυξήσεις κεφαλαίων, μη αποτελούσαι τροποποιήσεις καταστατικού,πραγματοποιούμεναι όμως δι' εισφορών εις είδος, θεωρούνται άκυροι, εάνδεν εξακριβωθή κατά τας διατάξεις του παρόντος άρθρου η αξία των ειςείδος εισφορών, δια των οποίων πραγματοποιούνται.

"6. Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος υποβάλλονται στιςδιατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β".72

Aρθρο 9α

Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών

1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με τοκαταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξησηκεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι κινητές αξίες ή μέσαχρηματαγοράς κατά την έννοια των σημείων 18 και 19 της παραγράφου 1 τουάρθρου 4 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και τουΣυμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕL 321 της 31.12.2003), αντίστοιχα, με τους ακόλουθους όρους:

69 Η παρ.3, που είχε αντικατασταθεί με το άρθρο 9 ΠΔ 409/1986 (Α 191), αντικαταστάθηκε και πάλιως άνω με την παρ.2 άρθρ.6 Ν.2339/1995 (Α 204).

70 Το άρθρο 1 του Ν.Δ.1229/1972 (ΦΕΚ Α 150) ορίζει ότι"Αι διατάξεις των παραγράφων 4 έως 9 τουπαρόντος άρθρου εφαρμόζονται και επί της, εκ της αναπροσαρμογής της αξίας τωνπεριουσιακών στοιχείων, υπεραξίας, της αγομένης εις ειδικόν αποθεματικόν κατ' εφαρμογήν τηςπροηγουμένης παραγράφου. Εις την περίπτωσιν ταύτην η προβλεπομένη υπό της παραγράφου 4του παρόνος άρθρου προθεσμία άρχεται από της δημοσιεύσεως εις την Εφημερίδα της Κυβερνήσεωςτης αποφάσεως της Επιτροπής του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920, ως ούτος εκωδικοποιήθη δια του Β.Δ.174/1963 "περί εκτιμήσεως της αξίας των περιουσιακών στοιχείων".

71 Η παρ.4 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 14 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

72 Η παρ.6 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 9 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Page 39: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

39

α) Οι κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένητιμή, στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε χρηματιστήριο κατάτο τελευταίο εξάμηνο πριν από την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικήςεισφοράς.

β) Όταν η τιμή της προηγούμενης περίπτωσης έχει επηρεασθεί από εξαιρετικέςπεριστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των παραπάνωπεριουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς, όπωςμεταξύ άλλων σε περιπτώσεις που η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσωνχρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, η αξία πρέπει νααναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Γιατην αναπροσαρμογή της ανωτέρω αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9.Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία υποχρεούται νακαταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικάθεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του.

2. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9, όταν, σύμφωνα με τοκαταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση τουκεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχείαδιαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, ταοποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τουςαπό αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και πληρούνται οι ακόλουθεςπροϋποθέσεις:

α) η εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων έχει προσδιοριστεί γιαημερομηνία που δεν προηγείται πέραν των έξι (6) μηνών της ημερομηνίαςπραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς,

β) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνεςκαι τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στην Ελλάδα για το είδος τωνπεριουσιακών στοιχείων που εισφέρονται,

γ) όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά τηνεύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνίαπραγματοποίησης της εισφοράς τους, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται μεπρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή τηςαξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Αν δεν γίνει η αναπροσαρμογήαυτή, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστονπέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέραπου λαμβάνεται η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουναποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να υποβάλουν τοαίτημα τους μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, υπότον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, εξακολουθούν νακατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του κα-λυφθέντοςκεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθηη απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνωπεριουσιακά στοιχεία είναι υποχρεωμένος να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτεεπιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε τηνεισφορά του.

Page 40: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

40

3. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με τοκαταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση τουκεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχείαδιαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, ηεύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για καθένα από αυτά, από τους υποχρεωτικούςλογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι λογαριασμοί αυτοίαποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με την Οδηγία 2006/43/ΕΚ τουΕυρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Μαΐου 2006, για τουςυποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών (ΕΕ L 157της 9.6.2006). Εάν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουναισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά τηνημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις τηςπερίπτωσης γ' της παραγράφου 2.

4. Όταν, κατά τις προηγούμενες παραγράφους, πραγματοποιούνται εισφορέςσεείδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, εκτός από τα στοιχεία πουαναφέρονται στο άρθρο 2 του παρόντος νόμου, και εντός μηνός από τηνημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, δημοσιεύεται, κατά το άρθρο7β, δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνει:

α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος,

β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται,τη μέθοδο αποτίμησης,

γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στοναριθμό, την ονομαστική αξία και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό πουκαταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγωεισφοράς και

δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχικήαποτίμηση.

5. Όταν αυξάνεται το κεφάλαιο κατά την παράγραφο 1 του άρθρου 13 μεεισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, δημοσιεύεται κατάτο άρθρο 7β ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία, κατά την οποία ελήφθηη απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες της παραγράφου 4του παρόντος άρθρου, προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά. Στην περίπτωση αυτή, ηδήλωση της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δενέχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της ανωτέρω ανακοίνωσης."73

Αρθρον 10

"Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού"74.

73 Το άρθρο 9α προστέθηκε με το άρθρο 15 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 41: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

41

"1.75 Μέσα στα πρώτα δύο χρόνια από τη νόμιμη λειτουργία της εταιρείας,καθώς και δύο χρόνια μετά από κάθε αύξηση του κεφαλαίου της,απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη η απόκτηση οποιουδήποτε στοιχείουτου ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου,που έχει καταβληθεί, εφόσον πωλητές είναι ιδρυτές, μέτοχοιεκπροσωπούντες ποσοστό μεγαλύτερο του 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικούκεφαλαίου, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, συγγενείς τωνανωτέρω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείαςσυμπεριλαμβανομένου, σύζυγοι των ανωτέρω, καθώς και εταιρείες στιςοποίες ιδρυτές, μέτοχοι ή εταίροι εκπροσωπούντες το 1/20 του κεφαλαίουτων εν λόγω εταιρειών, μέλη των Διοικητικών τους Συμβουλίων ήδιαχειριστές, συγγενείς των ανωτέρω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξαίματος ή εξ αγχιστείας συμπεριλαμβανομένου ή σύζυγοι των ανωτέρω έχουντην ιδιότητα των παραπάνω προσώπων."76

Το ίδιο ισχύει αν ο πωλητής απόκτησε το στοιχείο που μεταβιβάζεται απόκάποιο από αυτά τα πρόσωπα, ή συγγενή τους των πιο πάνω βαθμών,μέσα στους προηγούμενους δώδεκα μήνες από την υπογραφή τουκαταστατικού ή την πραγματοποίηση της αύξησης του κεφαλαίου".

"Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου δεν λαμβάνονται υπ' όψιν αυξήσειςκεφαλαίου που έγιναν χωρίς καταβολή νέων εισφορών."77

"2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφοθεωρούνται ότι έγιναν έγκυρα, αν προηγηθεί έγκριση της γενικής συνέλευσης καιαποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρία, σύμφωνα με τιςδιατάξεις του άρθρου 9. Η έκθεση αποτίμησης υποβάλλεται στις διατυπώσειςδημοσιότητας του άρθρου 7β. Εν προκειμένω εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξειςτου άρθρου 9α."78

3. Πρόσωπα, μη περιλαμβανόμενα εις τινα των κατηγοριών της πρώτηςπαραγράφου του παρόντος άρθρου, μεταβιβάζοντα δε εις την εταιρίαναντικείμενα προς παγίαν εκμετέλλευσιν της επιχειρήσεως αυτής, δενδύνανται κατά την διάρκειαν της απαγορεύσεως της μνημονευθείσηςπαραγράφου να εκλεγώσι σύμβουλοι, διορισθώσιν υπάλληλοι ή λάβωσιναμοιβήν ή αποζημίωσίν τινα παρά της εταιρίας άνευ προηγουμένηςεγκρίσεως γενικής συνελεύσεως.

74 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 16 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

75 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 10 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

76 Το πρώτο εδάφιο της παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρ.16 Ν.2919/2001,ΦΕΚ Α128/25.6.2001.

77 Το τελευταίο εδάφιο της παρ.1 προστέθηκε με το άρθρο 16 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

78 Η παρ.2 που είχε αντικατασταθεί ως άνω με το άρθρο 10 του ΠΔ 409/1986 (Α191),αντικαταστάθηκεως άνω με το άρθρο 16 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 42: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

42

"4. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσειςπου γίνονται στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, γιααποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση διοικητικής ή δικαστικής αρχής ήστο πλαίσιο διαδικασιών που εποπτεύονται από τις αρχές αυτές, καθώς και γιααποκτήσεις που πραγματοποιούνται σε χρηματιστήριο."79

"5. 80Την ακυρότητα της παραγράφου 1 μπορεί να επικαλεσθεί όποιος έχει έννομοσυμφέρον. Επίκληση της ακυρότητας δεν είναι επιτρεπτή μετά παρέλευση διετίαςαπό το τέλος του ημερολογιακού έτους κατά το οποίο αποκτήθηκαν τα στοιχείατου ενεργητικού που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παραγράφου 1."81

Aρθρο 11

Προθεσμίες καταβολής και πιστοποίησης της καταβολής τουκεφαλαίου82

1. Εντός του πρώτου διμήνου από τη σύσταση της ανώνυμης εταιρείας τοδιοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε συνεδρίαση, με θέμα ημερήσιαςδιάταξης την πιστοποίηση της καταβολής ή μη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίουπου ορίζεται από το καταστατικό.

2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου η πιστοποίηση τηςκαταβολής ή μη αυτού κατά την προηγούμενη παράγραφο πρέπει να γίνεται εντόςπροθεσμίας ενός (1) μηνός από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού τηςαύξησης. Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται εάν η αύξηση κεφαλαίου δενγίνεται με νέες εισφορές.

3. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανοπου έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε(15) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που ελήφθη ηαπόφαση αυτή.

4. Σε περίπτωση που η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη

79 Η παρ.4 προστέθηκε με το άρθρο 11 ΠΔ 409/1986 (Α 191). και αντικαταστάθηκε ως άνω με τοάρθρο 16 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

80 Με το άρθρο 79 παρ.1 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007,ορίζεται ότι"1.Οι προθεσμίες των παραγράφων 6 και 5 των άρθρων 4α και 10, αντίστοιχα, του κ.ν. 2190/1920,όπως αντικαθίστανται με τον παρόντα νόμο, δεν συμπληρώνονται πριν παρέλθει ένα (1) έτος από τηνέναρξη ισχύος του παρόντος νόμου".

81 Η παρ.5 προστέθηκε με το άρθρο 16 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

82 Το άρθρο 11 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 17 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.Με το άρθρο 79 παρ.2 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007,ορίζεται ότι"2. Οι προθεσμίες καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζονται στο άρθρο 11 και στην παράγραφο 2 τουάρθρου 12 του κ.ν. 2190/1920, όπως αντικαθίστανται με τον παρόντα νόμο, ισχύουν για κεφάλαιακαταβλητέα μετά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου".

Page 43: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

43

τροποποίηση του σχετικού περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, η προθεσμίακαταβολής της αύξησης του κεφαλαίου κατά την παράγραφο 3 αρχίζει από τηνημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων καιμπορεί να παραταθεί από το διοικητικό συμβούλιο για έναν (1) μήνα. Η μηνιαίααυτή προθεσμία δεν αρχίζει πριν από την καταχώριση της αύξησης στο Μητρώο.

5. Εντός είκοσι (20) ημερών από τη λήξη της προθεσμίας των παραγράφων 1 και2 η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει στο Υπουργείο Ανάπτυξης ή στην αρμόδιαΑρχή αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου.Η μη εμπρόθεσμη καταβολή του κεφαλαίου δημιουργεί υποχρέωση στο διοικητικόσυμβούλιο να επαναφέρει, με απόφαση του, το κεφάλαιο στο πριν από την αύξησηποσό και με τροποποίηση του καταστατικού, εφόσον η αύξηση είχε γίνει, με τοντρόπο αυτόν, μέχρι το τέλος της χρήσης εντός της οποίας έληξε η προθεσμίακαταβολής. Η παράβαση της υποχρέωσης αυτής τιμωρείται με τις ποινές τουάρθρου 58α του παρόντος. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου υποβάλλεταιστις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

6. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ήτυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τημελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά μεκατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε οποιοδήποτεπιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. Με την επιφύλαξη τουάρθρου 10, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, εάναποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και ότι κατατέθηκε εκ των υστέρωνσε λογαριασμό της εταιρείας ή ότι δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας.Για τα γεγονότα του προηγούμενου εδαφίου γίνεται σχετική αναφορά στο πρακτικότου διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση της καταβολής. Τα εδάφιαδεύτερο και τρίτο της παρούσας παραγράφου δεν εφαρμόζονται σε εταιρείες μεμετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο."

Αρθρον 11α

"1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρίας διαιρείται σε μετοχές πουμπορεί να είναι ανώνυμες ή ονομαστικές και ενσωματώνονται σε τίτλουςμιας ή περισσοτέρων μετοχών".83

2. Ειδικώς δια τας Τραπεζιτικάς, Ασφαλιστικάς, Σιδηροδρομικάς καιΑεροπορικάς Ανωνύμους Εταιρείας, ως και τας τοιαύτας τας ασκούσαςεπιχείρησιν παραγωγής φωταερίου, παραγωγής και διανομής ηλεκτρικούρεύματος, υδρεύσεως και αποχετεύσεως πόλεων, τηλεπικοινωνιών,ραδιοφωνίας και κατασκευής παντός είδους πολεμικού υλικού, ορίζεται ότιαι μετοχαί αυτών θα είναι ονομαστικαί.

Αρθρον 12

83 Η παρ.1 προστέθηκε και το υπάρχον κείμενο αριθμήθηκε σε παρ.2 με την παρ.2 άρθρ.7 Ν.2339/1995(Α 204).

Page 44: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

44

"Μερική καταβολή κεφαλαίου"84

"1. Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, κατά την έννοια αυτούτου Νόμου, θεωρείται η καταβολή κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς καιη καταβολή σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, τμήματος της ονομαστικήςαξίας της μετοχής με ταυτόχρονη ανάληψη, από κάθε μέτοχο, τηςυποχρέωσης για καταβολή της υπόλοιπης αξίας της μετοχής, σύμφωνα με τιςδιατάξεις του καταστατικού.

"Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου δεν επιτρέπεται σε περίπτωσηεισφοράς σε είδος, καθώς και επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σεχρηματιστήριο."85

2.86 Εν περιπτώσει ορισμού τοιαύτης καταβολής ισχύουσιν υποχρεωτικώς ταεπόμενα:"α) Ο χρόνος, κατά τον οποίο η αξία μετοχής μπορεί να παραμένει εν μέρειμόνο καταβεβλημένη, δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη."87

"β. Το τμήμα της αξίας κάθε μετοχής που έχει καταβληθεί δεν μπορείνα είναι κατώτερο από το ένα τέταρτο (1/4) της ονομαστικής αξίας καιτων είκοσι πέντε δραχμών88. Αν προβλέπεται έκδοση μετοχών πάνω από τοάρτιο, η πάνω από το άρτιο διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφάπαξ κατάτην καταβολή της πρώτης δόσης".89

γ) Αι μετοχαί μέχρι της αποπληρωμής αυτών δέον να είναι ονομαστικαί.Η μεταβίβασις των τίτλων τούτων ενεργείται κατά τας διατάξεις τουάρθρου 8β.δ) Ο μεταβιβάζων μετοχήν τινα αυτού, μήπω πληρωθείσαν εξ ολοκλήρου,ευθύνεται αλληλεγγύως μετά του νέου αυτής κυρίου δια το οφειλόμενον έτιτμήμα της μετοχής επί μίαν διετίαν από της χρονολογίας, αφ' ης ενηργήθηη κατά το προηγούμενον εδάφιον εγγραφή εις τα βιβλία της εταιρίας.ε) Μετά πάροδον τριμήνου από της λήξεως πάσης προθεσμίας, ταχθείσηςδια δημοσιεύσεως εις δύο τουλάχιστον ημερησίας εφημερίδας προς καταβολήντμήματος της αξίας των μετοχών, αι μετοχαί, εφ' ων δεν κατεβλήθη ηζητηθείσα δόσις καθίστανται αυτοδικαίως άκυροι, η δε εταιρείαυποχρεούται, ίνα, εντός μηνός από της λήξεως του ως άνω τριμήνου, προβή

84 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 18 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

85 Το τελευταίο εδάφιο της παρ.1 (όπως αυτή αντικαταστάθηκεμε το άρθρο 12 του ΠΔ 409/1986 ,Α191, αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 18 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

86 Βλ. ανωτέρω υποσημείωση υπ΄αριθμ. 75

87 Η περ.α΄ αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 18 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

88 Με το άρθρο 12 Ν.2842/2000, από 1.1.2002, διαγράφονται οι λέξεις "και των είκοσι πέντεδραχμών".

89 Η περ. β) αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 13 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Page 45: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

45

εις πώλησιν νέων μετοχών, ίσων κατ' αριθμόν πρός τας ακυρωθείσας. Ηπώλησις αύτη ενεργείται χρηματιστηριακώς εν τω Χρηματιστηρίω Αθηνών υπόχρηματιστού, διοριζομένου υπό της εταιρίας, καθ' ημέραν και ώραν,οριζομένην προ πέντε πλήρων ημερών, δια δημοσιεύσεως εις δύο ημερησίαςεφημερίδας και δια τοιχοκολλήσεως εν τη αιθούση του Χρηματιστηρίου.Περί της τοιαύτης εκποιήσεως ειδοποιείται εγγράφως κατά την αυτήνπενθήμερον προθεσμίαν και ο οφειλέτης, της πρός αυτόν κοινοποιήσεωςδυναμένης να γίνη εν περιπτώσει απουσίας του, και πρός τον Γραμματέατου Πρωτοδικείου της περιφερείας, εν ή εδρεύει η εταιρεία. Η εκποίησιςαύτη ενεργείται δια λογαριασμόν των οφειλετών μετόχων, εις ουςκαταβάλλεται παν προκύπτον πλεόνασμα μετά την αφαίρεσιν πάντων τωνεξόδων και καθ' ως η εταιρεία δύναται ν' αξιώση πάσαν προκύψουσανζημίαν. Αποτυχούσης τυχόν της τοιαύτης εκποιήσως εν όλω ή εν μέρει,αύτη επαναλαμβάνεται, τηρουμένων πασών των ανωτέρω διατάξεων, εντόςδέκα πέντε ημερών από της αποτυχίας, εν η δε περιπτώσει και αύθις δενεπιτευχθή η συνολική εκποίησις, η εταιρεία υποχρεούται να προβή ειςμείωσιν του εταιρικού κεφαλαίου κατά το ποσόν των μη εκποιηθεισώνμετοχών δια της πρώτης μετά την εκποίησιν συγκληθησομένης γενικήςσυνελεύσεως. Η ούτω λαμβανομένη απόφασις περί μειώσεως του εταιρικούκεφαλαίου δεν απαλλάσσει τους οφειλέτας μετόχους πάσης προς τηνεταιρίαν οφειλής εκ της λυθείσης μετοχικής σχέσεως.στ) Επί της ετέρας όψεως εκάστης μετοχής αναγράφονται αι διατάξειςτου παρόντος άρθρου, ως και αι σχετικαί διατάξεις του καταστατικού.ζ) Εν παντί εντύπω, διαφημίσει, δημοσιεύματι ή άλλω εγγράφω, εν τωοποίω αναφέρεται το ονομαστικόν κεφάλαιον, δέον απαραιτήτως ναμνημονεύηται αμέσως παρ' αυτώ και το καταβεβλημένον κεφάλαιον.

"η) Καμία αύξηση κεφαλαίου δεν μπορεί να αποφασισθεί πριν από τηδημοσίευση, κατά το εδάφιο ε' της πρόσκλησης για πληρωμή της τελευταίαςοφειλόμενης δόσεως, εκτός αν πρόκειται για αύξηση επιβαλλόμενη απόδιάταξη νόμου"90.

Αρθρο 12α91

Σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του τίτλου μετοχής, μετις τυχόν υπάρχουσες και μη αποχωρισθείσες από αυτόνμερισματαποδείξεις, εφαρμόζονται τα άρθρα 843 επόμενα του ΚώδικαΠολιτικής Δικονομίας".92

Αρθρον 13

90 Το εδάφιο η'αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρ.8 Ν.2339/1995 (Α 204).

91Οι παρ.6 του άρθρου 19 και 7 του άρθ.48 του Ν.1969/1991(ΦΕΚ Α 167) ορίζουν ότι:"Σε περιπτώσεις απώλειας τίτλων μεριδίων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 12α τουκ.ν. 2190/1920"

92 Το άρθρο 12α αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.2 άρθρ.8 Ν.2339/1995 (Α 204).

Page 46: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

46

"Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου- δικαίωμα προτίμησης - παροχή δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών".93

1.(α) Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια τηςπρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχειτο δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων(2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιομερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί ναυπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο."94

"(β) Η πιο πάνω εξουσία μπορεί να εκχωρείται στο διοικητικό συμβούλιο καιμε απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία υπόκειται στις διατυπώσειςδημοσιότητας του άρθρου 7β. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο μπορείνα αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά τηνημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εν λόγω εξουσία."95

"(γ) Η πιο πάνω εξουσία του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεταιαπό τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τηνπενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθεπενταετίας. Η απόφαση αυτή της γενικής συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσειςδημοσιότητας του άρθρου 7β."96

2. Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια τηςπρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρίας, η γενική συνέλευση έχειτο δικαίωμα με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις τωνάρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο,μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών συνολικά μέχρι το πενταπλάσιοτου αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.

Η παρ.2α καταργήθηκε με το άρθρ.9 Ν.2339/1995 (Α 204).

3. Απαγορεύεται στις εταιρίες που έχουν κάποια από τα παραπάνωδικαιώματα να αναγράφουν σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήμιση, δημοσίευμα ήάλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό για το οποίο δικαιούται κατά ταανωτέρω, να εκδώσει νέες μετοχές το διοικητικό συμβούλιο ή η γενικήσυνέλευση.

4.α) Κατ' εξαίρεση των διατάξεων των ανωτέρω παραγράφων 1 και 2, όταντα αποθεματικά της εταιρίας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) τουκαταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, για την αύξηση αυτού απαιτείταιαπόφαση της γενικής συνέλευσης, λαμβανόμενη σύμφωνα με τις διατάξεις

93 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 19 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

94 Η περ.α' αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.14 άρθρ.15 Ν.3156/2003, ΦΕΚ Α 157/25.6.2003.

95 Η περ. β΄ αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.15 άρθρ.15 Ν.3156/2003, ΦΕΚ Α 157/25.6.2003.

96 Η περ. γ΄ αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.16 άρθρ.15 Ν.3156/2003, ΦΕΚ Α 157/25.6.2003.

Page 47: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

47

των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του παρόντος και ανάλογητροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου τουκαταστατικού.

β) Οι αποφασιζόμενες αυξήσεις του κεφαλαίου σύμφωνα με τιςπαραγράφους 1 και 2 δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού.

γ) Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το μετοχικόκεφάλαιο, σύμφωνα με την παράγραφο 1 μπορεί να ασκηθεί παράλληλα μεαυτήν της γενικής συνέλευσης κατά την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.97

"5. Η απόφαοη του αρμόδιου οργάνου της εταιρίας για αύξηση μετοχικούκεφαλαίου πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου,τον τρόπο κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν,την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης."98

Τα επόμενα του πρώτου εδάφια της παρ.5 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΑΝ με το άρθρο 19Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Οι παρ.1,2,3,4 και 5 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρ.9 Ν.2339/1995 (Α 204).

"6. Η γενική συνέλευση, που αποφασίζει αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με τιςπαραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και την παράγραφο 2 του άρθρου 31, μπορείνα εξουσιοδοτήσει το διοικητικό συμβούλιο να αποφασίσει αυτό για την τιμήδιάθεσης των νέων μετοχών ή και για το επιτόκιο και τον τρόπο προσδιορισμούτου, σε περίπτωση έκδοσης μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, εντός χρονικούδιαστήματος που ορίζει η γενική συνέλευση και το οποίο δεν μπορεί να υπερβείτο ένα (1) έτος. Στην περίπτωση αυτή, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίουκατά το άρθρο 11 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου,με την οποία καθορίζεται η τιμή διάθεσης των μετοχών ή και το επιτόκιο ή οτρόπος προσδιορισμού του, κατά περίπτωση.

7. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται μεεισφορά σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές,παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακόδάνειο, υπέρ των μετόχων κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχήτους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει τοδικαίωμα προτίμησης και σε περιπτώσεις αύξησης με εισφορές σε είδος ή έκδοσηομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές. Το καταστατικό μπορείεπίσης να προβλέπει ότι αν η εταιρεία έχει ήδη εκδώσει μετοχές περισσότερων

97 Σύμφωνα με το άρθρο 55 του Ν. 1961/1991, ΦΕΚ Α 132:"Οι περιορισμοί στο ύψος του μετοχικού κεφαλαίου που προβλέπονται στις διατάξεις του κ.ν.2190/20 για αυξήσεις κεφαλαίου , οι οποίες δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού ή γιατην έκδοση ομολογ. δανείου ,μετατρέψιμου σε μετοχές,δεν ισχύουν προκειμένου περί αυξήσεωςκεφαλαίου ή εκδόσεως μετατρέψιμιμου ομολογιακού δανείου από ανώνυμες Τραπεζικέςεταιρείες".

98 Το πρώτο εδάφιο της παρ.5 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.17 άρθρ.15 Ν.3156/2003,ΦΕΚ Α157/25.6.2003.

Page 48: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

48

κατηγοριών, στις οποίες τα δικαιώματα ψήφου ή συμμετοχής στα κέρδη ή τηδιανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, είναιδυνατή η αύξηση του κεφαλαίου με μετοχές μιας μόνο από τις κατηγορίες αυτές.Στην περίπτωση αυτή, το δικαίωμα προτίμησης παρέχεται στους μετόχους τωνάλλων κατηγοριών μόνο μετά τη μη άσκηση του δικαιώματος από τους μετόχους τηςκατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.

8. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται εντός της προθεσμίας, την οποία όρισε τοόργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με τηνεπιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στοάρθρο 11, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκαπέντε (15) ημερών. Στηνπερίπτωση της παραγράφου 6 του παρόντος άρθρου, η προθεσμία για την άσκησητου δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης τουδιοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέωνμετοχών. Στην περίπτωση του δεύτερου και του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 7του παρόντος άρθρου, η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούςμετόχους ορίζεται, ομοίως, από το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε τηναύξηση. Η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δέκα (10) ημερώνκαι αρχίζει από την επομένη της ημέρας, κατά την οποία λήγει η προθεσμία γιατους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές. Μετά τοτέλος των προθεσμιών αυτών, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με ταπαραπάνω, διατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ελεύθερα σετιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι. Σεπερίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση τουμετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση τουδικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή την τυχόν παράταση της, ορίζειμε απόφαση του το διοικητικό συμβούλιο εντός των χρονικών ορίων πουπροβλέπονται από το άρθρο 11.

9. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποίαμνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθείαυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται με επιμέλεια της εταιρείας στο τεύχος ανώνυμωνεταιρειών και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως.Στο καταστατικό μπορεί να προβλέπεται ευρύτερη δημοσιότητα. Με την επιφύλαξητης παραγράφου 6, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης τουδικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στηγενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικούκεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση τουδικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφαση τους για την από αυτούς άσκηση ήμη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί νααντικατασταθεί με συστημένη επιστολή "επί αποδείξει", εφόσον οι μετοχές είναιονομαστικές στο σύνολο τους.99

10. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τιςδιατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 τουάρθρου 31, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης τηςπαραγράφου 7. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο

99 Οι παρ.6 έως και 9 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 19 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 49: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

49

υποχρεούται να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποίααναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση τουδικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή που προτείνεταιγια την έκδοση των νέων μετοχών. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλεταιστις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από τοδικαίωμα προτίμησης κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, όταν οι μετοχέςαναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις παροχής επενδυτικώνυπηρεσιών, που έχουν δικαίωμα να δέχονται τίτλους προς φύλαξη, για ναπροσφερθούν στους μετόχους σύμφωνα με την παράγραφο 7. Επίσης, δεν υπάρχειαποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης, όταν η αύξηση κεφαλαίου έχει σκοπό τησυμμετοχή του προσωπικού στο κεφάλαιο της εταιρείας σύμφωνα με το π.δ.30/1988 (ΦΕΚ 13 Α').

11. Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί, εν μέρει, με εισφορές σε μετρητά και, ενμέρει, με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου πουαποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δενσυμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμότου δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σεσχέση με τη συνολική αύξηση είναι τουλάχιστον ίδια με την αναλογία τηςσυμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορέςαυτές. Σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σεμετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχειαποτιμηθεί σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9α πριν από τη λήψη της σχετικήςαπόφασης.

12. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της γενικήςσυνέλευσης που αφορά στην αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και η απόφαση πουπροβλέπεται στην ανωτέρω παράγραφο 1 σχετικά με την παροχή εξουσίας στοδιοικητικό συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, υπόκειται στηνέγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών, των οποίων τα δικαιώματαθίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Δεν θεωρείται ότι θίγονται τα δικαιώματααυτά, ιδίως εάν η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και εφόσον οι νέεςμετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τιςαντίστοιχες παλαιές, διατεθούν δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίαςσε αριθμό ανάλογο με τις μετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να μην μεταβάλλονταιτα ποσοστά συμμετοχής της κάθε κατηγορίας. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση τωνμετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση μετα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στις παραγράφους 3 και 4του άρθρου 29 και 2 του άρθρου 31. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης,τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων,την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεων της, εφαρμόζονταιαναλόγωςοι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.

13. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τιςδιατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 τουάρθρου 31, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη τουδιοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και τωνσυνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου42ε, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους

Page 50: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

50

όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται στις διατυπώσειςδημοσιότητας του άρθρου 7β. Ως δικαιούχοι μπορούν να ορισθούν και πρόσωπα πουπαρέχουν στην εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση. Η ονομαστική αξία τωνμετοχών που διατίθενται κατά την παρούσα παράγραφο δεν επιτρέπεται ναυπερβαίνει, συνολικά, το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου, που είναικαταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής συνέλευσης. Ηαπόφαση της γενικής συνέλευσης προβλέπει εάν για την ικανοποίηση τουδικαιώματος προαίρεσης η εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού τηςκεφαλαίου ή εάν θα χρησιμοποιήσει μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει σύμφωναμε το άρθρο 16. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει ναορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν, εάνοι δικαιούχοι ασκήσουν το παραπάνω δικαίωμα, την τιμή και τους όρους διάθεσηςτων μετοχών στους δικαιούχους, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών και τημέθοδο προσδιορισμού της τιμής απόκτησης, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2του άρθρου 14 του παρόντος νόμου, τη διάρκεια του προγράμματος, καθώς καικάθε άλλο συναφή όρο. Με την ίδια απόφαση της γενικής συνέλευσης μπορεί ναανατίθεται στο διοικητικό συμβούλιο ο καθορισμός των δικαιούχων ή τωνκατηγοριών αυτών, ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος και οποιοσδήποτε άλλοςόρος του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα μετους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν τοδικαίωμα τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανάημερολογιακό τρίμηνο κατ' ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδηεκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους ανωτέρω δικαιούχους,αυξάνοντας το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας και πιστοποιεί την αύξηση τουκεφαλαίου. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση καταβολήςτου κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατάπαρέκκλιση των οριζομένων στο άρθρο 11. Οι αυξήσεις αυτές του μετοχικούκεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις του καταστατικού και δεν εφαρμόζονταιγια αυτές οι παράγραφοι 7 έως 11 του παρόντος άρθρου. Το διοικητικό συμβούλιουποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσης, εντός της οποίαςέλαβαν χώρα αυξήσεις κεφαλαίου, κατά τα ανωτέρω οριζόμενα, να προσαρμόζει, μεαπόφαση του, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε ναπροβλέπεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις παραπάνω αυξήσεις,τηρώντας τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

14. Η γενική συνέλευση, με απόφαση της που λαμβάνεται σύμφωνα με τιςδιατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 τουάρθρου 31 και υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, μπορείνα εξουσιοδοτεί το διοικητικό συμβούλιο να θεσπίζει πρόγραμμα διάθεσηςμετοχών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, αυξάνοντας ενδεχομένως τομετοχικό κεφάλαιο και λαμβάνοντας όλες τις άλλες σχετικές αποφάσεις. Ηεξουσιοδότηση αυτή ισχύει για πέντε (5) έτη, εκτός αν η γενική συνέλευσηορίσει συντομότερο χρόνο ισχύος αυτής και είναι ανεξάρτητη από τις εξουσίεςτου διοικητικού συμβουλίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου. Η απόφασητου διοικητικού συμβουλίου λαμβάνεται υπό τους όρους της παραγράφου 1 και μετους περιορισμούς της παραγράφου 13 του παρόντος άρθρου."100

100 Οι παρ..10 έως και 14 προστέθηκεν με το άρθρο 19 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 51: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

51

Αρθρο 13α101

"Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου102".

1. Αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δενείναι πλήρης, το μετοχικό κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης,μόνο εφόσον στην απόφαση για αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα.

"2. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιοοφείλει να προσαρμόσει, με την απόφαση του για την πιστοποίηση της καταβολής,σύμφωνα με το άρθρο 11, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσιώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μερικήκάλυψη."103

3. Η προηγούμενη παράγραφος δεν έχει εφαρμογή στις αυξήσεις τουμετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 τουάρθρου 13".

Αρθρον 14104

101 Το άρθρο 13α προστέθηκε με το άρθρο 16 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

102 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 20 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

103 Η παρ.2 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 20 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

104 Κατά το άρθρο 12 Ν.2842/2000,ΦΕΚ Α 207/27.9.2000:" 1. Η μετατροπή και η στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής, κατά τα οριζόμενα στοάρθρο 2, γίνεται με αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου και τροποποίηση των σχετικώνάρθρων του καταστατικού, που αποφασίζεται, παρά κάθε αντίθετη διάταξη του καταστατικού, από τηΓενική Συνέλευση των μετόχων, σύμψωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 πορ. 1του κωδ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και κατά παρέκκλιση των διατάξεων των άρθρων 4 πορ. 3, 4 και 5και 13 παρ. 4 και 8 του ιδίου νόμου. Οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου ισχύουν ανάλογο και για τηνπαρ. 1 περίπτωση β' του άρθρου 11. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πραγματοποιείται μεκεφαλαιοποίηση αποθεματικών ή και με καταβολή μετρητών. Το ποσό που αντιστοιχεί στη μείωση τουμετοχικού κεφαλαίου καταχωρίζεται υποχρεωτικά σε ειδικό αποθεματικό "Διαφορά από μετατροπήμετοχικού κεφαλαίου σε ευρώ" και κεφαλαιοποιείται σε μελλοντική αύξηση του εν λόγω κεφαλαίου.2. Οι υφιστάμενες κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου εταιρείες, μπορούν να εκφράσουν τομετοχικό κεφάλαιο και την ονομαστική αξία των μετοχών τους και σε ευρώ.3. Οι ανώνυμες εταιρείες που θα συσταθούν από 1.1.2001 έως 31.12.2001 μπορούν να ορίσουν τομετοχικό τους κεφάλαιο και την ονομαστική αξία της μετοχής τους και σε ευρώ.4. Από 1.1.2002 γιο την έγκριση τροποποίησης του καταστατικού ανώνυμης εταιρείας απαιτείται τομετοχικό κεφάλαιο και η ονομαστική αξία των μετοχών της να έχουν μετατραπεί σε ευρώ.5. Από την 1.1.2004 για την καταχώριση στοιχείων ανώνυμης εταιρείας στο Μητρώο ΑνωνύμωνΕταιρειών (Μ.Α.Ε.) απαιτείται το μετοχικό κεφάλαιο και η ονομαστική αξία των μετοχών να έχουνμετατροπεί σε ευρώ.6. Οι υφιστάμενες κατά την 1.1.2002 ανώνυμες εταιρείες αναπροσαρμόζουν την ονομαστική αξία τηςμετοχής τους σύμφωνα με την παρ.1 του άρθρου 14 του κωδ.ν.2190/1920 μέχρι 31.12.2003".

Σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 3229/2004 (ΦΕΚ Α 38)

Page 52: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

52

[1. Η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής δεν δύναται να ορισθή κατωτέρατων εκατόν (100) δραχμών.]105

2. Απαγορεύεται η έκδοσις μετοχών εις τιμήν, κατωτέραν του αρτίου.

3. Η εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιον προκύπτουσα διαφορά δενδύναται να διατεθή προς πληρωμήν μερισμάτων ή ποσοστών106.

Αρθρον 15

"1. Κατά την ίδρυση της εταιρείας μπορεί να συμφωνηθεί, εφόσονπροβλεφθεί ρητά στο καταστατικό, ότι όλοι ή μερικοί από τους ιδρυτές θαπάρουν ως ανταμοιβή για καθορισμένες ενέργειές τους για τη σύσταση τηςεταιρείας, αριθμό ιδρυτικών τίτλων που δεν μπορούν να υπερβούν το έναδέκατο (1/10) του αριθμού των μετοχών που εκδίδονται".107

2. Οι τίτλοι ούτοι δεν έχουσιν ονομαστικήν αξίαν και δεν παρέχουσιδικαίωμά τι συμμετοχής εις την διοίκησιν και διαχείρισιν της εταιρείας,ως και εις το προϊόν της εκκαθαρίσεως της περιουσίας αυτής.

3. Οι τίτλοι ούτοι παρέχουσιν αποκλειστικώς δικαίωμα απολήψεως τοπολύ του 1/4 του τμήματος των καθαρών κερδών, όπερ υπολείπεται μετάτας αφαιρέσεις της κρατήσεως προς σχηματισμόν τακτικού αποθεματικού καιτου απαιτουμένου προς διανομήν πρώτου μερίσματος εις τους μετόχουςποσού.

4. Η εταιρεία δικαιούται δέκα έτη μετά την έκδοσιν τοιούτων τίτλων ναεξαγοράση και ακυρώση αυτούς αντί της εν τω καταστατικώ οριζομένηςτιμής, ήτις συνολικώς δια πάντας τους τίτλους ουδέποτε δύναται νααποτελέση ποσόν υπερβαίνον το αντιστοιχούν εις την κεφαλοποίησιν προς15% του κατά την τελευταίαν τριετίαν πληρωθέντος εις τους ιδρυτικούςτίτλους μέσου ετησίου μερίσματος.

"Οι προθεσμίες, που ορίζονται από τις διατάξεις της περίπτωσης β' της παραγράφου 1 των άρθρων 11και 13, της παραγράφου 6 του άρθρου 12 και της παραγράφου 3 του άρθρου 14 του Ν. 2842/2000(ΦΕΚ 207 Α), παρατείνονται, αφότου έληξαν, μέχρι και την 30.6.2004, η δε απαγόρευση καταχώρισηςστοιχείων, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, που επιβάλλεται από την παράγραφο 5 του άρθρου τουίδιου νόμου, αρχίζει την 1.7.2004."

105 Με το άρθρο 12 Ν.2842/2000, από 1.1.2002, η παρ.1 του άρθρου 14 αντικαθίσταται ως εξής:"1. Η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής δεν δύναται να ορισθεί κατωτέρο των τριάντα λεπτών (0,30)του ευρώ και ανωτέρα των εκατό (100) ευρώ".

106 Στον περιορισμό της άνω παραγράφου 3 του άρθρου 14 υπόκειται η διαφορά μεταξύ της τιμήςδιαθέσεως και της ονομαστικής αξίας των νέων εκδοθησομένων μετοχών της "ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣΕΛΛΑΔΟΣ" εφόσον αυτές διατεθούν σε τιμή σε κάθε περίπτωση μεγαλύτερη της ονομαστικής"(βλέπε άρθρο 1 παρ. 2 ΝΔ 413/1970 ΦΕΚ Α 16).107 Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 17 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Page 53: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

53

5. Εξαιρετικώς, προκειμένου κατά την σύστασιν ή διαρκούσης τηςλειτουργίας εταιρείας τινός να δοθώσιν ως αντάλλαγμα εισφορών εις είδοςιδρυτικοί τίτλοι, δικαιούται αύτη, τηρουμένων αναλόγως των διατάξεωντου άρθρου 3, να καθορίση οιουσδήποτε όρους συμμετοχής αυτών εις τακέρδη και εξαγοράς, διάρκειαν όμως αυτών ουδέποτε ανωτέραν τηςπροβλεπομένης διαρκείας της χρησιμοποιήσεως του εισφερομένουαντικειμένου. Η εξακρίβωσις της υπάρξεως των τοιούτων εισφορών ειςείδος, ως και της προβλεπομένης διαρκείας της χρησιμοποιήσεως αυτώνγίνεται κατά τας διατάξεις του άρθρου 9.

Αρθρο 15α108

1. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι η Γενική Συνέλευση έχει τοδικαίωμα με απόφασή της, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις τωνάρθρων 29 παρ. 1 και 31 παρ, 1, να προβαίνει στην ολική ή μερικήαπόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου.Η απόσβεση αυτή δεν αποτελεί μείωση του μετοχικού κεφαλαίου.Επίσης η Γενική Συνέλευση μπορεί, με απόφασή της που λαμβάνεται,σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2να προβαίνει σε ολική ή μερική απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου πουδεν προβλέπεται από το καταστατικό.

2. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, για απόσβεση του μετοχικούκεφαλαίου υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

3. Η απόσβεση γίνεται με την καταβολή στους μετόχους της εταιρείαςτου συνόλου ή μέρους της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους. Ηκαταβολή αυτή δεν αποτελεί επιστροφή της αναλογίας των μετοχών αυτώνστο μετοχικό κεφάλαιο ή της αναλογίας του μέρους αυτών που έχεικαταβληθεί. Η απόσβεση γίνεται πάντοτε με τη χρησιμοποίησησχηματισμένων ειδικών αποθεματικών ή με ποσά που διανέμονται σύμφωνα μετα άρθρα 44α και 45.

4. Οι μέτοχοι των οποίων οι μετοχές έχουν αποσβεστεί διατηρούν ταδικαιώματά τους με εξαίρεση το δικαίωμα της επιστροφής της εισφοράςτους και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή του πρώτου μερίσματος,σύμφωνα με το άρθρο 45, που εισπράττεται μόνο από τις μετοχές που δενέχουν αποσβεστεί.

5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η εγκυρότητα τηςαπόφασης της Γενικής Συνέλευσης που αφορά την απόσβεση του κεφαλαίουεξαρτάται από την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών των μετοχώνπου τα δικαιώματα τους θίγονται από την απόφαση αυτή."Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας πουθίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστό απαρτίαςκαι πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31

108 Το άρθρο 15α προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Page 54: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

54

παρ.2. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ'αυτή, τηνπαροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία και τηνακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξειςγια τη Γενική Συνέλευση των μετόχων".109

Αρθρο 15β110

1. Η εταιρεία δεν μπορεί να αναλαμβάνει την κάλυψη δικών της μετοχών.

2. Σε περίπτωση που τις μετοχές της εταιρείας ανέλαβε πρόσωπο πουενεργεί με το δικό του όνομα αλλά για λογαριασμό της εταιρείας,θεωρείται ότι το πρόσωπο αυτό τις ανέλαβε για δικό του λογαριασμό.

3. Κατά τη σύσταση της εταιρείας οι ιδρυτές και σε περίπτωση αύξησηςτου μετοχικού κεφαλαίου, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου,υποχρεούνται να καταβάλουν την αξία των μετοχών που έχουν αναληφθείκατά παράβαση των διατάξεων αυτού του άρθρου.Οι πιο πάνω ιδρυτές ή μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν νααπαλλαγούν από αυτή την υποχρέωση αν αποδείξουν ότι δεν τους βαρύνειοποιαδήποτε υπαιτιότητα ".

Aρθρο 16

Ίδιες μετοχές111

1. Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων πουβρίσκονται στην ίδια θέση και των διατάξεων του ν. 3340/2005 (ΦΕΚ 112 Α'),όπως εκάστοτε ισχύει, η εταιρεία μπορεί, η ίδια ή με πρόσωπο το οποίο ενεργείστο όνομα του αλλά για λογαριασμό της, να αποκτήσει δικές της μετοχές, μόνοόμως μετά από έγκριση της γενικής συνέλευσης, η οποία ορίζει τους όρους καιτις προϋποθέσεις των προβλεπόμενων αποκτήσεων και, ιδίως, τον ανώτατο αριθμόμετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείταιη έγκριση, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) μήνεςκαι, σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία, τα κατώτατα και ανώτατα όριατης αξίας απόκτησης.

2. Οι αποκτήσεις της προηγούμενης παραγράφου γίνονται με ευθύνη των μελώντου διοικητικού συμβουλίου, με τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

109 Τα εντός " " β' και γ' εδάφ. αντικαταστάθηκαν ως άνω με την παρ. 7 του άρθρου 2 του ΠΔ 498/1987(Α 236).

110 Το άρθρο 15β προστέθηκε με το άρθρο 19 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

111 Με το άρθρο 79 παρ.4 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007,ορίζεται ότι"4. Οι νέες ρυθμίσεις του άρθρου 16 του κ.ν. 2190/1920, όπως αντικαθίσταται με τον παρόντα νόμο,ισχύουν για ίδιες μετοχές των οποίων η απόκτηση αποφασίζεται στην περίπτωση της παραγράφου 1του άρθρου αυτού, ή πραγματοποιείται, στις λοιπές περιπτώσεις, μετά την έναρξη ισχύος του παρόντοςνόμου".

Page 55: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

55

α) η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων τωνμετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, καιτων μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομα τουαλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το έναδέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου,

β) η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχεαποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίεςαπέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομα του αλλά για λογαριασμό τηςεταιρείας, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίωνκεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α,

γ) η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

3. Η περίπτωση α' της παραγράφου 2 δεν εφαρμόζεται προκειμένου για μετοχέςπου αποκτώνται είτε από την ίδια την εταιρεία είτε από πρόσωπο το οποίοενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της με σκοπό να διανεμηθούν στοπροσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήσύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 42ε. Η διανομή των μετοχών τουπροηγούμενου εδαφίου πραγματοποιείται εντός ανατρεπτικής προθεσμίας δώδεκα(12) μηνών από το χρόνο απόκτησης των μετοχών αυτών, μετά την πάροδο τηςοποίας έχει εφαρμογή η διάταξη της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου.

4. Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν εφαρμόζονται:

α) στις μετοχές που αποκτήθηκαν σε εκτέλεση απόφασης για μείωση τουκεφαλαίου ή ως συνέπεια εξαγοράς μετοχών,

β) στις μετοχές που αποκτήθηκαν μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας,

γ) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί από χαριστικήαιτία ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ωςπρομήθεια για αγορά,

δ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν με βάση υποχρέωση που προκύπτει από το νόμοή δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίωςσε περίπτωση συγχώνευσης με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου 75,αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στοεξωτερικό ή επιβολής περιορισμών στη μεταβίβαση των μετοχών, καθώς και στιςμετοχές που αποκτήθηκαν με σκοπό την ικανοποίηση υποχρεώσεων της εταιρείαςαπό ανταλλάξιμο ομολογιακό δάνειο,

ε) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και αποκτήθηκαν με πλειστηριασμό μέσωαναγκαστικής εκτέλεσης που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξίωσης τηςεταιρείας έναντι του κυρίου των μετοχών αυτών.

Οι αποκτήσεις κατά τις περιπτώσεις αυτές, συμπεριλαμβανομένων των αποκτήσεωνπου έγιναν σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2, δεν επιτρέπεται να έχουν ωςαποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην

Page 56: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

56

παράγραφο 1 του άρθρου 44α.

5. Οι μετοχές, που αποκτήθηκαν στις περιπτώσεις β' έως ε', που αναφέρονταιστην παράγραφο 4, πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας τριών (3) ετών τοαργότερο από το χρόνο της απόκτησης τους, εκτός αν η ονομαστική αξία τωνμετοχών αυτών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχειαποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της,δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

6. Οι μετοχές που δεν μεταβιβάζονται στην προθεσμία που ορίζεται στηνπαράγραφο 5 ακυρώνονται. Η ακύρωση αυτή γίνεται με μείωση του κεφαλαίου κατάτο αντίστοιχο ποσό, με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωναμε τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31.

Σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται από την αρμόδια αρχήτου άρθρου 51 σε κάθε υπαίτιο μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείαςπρόστιμο ύψους τριάντα χιλιάδων (30.000) ευρώ, με εφαρμογή του δεύτερουεδαφίου του άρθρου 63δ. Η μεταβίβαση των μετοχών, σε κάθε περίπτωση, μπορείνα γίνει και μετά την πάροδο της προθεσμίας που ορίζεται στην παράγραφο 5, τοαργότερο μέχρι την ακύρωση τους.

7. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των διατάξεων των προηγούμενωνπαραγράφων πρέπει να μεταβιβασθούν εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από τοχρόνο απόκτησης τους. Αν δεν μεταβιβασθούν στην προθεσμία αυτή, ακυρώνονται,με αντίστοιχη μείωση του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στην παράγραφο 6. Σεπερίπτωση παράβασης της υποχρέωσης αυτής επιβάλλεται σε κάθε υπαίτιο μέλοςτου διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας πρόστιμο ύψους τριάντα χιλιάδων(30.000) ευρώ, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο 6.

8. Η κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών είτε άμεσα από την ίδια είτε μέσωπροσώπου που ενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της, επιφέρει τηναναστολή των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές και ισχύουνειδικότερα τα ακόλουθα:

α) Αναστέλλονται τα δικαιώματα παράστασης στη γενική συνέλευση και ψήφου. Οιμετοχές αυτές δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας.

β) Τα μερίσματα που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές προσαυξάνουν το μέρισματων λοιπών μετόχων.

γ) Σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου, το δικαίωμα προτίμησης που αντιστοιχείστις ίδιες μετοχές δεν ασκείται και προσαυξάνει το δικαίωμα των λοιπώνμετόχων, εκτός εάν το όργανο που αποφασίζει την αύξηση αποφασίσει τημεταβίβαση του δικαιώματος, ολικά ή μερικά, σε πρόσωπα που δεν ενεργούν γιαλογαριασμό της εταιρείας. Αν η αύξηση κεφαλαίου πραγματοποιείται χωρίςκαταβολή εισφορών, οι ίδιες μετοχές συμμετέχουν στην αύξηση αυτή.

δ) Αν οι ίδιες μετοχές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, σεπερίπτωση που αυτό επιτρέπεται από τους εφαρμοστέους λογιστικούς κανόνες, ηεταιρεία οφείλει να σχηματίζει και να διατηρεί, για όσο χρονικό διάστημα

Page 57: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

57

κατέχει τις μετοχές αυτές, αποθεματικό ισόποσο με την αξία κτήσης τους. Τοαποθεματικό αυτό δημιουργείται από τα κέρδη της κλεισμένης χρήσης, αφού πρώτααφαιρεθεί το απαιτούμενο ποσό για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού καιδεν επιτρέπεται να διανεμηθεί.

9. Όταν η εταιρεία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές είτε η ίδια είτε μεπρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της, πρέπει νααναφέρονται στην έκθεση διαχείρισης τουλάχιστον:

α) οι λόγοι των αποκτήσεων που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια τηςεταιρικής χρήσης,

β) ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν καιμεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίουπου αντιπροσωπεύουν,

γ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών,

δ) ο αριθμός και η ονομαστική αξία του συνολικού αριθμού των μετοχών πουκατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του κεφαλαίου πουαντιπροσωπεύουν.112"

Aρθρο 16α

Παροχή πιστώσεων κλπ. για απόκτηση ίδιων μετοχών113

1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται, με ποινή ακυρότητας, να προβαίνει σεπροκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτησητων μετοχών της από τρίτους, εκτός εάν συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) Οι ανωτέρω συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικούσυμβουλίου με εύλογους όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους πουεισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που λαμβάνει προς εξασφάλιση τωναπαιτήσεων της. Η φερεγγυότητα του τρίτου ή, σε περίπτωση πολυμερώνσυναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, πρέπει να ερευνάται με την προσήκουσαεπιμέλεια.

β) Οι ανωτέρω συναλλαγές αποφασίζονται, πριν πραγματοποιηθούν, από τη γενικήσυνέλευση σύμφωνα με τις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και την παράγραφο2 του άρθρου 31, εκτός εάν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστάαπαρτίας ή πλειοψηφίας. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενικήσυνέλευση γραπτή έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι λόγοι της συναλλαγής, τοενδιαφέρον που αυτή παρουσιάζει για την εταιρεία, οι όροι της συναλλαγής, οικίνδυνοι που αυτή εμπεριέχει για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα τηςεταιρείας και η τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές. Η έκθεση

112 Το άρθρο 16 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 21 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

113 Το άρθρο 16α προστέθηκε με το άρθρο 21 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 58: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

58

αυτή υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β.

γ) Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιάπερίπτωση δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίωνσε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44α. Για τονυπολογισμό του ποσού αυτού συνυπολογίζεται κάθε μείωση των ιδίων κεφαλαίωνπου ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή γιαλογαριασμό της, ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16. Η εταιρείασυμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό, μεταξύ των στοιχείων του παθητικού, ένααποθεματικό μη διανεμητέο, ίσο με το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικήςσυνδρομής.

2. Η παράγραφος 1 ισχύει και προκειμένου για προκαταβολές, δάνεια ήεγγυήσεις που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια τηςπαραγράφου 5 του άρθρου 42ε, για την απόκτηση μετοχών της μητρικής απότρίτους, καθώς και από ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίεςομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία.

3. Σε περιπτώσεις όπου συμβαλλόμενοι σε συναλλαγή της παραγράφου 1 είναιμέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας ή της μητρικής εταιρείας, κατάτην έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε ή η ίδια η μητρική εταιρεία ήπρόσωπα που ενεργούν στο όνομα τους, αλλά για λογαριασμό των ανωτέρωπροσώπωνή της μητρικής εταιρείας, η έκθεση της περίπτωσης β' της παραγράφου 1 πρέπεινα συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή-λογιστή από την οποία εμφαίνεταιότι η συναλλαγή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας. Στιςπεριπτώσεις αυτές δεν εφαρμόζεται το άρθρο 23α.

4. Οι παράγραφοι 1 έως 3 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που έγιναν στοπλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των πιστωτικών και χρηματοδοτικώνιδρυμάτων,καθώς και στις συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν με σκοπό την κτήση μετοχώναπό ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν. Σεκάθε περίπτωση, οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τημείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1του άρθρου 44α."

Αρθρο 17

"Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κλπ. μέσω τρίτων"114.

1. Απαγορεύεται σε ανώνυμη εταιρεία να λαμβάνει δικές της μετοχές,καθώς και μετοχές "μητρικής" 115 της εταιρείας, ως ενέχυρο για την

114 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 23 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

115 Η λέξη "θυγατρική" της παρ.1 αντικαταστάθηκε με τη λέξη "μητρικής" ως άνω με το άρθρο 23Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 59: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

59

εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων απαιτήσεών της. Ηαπαγόρευση αυτή δεν ισχύει για τις τρέχουσες συναλλαγές Τραπεζών καιάλλων Χρηματοδοτικών Οργανισμών.116

(2. Θυγατρικές ανώνυμες εταιρείες κατά την έννοια αυτού του Νόμου δενέχουν δικαίωμα να επενδύουν ούτε μέρος του δικού τους μετοχικούκεφαλαίου σε μετοχές μητρικής εταιρείας").

Η παρ.2 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ και οι παρ.3,4 και 5 αναριθμήθηκαν σε 2,3 και 4αντίστοιχα με το άρθρο 23 παρ.3 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

2 . Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών ανώνυμης εταιρείας απόάλλη ανώνυμη εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή ετερόρρυθμηκατά μετοχές εταιρεία, στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ήέμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί ναασκήσει, άμεσα ή έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν απότην ίδια την ανώνυμη εταιρεία.

Το τεκμήριο αυτό ισχύει και στην περίπτωση που η άλλη εταιρείαυπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομική μορφή ανάλογη με τηνμορφή της ανώνυμης εταιρείας ή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ήτης ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας.

"2α. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 3, αποκτήσεις μετοχών μητρικής εταιρείαςαπό θυγατρική της είναι επιτρεπτές στις περιπτώσεις που επιτρέπεται ηαπόκτηση ιδίων μετοχών κατά το άρθρο 16. Το προηγούμενο εδάφιο εφαρμόζεταικαι στην ενεχύραση μετοχών."117

"3.118 Το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 8 του άρθρου 16 εφαρμόζεται και στιςμετοχές των παραγράφων 2 και 2α του παρόντος άρθρου."119

4 (5). Η παρ. 3 του παρόντος δεν εφαρμόζεται:

α) όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται για λογαριασμόπροσώπου διάφορου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος καιεφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεταιτην παρ. 3, ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτειάμεσα ή έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορείνα ασκήσει άμεσα ή έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή,

116 Το άρθρο 17 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 21 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

117 Η παρ.2α προστέθηκε με το άρθρο 23 παρ.4 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

118 Οι παρ.3-6 προστέθηκαν με το ΠΔ 60/2001,ΦΕΚ Α 51/16.3.2001. [άρθρο 24α παρ. 1, 4, 5 και 6 τηςοδηγίας 77/91/ΕΟΚ(άρθρο 1 της οδηγίας 92/101/ΕΟΚ)]

119 Η αναριθμηθείσα παρ.3 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 23 παρ.5 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

Page 60: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

60

β) όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται από την άλλη εταιρεία ωςκατ' επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά τηςαυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που βρίσκεται ήλειτουργεί σε κράτος μέλος ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ήυπόκειται στην εποπτεία αρχής κράτους μέλους που είναι αρμόδια για τηνεποπτεία των κατ' επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων, στουςοποίους, τηρουμένων των διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας,περιλαμβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύματα,

γ) όταν η κατοχή μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρείαείναι αποτέλεσμα απόκτησης η οποία έλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο ησχέση των δύο εταιρειών δεν πληρούσε τα κριτήρια της παρ. 3.

(6. Τα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν στις μετοχές της περίπτωσηςγ της προηγουμένης παραγράφου, αναστέλλονται και οι μετοχές αυτέςλαμβάνονται υπόψη για να προσδιορισθεί κατά πόσο πληρούται ο όρος τουάρθρου 16 παρ. 2 εδαφ. στ' περίπτωση πρώτη του παρόντος")

Η παρ.6 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ με το άρθρο 23 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Αρθρο 17α

"Τα άρθρα 16 παρ. 4εδ. δεύτερο και τρίτο και 17 παρ. 3 έως 6 δενεφαρμόζονται στην περίπτωση που οι μετοχές αποκτήθηκαν πριν από τηνέναρξη ισχύος του παρόντος.

Εν τούτοις τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές αυτέςαναστέλλονται και οι μετοχές αυτές λαμβάνονται υπόψη προκειμένου νακαθορισθεί αν πληρούται ο όρος του άρθρου 16 παρ. 2 εδαφ. στ' περίπτωσηπρώτη του παρόντος"120.

Aρθρο 17β

Εξαγοράσιμες μετοχές121

1. Το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει την αύξηση κεφαλαίου με έκδοσηεξαγορασιμων μετοχών. Οι μετοχές αυτές μπορούν να εκδίδονται και ωςπρονομιούχες μετοχές με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με τις διατάξεις τουάρθρου 3. Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της εταιρείας, σύμφωνα με ταπροβλεπόμενα στο καταστατικό και είναι έγκυρη μόνο με απόδοση της εισφοράς.

2. Για την αύξηση του κεφαλαίου και την έκδοση των εξαγορασιμων μετοχών,

120 Το άρθρο 17α προστέθηκε με το άρθρ.4 (άρθρο 2 παρ.1 της οδηγίας 92/101/ΕΟΚ) ΠΔ60/2001,ΦΕΚ Α 51/16.3.2001.

121 Το άρθρο 17β προστέθηκε με το άρθρο 24 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 61: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

61

καθώς και για τον ενδεχόμενο αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης,εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 13.

3. Η δυνατότητα εξαγοράς τελεί υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α) η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό πριν από την ανάληψητων μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν,

β) οι προς εξαγορά μετοχές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί,

γ) η εξαγορά μπορεί να γίνει με τη χρησιμοποίηση μόνο ποσών που μπορούν ναδιανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 44α ή του προϊόντος νέας έκδοσης μετοχών πουπραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή,

δ) ποσό ίσο με την ονομαστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράστηκαν πρέπεινα αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από τηνπερίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στους μετόχους. Τοαποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξηση του καλυφθέντοςκεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών. Τα προηγούμενα εδάφια τηςπερίπτωσης αυτής δεν εφαρμόζονται, σε περίπτωση που η εξαγορά έγινε με τηχρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπότην εξαγορά αυτή,

ε) όταν, λόγω της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή πρόσθετου ποσού στουςμετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να καταβληθεί παρά μόνο από τα ποσά πουμπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 44α ή από αποθεματικό, διαφορετικόαπό το προβλεπόμενο στην προηγούμενη περίπτωση δ', το οποίο δεν μπορεί, εκτόςαπό την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανεμηθεί στουςμετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο για την αύξησητου καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, για την κάλυψη τωνεξόδων που προβλέπονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 2 ή των εξόδων έκδοσηςμετοχών ή ομολογιών ή για την καταβολή πρόσθετου ποσού στους κατόχους τωνμετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν,

στ) η εξαγορά υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

4. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται κατά τον τελευταίο μήνα της εταιρικήςχρήσης, εντός της οποίας έλαβαν χώρα εξαγορές μετοχών κατά τα οριζόμενα στιςπροηγούμενες παραγράφους, να προσαρμόζει με απόφαση του το άρθρο τουκαταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προβλέπεται το ποσό τουκεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις παραπάνω αυξήσεις, τηρώντας τις διατυπώσειςδημοσιότητας του άρθρου 7β."

Page 62: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

62

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 2ον

Διοικητικόν Συμβούλιον

Αρθρον 18

"Εκπροσώπηση της εταιρείας"122.

1. Η ανώνυμος εταιρεία εκπροσωπείται επί δικαστηρίου και εξωδίκως υπότου Διοικητικού αυτής Συμβουλίου, ενεργούντος συλλογικώς.

"2. Ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται από τοκαταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στοκαταστατικό. Το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από τρία μέλη.

Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίουμπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπουποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών τουνομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου."123

" 3. Το Καταστατικόν δύναται να ορίση ότι ωρισμένος μέτοχος ή μέτοχοιδύνανται να διορίσωσι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ουχί όμως πέραντου ενός τρίτου του προβλεπομένου συνολικού αριθμού αυτών, ορίζον άμακαι τας προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώματος ιδία εξ απόψεως ποσοστούσυμμετοχής εις το εταιρικόν κεφάλαιον και δεσμεύσεως των μετοχών.Η άσκησις του δικαιώματος τούτου πρέπει να πραγματοποιήται προ τηςεκλογής του Διοικητικού Συμβουλίου υπό της Γενικής Συνελεύσεως,περιοριζομένης εν τη περιπτώσει ταύτη εις την εκλογήν των υπολοίπωνσυμβούλων. Οι ασκήσαντες το ανωτέρω δικαίωμα γνωστοποιούν τον διορισμόντων συμβούλων των εις την εταιρείαν τρεις πλήρεις ημέρας, προ τηςσυνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως και δεν συμμετέχουν εις τηνεκλογήν του υπολοίπου Συμβουλίου".

" 4. Οι ούτως οριζόμενοι σύμβουλοι δύνανται ν' ανακληθώσιν οποτεδήποτεαπό τους έχοντες το δικαίωμα του διορισμού των και να αντικαθίστανταιδι' άλλων. Λόγω σπουδαίου λόγου εγκειμένου εις το πρόσωπον τουδιορισθέντος, δύναται ο Πρόεδρος Πρωτοδικών της περιφερείας εις τηνοποίαν εδρεύει η Εταιρεία, τη αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/10του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου κατά την επ' αναφορά διαδικασίαννα ανακαλέση τούτον".

" 5. Εν περιπτώσει μεταβολής του αριθμού των μελών του Διοικητικού

122 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 25 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

123 Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 25 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 63: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

63

Συμβουλίου διατηρείται υποχρεωτικώς η υφισταμένη εν τω καταστατικώαναλογία ιδιαιτέρας εν αυτώ εκπροσωπήσεως".124

(6". Εάν δεν ευρεθή εις το κατάστημα της εταιρείας πρόσωπον τι εκ τωναναγραφομένων εν τω άρθρω 145 της Πολιτικής Δικονομίας, παν έγγραφονπρος αυτήν επιδίδεται νομίμως, εάν τοιχοκολληθή εις το μνημονευθένκατάστημα κατά τας διατάξεις του άρθρου 143 της Πολιτικής Δικονομίας).

Η αρχική παρ.6 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ

"6. 125Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι προτείνονται προς εκλογή στοδιοικητικό συμβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούςτα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνεικάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσετις περισσότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται, ανάλογα με τιςπροβλέψεις του καταστατικού είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερεςψήφους είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου. Το σύστηματης εκλογής αυτής, εάν δεν προβλέπεται από το αρχικό καταστατικό, μπορεί ναεισαχθεί ή να καταργηθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεταισύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 τουάρθρου 31, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ήπλειοψηφίας. Το σύστημα εκλογής της παρούσας παραγράφου δεν επιτρέπεται, εάντο καταστατικό προβλέπει δικαίωμα απευθείας διορισμού μελών του διοικητικούσυμβουλίου σύμφωνα με τις παραγράφους 3 έως 5 του παρόντος άρθρου.

7. 126Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι το διοικητικό συμβούλιο εκλέγειμέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν τηνιδιότητα τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με τηνπροϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή απόαναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση, εφόσοντούτο επιτρέπεται από το καταστατικό. Η ανωτέρω εκλογή από το διοικητικόσυμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστοντρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους πουαντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου7β και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενικήσυνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δενέχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.

8. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου

124 Αι ανωτέρω παράγραφοι 3, 4 και 5 προσετέθησαν διά του άρθρου 7 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123), ηδε πρώην παράγραφος υπ' αριθμόν 3, έλαβε τον αριθμόν 6.

125 Στη θέση της παραγράφου 6 τέθηκαν οι παρακάτω παρ.6-9με το άρθρο 25 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

126 Με το άρθρο 79 παρ.5 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007,ορίζεται ότι"5. Οι διατάξεις των παραγράφων 7, 8 και 9 του άρθρου 18 του κ.ν. 2190/1920 εφαρμόζονται και γιατη σύγκληση και τη λήψη αποφάσεων γενικών συνελεύσεων που έλαβαν χώρα πριν από τη θέση σεισχύ του παρόντος νόμου, υπό την προϋπόθεση ότι, μέχρι αυτό το χρονικό σημείο, δεν έχουν εκδοθείαντίθετες σχετικές δικαστικές αποφάσεις οποιουδήποτε βαθμού δικαιοδοσίας".

Page 64: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

64

ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών τουδιοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείρισηκαι την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντωνμελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμόςαυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση τωνανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναιλιγότερα των τριών (3).

9. Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου,ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικήςσυνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου."

Αρθρον 19

"Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου".127

1. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ουδέποτε δύναται ναυπερβαίνη τα εξ έτη.

"Κατ' εξαίρεση η θητεία του διοικητικού συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τηλήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενητακτική γενική συνέλευση."128

"2. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι είναι πάντοτε επανεκλέξιμοικαι ελεύθερα ανακλητοί".129

Αρθρον 20

"Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου"130.

"1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίαςκάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν.

2. Κατ' εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος,στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα τοδιοικητικό συμβούλιο."131

127 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 26 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

128 Το άνω εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 26 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

129 H παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρ.1Ν.2339/1995 (Α 204).

130 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 26 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 65: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

65

"3. 132Το διοικητικό συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας τουσε άλλο τόπο είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στηνσυνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του καικανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψηαποφάσεων.

"3α. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη, εφόσοναυτό προβλέπεται από το καταστατικό ή συμφωνούν όλα τα μέλη του. Στηνπερίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίουπεριλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση.Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικέςπροδιαγραφές ασφάλειας για την εγκυρότητα της συνεδρίασης."133

4. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται "από τον πρόεδρο 134ή τον αναπληρωτήτου" με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστονεργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα νααναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης,διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ήαντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεναντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

"5. Τη σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από ταμέλη του με αίτηση τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οιοποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το διοικητικό συμβούλιο, προκειμένου αυτόνα συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης.

Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, με σαφήνεια και ταθέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί τοδιοικητικό συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρωπροθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτάτο διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη τηςανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκλησηστα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου."135

"5α. Το καταστατικό εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σεχρηματιστήριο μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες

131 Οι παρ.1 και 2 αντικαταστάθηκαν ως άνω προστέθηκε με το άρθρο 27 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

132 Οι παρ.3,4,5,6 και 7 προστέθηκαν με την παρ.2 άρθρ.10 Ν.2339/1995 (Α 204).

133 Η παρ.3α προστέθηκε με το άρθρο 27 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

134 Η φράση "από τον πρόεδρό του " αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 26 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

135 Η παρ.5 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 26 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 66: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

66

πρόσκλησης, κατά παρέκκλιση των παραγράφων 4 και 5 του παρόντος άρθρου."136

6. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίουκαταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο που μπορεί να τηρείται καικατά το μηχανογραφικό σύστημα. Υστερα από αίτηση μέλους του διοικητικούσυμβουλίου, ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβήπερίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογοςτων παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών τουδιοικητικού συμβουλίου.

7. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, γιατα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο μητρώο ανωνύμωνεταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 7α του παρόντος, υποβάλλονται στουπουργείο Εμπορίου μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τηνσυνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου".

"8. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου υπογράφονται από τον πρόεδρο ήάλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό. Αντίγραφα τωνπρακτικών εκδίδονται επισήμως από τα πρόσωπα αυτά, χωρίς να απαιτείται άλληεπικύρωση τους."137

Αρθρον 21138

"Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο".

1. Το Διοικητικόν Συμβούλιον ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζειεγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύωνται εν αυτώ το ήμισυ πλέονενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων συμβούλωνδύναται να η ελλάσων των τριών. Προς εξεύρεσιν του αριθμού απαρτίαςπαραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.

"2. Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το καταστατικό, οιαποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνοντας έγκυρα σε απόλυτηπλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών."Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του διοικητικούσυμβουλίου, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά."139

3. Εκαστος σύμβουλος δύναται ν' αντιπροσωπεύη εγκύρως μόνον έναέτερον σύμβουλον.

4. Η αντιπροσώπευσις εν τω συμβουλίω δεν δύναται να ανατεθή εις

136 Η παρ.5α προστέθηκε με το άρθρο 26 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

137 Η παρ.8 προστέθηκε με το άρθρο 26 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

138 Το παρόν άρθρο τροποποιήθηκε ως άνω με το άρθρο 28 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

139 Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.3 άρθρ.10 Ν.2339/1995 (Α 204).

Page 67: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

67

πρόσωπα μη ανήκοντα εις το συμβούλιον.

"5. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικούσυμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικούσυμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση."

Αρθρον 22140

"Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου".

"1. Το Διοικητικόν Συμβούλιον είναι αρμόδιον ν' αποφασίζη πάσανπράξιν αφορώσαν εις την διοίκησιν της εταιρίας, εις την διαχείρισιντης περιουσίας αυτής και εις την εν γένει επιδίωξιν του σκοπού τηςεταιρίας."Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός τουεταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτόςαν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ήόφειλε να τη γνωρίζει. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση τωνδιατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρίας ή τιςτροποποιήσεις του"141.

"2. Περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικόήαπό απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόμα καιαν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας."

"3. Επιτρέπεται το καταστατικό να ορίζει θέματα για τα οποία το διοικητικόσυμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες του διαχείρισης και εκπροσώπησης σεένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη. Μπορεί επίσης να επιτρέπει στοδιοικητικό συμβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο τηςεταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του ή, εάν ο νόμος δεν τοαπαγορεύει και σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν,εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις τουδιοικητικού συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών πουτους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη ή τρίτους. Κατά την ίδρυση τηςεταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένουσυμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτοδιοικητικό συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το διοικητικόσυμβούλιο μπορεί οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των ανωτέρωιδιοτήτων μεταξύ των μελών του."

Αρθρον 22α142

140 Το άρθρον 22 αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 8 του ΝΔ 4237/1962(Α 123) καιτροποποιήθηκε ως άνω με το άρθρο 29 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

141 Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 22 του ΠΔ 409/1986 (Α 191)

142 Το άρθρον 22α προσετέθη διά του άρθρου 9 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

Page 68: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

68

"Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου"143.

1. Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι τηςεταιρείας κατά την διοίκησιν των εταιρικών υποθέσεων διά παν αυτούπταίσμα. Ευθύνεται ιδία εάν ο ισολογισμός περιέχη παραλείψειςή ψευδείς δηλώσεις αποκρυπτούσας την πραγματικήν κατάστασιντην εταιρείας.

"2. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, εάν το μέλος του διοικητικού συμβουλίουαποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία. Η επιμέλειααυτή κρίνεται με βάση και την ιδιότητα του κάθε μέλους και τα καθήκοντα πουτου έχουν ανατεθεί. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ήπαραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή πουαφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση η οποία ελήφθη με καλή πίστη, με βάσηεπαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικούσυμφέροντος."144

"3α. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίοέχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητες του απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδιασυμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας.

3β. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίοέχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπαμέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντα τους, που ενδέχεται ναανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντατους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της εταιρείας ήσυνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια της παραγράφου 5 τουάρθρου 42ε του παρόντος νόμου, που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντωντους."145

"4. Η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, να παραιτηθείτων αξιώσεων της προς αποζημίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο δύο(2) ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενικήσυνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα πέμπτο (1/5)του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου."146

5. Αι ως άνω αξιώσεις υπόκεινται εις τριετή παραγραφήν από τηςτελέσεως της πράξεως, εφ' όσον δε πρόκειται περί ζημίας εκ δόλου ειςδεκαετή".

143 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 30 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

144 Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 30 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

145 Οι παρ.3α και 3β προστέθηκαν με το άρθρο 30 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

146 Η παρ.4 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 30 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 69: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

69

"6. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων πουδεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και που ασκούν εξουσίες σύμφωνα μετην παράγραφο 3 του άρθρου 22." 147

Αρθρον 22β148

"Ασκηση αξιώσεων της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικούσυμβουλίου"149.

"1. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου πουαπορρέουν από τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων ασκούνται υποχρεωτικά, εάντο αποφασίσει η γενική συνέλευση, με απόφαση που λαμβάνεται σύμφωνα με τιςπαραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31, ή τοζητήσουν από το διοικητικό συμβούλιο ή τους εκκαθαριστές μέτοχοι πουεκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Τοκαταστατικό μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό. Η αίτηση της μειοψηφίαςλαμβάνεται υπ' όψιν μόνο εάν βεβαιωθεί ότι οι αιτούντες έγιναν μέτοχοι τρεις(3) τουλάχιστον μήνες πριν από την αίτηση. Οι προϋποθέσεις του πρώτου εδαφίουδεν απαιτούνται στην περίπτωση που η ζημία οφείλεται σε δόλο των μελών τουδιοικητικού συμβουλίου."150

2. Η αγωγή δέον να εγερθή εντός εξ μηνών από της ημέρας της γενικήςσυνελεύσεως ή της υποβολής της αιτήσεως.

3. Προς διεξαγωγήν της δίκης η γενική συνέλευσις δύναται να διορίσηειδικούς εκπροσώπους. Εάν η ενάσκησις της αξιώσεως ζητήται από τηνμειψηφίαν ή εν περιπτώσει καθ' ην η υπό της προηγουμένης παραγράφουκαθοριζομένη προθεσμία ήθελε παρέλθει άπρακτος, δύναται ο Πρόεδρος τωνΠρωτοδικών της περιφερείας εις την οποίαν εδρεύει η Εταιρεία, αιτήσειτης μειοψηφίας, υποβαλλομένη εντός μηνός από της λήξεως της εν τηπροηγουμένη παραγράφω προθεσμίας, κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634της Πολ. Δικονομίας, να διορίση ειδικούς εκπροσώπους της εταιρείας προςδιεξαγωγήν του δικαστικού αγώνος".

"Η δαπάνη της δίκης για το διορισμό των ειδικών εκπροσώπων και για τηνεπιδίωξη των αξιώσεων της εταιρείας βαρύνει την τελευταία."151

147 Η παρ.6 προστέθηκε με το άρθρο 30 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

148 Το άρθρον 22β προσετέθη διά του άρθρου 9 του ΝΔ 4237/1962 (Α123).

149 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 31 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

150 Η παρ.1,η οποία είχε αντικατασταθεί με την παρ.5 άρθρ.10 Ν.2339/1995 (Α 204),αντικαταστάθηκεκαι πάλι ως άνω με το άρθρο 31 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

151 Το τελευταίο εδάφιο της παρ.3 προστέθηκε με το άρθρο 31 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 70: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

70

"4. Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που δενείναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και ασκούν εξουσίες σύμφωνα με τηνπαράγραφο 3 του άρθρου 22."152

Αρθρον 23

"Απαγόρευση ανταγωνισμού"153.

"1. Απαγορεύεται στους Συμβούλους που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στηδιεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίςάδεια της γενικής συνέλευσης για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμότρίτων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει ηεταιρεία και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουντέτοιους σκοπούς."154

2. Εν περιπτώσει παραβάσεως της ανωτέρω διατάξεως η εταιρείαδικαιούται εις αποζημίωσιν, δυναμένη αντί ταύτης να απαιτήση,προκειμένου μεν περί πράξεων γενομένων δι' ίδιον του Συμβουλίου ή τουΔιευθυντού λογαριασμόν, όπως θεωρηθώσιν αι πράξεις αύται ωςενεργηθείσαι δια λογαριασμόν της εταιρίας, προκειμένου δε περί πράξεωνγενομένων υπό του Συμβούλου ή του Διευθυντού δια λογαριασμόν τρίτων,όπως δοθή εις την εταιρίαν η εκ της μεσολαβήσεως αμοιβή ή εκχωρηθήπρος αυτήν η επί της αμοιβής ταύτης απαίτησις.

3. Αι κατά το προηγούμενον εδάφιον απαιτήσεις της εταιρείας κατάΣυμβούλων ή Διευθυντών αυτής παραγράφονται μετά εν έτος αφ' ηςανεκοινώθησαν εις συνεδρίασιν του Διοικητικού Συμβουλίου υπό μέλουςαυτού ή εκοινοποιήθησαν προς την εταιρίαν υπό μετόχου. Η παραγραφήεπέρχεται πάντως πέντε έτη μετά την ενέργειαν της απηγορευμένηςπράξεως.

Aρθρο 23α155

Συμβάσεις της εταιρείας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου

1. α) Με την επιφύλαξη των διατάξεων που εκάστοτε διέπουν τις συναλλαγέςπιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα τα οποία έχουν ειδική

152 Η παρ.4 προστέθηκε με το άρθρο 31 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

153 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 32 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

154 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 32 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

155 Το άρθρο 23α αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 33 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 71: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

71

σχέση με αυτά, καθώς και του άρθρου 16α του παρόντος νόμου, δάνεια τηςεταιρείας προς τα πρόσωπα της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου απαγορεύονταικαι είναι απολύτως άκυρα. Η απαγόρευση του προηγούμενου εδαφίου ισχύει καιγια την παροχή πιστώσεων προς τα πρόσωπα αυτά με οποιονδήποτε τρόπο ή τηνπαροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών υπέρ αυτών προς τρίτους.

β) Κατ' εξαίρεση, η παροχή εγγύησης ή άλλης ασφάλειας υπέρ των προσώπων τηςπαραγράφου 5 επιτρέπεται μόνο εφόσον: αα) η εγγύηση ή η ασφάλεια υπηρετεί τοεταιρικό συμφέρον, ββ) η εταιρεία έχει δικαίωμα αναγωγής κατά τουπρωτοφειλέτη ή του προσώπου υπέρ του οποίου παρέχεται η ασφάλεια, γγ)προβλέπεται ότι οι λαμβάνοντες την εγγύηση ή την ασφάλεια θα ικανοποιούνταιμόνο μετά την πλήρη εξόφληση ή τη συναίνεση όλων των πιστωτών με απαιτήσειςπου είχαν ήδη γεννηθεί κατά το χρόνο της υποβολής σε δημοσιότητα, σύμφωνα μετην επόμενη περίπτωση γ' και δδ) ληφθεί προηγουμένως άδεια της γενικήςσυνέλευσης, η οποία όμως δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοιεκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στησυνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ή το ένα εικοστό (1/20), εάν πρόκειται γιαεταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Το διοικητικό συμβούλιουποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση για τη συνδρομή των προϋποθέσεων τηςπαρούσας υποπαραγράφου.

γ) Η απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τηνπροηγούμενη υποπερίπτωση δδ', η οποία περιέχει τα βασικά στοιχεία τηςεγγύησης ή της ασφάλειας, και ιδίως το ύψος και τη διάρκεια τους, καθώς καιτην έκθεση του διοικητικού συμβουλίου, υπόκειται στη δημοσιότητα του άρθρου7β. Η ισχύς της εγγύησης ή της ασφάλειας αρχίζει μόνο από τη δημοσιότητααυτή.

2. Απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε άλλων συμβάσεων τηςεταιρείας με τα πρόσωπα της παραγράφου 5 χωρίς ειδική άδεια της γενικήςσυνέλευσης. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει προκειμένου για πράξεις που δενεξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας με τρίτους.

3. Η άδεια της γενικής συνέλευσης κατά την προηγούμενη παράγραφο 2 δενπαρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστοντο ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.

4. Η άδεια της παραγράφου 2 μπορεί να παρασχεθεί και μετά τη σύναψη τηςσύμβασης, εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούντουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικούκεφαλαίου.

5. Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 1 και 2 ισχύουν για τα μέλη τουδιοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρείας, τουςσυζύγους και τους συγγενείς των προσώπων αυτών εξ αίματος ή εξ αγχιστείαςμέχρι του τρίτου βαθμού, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τουςανωτέρω.Ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο θεωρείται ότι ασκεί έλεγχο επί τηςεταιρείας, εάν συντρέχει μια από τις περιπτώσεις της παραγράφου 5 του άρθρου42ε. Το καταστατικό μπορεί να επεκτείνει την εφαρμογή του παρόντος άρθρου καισε άλλα πρόσωπα, όπως ιδίως στους γενικούς διευθυντές και διευθυντές της

Page 72: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

72

εταιρείας.

6. Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 1 και 2 ισχύουν και στις συμβάσεις πουσυνάπτουν τα πρόσωπα της παραγράφου 5 με νομικά πρόσωπα ελεγχόμενα από τηνεταιρεία κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε ή με ομόρρυθμες ήετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η εταιρεία, καθώςκαι στις συμβάσεις εγγυήσεων ή ασφαλειών που παρέχονται από τα πρόσωπα αυτά.

7. Συμβάσεις της παραγράφου 2 που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού μετόχουκαι της εταιρείας, την οποία αυτός εκπροσωπεί, καταχωρίζονται στα πρακτικάτης γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου ή καταρτίζονται εγγράφωςεπί ποινή ακυρότητας. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στιςτρέχουσες συναλλαγές της εταιρείας."

Αρθρον 24156

"1. Πάσα επί των κερδών χορηγουμένη εις μέλη του ΔιοικητικούΣυμβουλίου αμοιβή, δέον να λαμβάνηται εκ του απομένοντος υπολοίπου τωνκαθαρών κερδών μετά την αφαίρεσιν των κρατήσεων διά τακτικόναποθεματικόν και του απαιτουμένου ποσού προς διανομήν του πρώτουμερίσματος υπέρ των μετόχων, ίσου τουλάχιστον προς 6 % επί τουκαταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

2. Πάσα ετέρα, μη καθοριζομένη κατά ποσόν υπό του Καταστατικού,χορηγουμένη δε εξ οιουδήποτε λόγου εις σύμβουλον αμοιβή ή αποζημίωσις,θεωρείται βαρύνουσα την Εταιρείαν, μόνον, εάν εγκριθή δι' ειδικήςαποφάσεως της τακτικής Γενικής Συνελεύσεως. Αύτη δύναται να μειωθή υπότου δικαστηρίου εάν κατ' αγαθήν κρίσιν είναι υπέρογκος καιαντετάχθησαν κατά της ληφθείσης αποφάσεως μέτοχοι εκπροσωπούντες το1/10 του εταιρικού κεφαλαίου.

3. Η διάταξις της προηγουμένης παραγράφου δεν εφαρμόζεταιπροκειμένου περί αμοιβών οφειλομένων εις μέλη του ΔιοικητικούΣυμβουλίου δι' υπηρεσίας αυτών παρεχομένας εις την Εταιρείαν επί τηβάσει ειδικής σχέσεως μισθώσεως εργασίας ή εντολής".

156 To άρθρον 24 αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 11 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

Page 73: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

73

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 3ον

Γενικαί Συνελεύσεις.

Aρθρο 25157

Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση

Η γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στηνπεριφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου τηςέδρας, τουλάχιστον μια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύμηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναιεισηγμένες σε χρηματιστήριο, που εδρεύει στην Ελλάδα, η γενική συνέλευσημπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα τουχρηματιστηρίου. Επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σεχρηματιστήριο ή δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, είτε στοπλαίσιο κάλυψης μετοχικού κεφαλαίου είτε στο πλαίσιο διάθεσης υφιστάμενωνμετοχών, το καταστατικό μπορεί να επιτρέπει στη γενική συνέλευση νασυνέρχεται και σε άλλο τόπο κείμενο στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή. Τούτο είναιεπιτρεπτό και χωρίς σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, όταν στη συνέλευσηπαρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο τουμετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στηνπραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων."

Αρθρον 26

"Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης".158

1. Η Γενική Συνέλευσις, εξαιρέσει των επαναληπτικών Συνελεύσεωνκαι των εξομοιουμένων ταύταις, δέον να καλήται είκοσι τουλάχιστονημέρας, προ της οριζομένης διά την συνεδρίασιν αυτής, υπολογιζομένωνκαι των εξαιρετέων ημερών. Η ημέρα της δημοσιεύσεως της προσκλήσεωςτης Γενικής Συνελεύσεως και η ημέρα της συνεδριάσεως αυτής δενυπολογίζονται.

2.159 "Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα

157 Το άρθρο 25 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 35 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

158 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 35 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

159 Η παρ.2,η οποία είχε αντικατασταθεί με το άρθρο 2 Ν.1044/1980, αντικαταστάθηκε εκ νέου ως άνωμε το άρθρο 25 ΠΔ 409/1986 (Α 191).Σύμφωνα με την παρ.2 του άρθρου 10 του Ν.3021/2002(Α΄ 143) ορίζονται τα εξής:"Η παράγραφος 2 του όρθρου 26, καθώς και το εδάφιο β' της παραγράφου 5 του άρθρου 43β του κ.ν.2190/1920, όπως συμπληρώθηκαν με την παράγραφο 6 του όρθρου 20 του Ν. 2644/1998,εφαρμόζονται αναλόγως και για τις υποχρεωτικές, σύμφωνα με την οικεία νομοθεσία, δημοσιεύσεις

Page 74: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

74

με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα τηςημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής,καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουννα μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματα τους αυτοπροσώπως ήδι' αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως160. Η πρόσκληση δημοσιεύεταιως εξής:".

α. στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών ΠεριορισμένηςΕυθύνηςτης Εφημερίδας της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16Ιανουαρίου 1930 Π. Δ/τος "περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιριών".β. σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα καικατα την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ'ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 τουΝ.Δ. 3757/1957, όπως ισχύει, και

"γ) Σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που:

(αα) Εκδίδονται έξι (6) ημέρες την εβδομάδα και επί τρία (3) χρόνιασυνεχώς ως καθαρά οικονομικές εφημερίδες.

(ββ) Εχουν κυκλοφορία τουλάχιστον πέντε χιλιάδων (5.000) φύλλων τηνημέρα καθ' όλη την τριετία και

(γγ) Πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται με κοινή απόφαση τωνυπουργών Εμπορίου και Τύπου και ΜΜΕ, προκειμένου για το χαρακτηρισμόεφημερίδας ως οικονομική.

Για τις οικονομικές εφημερίδες οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα ναδημοσιεύουν προσκλήσεις θα αποφασίσει ανά εξάμηνο ο υπουργός Εμπορίου,με βάση έγγραφο του υπουργού Τύπου και ΜΜΕ, που θα βεβαιώνει τησυνδρομή των κατά τα πιο πάνω εδάφια (αα), (ββ) και (γγ) προϋποθέσεων.161

"ε) σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαίαπανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στηνέδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει τηνέδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαίανομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα που έχει την έδρατης στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της.

των ισολογισμών ή άλλων στοιχείων και ανακοινώσεων των αθλητικών ανωνύμων εταιρειών πουεδρεύουν στο Νομό Θεσσαλονίκης, σε αθλητικές εφημερίδες που εκδίδονται στον ίδιο νομό."Βλ. σχετικά την υπ'αριθμ. Κ2-3840/23.4-12.5.1997 απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Τύπου καιΜΜΕ (ΦΕΚ Β'373), περί των προϋποθέσεων χαρακτηρισμού εφημερίδων ως οικονομικών σύμφωναμε τα άρθρα 26 παρ. 2 και 43β παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/20.

160 Το πρώτο εδάφιο της παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 35 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

161 Το εδάφιο γ'αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.2 άρθρ.11 Ν.2339/1995 (Α 204).

Page 75: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

75

Εξαιρετικά, αν η εταιρεία εδρεύει σε δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής ήτου Νομού Θεσσαλονίκης, εκτός του Δήμου Αθηναίων ή του Δήμου Θεσσαλονίκης,ηπρόσκληση πρέπει να δημοσιεύεται σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαίατοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουντην έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχειεφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστονημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδααπό εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της νομαρχιακής αυτοδιοίκησηςστην οποία υπάγεται η εταιρεία.

Οι εταιρείες που εδρεύουν εντός του Δήμου Αθηναίων και του ΔήμουΘεσσαλονίκης δημοσιεύουν κατά τα εδάφια α' - δ' του άρθρου αυτού."162

"δ) Η πρόσκληση της Γενικής Συνελεύσεως των Ποδοσφαιρικών ΑνωνύμωνΕταιρειών163 δημοσιεύεται και σε μία από τις ημερήσιες αθλητικέςεφημερίδες που συγκεντρώνουν τις προϋποθέσεις του α' εδαφίου της παρ. 1του άρθρου 3 του ν.δ. 3557/1957, όπως αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο1 του ν. 1044/1980 και συμπληρώθηκε με το άρθρο 18 του ν. 1797/1988.Για τις αθλητικές εφημερίδες, οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα ναδημοσιεύουν προσκλήσεις Γενικών Συνελεύσεων των Α.Ε., θα αποφασίζεικάθε έξι (6) μήνες ο Υπουργός Ανάπτυξης, με βάση το έγγραφο τουΥπουργού Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, που θα βεβαιώνει τησυνδρομή των πιο πάνω προϋποθέσεων."164

"2α. Εξαιρουμένων των εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, τοκαταστατικό μπορεί να προβλέπει: α) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης τηςπαραγράφου 2 μπορεί να περιορίζεται σε μια ημερήσια πολιτική ή οικονομικήεφημερίδα της Αθήνας ή της πρωτεύουσας του νομού της έδρας της εταιρείας ή β)ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης κατά το παρόν άρθρο μπορεί να αντικατασταθείμε σχετική κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή ή με συστημένη επιστολή ή μεπαράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές, στο σύνολο

162 Η περ. ε' της παρ. 2, όπως είχε αντικατασταθεί με την περ. ζ' της παρ. 10 του άρθρου 10 του ν.2741/1999 (ΦΕΚ 199 Α'), αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρου 6 Ν.3548/2007,ΦΕΚ Α68/20.3.2007.Με την παρ.2 του αυτού άρθρου και νόμου ορίζεται ότι:" 2. Με κοινή απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και του Υπουργού στον οποίο ανατίθενται εκάστοτεοι αρμοδιότητες του Υπουργού Τύπου και Μ.Μ.Ε., καθορίζονται ανά έτος οι εφημερίδες που έχουν τηδυνατότητα δημοσιεύσεων της περ. ε' της παρ. 2 του άρθρου 26 του ν. 2190/1920, όπωςτροποποιήθηκε με το νόμο αυτόν. Η υπαγωγή των εν λόγω εφημερίδων στην απόφαση αυτή γίνεται μεβάση τις προϋποθέσεις των άρθρων 1 και 2 του παρόντος νόμου. Οι εβδομαδιαίες πανελλήνιαςκυκλοφορίας εφημερίδες πρέπει να εκδίδονται μία φορά την εβδομάδα σε τακτή ημέρα, χωρίςδιακοπή, με τον ίδιο τίτλο και να πληρούν τις προϋποθέσεις του εδ. α' ή του εδ. β' της παρ. 1 τουάρθρου 3 του ν. 3757/1957 (ΦΕΚ 184 Α), όπως ισχύει".

163 Με την παρ.10 περ. ε'άρθρ.10 Ν.2741/1999 ορίζεται ότι:"Οπου στον κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, γίνεται αναφορά σε Ποδοσφαιρικές Ανώνυμες Εταιρίεςνοούνται οι Αθλητικές Ανώνυμες Εταιρείες".

164 Το εδάφ.δ'προστέθηκε με την παρ.6 άρθρ.20 Ν.2644/1998 Α 233.

Page 76: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

76

τους, και οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνσητους. Σε περίπτωση που η πρόσκληση επιδίδεται με συστημένη επιστολή, ηαποστολή αυτής θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται πέντε (5) τουλάχιστονημέρες της προβλεπόμενης από το νόμο ελάχιστης προθεσμίας δημοσίευσης τηςπρόσκλησης. Το καταστατικό των ιδίων εταιρειών μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι,για την πρόσκληση αρκεί ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (E-mail)προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τηδιεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. Στην περίπτωση αυτή μπορείνα προβλέπεται στο καταστατικό και ο τρόπος επιβεβαίωσης της αποστολής ή καιτης λήψης της πρόσκλησης με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο."165

"3. Πρόσκληση για σύγκλιση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στηνπερίπτωση κατά την οποία στην συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονταιμέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείςαπό αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψηαποφάσεων".166

Αρθρον 26α

1. Αι Ελληνικαί Ανώνυμοι Εταιρείαι υποχρεούνται, όπως υποβάλλωσιν ειςτο Υπουργείον του Εμπορίου είκοσι τουλάχιστον πλήρεις ημέρας προ πάσηςΓενικής Συνελεύσεως των μετόχων αυτών κεκυρωμένον αντίγραφον τηςημερησίας αυτής διατάξεως μετ' επεξηγηματικής εκθέσεως των εν αυτήαναγραφομένων θεμάτων και ενός αντιτύπου των φύλλων των εφημερίδων εναις εδημοσιεύθη αύτη.Η πρόσκλησις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων ανακοινούται ωςανωτέρω προ δέκα τουλάχιστον πλήρων ημερών.

2. Αι αυταί ανώνυμοι εταιρείαι υποχρεούνται όπως μετά πάσαν ΓενικήνΣυνέλευσιν των μετοχών αυτών υποβάλλωσιν εις το Υπουργείον του Εμπορίουεντός είκοσιν ημερών κεκυρωμένον αντίγραφον των πρακτικών αυτής.

3. Εις τας διατάξεις του παρόντος υπάγονται και αι κατά την διάρκειαντης εκκαθαρίσεως ανωνύμου εταιρείας συγκαλούμεναι Γενικαί Συνελεύσειςτων μετόχων αυτής.

Αρθρου 27

"Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση".167

" 1. Δέκα ημέρες πριν απο την τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχοςμπορεί να πάρει από την εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις

165 Η παρ.2α προστέθηκε με το άρθρο 35 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

166 Η παρ. 3 προστέθηκε με την παρ.3 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α 204).

167 Ο τίτλος του άρθρου 27 προστέθηκε με το άρθρο 36 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 77: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

77

της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και τωνελεγκτών".168

2. Τεσσαράκοντα οκτώ ώρας προ πάσης Γενικής Συνελεύσεως δέον νατοιχοκολλάται εν εμφανεί θέσει του καταστήματος της εταιρείας πίναξ τωνεχόντων δικαίωμα ψήφου κατά την γενικήν ταύτην συνέλευσιν μετόχων μετ'ενδείξεως των τυχόν αντιπροσώπων αυτών, του αριθμού των μετοχών καιψήφων εκάστου και των διευθύνσεων των μετόχων και των αντιπροσώπωναυτών.

Αρθρον 28

"Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση".169

1. Ινα μετάσχη μέτοχος τις γενικής συνελεύσεως δέον να καταθέση ταςμετοχάς αυτού εις το Ταμείον της εταιρείας, εις το ΤαμείονΠαρακαταθηκών και Δανείων ή παρ' οιαδήποτε εν Ελλάδι ανωνύμωτραπεζιτική εταιρεία πέντε τουλάχιστον ημέρας προ της ορισθείσης διατην συνεδρίασιν της συνελεύσεως.

"Νομικά πρόσωπα, τηρουμένου του προηγούμενου εδαφίου, μετέχουν στηΓενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους έως τρία φυσικάπρόσωπα."170

2. Το καταστατικόν δύναται να ορίζη και άλλα πρόσωπα, η δε πρόσκλησιςτης γενικής συνελεύσεως και τραπεζίτας εν τη αλλοδαπή, παρά τοιςοποίοις είναι δυνατή η κατάθεσις των μετοχών.

3. Η προθεσμία της πρώτης παραγράφου του παρόντος άρθρου ισχύει καιπερί της καταθέσεως παρά τη εταιρία των αποδείξεων καταθέσεως και τωνεγγράφων αντιπροσωπείας.

4. Μέτοχοι μη συμμορφωθέντες προς τας διατάξεις του άρθρου τούτου,μετέχουσι της γενικής συνελεύσεως μόνον μετ' άδειαν αυτής.

"5. Το Διοικητικόν Συμβούλιον υποχρεούται να καταχωρήσει εις τονπίνακα των εχόντων δικαίωμα ψήφου κατά την Γενικήν Συνέλευσιν τωνμετόχων, τον προβλεπόμενον υπό του άρθρου 27 παρ. 2, πάντας τουςμετόχους τους συμμορφωθέντας προς τας διατάξεις του παρόντος άρθρου"171.

168 Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 26 του ΠΔ 409/1986 (Α (Α 191).

169 Ο τίτλος του άρθρου 28 προστέθηκε με το άρθρο 37 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

170 Το άνω εντός " " εδάφιο προστέθηκε με την παρ.10 άρθρ.10 Ν.2741/1999, ΦΕΚ Α 199/28.9.1999.

171 Η παράγραφος 5 προσετέθη διά του άρθρου 36 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

Page 78: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

78

"6. Προκειμένου περί εταιρειών που δεν έχουν μετοχές εισηγμένες σεχρηματιστήριο είναι δυνατή η διεξαγωγή γενικής συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης,εφόσον τούτο προβλέπεται από το καταστατικό. Με απόφαση του ΥπουργούΑνάπτυξης μπορούν να ορισθούν ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας,προκειμένου να θεωρείται η συνέλευση έγκυρη, καθώς και οι προϋποθέσειςεφαρμογής της διάταξης αυτής και σε εταιρείες, οι μετοχές των οποίων είναιεισηγμένες σε χρηματιστήριο. Προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένεςσε χρηματιστήριο η απόφαση αυτή εκδίδεται ύστερα από γνώμη της ΕπιτροπήςΚεφαλαιαγοράς.

7. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συμμετοχήςστην ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων με την εκ των προτέρωναποστολή στους μετόχους των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της γενικήςσυνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων με τα θέματα αυτά. Τα θέματα και ταψηφοδέλτια μπορεί να διατίθενται και η συμπλήρωση τους να γίνεται καιηλεκτρονικά μέσω του διαδικτύου. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν με τον τρόπο αυτόνυπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τασχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία δύο (2) τουλάχιστονπλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης. Με απόφαση τουΥπουργού Ανάπτυξης μπορεί να ορίζονται οι προϋποθέσεις ενημέρωσης των μετόχωνκαι διασφάλισης της προέλευσης της ψήφου, η διαδικασία για την εξ αποστάσεωςσυμμετοχή στη γενική συνέλευση, καθώς και η τύχη των ψήφων που έχουν σταλείσε περίπτωση ματαίωσης ή αναβολής της συνέλευσης. Προκειμένου περί εταιρειώνμε μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο η απόφαση αυτή εκδίδεται ύστερα απόγνώμη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς."172

Αρθρον 29

"Απαρτία"173

1. Η γενική συνέλευσις ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρωςεπί θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, όταν παρίστανται ήαντιπροσωπεύωνται κατ' αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/5 τουλάχιστοντου καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

2. Μη συντελεσθείσης τοιαύτης απαρτίας, η γενική συνέλευσιςσυνέρχεται εκ νέου εντός είκοσιν ημερών από της χρονολογίας τηςματαιωθείσης συνεδριάσεως προσκαλουμένη προ δέκα τουλάχιστον ημερών,ευρίσκεται δε κατά την επαναληπτικήν ταύτην συνεδρίαν εν απαρτία καισυνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως,οιονδήποτε και αν είναι το κατ' αυτήν εκπροσωπούμενον τμήμα τουκαταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

"Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται οτόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων,

172 Οι παρ.6 και 7 προστέθηκαν με το άρθρο 37 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

173 Ο τίτλος του άρθρου 29 προστέθηκε με το άρθρο 38 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 79: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

79

για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας."174

"3. Κατ' εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή τηςεθνικότητας της εταιρείας, στη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησηςαυτής, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, στην αύξηση του μετοχικούκεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό, σύμφωνα με τις παραγράφους1 και 2 του άρθρου 13, εκτός εάν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται μεκεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάνγίνεται σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 16, στη μεταβολή του τρόπουδιάθεσης των κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράτασητης διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς τοδιοικητικό συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με τηνπαράγραφο 1 του άρθρου 13, και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο,η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων τηςημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοιεκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου."175

4. Μη συντελεσθείσης τοιαύτης απαρτίας, η γενική συνέλευσιςπροσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου κατά τας διατάξεις της παραγράφου 2του παρόντος, ευρίσκεται δ' εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επι τωνθεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπήται κατ' αυτήντο 1/2 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Μησυντελεσθείσης και της απαρτίας ταύτης, η συνέλευσις προσκαλουμένη καισυνερχομένη κατά τ' ανωτέρω, ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζειεγκύρως επι των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, ότανεκπροσωπήται κατ' αυτήν το 1/3 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικούκεφαλαίου."Προκειμένου περί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές, ή σε κάθε περίπτωση ότανπρόκειται να ληφθεί απόφαση για αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση στηντελευταία επαναληπτική συνεδρίαση ευρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ήαντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5)τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεναπαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος τωνεπαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μηεπίτευξης απαρτίας."176

"5. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει και άλλα θέματα, στα οποία για τηλήψη αποφάσεων απαιτείται η απαρτία που προβλέπεται στις παραγράφους 3και 4 του παρόντος άρθρου".177

174 Το τελευταίο εδάφιο της παρ.2 προστέθηκε με το άρθρο 38 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

175 Η παρ.3,η οποία είχε αντικατασταθεί με την παρ.19 άρθρ.15 Ν.3156/2003,ΦΕΚ Α157/25.6.2003,αντικαταστάθηκε και πάλι ως άνω με το άρθρο 38 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.Βλ.σχ.άρθρο 36 Ν.3182/2003 (Α΄ 220), περί μετατροπής Α.Ε. σε Ν.Ε.Π.Α., σε συνδυασμό με τηνπαρ.2 του άρθρου 45 του αυτού νόμου, αναφορικά με την έναρξη ισχύος της διάταξης.176 Η παρ.4 συμπληρώθηκε ως άνω με το άρθρο 38 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007Βλ.σχ.άρθρο 36 Ν.3182/2003 (Α΄ 220), περί μετατροπής Α.Ε. σε Ν.Ε.Π.Α., σε συνδυασμό με τηνπαρ.2 του άρθρου 45 του αυτού νόμου, αναφορικά με την έναρξη ισχύος της διάταξης.

177 Η παρ.5 αντικαταστάθηκε ως άνω και η παρ.6 προστέθηκε με την παρ.1 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α204).

Page 80: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

80

"6. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει για όλα ή συγκεκριμένα θέματαμεγαλύτερα ποσοστά απαρτίας από τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 1 και3, 4 και 5 αντίστοιχα, του παρόντος άρθρου.

Η προβλεπόμενη απαρτία για τα θέματα της παραγράφου 1 δεν μπορεί ναταυτίζεται ή να είναι μεγαλύτερη από εκείνη των παραγράφων 3, 4 και 5.

(Σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να απαιτείται η εκπροσώπηση στη γενικήσυνέλευση του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου").

Το τελευταίο εδάφιο της παρ.6 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ με το άρθρο 38 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Αρθρον 30178

"1. Πάσα μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου. Πάντα τα εκ της μετοχήςδικαιώματα των μετόχων, επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 3 τουΝ. 2190/1920, είναι υποχρεωτικώς, ανάλογα προς το υπό της μετοχήςαντιπροσωπευόμενον ποσοστόν του κεφαλαίου.

2. Η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής των Ανωνύμων Εταιριών, δενδύναται να ορισθή κατωτέρα των εκατόν (100) δραχμών και ανωτέρα τωντριάκοντα χιλιάδων (30.000) δραχμών"179.

Αρθρον 30α180

1. Η σύμβασις μεταξύ του παρασχόντος δικαίωμα ενεχύρου επί μετοχήςΑνωνύμου Εταιρείας και του ενεχυρούχου πιστωτού, καταρτιζομένησυγχρόνως μετά της ενεχυριακής συμβάσεως ή μεταγενεστέρως διά τηςοποίαςσυμφωνείται, ότι το εκ της μετοχής δικαίωμα ψήφου ανήκει ειςτον ενεχυρούχον δανειστήν, είναι έγκυρος, αν δεν απαγορεύεται υπό τουΚαταστατικού κατά την αρχικήν αυτού μορφήν ή ως μεταγενεστέρως προ τηςσυνάψεως της άνω συμβάσεως ετροποποιήθη.

2. Σύμβασις μεταξύ του επικαρπωτού και του κυρίου μετοχής ΑνωνύμουΕταιρείας, διά της οποίας συμφωνείται, ότι το εκ της μετοχής δικαίωμαψήφου ανήκει εις τον κύριον, είναι έγκυρος, υπό την προϋπόθεσιν τηςπροηγουμένης παραγράφου".

178 Το άρθρον 30, ως τούτο ετροποποιήθη διά του Ν. 5076/1931 και του ΒΔ της 28-3-1957,αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 13 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

179 Η παρ. 2 καταργείται από 1.1.2002 με το άρθρο 12 Ν.2842/2000

180 Το άρθρον 30α προσετέθη διά του άρθρου 14 του ΝΔ 4237/1962 (Α123).

Page 81: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

81

Αρθρον 30β181

Τράπεζαι δύνανται να ψηφίζουν διά μετοχών μη ανηκουσών εις αυτάς,εάν είναι εξουσιοδοτημέναι δι' εγγράφου.Το έγγραφον δέον να είναι πλήρως συμπεπληρωμένον κατά τον χρόνον τηςεκδόσεως. Η παρεχομένη εξουσιοδότησις είναι ελευθέρως ανακλητή, δενδύναται δε να δοθή διά χρονικόν διάστημα μείζον των 15 μηνών".

Αρθρον 31.

"Πλειοψηφία"182

1. Αι αποφάσεις της γενικής συνελεύσεως λαμβάνονται κατ' απόλυτονπλειοψηφίαν των εν αυτή εκπροσωπουμένων ψήφων.

"2. Κατ' εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται από τις παρ. 3 και5 του άρθρου 29 λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τωνψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση".183

"3. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριμένεςαποφάσεις των παραγράφων 1 και 3, 4, 5 και 6 του άρθρου 29, απαιτούνταιμεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται, αντίστοιχα, στιςπαραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου".184

"4. Η πρόβλεψη αυξημένης πλειοψηφίας για τα θέματα της παραγράφου 1,δεν μπορεί να ταυτίζεται ή να είναι μεγαλύτερη από εκείνη πουπροβλέπεται για τη λήψη αποφάσεων για τα θέματα των παραγράφων 3, 4, 5και 6 του άρθρου 29.185

(Σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να απαιτείται πλειοψηφία ίση με τοσύνολο των εκπροσωπούμενων στη γενική συνέλεση μετοχών).

Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 4 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ με το άρθρο 39Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

181 Το άρθρον 30β προσετέθη διά του άρθρου 14 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

182 Ο τίτλος του άρθρου 31 προστέθηκε με το άρθρο 39 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

183 Η παρ. 2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 28 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).Βλ.σχ.άρθρο 36 Ν.3182/2003 (Α΄ 220), περί μετατροπής Α.Ε. σε Ν.Ε.Π.Α., σε συνδυασμό με τηνπαρ.2 του άρθρου 45 του αυτού νόμου, αναφορικά με την έναρξη ισχύος της διάταξης.

184 Η παρ.3,η οποία προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123) αντικαταστάθηκε ως άνωμε την παρ.1 άρθρ.12 Ν.2339/1995(Α 204).

185 Η παρ.4 προστέθηκε με την παρ.2 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α 204).

Page 82: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

82

Αρθρον 32

"Πρακτικά της γενικής συνέλευσης"186

1. Αι κατά τας συνελεύσεις συζητήσεις και αποφάσεις καταχωρίζονται ενπεριλήψει εις ειδικόν βιβλίον. Αιτήσει μετόχου ο Πρόεδρος τηςσυνελεύσεως υποχρεούται να καταχωρήση εις τα πρακτικά ακριβή περίληψιντης γνώμης αυτού. Εν τω αυτώ βιβλίω καταχωρίζεται και κατάλογος τωνπαραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά την γενικήν συνέλευσιν μετόχων,συντεταγμένος συμφώνως τω άρθρω 27 παραγρ. 2.

"2. Εάν στη συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, είναι υποχρεωτική ηπαρουσία συμβολαιογράφου, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της γενικήςσυνέλευσης."187

"3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της προηγούμενης παραγράφου, στιςεταιρείες που δεν έχουν μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η κατάρτιση καιυπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τουςισοδυναμεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθείσυνεδρίαση."188

Αρθρον 33

Η γενική συνέλευσις των μετόχων είναι το ανώτατον όργανον τηςεταιρείας και δικαιούται ν' αποφασίζη περί πάσης εταιρικής υποθέσεως,των αποφάσεων αυτής υποχρεουσών και απόντας ή διαφωνούντας μετόχους.

Αρθρον 34

"Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης"189.

1. Η γενική συνέλευσις είναι μόνη αρμοδία ν' αποφασίζη περί:α) τροποποιήσεων του καταστατικού, ως τοιούτων θεωρουμένων πάντωςκαι των αυξήσεων ή μειώσεων του εταιρικού κεφαλαίου. Αι περίτροποποιήσεως του καταστατικού αποφάσεις είναι έγκυροι, εφ' όσον

186 Ο τίτλος του άρθρου 32 προστέθηκε με το άρθρο 40 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

187 Η παράγραφος 2 προστέθηκε με το άρθρο 16 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123) και αντικαταστάθηκε ωςάνω με το άρθρο 40 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

188 Η παρ.3 προστέθηκε με το άρθρο 40 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

189 Ο τίτλος του άρθρου 34 προστέθηκε με το άρθρο 41 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 83: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

83

δεν απαγορεύονται δια ρητής διατάξεως του καταστατικού.β) εκλογής μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ελεγκτών.γ) εγκρίσεως του ισολογισμού της εταιρείας.δ) διαθέσεως των ετησίων κερδών.(ε' εκδόσεως δανείου δι' ομολογίων")

ε' (στ190). Συγχώνευσης, διάσπασης, μετατροπής, αναβίωσης, παράτασης τηςδιάρκειας ή διάλυσης της εταιρίας και"

στ' (ζ) 191περί διορισμού εκκαθαριστών.

Το εδάφιο ε',το οποίο είχε αντικατασταθεί ως άνω με το άρθρο 4 ΠΔ56/1991,ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ

"2. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται: α) αυξήσειςπου αποφασίζονται κατά τις παραγράφους 1 και 14 του άρθρου 13 από τοδιοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλωννόμων, β) η τροποποίηση του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο σύμφωναμε την παράγραφο 5 του άρθρου 11, τις παραγράφους 2 και 13 του άρθρου 13 καιτην παράγραφο 4 του άρθρου 17β, γ) ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτουδιοικητικού συμβουλίου, δ) η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με τηνπαράγραφο 7 του άρθρου 18, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων,αποθανόντων ή απωλε-σάντων την ιδιότητα τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, ε) ηαπορρόφηση κατά το άρθρο 78 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία πουκατέχει το 100% των μετοχών της και στ) η δυνατότητα διανομής κερδών ήπροαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση τουδιοικητικού συμβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση τηςτακτικής γενικής συνέλευσης."192

Αρθρον 35

1. Μετά την ψήφισιν του ισολογισμού η γενική συνέλευσις αποφαίνεταιδι' ειδικής ψηφοφορίας, ενεργουμένης δι' ονομαστικής κλήσεως, περίαπαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από πάσης ευθύνηςαποζημιώσεως."Η απαλλαγή αύτη καθίσταται ανίσχυρος εις τας περιπτώσεις τουάρθρου 22α".193

190 Το εδάφ.στ' αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.3 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α 204).

191 Τα εδάφ. στ και ζ'αναριθμήθηκαν σε ε' και στ' με την παρ.20 άρθρ.15 Ν.3156/2003,ΦΕΚ Α157/25.6.2003.

192 Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 41 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

193 Το εντός " " δεύτερον εδάφιον αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 18 παρ.1 του ΝΔ 4237/1962(Α 123).

Page 84: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

84

2. Της ψηφοφορίας περί απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίουδικαιούται να μετάσχωσι τα μέλη αυτού μόνον δια των μετοχών, ων είναικύρια. Το αυτό ισχύει και περί των υπαλλήλων της εταιρίας.

Η παράγραφος 3 κατηργήθη υπό του άρθου 18 παρ.2 του ΝΔ 4237/ 1962 (Α 123).

Aρθρο 35α194

Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης195

1. Με την επιφύλαξη των άρθρων 35β και 35γ, απόφαση της γενικής συνέλευσηςπου λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό,ακυρώνεται από το δικαστήριο. Το ίδιο ισχύει και για αποφάσεις τις οποίεςέλαβε γενική συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί.

2. Ακυρώσιμη είναι και η απόφαση που λήφθηκε: α) χωρίς να παρασχεθούνοφειλόμενες πληροφορίες, που ζητήθηκαν κατά το άρθρο 39 από μετόχους, οιοποίοι ζητούν την ακύρωση σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο, ή β) κατάκατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας, υπό τους όρους του άρθρου 281 τουΑστικού Κώδικα.

3. Η ακύρωση μπορεί να ζητηθεί με αγωγή από οποιονδήποτε μέτοχο, κάτοχομετοχών που εκπροσωπούν τα δύο εκατοστά (2/100) του κεφαλαίου, αν δεν παρέστηστη συνέλευση ή αντιτάχθηκε στην απόφαση. Την ακύρωση μπορεί να ζητήσει καικάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή, εάν παρίσταταιανάγκη, το δικαστήριο της παραγράφου 6 διορίζει, μετά από αίτηση οποιουδήποτεέχει έννομο συμφέρον, ειδικό εκπρόσωπο της εταιρείας για τη διεξαγωγή τηςδίκης. Στην περίπτωση α' της παραγράφου 2, την ακύρωση μπορούν να ζητήσουνμόνο οι μέτοχοι που ζήτησαν τις πληροφορίες, εφόσον εκπροσωπούν το έναεικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

4. Μέτοχοι, που δεν μπορούν να ζητήσουν την ακύρωση επειδή δεν έχουν τοαπαιτούμενο ποσοστό μετοχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην προηγούμενηπαράγραφο, μπορούν να αξιώσουν από την εταιρεία αποκατάσταση της ζημίας πουυπέστησαν εξαιτίας του γεγονότος ότι η απόφαση λήφθηκε με τρόπο που δεν είναισύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό ή κατά κατάχρηση της εξουσίας τηςπλειοψηφίας ή από γενική συνέλευση που δεν συγκλήθηκε ή δεν συγκροτήθηκενόμιμα ή εξαιτίας του γεγονότος ότι δεν έλαβαν τις πληροφορίες που ζήτησαν.Αξίωση αποζημίωσης έχουν κατά τις γενικές διατάξεις οι μέτοχοι και αν ακόμη ηαπόφαση ακυρώθηκε.

5. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης δεν μπορεί να ακυρωθεί εξαιτίας: α)

194 Το άρθρο 35α αντικαταστάθηκε με το άρθρο 42 Ν,3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

195 Ο τίτλος του άρθρου 35α προστέθηκε με το άρθρο 42 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 85: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

85

συμμετοχής σε αυτή προσώπων που δεν είχαν το δικαίωμα αυτό, εκτός εάν ησυμμετοχή τους ήταν αποφασιστική για την επίτευξη απαρτίας ή η ψήφος τουςήταν αποφασιστική για την επίτευξη πλειοψηφίας, β) ακυρότητας ή ακυρωσίας επίμέρους ψήφων, εκτός εάν οι ψήφοι αυτές ήταν αποφασιστικές για την επίτευξηπλειοψηφίας, γ) ανακρίβειας, αοριστίας ή πλημμελειών τήρησης του σχετικούπρακτικού, εκτός εάν για τους λόγους αυτούς δεν είναι δυνατόν να διαγνωσθείτο περιεχόμενο της απόφασης, δ) ελαττώματος της απόφασης του διοικητικούσυμβουλίου, με την οποία συγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εκτός εάν για το λόγοαυτόν δεν υπήρξε έγκαιρη και επαρκής πληροφόρηση των μετόχων.

6. Η αγωγή ακύρωσης της απόφασης της γενικής συνέλευσης εκδικάζεται από τοπολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

7. Η ανωτέρω αγωγή στρέφεται κατά της εταιρείας και ασκείται εντόςπροθεσμίας τριών (3) μηνών από την υποβολή του σχετικού πρακτικού στηναρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισητης στο Μητρώο. Εντός της ίδιας προθεσμίας ασκείται και η αγωγή αποζημίωσηςκατά την παράγραφο 4.

8. Οι ενάγοντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν ότι, τόσο κατά την άσκηση όσοκαι κατά τη συζήτηση της αγωγής, έχουν τις μετοχές που τους παρέχουν τοδικαίωμα να ασκήσουν την αγωγή. Εάν μετά την άσκηση της αγωγής οι ενάγοντεςμέτοχοι μεταβιβάσουν όλες τις μετοχές ή μέρος τούτων, ώστε κατά τη συζήτησητης αγωγής να μην συγκεντρώνουν πλέον τα ποσοστά της παραγράφου 3, οιενάγοντες μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με τις προτάσεις τους αποζημίωσησύμφωνα με την παράγραφο 4.

9. Η ακύρωση της απόφασης ισχύει έναντι πάντων. Το διοικητικό συμβούλιουποχρεούται να λάβει τα μέτρα που επιβάλλει η κατάσταση η οποία προέκυψε απότην ακύρωση. Σε κάθε περίπτωση δεν θίγονται τα δικαιώματα τρίτων πουαποκτήθηκαν με απόφαση που ακυρώθηκε ή με πράξη που διενεργήθηκε με βάση τηναπόφαση αυτή, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε ή αγνοούσε από βαριά αμέλεια τοελάττωμα της απόφασης.

10. Το δικαστήριο μπορεί να διατάξει ασφαλιστικά μέτρα και πριν από τηνάσκηση της αγωγής. Στην περίπτωση αυτή, η αγωγή πρέπει να ασκηθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την έκδοση της απόφασης που διέταξε τα ασφαλιστικάμέτρα και, σε κάθε περίπτωση, εντός της προθεσμίας της παραγράφου 7,διαφορετικά τα ασφαλιστικά μέτρα αίρονται αυτοδικαίως. Το δικαστήριο μπορείνα διατάξει και την προσωρινή αναστολή της ισχύος της απόφασης. Το δικαστήριομπορεί να υποχρεώσει τους αιτούντες σε παροχή εγγύησης, σταθμίζοντας τηνανάγκη προστασίας των αιτούντων την αναστολή και τη ζημία της εταιρείας πουμπορεί να προκληθεί από την αναστολή αυτή.

11.Η δικαστική απόφαση που ακυρώνει απόφαση της γενικής συνέλευσης και ηδικαστική απόφαση με την οποία αναστέλλεται η ισχύς της υποβάλλονται στηδημοσιότητα του άρθρου 7β."

Page 86: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

86

Aθρο 35β196

Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης

1. Σε περίπτωση που δεν υπήρξε σύγκληση της γενικής συνέλευσης ή τοπεριεχόμενο της απόφασης της είναι αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό, ηαπόφαση είναι άκυρη.

2. Με την επιφύλαξη εφαρμογής του προηγούμενου άρθρου, θεωρείται ότισυγκλήθηκε η γενική συνέλευση, εάν υπήρξε πρόσκληση της προερχόμενη από τηνεταιρεία και περιέχουσα τουλάχιστον ένδειξη της ημερομηνίας και του τόπου τηςγενικής συνέλευσης και η πρόσκληση αυτή δημοσιεύθηκε κατά το νόμο.

3. Η προβολή ακυρότητας εκ μέρους μετόχου λόγω έλλειψης σύγκλησης τηςγενικής συνέλευσης δεν είναι επιτρεπτή, εάν ο μέτοχος αυτός μεταγενέστεραδήλωσε προς την εταιρεία εγγράφως ή με δήλωση του στα πρακτικά, ότι η γενικήσυνέλευση συνεδρίασε νομίμως.

4. Η ακυρότητα μπορεί να προβληθεί από κάθε πρόσωπο, μέτοχο ή τρίτο, πουέχει έννομο συμφέρον, εντός προθεσμίας ενός (1) έτους από την υποβολή τουσχετικού πρακτικού στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σεδημοσιότητα, από την καταχώριση της στο Μητρώο. Σε περίπτωση που μετροποποίηση του καταστατικού ο σκοπός της εταιρείας καθίσταται παράνομος ήαντικείμενος στη δημόσια τάξη, καθώς και όταν από την απόφαση προκύπτειδιαρκής παραβίαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου, η προβολή της ακυρότηταςδεν υπόκειται σε προθεσμία.

5. Η ακυρότητα μπορεί να ληφθεί υπ' όψιν και αυτεπάγγελτα από το δικαστήριο,εντός της προθεσμίας της παραγράφου 4.

6. Η δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την ακυρότητα απόφασης της γενικήςσυνέλευσης υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β."

Aρθρο 35γ

Ανυπόστατες αποφάσεις

1. Οι διατάξεις των άρθρων 35α και 35β δεν εφαρμόζονται στις ανυπόστατεςαποφάσεις.

2. Μια απόφαση είναι ανυπόστατη όταν λαμβάνεται με τις ψήφους προσώπων ταοποία: α) δεν είχαν μετοχική ιδιότητα, ή β) είχαν αρυσθεί το δικαίωμα ψήφουαπό πρόσωπα που δεν είχαν μετοχική ιδιότητα."197

196 Το άρθρο 35β αντικαταστάθηκε με το άρθρο 43 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.197 Το άρθρο 35γ αντικαταστάθηκε με το άρθρο 44 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 87: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

87

Page 88: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

88

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 4ον

Ελεγκταί και δικαιώματα μειοψηφίας

Αρθρο 36

Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές

1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανωνύμων εταιρειών που υπερβαίνουντα δύο από τα τρία αριθμητικά όρια των κριτηρίων της παραγράφου 6 του άρθρου42α, ελέγχονται από έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή - λογιστή, σύμφωνα με τιςδιατάξεις της σχετικής περί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών νομοθεσίας. Οιδιατάξεις των παραγράφων 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως. Σεκάθε περίπτωση, το καταστατικό εταιρείας που ιδρύεται με κεφάλαιο τουλάχιστοντρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ πρέπει να προβλέπει ότι οι ετήσιεςοικονομικές καταστάσεις της πρώτης εταιρικής χρήσης ελέγχονται από ορκωτόελεγκτή - λογιστή.

2. Ο έλεγχος κατά την προηγούμενη παράγραφο αποτελεί προϋπόθεση του κύρουςτης έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση.

3. Οι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές διορίζονται από την τακτική γενικήσυνέλευση, που λαμβάνει χώρα κατά τη διάρκεια της ελεγχόμενης χρήσης, σύμφωναμε την οικεία νομοθεσία. Το καταστατικό ή έκτακτη γενική συνέλευση, πουσυγκαλείται εντός τριμήνου από τη σύσταση της εταιρείας, μπορεί να ορίζειορκωτούς ελεγκτές - λογιστές για την πρώτη εταιρική χρήση. Τα μέλη τουδιοικητικού συμβουλίου ευθύνονται έναντι της εταιρείας για την παράλειψηδιορισμού ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, σύμφωνα με τα παραπάνω, αν δενσυγκάλεσαν εγκαίρως την τακτική γενική συνέλευση ή, στην περίπτωση τουπροηγούμενου εδαφίου, έκτακτη γενική συνέλευση, με θέμα ημερήσιας διάταξης τοδιορισμό ορκωτών ελεγκτών - λογιστών. Για την παράλειψη του προηγούμενουεδαφίου τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται και κατά τις διατάξειςτου άρθρου 57. Σε κάθε περίπτωση, ο διορισμός ορκωτών ελεγκτών - λογιστών απόμεταγενέστερη γενική συνέλευση δεν επηρεάζει το κύρος του διορισμού τους. Οιελεγκτές του παρόντος άρθρου μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως γιαπερισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις.

Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουνπαρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις.

4. Η αμοιβή των ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, που διορίζονται για τηδιενέργεια του τακτικού ελέγχου, καθορίζεται με βάση τις εκάστοτε ισχύουσεςσχετικές διατάξεις περί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών. Ο διορισμός των ορκωτώνελεγκτών - λογιστών γνωστοποιείται σε αυτούς από την εταιρεία. Οι ορκωτοί

Page 89: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

89

ελεγκτές -λογιστές θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν το διορισμό τους, εφόσον δεντοναποποιηθούν εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών."198

Αρθρο 36α

Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από μη ορκωτούς ελεγκτέςλογιστές

1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ανωνύμων εταιρειών που έχουν ετήσιοκύκλο εργασιών πάνω από ένα εκατομμύριο (1.000.000) ευρώ και δεν υπερβαίνουντα δύο από τα τρία αριθμητικά όρια των κριτηρίων της παραγράφου 6 του άρθρου42α, ελέγχονται από δύο τουλάχιστον ελεγκτές της παραγράφου 3 του παρόντοςάρθρου ή από έναν ορκωτό ελεγκτή - λογιστή. Με απόφαση του ΥπουργούΑνάπτυξης μπορεί να αναπροσαρμόζεται το ύψος του ετήσιου κύκλου εργασιών τηςπαρούσας παραγράφου.

2. Ανώνυμες εταιρείε ς που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της προηγούμενηςπαραγράφου μπορούν να προβλέπουν στο καταστατικό τους ή, εάν δεν προβλέπεταισε αυτό, να αποφασίζουν δια της γενικής συνέλευσης, την υποβολή των ετήσιωνοικονομικών καταστάσεων σε έλεγχο είτε από τους ελεγκτές της παραγράφου 3 τουπαρόντος άρθρου είτε από ορκωτό ελεγκτή - λογιστή. Η πρόβλεψη τουκαταστατικού ή η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να αφορά διάστηματουλάχιστον πέντε (5) εταιρικών χρήσεων.

3.Στην περίπτωση των παραγράφων 1 και 2, αν δεν έχει προβλεφθεί οδιορισμός ορκωτού ελεγκτή - λογιστή, ο έλεγχος διενεργείται από ελεγκτέςπτυχιούχους ανωτάτων σχολών, που είναι μέλη του Οικονομικού Επι μελητηρίουΕλλάδος (Ο.Ε.Ε.) και κάτοχοι άδειας επαγγέλματος Λογιστή - Φοροτεχνικού Α'τάξεως του ν. 2515/1997 (ΦΕΚ 154 Α'). Οι ελεγκτές αυτοί, μαζί με τουςαναπληρωτές τους, ορίζονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης με την οποίακαθορίζεται και η αμοιβή τους. Ποσοστό της αμοιβής των ελεγκτών παρακρατείταικαι αποδίδεται στο Ο.Ε.Ε.. Το ελάχιστο όριο της αμοιβής των ελεγκτών, καθώςκαι το ποσοστό της παρακράτησης και η διαδικασία απόδοσης του στο Ο.Ε.Ε.καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών καιΑνάπτυξης, ύστερα από γνώμη της Κεντρικής Διοίκησης του ΟικονομικούΕπιμελητηρίου Ελλάδος. Οι ελεγκτές της παρούσας παραγράφου μπορούν ναεπαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενεςεταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβειχώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις. Με κοινή απόφαση τωνΥπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης μπορεί να καθορίζεται τοέργο, η μέθοδος και η διαδικασία ελέγχου που διεξάγεται από ελεγκτές τηςπαρούσας παραγράφου, το ύψος της αμοιβής τους, καθώς και κάθε άλλο ειδικότεροθέμα και σχετική λεπτομέρεια.

198 Το άρθρο 36 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 45 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 90: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

90

4. Ο υποχρεωτικός ή προαιρετικός έλεγχος κατά τις παραγράφους 1 και 2αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονομικώνκαταστάσεων από τη γενική συνέλευση. Οι παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 36εφαρμόζονται και στην περίπτωση των ελεγκτών του παρόντος άρθρου."199

Αρθρον 37

"1. Οι ελεγκταί οφείλουσι κατά την διάρκειαν της χρήσεως ναπαρακολουθώσι την λογιστικήν και διαχειριστικήν κατάστασιν τηςΕταιρίας δικαιούμενοι να λάβωσι γνώσιν οιουδήποτε βιβλίου,λογαριασμού ή εγγράφου περιλαμβανομένων και των πρακτικών της ΓενικήςΣυνελεύσεως και του Διοικητικού Συμβουλίου. Υποχρεούνται όπωςπροβαίνωσιν εις πάσαν αναγκαίαν υπόδειξιν προς το ΔιοικητικόνΣυμβούλιον, εν περιπτώσει δε παραβάσεως των διατάξεων του Νόμου ή τουκαταστατικού αναφέρωνται εις τον ασκούντα την εποπτείαν Υπουργόν τουΕμπορίου.Μετά την λήξιν της χρήσεως υποχρεούνται να ελέγξωσι τον ισολογισμόνκαι τον λογαριασμόν αποτελεσμάτων χρήσεως υποβάλλοντες προς τηντακτικήν γενικήν συνέλευσιν έκθεσιν περί του πορίσματος του ελέγχουαυτών.Εκ της εκθέσεως ταύτης δέον να προκύπτη σαφώς, μετ' έλεγχον τηςακριβείας και νομιμότητος των εγγραφών εις τα βιβλία της επιχειρήσεως,εάν ο ισολογισμός απεικονίζη την οικονομικήν κατάστασιν τηςεπιχειρήσεως κατά την ημερομηνία της λήξεως της ελεγχθείσης χρήσεως, οδε λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσεως τα προκύψαντα κατ' αυτήναποτελέσματα.Ειδικώτερον η έκθεσις των ελεγκτών οφείλει να αναφέρηα) εάν παρεσχέθησαν εις αυτούς αι πληροφορίαι, ων είχον ανάγκηνπρος εκτέλεσιν του έργου των,β) εάν έλαβον γνώσιν πλήρους απολογισμού των εργασιών τωνυποκαταστημάτων, εφ' όσον υπάρχουν τοιαύτα,γ) εάν προκειμένου περί βιομηχανικής Εταιρίας τηρήται κανονικώςλογαριασμός κόστους παραγωγής καιδ) εάν επήλθε τροποποίησις εις την μέθοδον της απογραφής εν σχέσειπρος την προηγουμένην χρήσιν".200

2. Οι ελεγκταί οφείλουσι να παρίστανται εν τη Γενική Συνελεύσει καινα παρέχωσι πάσαν πληροφορίαν, σχετικήν προς τον παρ' αυτών ενεργηθένταέλεγχον.

"3. Οι ελεγκταί ευθύνονται κατά την ενάσκησιν των καθηκόντων τωνδιά παν πταίσμα υποχρεούμενοι εις αποζημίωσιν της Εταιρείας. Η εκ τουπαρόντος ευθύνη δεν δύναται να αποκλεισθή ή τροποποιηθή. Η αξίωσις τηςεταιρείας παραγράφεται μετά διετίαν".201

199 Το άρθρο 36α αντικαταστάθηκε με το άρθρο 46 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

200 Η παράγραφος 1 αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 21 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

201 Η παράγρ. 3 προσετέθη διά του άρθρου 21 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

Page 91: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

91

"4. Δεν μπορούν να ορισθούν ελεγκτές εταιρίας, πρόσωπα από τααναφερόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 10 του παρόντος, υπάλληλοι τηςεταιρίας ή εξαρτημένης προς αυτή εταιρίας δημόσιοι υπάλληλοι, υπάλληλοινομικών προσώπων δημοσίου δικαίου, τραπεζών και επιχειρήσεων κοινήςωφελείας".202

"5. Η έκθεση των ελεγκτών περιλαμβάνει οπωσδήποτε τα ακόλουθα:

α) Εισαγωγή, στην οποία προσδιορίζονται οι ετήσιοι λογαριασμοί που αποτελούναντικείμενο του νόμιμου ελέγχου, καθώς και το συγκεκριμένο πλαίσιοχρηματοοικονομικής πληροφόρησης που εφαρμόσθηκε κατά την κατάρτιση τους.

β) Περιγραφή του εύρους του νόμιμου ελέγχου, στην οποία αναφέρονται και ταελεγκτικά πρότυπα, βάσει των οποίων διενεργήθηκε ο νόμιμος έλεγχος.

γ) Ελεγκτική γνώμη, στην οποία οι ελεγκτές εκφράζουν τη γνώμη τους μεσαφήνεια, για το κατά πόσον οι ετήσιοι λογαριασμοί παρέχουν πιστή καιπραγματική εικόνα σύμφωνα με το αντίστοιχο πλαίσιο χρηματοοικονομικήςπληροφόρησης και για το κατά πόσον οι ετήσιοι λογαριασμοί πληρούν τα όσαπροβλέπει ο νόμος. Η ελεγκτική γνώμη μπορεί να εκδίδεται με ή χωρίςεπιφυλάξεις, να είναι αντίθετη ή, σε περίπτωση που οι ελεγκτές αδυνατούν ναεκφράσουν γνώμη, να λαμβάνει τη μορφή άρνησης γνώμης.

δ) Παραπομπή σε θέματα, στα οποία οι ελεγκτές επιθυμούν να επιστήσουν τηνπροσοχή χωρίς να διατυπώσουν επιφυλάξεις στην ελεγκτική γνώμη.

ε) Ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον η ετήσια έκθεση διαχείρισης τουδιοικητικού συμβουλίου αντιστοιχεί με τους ετήσιους λογαριασμούς του ιδίουοικονομικού έτους.

Η έκθεση υπογράφεται και χρονολογείται από τους ελεγκτές".203

Αρθρον 37α

Ανώνυμοι Εταιρείαι προσλαμβάνουσαι τους κατά τα άρθρα 36 και επ. τουπαρόντος ελεγκτάς αυτών εξ ορκωτών λογιστών απολαύουσι των κατωτέρωπλεονεκτημάτων:α) Επί των εταιρειών τούτων δικαίωμα όπως ζητήσωσι τον έλεγχον κατά τοάρθρον 39α παρ. 1 εν συνδυασμώ προς το άρθρον 40 εδαφ. α' του παρόντοςέχουσι μέτοχοι αντιπροσωπεύοντες τουλάχιστον το 1/10 του καταβεβλημένουεταιρικού κεφαλαίου.

202 Η παράγρ.4 προστέθηκε με το άρθρο 21 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123) και αντικαταστάθηκε ως άνωμε την παρ.2 άρθρ.13 Ν.2339/1995 (Α 204), σύμφωνα δε με το άρθρο 31 του ιδίου νόμου ΙΣΧΥΕΙΑΠΟ 1-1-1996

203 Η παρ.5 προστέθηκε με την παρ.9 άρθρου 1 Ν.3487/2006, ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

Page 92: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

92

β) Η Επιτροπή του Χρηματιστηρίου δύναται να ζητήση τον άνω έλεγχονδι' αποφάσεως αυτής λαμβανομένης ουχί δια της πλειοψηφίας αυτής, ως ενάρθρω 40 εδαφ. β', αλλά δια πλειοψηφίας των 3/4 των μελών αυτής.γ) Ο Υπουργός του Εμπορίου δικαιούται να ζητήση τον αυτόν ως άνωέλεγχον, αλλά μετά γνώμην της Επιτροπής Ανωνύμων Εταιρειών.

Αρθρον 38

1. Οι ελεγκταί δικαιούνται δι' αιτήσεως αυτών προς τον Πρόεδρον τουΔιοικητικού Συμβουλίου να ζητήσωσι την σύγκλησιν εκτάκτου γενικήςσυνελεύσεως.

2. Η Συνέλευσις αύτη συγκαλείται υποχρεωτικώς υπό του ΔιοικητικούΣυμβουλίου εντός δέκα ημερών από της επιδόσεως της αιτήσεως προς τονΠρόεδρον αυτού, έχει δε ως αντικείμενον ημερησίας διατάξεως το εν τηαιτήσει περιεχόμενον.

Αρθρον 39204

"Δικαιώματα μειοψηφίας"205

"1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) τουκαταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται νασυγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασηςαυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρεςαπό την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικούσυμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δενσυγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο εντός είκοσι (20)ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τουςαιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του μονομελούςπρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία τωνασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος τηςσυνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη.

2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) τουκαταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να

204 Σύμφωνα με το άρθρο 42 παρ. 2 του Ν. 1947/1991, ΦΕΚ Α70: "Επί ανωνύμων εταιρειών, των οποίων οι μετοχές ανήκουν κατά ποσοστό άνω του 50% στονΟ.Α.Ε. ή σε κρατικούς φορείς του άρθρου 1 παρ. 6 του ν. 1256/1982, όπως αρχικώς ίσχυσε, ηπροθεσμία υποχρεωτικής σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης του άρθρου 39 του ν. 2190/1920είναι δέκα ημερών και ως τόπος συνεδρίασης της συνέλευσης αυτής δύναται να ορίζονται ταγραφεία της έδρας μετόχων, που εκπροσωπούν άνω του ημίσεως του μετοχικού κεφαλαίου".

205 Ο τίτλος του άρθρου 39 προστέθηκε με το άρθρο 47 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 93: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

93

εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί,πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιοδεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθεταθέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη τουδιοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 26, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριναπό τη γενική συνέλευση. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντεςμέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης σύμφωνα μετην παράγραφο 3 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στοπροηγούμενο εδάφιο, με δαπάνη της εταιρείας."206

"3. 207Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20)του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσηςυποχρεούται να αναβάλει μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενικήσυνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζονταςημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτή που ορίζεται στην αίτηση τωνμετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30)ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής.

Η μετ' αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενηςκαι δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης τηςπρόσκλησης των μετόχων σε αυτήν δε, μπορούν να μετάσχουν και νέοιμέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεωων των άρθρων 27 παρ. 2 και 28".208

"4. 209Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρείαπέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, τοδιοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τιςαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στομέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων τηςημερήσιας διάταξης. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό(1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιουποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, ταποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος τουδιοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή

206 Οι παρ.1 και 2 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 47 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

207 Κατά το άρθρο 12 του Ν. 1284/1982 (Α 114):"Η διάταξη της παραγράφου 3 του άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920 δεν εφαρμόζεται στις γενικέςσυνελεύσεις Τραπεζικών και άλλων ανώνυμων εταιρειών του άρθρου 9 του Ν 1232/1982 πουσυνήλθαν εντός της οριζόμενης από το άρθρο 10 παρ. 2 του Ν 1232/1982 προθεσμίας για τη λήψηαποφάσεως περί εκλογής νέων μελών του διοικητικού συμβουλίου τους σύμφωνα με τις διατάξεις τουάρθρου 10 παρ.1 του Ν 1232/1982 η περί επικυρώσεως εκλογής μελών του διοικητικού συμβουλίουτους σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποβιωσάντων ή κηρυχθέντων εκπτώτων. Εκκρεμείς δίκεςκάθε βαθμού που αφορούν αμφισβήτηση εγκυρότητας των παραπάνω γενικών συνελεύσεων λόγω μητηρήσεως της διατάξεως της παρ. 3 του άρθρου 39 του Κ Ν 2190/1920 καταργούνται. Δικαστικέςαποφάσεις που αφορούν τέτοια αμφισβήτηση παραμένουν σε ισχύ αν κατά τη δημοσίευση τουπαρόντος είχαν καταστεί αμετάκλητες".

208 Η παρ.3 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.3 άρθρ.13 Ν.2339/1995 (Α 204).

209 Οι πρώην παράγραφοι 4,5 και 6 του παρόντος άρθρου, ως ετροποποιήθη διά του Ν. 5076/1931,αντικατεστάθησαν διά των ανωτέρω παραγράφων 4, 5, 6, 7, 8 και 9, διά του άρθρου 22 του ΝΔ4237/1962 (Α 123).

Page 94: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

94

προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς.Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί τηνπαροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται σταπρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπησητων αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή6 του άρθρου 18.

5. Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουκαταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντόςτης προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου, το διοικητικό συμβούλιουποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία τωνεταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Τοδιοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών γιααποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγοςμπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχωνστο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18,εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετικήπληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή."210

"6. Στις περίπτωσεις του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 4 και τηςπαραγράφου 5 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ήμη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από τομονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, με απόφασή του πουεκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδιααπόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρία να παράσχει τιςπληροφορίες που αρνήθηκε"211.

"7. Αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/20 του καταβεβλημένουεταιρικού κεφαλαίου, η λήψις αποφάσεως επί τινος θέματος της ημερησίαςδιατάξεως γενικής συνελεύσεως ενεργείται δι' ονομαστικής κλήσεως".

"8. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοιοφείλουν να αποδείξουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχώνπου κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξηαποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 τουάρθρου 28.

9. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεος, ταποσοστά του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που απαιτούνται για τηνάσκηση των δικαιωμάτων που προβλέπονται στο παρόν άρθρο."212

Αρθρον 39α

Ασκηση ελέγχου επί των ανωνύμων εταιρειών"213.

210 Οι παρ.4 και 5 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 47 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

211 Η παρ.6 αντικαταστάθηκε ως άνω με την 3 άρθρ.13 Ν.2339/1995 (Α 204)

212 Οι παρ.8 και 9 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 47 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 95: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

95

1. Η άσκησις του ελέγχου επί των Ελληνικών Ανωνύμων Εταιρειών ως καιτων εν Ελλάδι υποκαταστημάτων και πρακτορείων των αλλοδαπών ανωνύμωνεταιρειών, όσον αφορά την συμφώνως προς τους νόμους, το καταστατικόνκαι τας αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως κατάρτισιν του Ισολογισμούκαι οικονομικήν εν γένει διαχείρισιν και λειτουργίαν αυτών,"γίνεται κατά τις διατάξεις των άρθρων 40 και 40α"214.

"2. Η λοιπή αρμοδιότητα ελέγχου, κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 51 έως 53,ανήκει στο Υπουργείο Ανάπτυξης και τις άλλες κατά το νόμο αρμόδιες αρχές, οιοποίες μπορούν, κάθε φορά που το κρίνουν αναγκαίο, να ασκούν δια των αρμόδιωνυπαλλήλων της παραγράφου 3 του παρόντος."215

"3. Αρμόδιοι υπάλληλοι της προηγούμενης παραγράφου νοούνται οι υπάλληλοι τηςΓενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης, καθώς και οι υπάλληλοιτων νομαρχιακών αυτοδιοικήσεων, που υπηρετούν στις αρμόδιες υπηρεσίεςανωνύμων εταιρειών και εμπορίου κατηγορίας ΠΕ ή ΤΕ που συμπληρώνουν τετραετήυπηρεσία και κατηγορίας ΔΕ που συμπληρώνουν δωδεκαετή υπηρεσία και είναικάτοχοι τουλάχιστον απολυτηρίου λυκείου ή εξατάξιου γυμνασίου, οι οποίοιορίζονται με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης. Η αμοιβή των ελεγκτών τηςπαραγράφου αυτής καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης καικαταβάλλεται υποχρεωτικά από την εταιρεία στην οποία διενεργείται ο έλεγχος."216

"4.217Με κοινή απόφαση των υπουργών Προεδρίας της Κυβερνησης Οικονομικώνκαι Εμπορίου συνιστάται ειδικός λογαριασμος στην Τράπεζα της Ελλάδοςστον οποίο περίερχονται τα εσοδα από ειδική εισφορά ποσοστού (7) πουεπιβάλλεται επί των τελών δημοσιευσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεωςτων πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιρίων που υπόκεινται σεδημοσιότητα σύμφωνα με τις διαταξεις του άρθρου 7α του κωδ. ν.2190/1920υπέρ των υπαλλήλων του Υπουργείου Εμπορίου.

Με απόφαση του υπουργού Εμπορίου,καθορίζονται οι προυποθέσειςδιαθεσης της κατα ανωτερω εισφοράς στους υπαλλήλους,ως και κάθε άλληλεπτομέρεια που είναι αναγκαία για την εφαρμογή των διατάξεων τηςπαραγράφου αυτής"218.

213 Ο τίτλος του άρθρου 39α προστέθηκε με το άρθρο 48 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

214 Η εντός " " φράση της παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 48 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

215 Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 48 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

216 Η παρ.3 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 48 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

217 Βλ. σχετικά την υπ'αριθμ. Β2-216/19-19.1.1996 ΚΥΑ (ΦΕΚ Β'50), περί Συστάσεως ΕιδικούΛογαριασμού στην Τράπεζα της Ελλάδος, άρθρο 29 Ν. 2339/95.218 Η παρ.4 προστέθηκε με το άρθρο 29 Ν.2339/1995 (Α 204).

Page 96: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

96

Αρθρο 40

Αίτηση έκτακτου ελέγχου

1. Δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το μονομελές πρωτοδικείοτης περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρεία, που δικάζει κατά τη διαδικασίατης εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν: α) μέτοχοι της εταιρείας πουαντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένουμετοχικού κεφαλαίου. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν τουημίσεος, το ποσοστό αυτό, β) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου περίεταιρειών, των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο ή έχουναποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς στο πλαίσιο είτε κάλυψης μετοχικούκεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, γ) ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή ηκατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα αρχή.

2. Ο έλεγχος κατά την προηγούμενη παράγραφο διατάσσεται, εάν πιθανολογούνταιπράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού της εταιρείαςή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχουπρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση των οικονομικώνκαταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενεςπράξεις.

3. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουκαταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριοτης παραγράφου 1 τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτήςκαθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπωςεπιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει,όχι όμως και πέραν του ημίσεος, το ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικούκεφαλαίου που απαιτείται για την άσκηση του δικαιώματος της παρούσαςπαραγράφου.

4. Οι αιτούντες τον έλεγχο μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν στο δικαστήριο ότικατέχουν τις μετοχές που τους δίνουν το δικαίωμα να ζητήσουν τον έλεγχο τηςεταιρείας. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με τιςπαραγράφους 1 και 2 του άρθρου 28.

5. Το δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχωνστο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, δενδικαιολογεί τον έλεγχο με βάση το άρθρο αυτό."219

Αρθρο 40α

Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου

219 Το άρθρο 40 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 49 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 97: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

97

1. Το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 40 αναθέτει τη διενέργειαέκτακτου ελέγχου σε έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή - λογιστή που είναιεγγεγραμμένος στο ειδικό μητρώο του άρθρου 13 του π.δ. 226/1992 (ΦΕΚ 120 Α').Στην απόφαση του δικαστηρίου ορίζεται ότι, η αμοιβή των ελεγκτών για τηδιενέργεια του ελέγχου, θα καθορίζεται, μετά την ολοκλήρωση του, από τοΕποπτικό Συμβούλιο του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και ότι θακαταβάλλεται από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος. Τοδικαστήριο μπορεί να επιρρίψει στον αιτούντα το σύνολο ή μέρος της αμοιβήςτων ελεγκτών.

2. Το δικαστήριο, εκτιμώντας τις περιστάσεις, ιδιαίτερα το μέγεθος τηςεταιρείας, τις καταγγελλόμενες πράξεις και τις αναμενόμενες ελεγκτικέςεργασίες, μπορεί, αντί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, να διορίσει ως ελε-γκτέςλογιστές - φοροτεχνικούς α' τάξης μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου. Στηνπερίπτωση αυτή η απόφαση του δικαστηρίου ορίζει και την αμοιβή των ελεγκτώναυτών, η οποία καταβάλλεται από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε οέλεγχος μετά την ολοκλήρωση του. Το δικαστήριο μπορεί να επιρρίψει στοναιτούντα το σύνολο ή μέρος της αμοιβής των ελεγκτών. Η αμοιβή υπόκειται σεαναθεώρηση μετά τη διενέργεια του ελέγχου, με αίτηση του ελεγκτή ή τουβαρυνόμενου με την καταβολή της.

3. Οι ελεγκτές οφείλουν, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, να περατώσουν το έργοπου τους ανατέθηκε και να υποβάλουν το πόρισμα τους στην ελεγχόμενη εταιρεία,στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή και στο πρόσωπο που ζήτησε τον έλεγχο. Αν ηελεγχόμενη εταιρεία έχει μετοχές που έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο, ή έχουναποτελέσει αντικείμενο δημόσιας προσφοράς, στο πλαίσιο είτε κάλυψης μετοχικούκεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάμενων μετοχών, η έκθεση πρέπει να υποβάλλεταικαι στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Εάν οι ελεγκτές διαπιστώνουν παραβάσεις πουτιμωρούνται ποινικά, οφείλουν να υποβάλουν την έκθεση τους και στην αρμόδιαεισαγγελική Αρχή.

4. Το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 40 μπορεί να τάξει προθεσμίαγια τη διενέργεια του ελέγχου, καθώς και να αντικαταστήσει τους ελεγκτές πουδιορίσθηκαν."220221

Τα άρθρα 40β έως 40ε ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΑΝ με το άρθρο 51 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Αρθρον 40β

1. Οι κατά το προηγούμενον άρθρον ελεγκταί των ανωνύμων εταιρειώνπροέρχονται εξ ανωτέρων υπαλλήλων της Τραπέζης της Ελλάδος, της Εθνικής

220 Το άρθρο 40α αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 50 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

221 Τα άρθρα 40β έως 40ε ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΑΝ με το άρθρο 51 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 98: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

98

Τραπέζης της Ελλάδος και της Αγροτικής Τραπέζης της Ελλάδος και εξανωτέρων υπαλλήλων του Κράτους εν ενεργεία ή συνταξιούχων, διορίζονταιδε κατά τον ακόλουθον τρόπον.

2. Προσκλήσει του Υπουργού του Εμπορίου η Τράπεζα της Ελλάδος, ηΕθνική Τράπεζα της Ελλάδος και η Αγροτική Τράπεζα της Ελλάδος και αιδημόσιαι υπηρεσίαι, αίτινες έχουσι μεταξύ του προσωπικού των πρόσωπακατάλληλα δια την άσκησιν του περί ου ο παρών νόμος ελέγχουαποστέλλουσιν εις το Υπουργείον τούτο κατάλογον τοιούτων προσώπων, τηνκαταλληλότητα των οποίων πιστοποιούσιν οι αρμόδιοι διευθυνταί τωνυπηρεσιών.

3. Ο Υπουργός του Εμπορίου διαβιβάζει τον κατάλογον τούτον εις τηνΕπιτροπήν Ανωνύμων Εταιρειών, ήτις, μετ' έρευναν, προτείνει ωςδιοριστέους διπλάσιον αριθμόν των εκάστοτε αναγκαιούντων, εξ ων οΥπουργός εκλέγει του ημίσεις, διοριζομένους δια πράξεώς του,δημοσιευομένης εν τω Δελτίω Ανωνύμων Εταιρειών και ΕταιρειώνΠεριωρισμένης Ευθύνης.

4. Οι ελεγκταί των ανωνύμων εταιρειών προ της αναλήψεως τωνκαθηκόντων αυτών δίδουσι τον όρκον του δημοσίου υπαλλήλου ενώπιον τουΥπουργού ή άλλης υπ' αυτού εξουσιοδοτημένης Αρχής.

5. Οι ελεγκταί των Ανωνύμων Εταιρειών θεωρούνται κατά την άσκησιν τουελέγχου ως δημόσιοι υπάλληλοι.

6. Εν τη περί διορισμού πράξει ορίζονται και η πόλις ή η περιφέρειαεντός των οποίων δύνανται ν' ασκήσωσι το έργον των οι ελεγκταί.

7. Ο αριθμός των ελεγκτών δι' εκάστην πόλιν ή περιφέρειαν καθορίζεταιδι' αποφάσεως του Υπουργού του Εμπορίου. Αι Αθήναι και ο Πειραιεύς διατην εφαρμογήν της παρούσης θεωρούνται μία πόλις.

8. Οι προερχόμενοι εκ των ως άνω Τραπεζών ελεγκταί δεν δικαιούνταινα ασκήσωσι έλεγχον επί των ανωνύμων τραπεζιτικών εταιρειών.

Αρθρον 40γ

1. Οι ελεγκταί ανωνύμων εταιρειών, οφείλουσιν όσον το δυνατόνταχύτερον να περατώσι το ανατιθέμενον εκάστοτε αυτοίς έργον τουελέγχου, το δε πόρισμα αυτών υποχρεούνται να υποβάλλωσιν εις τονΥπουργόν του Εμπορίου, εις περίπτωσιν δε καθ' ην εξηκρίβωσαν παραβάσειςποινικώς κολασίμους, και εις την αρμοδίαν εισαγγελικήν αρχήν.

2. Η αμοιβή των ελεγκτών καθορίζεται μετά το πέρας του ελέγχου υπότου Υπουργείου Εμπορίου, μετά σύμφωνον γνώμην της Επιτροπής ΑνωνύμωνΕταιρειών, καταβάλλεται δε υποχρεωτικώς υπό της εταιρείας, εφ' ηςενηργήθη ο έλεγχος.

Page 99: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

99

Αρθρον 40δ

Οι ελεγκταί των ανωνύμων εταιρειών παύονται δι' αποφάσεως του Υπουργούτου Εμπορίου, μετά σύμφωνον γνώμην της Επιτροπής Ανωνύμων Εταιρειών,εις περιπτώσεις μη ευόρκου ή αμελούς εκπληρώσεως των καθηκόντων αυτών.Η περί τούτων απόφασις ητιολογημένη δημοσιεύεται εις το ΔελτίονΑνωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης.

Αρθρον 40ε

Ο κατά τα άρθρα 40 και 40α διατασσόμενος έλεγχος διαχειρίσεως τωνανωνύμων εταιρειών ανατίθεται υποχρεωτικώς εις ορκωτόν ή ορκωτούςλογιστάς, εφ' όσον η ελεγχομένη εταιρία έχει τακτικόν ελεγκτήν εκ τουΣώματος των Ορκωτών Λογιστών. Εις πάσαν άλλην περίπτωσιν έχουσι πλήρηεφαρμογήν αι διατάξεις των άρθρων 40 και 40α του παρόντος.

Page 100: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

100

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 5ον

Βιβλία, ισολογισμός και διάθεσις κερδών

Αρθρον 41

1. Κατά την έναρξιν της λειτουργίας αυτής, η εταιρεία οφείλει ναενεργήση την κατά το άρθρον 9 του Εμπορικού Νόμου απογραφήν.

2. Την αυτήν υποχρέωσιν υπέχει και εις το τέλος πάσης εταιρικήςχρήσεως, ως καθορίζεται αύτη εν τω καταστατικώ.

" 3. Πάντα τα υπό του Εμπορικού νόμου προβλεπόμενα βιβλία των ανωνύμωνεταιρειών ημεδαπών και αλλοδαπών δέον να τηρώνται εις την Ελληνικήνγλώσσαν222.

Αρθρον 42

1. Η εταιρική χρήσις δεν δύναται να περιλαμβάνη πλείονας των δώδεκαμήνας.

2. Εξαιρετικώς δύναται η πρώτη εταιρική χρήσις να ορισθή δια διάστημαμη υπερβαίνον τους είκοσι τέσσαρας μήνας.

Αρθρο 42α223

Γενικές διατάξεις για τους ετήσιους λογαριασμούς(ετήσιες οικονομικές καταστάσεις).

1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν:(α) τον ισολογισμό,(β) το λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως",(γ) τον "πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων" και(δ) το προσάρτημα.Τα έγγραφα αυτά αποτελούν ενιαίο σύνολο και ελέγχονται όπως ορίζουντα άρθρα 36, 36α και 37.

222Η παρ.3, στην οποία μεταφέρθηκε και εντάχθηκε το κείμενο του άρθρου 53α, προστέθηκε από τηνπαρ.2 του άρθρου 2 του ΠΔ 367/1994 ΦΕΚ Α 200,(Προσαρμογή στις διατάξεις των Οδηγιών86/635/ΕΟΚ και 78/669/ΕΟΚ).Κατά το άρθρον 2 παρ. 1 περίπτ. η) του Α.Ν. 89/1967 (Α 132): " Αι περί τηρήσεως βιβλίων ειςΕλληνικήν γλώσσαν διατάξεις του άρθρου 53α του Ν. 2190, "περί Ανωνύμων Εταιρειών" δενέχουσιν εφαρμογήν εις την περίπτωσιν του Α.Ν.89/1967 (Α 132)".

223 Το άρθρο 42α, με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρ. 70β αυτού, αντικαταστάθηκε ως άνω με τοάρθρο 29 του ΠΔ 409/1986 (Α 191)

Page 101: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

101

"Οι ανώνυμες εταιρείες, των οποίων μετοχές ή άλλες κινητές αξίες είναιεισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, καθώς και οι ενοποιούμενες σεαυτές επιχειρήσεις, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 134, καταρτίζουν,επιπροσθέτως, κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων, καθώς και κατάστασηταμιακών ροών.

Τις καταστάσεις του προηγούμενου εδαφίου καταρτίζουν και όσες ανώνυμεςεταιρείες συντάσσουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις των οποίων μετοχέςή άλλες κινητές αξίες δεν είναι εισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακήαγορά, καθώς και οι ενοποιούμενες σε αυτές επιχειρήσεις.

Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Οικονομικών και Ανάπτυξης,καθορίζεται το περιεχόμενο της κατάστασης μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και τηςκατάστασης ταμιακών ροών που προβλέπονται στο προηγούμενο εδάφιο"224.

2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται υποχρεωτικά μεβάση τις διατάξεις αυτού του άρθρου, καθώς και των άρθρων 428, 42γ,42δ, 42ε 43 και 43α και εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματικήεικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης καιτων αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρίας.

3. Σε περίπτωση που η εφαρμογή των διατάξεων αυτού του άρθρου,καθώς και των άρθρων 428, 42γ, 42δ, 42ε και 43α, δεν επαρκεί για τηνπαρουσίαση της πραγματικής εικόνας που απαιτείται σύμφωνα με τιςδιατάξεις της προηγούμενης παραγράφου 2, παρέχονται όλες οι αναγκαίεςσυμπληρωματικές πληροφορίες για την επίτευξη του σκοπού αυτού. Εάν, σεεξαιρετικές περιπτώσεις, η εφαρμογή μιας από τις παραπάνω διατάξειςέρχεται σε αντίθεση με τις αρχές της προηγούμενης παραγράφου 2επιβάλλεται παρέκκλιση από αυτή τη διάταξη για να αποδοθεί η πραγματικήεικόνα που προβλέπεται από την πιο πάνω παράγραφο 2. Κάθε τέτοιαπαρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα μαζί με την πλήρη αιτιολόγηση τηςκαι με πληροφορίες για τις επιδράσεις της πανω στην περιουσιακήδιάρθρωση, τη χρηματοοικονομική θέση και τα αποτελέσματα χρήσης τηςεταιρείας.

4. Οσοι από τους τίτλους των λογαριασμών των υποδειγμάτων, σταοποία παραπέμπουν τα άρθρα 42γ και 42δ, δεν προσιδιάζουν στηνειδικότερη φύση των ανώνυμων εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου και τωνανωνύμων εταιρειών διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων του Ν.Δ. 608/1970"Περί εταιριών επενδύσεων χαρτοφυλακίου και αμοιβαίων κεφαλαίων" (ΦΕΚΑ' 170/1970) μπορούν να τροποποιούνται έτσι ώστε οι ισολογισμοί και οιλογαριασμοί αποτελεσμάτων που συντάσσονται από τις εταιρείες αυτές ναπληρούν τις αρχές της παραπάνω παρ. 2. Η τροποποίηση αυτή γίνεται μεαποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα τηςΚυβέρνησης.

"5. Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις

224 Τα άνω εντός " " εδάφια προστέθηκαν με την παρ.1 άρθρου 1 Ν.3487/20066, ΦΕΚ Α191/11.9.2006.

Page 102: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

102

οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο,πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, ήτοι από: α)τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β) τονδιευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχειτέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του του συμπίπτει με εκείνη των ανωτέρωπροσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται απόαυτό γ) τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου.

Οι παραπάνω σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπουκατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφωςτις αντιρρήσεις τους στη γενική συνέλευση"225.

6. Κάθε εταιρεία, η οποία, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του πρώτουμετά την έναρξη ισχύος αυτού του Νόμου ισολογισμού της, δεν υπερβαίνειτα αριθμητικά όρια των δύο από τα παρακάτω τρία κριτήρια:

"α) σύνολο ισολογισμού δύο εκατομμύρια πεντακόσιεςχιλιάδες (2.500.000) ευρώ, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείωνΑ μέχρι Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού που παραπέμπει το άρθρο42γ και β) καθαρός κύκλος εργασιών πέντε εκατομμύρια (5.000.000) ευρώ." Μεαπόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορούν να αναπροσαρμόζονται τα αριθμητικάόρια των περιπτώσεων α', β' και γ' της παραγράφου 6 του άρθρου 42α.226

γ. μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια τηςχρήσης, 50 άτομα,μπορεί να δημοσιεύει συνοπτικό ισολογισμό, που να εμφανίζει μόνοτους λογαριασμούς οι οποίοι, στο υπόδειγμα που παραπέμπει το άρθρο 42γ,χαρακτηρίζονται με γράμματα και λατινικούς αριθμούς, με τον όρο ότι οιαπαιτήσεις και υποχρεώσεις θα διαχωρίζονται σε μακροπρόθεσμες καιβραχυπρόθεσμες, με την έννοια της παραγράφου 6 του άρθρου 42ε.

"Οι εταιρείες αυτές, εφόσον δεν υπάγονται στις διατάξεις της παραγράφου 1του άρθρου 134, μπορούν να μην εκλέγουν τους ελεγκτές τους από το ΣώμαΟρκωτών Ελεγκτών Λογιστών".227

7. Η ευχέρεια της προηγουμένης παρ. 6 παρέχεται και στις εταιρίες,που παύουν να υπερβαίνουν τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια τηςίδιας παραγράφου, σε δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις.

8. Η ευχέρεια της παραπάνω παρ. 6 παύει να παρέχεται στις εταιρίεςτων προηγούμενων παρ. 6 και 7, οι οποίες υπερβαίνουν τα όρια των δύοαπό τα τρία κριτήρια της παραπάνω παρ. 6 σε δύο συνεχείς χρήσεις".

225 Η παρ.5 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.6 άρθρ.13 Ν.2339/1995 (Α 204)

226 Οι περ. α΄και β΄αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 52 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

227 Το τελευταίο εδάφιο της παρ.6 προστέθηκε με την παρ.9 άρθρου 1 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α191/11.9.2006.

Page 103: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

103

Αρθρο 42β228

Γενικές διατάξεις για τη δομή του ισολογισμού και τουλογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως".

1. Η δομή του ισολογισμού και του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως"και ιδιαίτερα η ακολουθούμενη στα πλαίσια αυτού του Νόμου μορφήεμφάνισης των οικονομικών αυτών καταστάσεων, απαγορεύεται ναμεταβάλλεται από τη μία χρήση στην άλλη. Παρέκκλιση από την αρχή αυτήεπιτρέπεται μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις, με τον όρο ότι ηπαρέκκλιση αυτή θα αναφέρεται στο προσάρτημα και θα αιτιολογείταιεπαρκώς.

2. Οι λογαριασμοί που προβλέπονται στα υποδείγματα στα οποίαπαραπέμπουν τα άρθρα 42γ και 42δ, καταχωρούνται στον ισολογισμό, στολογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" και στον "πίνακα διαθέσεωςαποτελεσμάτων", ξεχωριστά ο καθένας και με τη σειρά που καθορίζεται σταυποδείγματα αυτά. Λογαριασμός στον οποίο δεν υπάρχει ποσό, ούτε τηςκλειόμενης, ούτε της προηγούμενης χρήσης, παραλείπεται.Επιτρέπεται η παραπέρα ανάλυση των λογαριασμών που παρατίθενται σταυποδείγματα των άρθρων 42γ και 42δ, με τον όρο ότι δε θα μεταβάλλεται ησειρά των λογαριασμών αυτών. Επίσης, επιτρέπεται η προσθήκη και άλλωνλογαριασμών, εφόσον το περιεχόμενό τους δεν περιλαμβάνεται σε κάποιοναπό τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς των παραπάνω υποδειγμάτων.Οταν ένα στοιχείο ενεργητικού ή παθητικού σχετίζεται μεπερισσότερους από έναν υποχρεωτικούς λογαριασμούς, το στοιχείο αυτόκαταχωρείται στο λογαριασμό στον οποίο προσιδιάζει περισσότερο, αλλά ησχέση του με τους άλλους λογαριασμούς αναφέρεται στο προσάρτημα, εφόσοναυτό χρειάζεται για την κατανόηση των οικονομικών καταστάσεων.

3. Η δομή και οι τίτλοι των λογαριασμών που έχουν αραβική αρίθμησηστα υποδείγματα ισολογισμού και λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως", σταοποία παραπέμπουν τα άρθρα 42γ και 42δ, πρέπει να προσαρμόζονταιανάλογα, όταν η ειδική φύση της επιχείρησης το απαιτεί, ώστε οιχρησιμοποιούμενοι τίτλοι λογαριασμών να υποδηλώνουν με σαφήνεια τααπεικονιζόμενα στοιχεία. Η καταχώρηση ανομοιογενών στοιχείων στον ίδιολογαριασμό, απαγορεύεται. Κάθε προσαρμογή που γίνεται σύμφωνα με ταπαραπάνω, αναφέρεται και αιτιολογείται στο προσάρτημα.

4. Οι λογαριασμοί των υποδειγμάτων του ισολογισμού και τωναποτελεσμάτων χρήσης, στα οποία παραπέμπουν τα άρθρα 42γ και 42δ, οιοποίοι έχουν αραβική αρίθμηση, μπορούν να συγχωνεύονται όταν:α. τα ποσά τους είναι ασήμαντα και η συγχώνευσή τους δε θίγει τις

228 Το άρθρο 42β με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρ.70β αυτού, αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 30 τουΠΔ 409/1986 (Α 191)

Page 104: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

104

αρχές της παραγράφου 2 του άρθρου 42α, καιβ. η συγχώνευση γίνεται για χάρη μεγαλύτερης σαφήνειας, με τον όροότι οι συγχωνευόμενοι λογαριασμοί θα αναλύονται στο προσάρτημα.

5. Τα ποσά των λογαριασμών του ενεργητικού και του παθητικού τουισολογισμού, καθώς και του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως",απεικονίζονται σε δύο τουλάχιστον στήλες, στις οποίες αντιπαρατίθενταιτα αντίστοιχα και ομοειδή κονδύλια της κλειόμενης και της προηγούμενηςχρήσης. Σε περίπτωση όμως που στοιχεία της προηγούμενης χρήσης δενείναι ομοειδή και συγκρίσιμα με τα αντίστοιχα της κλειόμενης χρήσης,γίνεται κατάλληλη αναμόρφωσή τους. Κάθε τέτοια αναμόρφωση αναφέρεταικαι επεξηγείται στο προσάρτημα.

6. Εταιρεία που έχει υποκαταστήματα ενσωματώνει στον ετήσιοισολογισμό και στο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" τα ενεργητικά καιτα παθητικά στοιχεία, καθώς και τα έσοδα και τα έξοδα τωνυποκαταστημάτων της, και συγχωνεύει τα σχετικά ποσά στους οικείουςλογαριασμούς του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης,συμψηφίζοντας κάθε αμοιβαία χρεωαπαίτηση, τόσο των υποκαταστημάτωνμεταξύ τους, όσο και μεταξύ υποκαταστημάτων και κεντρικού.

7. Απαγορεύεται οποιοσδήποτε συμψηφισμός μεταξύ κονδυλίων τωνλογαριασμών ενεργητικού και παθητικού ή των λογαριασμών εσόδων καιεξόδων και η εμφάνιση μόνο της μεταξύ τους διαφοράς".

"8. Κατά την αναγραφή των αριθμητικών στοιχείων στους λογαριασμούςΙσολογισμού και Αποτελεσμάτων Χρήσεως, λαμβάνονται υπόψη η ουσία τηςαπεικονιζόμενης συναλλαγής και ο σχετικός διακανονισμός229".

Αρθρο 42γ230

Δομή του Ισολογισμού.

Ο ισολογισμός καταρτίζεται σε δυο παράπλευρα σκέλη, στο πρώτο από ταοποία περιλαμβάνεται το ενεργητικό και στο δεύτερο το παθητικό, σύμφωναμε το υπόδεγμα της παρ. 4.1.103 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 "Περίορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της προαιρετικήςεφαρμογής του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου" (ΦΕΚ Α' 75/1980), σεσυνδυασμό με όσα ορίζονται στις παραγράφους 4.1.101 και 4.1.102 τουάρθρου 1 του ίδιου Προεδρικού Διατάγματος αναφορικά με το περιεχόμενοκαθε κατηγορίας και κάθε λογαριασμού του ισολογισμού αυτού".

229 Η παρ.8 προστέθηκε με την παρ.2 άρθρου 1 Ν.3487/20066, ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

230 Το άρθρο 42γ, με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρ. 70β αυτού, αντικαταστάθηκε ως άνω με τοάρθρο 31 του ΠΔ 409/1986 (Α 191)

Page 105: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

105

Αρθρο 42δ231

Δομή του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως"και του "πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων".

1. Ο λογαριασμός "αποτελέσματα χρήσεως" καταρτίζεται σε κάθετηδιάταξη, σύμφωνα με το υπόδειγμα της παρ. 4.1.202 του άρθρου 1 του Π.Δ.1123/1980, σε συνδυασμό με όσα ορίζονται στην παράγραφο 4.1.201 τουάρθρου 1 του ίδιου Προεδρικού Διατάγματος αναφορικά με το περιεχόμενοκάθε επιμέρους κατηγορίας του λογαριασμού αυτού".

2. Ο "πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων" καταρτίζεται σύμφωνα με τουπόδειγμα της παρ. 4.1.302 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 σε συνδυασμόμε όσα ορίζονται στην παρ. 4.1.301 του ίδιου Προεδρικού Διατάγματος,αναφορικά με το περιεχόμενο κάθε επιμέρους κατηγορίας του πίνακααυτού".

Αρθρο 42ε232

Ειδικές διατάξεις για ορισμένα στοιχεία του ισολογισμούκαι του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως".

"1. Εξοδα εγκατάστασης (πολυετούς απόσβεσης) είναι οι υποκείμενες σετμηματική απόσβεση δαπάνες, οι οποίες πραγματοποιούνται για την ίδρυσηκαι οργάνωση της εταιρείας την απόκτηση των διαρκών μέσων εκμετάλλευσηςκαι την επέκταση ή την αναδιοργάνωσή της.

2. Στο πάγιο ενεργητικό περιλαμβάνεται το σύνολο των αγαθών, αξιώνκαι δικαιωμάτων που προορίζονται να παραμείνουν μακροχρόνια και με τηνίδια περίπου μορφή στην εταιρεία, με στόχο να χρησιμοποιούνται για τηνεπίτευξη των σκοπών της επίσης, περιλαμβάνονται οι συμμετοχές και οιμακροπρόθεσμες απαιτήσεις, με την έννοια των παρ. 5 και 6 αυτού τουάρθρου.

3. Ασώματες ακινητοποιήσεις (άϋλα πάγια στοιχεία) είναι τα ασώματαοικονομικά αγαθά, που αποκτούνται από την εταιρεία με σκοπό ναχρησιμοποιούνται παραγωγικά για χρονικό διάστημα οπωσδήποτε μεγαλύτεροαπό ένα έτος. Στους λογαριασμούς της κατηγορίας των ασωμάτωνακινητοποιήσεων περιλαμβάνονται τα ποσά που καταβάλλονται για τηναπόκτηση τέτοιων αγαθών, καθώς και τα ποσά που δαπανούνται από τηνεταιρία για τη δημιουργία των αγαθών αυτών.

231 Το άρθρο 42δ με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρ. 70β αυτού, αντικαταστάθηκε ως άνω με τοάρθρο 32 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

232 Το άρθρο 42ε προστέθηκε με το άρθρο 33 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Page 106: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

106

4. Ενσώματα πάγια στοιχεία είναι τα υλικά αγαθά που αποκτούνται απότην εταιρία για να τα χρησιμοποιεί για την εκπλήρωση του σκοπού της,κατά τη διάρκεια της ωφέλιμης ζωής τους, η οποία οπωσδήποτε είναιμεγαλύτερη από ένα έτος.

5. Ως συμμετοχές που καταχωρούνται στους λογαριασμούς της κατηγορίας"συμμετοχές κα άλλες μακροπρόθεσμες χρηματοοικονομικές απαιτήσεις"ορίζονται τα δικαιώματα συμμετοχής στο κεφάλαιο άλλων επιχειρήσεωνοποιασδήποτε νομικής μορφής, τα οποία αντιπροσωπεύουν ποσοστότουλάχιστον 10% του κεφαλαίου των επιχειρήσεων αυτών που αποκτούνται μεσκοπό διαρκούς κατοχής τους.Οι συμμετοχές και οι απαιτήσεις και οι υποχρεώσεις σε συνδεμένεςεπιχειρήσεις καθώς και οι μετοχές της εταιρίας που κατέχονται απο τηνίδια (ίδιες μετοχές) σύμφωνα με τις διατάξεις που ισχύουν κάθε φοράκαταχωρούνται μόνο στους λογαριασμούς που έχουν προβλεφτεί για τιςπεριπτώσεις αυτές στο υπόδειγμα ισολογισμού του άρθρου 42γ.Για την εφαρμογή αυτου του Νόμου συνδεμένες επιχειρήσεις είναι:α. Οι επιχειρήσεις εκείνες μεταξύ των οποίων υπάρχει σχέση μητρικήςεπιχείρησης προς θυγατρική. Σχέση μητρικής επιχείρησης προς θυγατρικήυπάρχει όταν μία επιχείρηση (μητρική):α.α. ή έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφουμιας άλλης (θυγατρικής) επιχείρησης, έστω και αν η πλειοψηφία αυτήσχηματίζεται ύστερα από συνυπολογισμό των τίτλων και δικαιωμάτων πουκατέχονται απο τρίτους για λογαριασμό της μητρικής επιχείρησης.β.β. ή ελέγχει την πλεοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης(θυγατρικής) επιχείρησης ύστερα από συμφωνία με άλλους μετόχους ήεταίρους της επιχείρησης αυτής,γ.γ. ή συμμετέχει στο κεφάλαιο μιας άλλης επιχείρησης και έχει τοδικαίωμα είτε άμεσα είτε μέσω τρίτων να διορίζει ή να παύει τηνπλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησης της επιχείρησης αυτής(θυγατρικής)."δδ)233 - ή έχει την εξουσία να ασκεί ή πράγματι ασκεί κυριαρχική επιρροή ήέλεγχο σε άλλη επιχείρηση (θυγατρική επιχείρηση),

- ή, με άλλη επιχείρηση (θυγατρική επιχείρηση), υπάγονται στην ενιαίαδιεύθυνση της μητρικής επιχείρησης".

Για την εφαρμογή των παραπάνω υποπεριπτώσεων στα ποσοστά συμμετοχής ή σταδικαιώματα ψήφου, καθώς και στα δικαιώματα διορισμού ή ανάκλησης που έχει ημητρική επιχείρηση, πρέπει να προστίθενται τα ποσοστά συμμετοχής και ταδικαιώματα κάθε άλλης επιχείρησης που είναι θυγατρική της ή θυγατρικήθυγατρικής της.

"Για την εφαρμογή των παραπάνω περιπτώσεων αα, ββ, γγ και δδ, από τααναφερόμενα ποσοστά συμμετοχής ή δικαιώματα ψήφου πρέπει να αφαιρούνταιεκείνα που απορρέουν από: (1) τις μετοχές ή τα μερίδια που κατέχονται για

233 Η υποπερ.δδ΄της περ.α΄αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρου 2 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α191/11.9.2006.

Page 107: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

107

λογαριασμό άλλου προσώπου εκτός της μητρικής ή θυγατρικής επιχείρησης, ή (2)τις μετοχές ή τα μερίδια που κατέχονται για εγγύηση, εφόσον τα δικαιώματααυτά ασκούνται σύμφωνα με τις οδηγίες που έχουν δοθεί, ή που κατέχονται γιαασφάλεια δανείων που χορηγήθηκαν στα πλαίσια συνήθους επιχειρηματικήςδραστηριότητας στον τομέα της χορήγησης δανείων, υπό τον όρο ότι αυτά ταδικαιώματα ψήφου ασκούνται προς όφελος του παρέχοντος την εγγύηση". "Για τηνεφαρμογή των παραπάνω υποπεριπτώσεων αα και ββ, από το σύνολο του κεφαλαίουη των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων της θυγατρικής επιχείρησηςπρέπει να αφαιρούνται τα ποσοστά κεφαλαίου ή τα δικαιώματα ψήφου πουαπορρέουν από τις μετοχές ή μερίδια που κατέχονται, είτε από την ίδια επιχείρηση,είτε από θυγατρικές της επιχείρησεις, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του,αλλά για λογαριασμό των επιχειρήσεων αυτών"234

β. Οι συνδεμένες επιχειρήσεις της προηγούμενης περίπτωσης α, καικάθε μία από τις θυγατρικές ή τις θυγατρικές των θυγατρικών τωνσυνδεμένων αυτών επιχειρήσεων.γ. Οι θυγατρικές επιχειρήσεις των προηγούμενων περιπτώσεων α και β,άσχετα αν μεταξύ των θυγατρικών αυτών δεν υπάρχει απευθείας δεσμόςσυμμετοχής."δ. Οι συνδεμένες επιχειρήσεις των προηγουμένων περιπτώσεων α, β καιγ και κάθε άλλη επιχείρηση που συνδέεται με αυτές με τις σχέσεις τωνδιατάξεων της παρ. 1 του άρθρου 96"235.

6. Μακροπρόθεσμες απαιτήσεις είναι οι απαιτήσεις των οποίων ηπροθεσμία εξόφλησης λήγει μετα το τέλος της επόμενης χρήσης. Ολες οιάλλες απαιτήσεις ειναι βραχυπρόθεσμες και καταχωρούνται στους οικείουςλογαριασμούς του κυκλοφορούντος ενεργητικού.Τα ανωτέρω ισχύουν αναλόγως και για τη διάκριση των υποχρεώσεων σεμακροπρόθεσμες και βραχυπρόθεσμες για το σκοπό της χωριστής εμφάνισηςτους στους οικείους λογαριασμούς υποχρεώσεων του παθητικού.

7. Οι αποσβέσεις των στοιχείων του πάγιου ενεργητικού και τωνεξόδων εγκατάστασης καταχωρούνται στο ενεργητικό αφαιρετικά από τηναξία κτήσης ή ιδιοκατασκευής του κάθε στοιχείου του ισολογισμού ώστεγια κάθε λογαριασμό να εμφανίζεται η αξία κτήσης ή ιδιοκατασκευής οισωρευμένες μέχρι τη λήξη της χρήσης αποσβέσεις και η αναπόσβεστη αξίατου στοιχείου.

234 Τα εντός " " εδάφια προστέθηκαν με την παρ. 1 του άρθρου 3 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

235 Η περ. δ) προστέθηκε με την παρ. 2 του άρθρου 3 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).Η παρ.3 του άρθρου 38 του Ν.2533/1997 (Α 228) ορίζει ότι:"Απαγορεύεται η απόκτηση από τοΕ.Κ.Α.Α. κινητών αξιών της Διαχειρίστριας ή του θεματοφύλακα ή εκδοτών συνδεδεμένων προς τουςπαραπάνω κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ.5 του κ.ν. 2190/1920. Η απόκτηση από το Ε.Κ.Α.Α,κινητών αξιών που διαχειρίζονται ή εκδίδουν τα παραπάνω πρόσωπα επιτρέπεται μόνον εάν ηδυνατότητα αυτή προβλέπεται στον Κανονισμό του Ε.Κ.Α.Α. και εντός των τυχόν ορίων που ορίζονταιστον Κανονισμό."Σχετικά με τις ανωτέρω επιχειρήσεις, βλ.και άρ.2 παρ. 27 Ν.3428/2005 (ΦΕΚ Α΄ 313) περίΑπελευθέρωσης Αγοράς Φυσικού Αερίου.

Page 108: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

108

8. Οι μεταβολές που έγιναν μέσα στη χρήση στα στοιχεία πάγιουενεργητικού και στις αποσβέσεις τους αναφέρονται στο προσάρτημα.Ειδικώτερα γα τον καθένα από τους λογαριασμούς παγίων στοιχείων πουεμφανίζονται στο ενεργητικό αναφέρονται χωριστά η αξία κτήσης ή τοκόστος ιδιοκατασκευής. Οι προσθήκες και βελτιώσεις οι μειώσεις και οιμεταφορές που έγιναν μέσα στη χρήση, καθώς και οι αποσβέσεις της χρήσηςοι τυχόν διορθώσεις που έγιναν μεσα στη χρήση πάνω στις αποσβέσεις τωνπροηγούμενων χρήσεων οι συνολικές αποσβέσεις μέχρι την ημερομηνίακλεισίματος του ισολογισμού και αναπόσβεστη αξία κατα την ημερομηνίααυτη.Σε περίπτωση που κατά την πρώτη εφαρμογή της διάταξης αυτής τηςπαραγράφου ανακύψουν δυσκολίες στη συγκέντρωση των δεδομένων τηςπαραπάνω ανάλυσης, είναι δυνατό να ληφθεί σαν αξία κτήσης ή κόστουςιδιοκατασκευής η αναπόσβεστη αξία των στοιχείων αυτών κατά την έναρξητης χρήσης, με την προϋπόθεση ότι θα γίνεται σχετική διευκρίνιση στοπροσάρτημα.Οι διατάξεις αυτής της παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως και για ταέξοδα εγκατάστασης.

9. Εμπράγματα δικαιώματα της εταιρείας σε ακίνητα απεικονίζονταιστην κατηγορία των ενσώματων ακινητοποιήσεων.Εμπράγματες ασφάλειες που χορηγήθηκαν από την εταιρεία σε ενσώματεςακινητοποιήσεις της, αναφέρονται στον ισολογισμό ή στο προσάρτημα μειδιαίτερη μνεία των εμπραγμάτων ασφαλειών που χορηγήθηκαν υπέρσυνδεμένων επιχειρήσεων Ομοια παρουσίαση γίνεται επίσης και για κάθεμορφή εγγύησης που χορηγήθηκε από την εταιρεία.

10. Μετοχές επικαρπίας ή ιδρυτικοί τίτλοι, που εκδόθηκαν απόανώνυμη εταιρεία, αναφέρονται στον ισολογισμό ή στο προσάρτημα.

11. Στους "λογαριασμούς τάξεως" απεικονίζονται ιδίως τα αλλότριαπεριουσιακά στοιχεία, οι αμφοτεροβαρείς συμβάσεις και οι κάθε μορφήςεγγυήσεις, καθώς και οι εμπράγματες ασφάλειες. Σχετικές αναλύσειςπαρέχονται στο προσάρτημα.Τα ποσά των "λογαριασμών τάξεως" αποτελούν ιδιαίτερο άθροισμα, τοοποίο δεν προστίθεται στα συνολικά αθροίσματα των λογαριασμών τουενεργητικού και του παθητικού.

12. Εξοδα που πληρώθηκαν μεσα στην κλειόμενη χρήση, αλλα αφορούντην επόμενη ή τις επόμενες χρήσεις, καθώς και έσοδα που αφορούν τηνκλειόμενη χρήση αλλά δεν εισπράχτηκαν ή δε χρεώθηκαν σε προσωπικούςλογαριασμούς μεσα σ' αυτή, εμφανίζονται χωριστά στους μεταβατικούςλογαριασμούς ενεργητικού.Εσοδα που εισπράχτηκαν μέσα στην κλειόμενη χρήση, αλλά αφορούν τηνεπόμενη ή τις επόμενες χρήσεις, καθώς και έξοδα που πραγματοποιήθηκανκαι αφορούν την κλειόμενη χρήση, αλλά δεν πληρώθηκαν ή δεν πιστώθηκανσε προσωπικούς λογαριασμούς μέσα σ' αυτη, εμφανίζονται χωριστά στουςμεταβατικούς λογαριασμούς παθητικού.Οταν το σύνολο των εσόδων που αφορούν την κλειόμενη χρήση, αλλά δεν

Page 109: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

109

εισπράχτηκαν ή δε χρεώθηκαν μέσα σ' αυτή, ή το σύνολο των εξόδων πουπραγματοποιήθηκαν και αφορούν την κλειομένη χρήση, αλλά δεν πληρώθηκανή δεν πιστώθηκαν μέσα σ' αυτή, είναι σημαντικό, γίνεται σχετική ανάλυσηστο προσάρτημα.

13. Σε περίπτωση που στο τέλος της χρήσης κατέχονται ίδιες μετοχέςσύμφωνα με τις διατάξεις που ισχύουν κάθε φορά, σχηματίζεταιαποθεματικό ισόποσο με την αξία κτήσης των μετόχων αυτών. Το σχετικόποσό καταχωρείται σε λογαριασμό του παθητικού με τίτλο "αποθεματικό γιαίδιες μετοχές". Το αποθεματικό αυτό σχηματίζεται από τα κέρδη τηςχρήσης, από τα οποία επιτρέπεται να αφαιρεθούν προηγουμένως μόνο ταποσά που είναι αναγκαία για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού καιγια τη διανομή πρώτου μερίσματος.Αν δεν υπάρχουν κέρδη για σχηματισμό του παραπάνω αποθεματικού ολογαριασμός του ενεργητικού "ίδιες μετοχές" εμφανίζεται στο παθητικόαφαιρετικά απο το άθροισμα των ίδιων κεφαλαίων.

14. Οι προβλέψεις για κινδύνους και έξοδα προορίζονται να καλύψουνζημίες, δαπάνες ή υποχρεώσεις της κλειομένης και των προηγούμενωνχρήσεων που διαφαίνονται σαν πιθανές κατά την ημέρα σύνταξης τουισολογισμού αλλά δεν είναι γνωστό το ακριβές μέγεθος τους ή ο χρόνοςστον οποίο θα προκύψουν. Οι προβλέψεις αυτες σχηματίζονται κάθε χρόνοσε ύψος που καλύπτει τα αναγκαία όρια. Οι προβλέψεις για αποζημίωσηπροσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία, που υπολογίζονται καισχηματίζονται στο τέλος κάθε χρήσης καλύπτουν, τουλάχιστον τιςαποζημιώσεις εξόδου απο την υπηρεσία λόγω συνταξιοδότησης.Κατά την πρώτη εφαρμογή των διατάξεων αυτού του Νόμου παρέχεται ηδυνατότητα στις εταιρίες να καταχωρήσουν στο λογαριασμό "λοιπά έξοδαπολυετούς αποσβέσεως" τις σωρευμένες προβλέψεις για αποζημιώσειςπροσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία που αντιστοιχούν στηνπροϋπηρεσία του προσωπικού τους κατά τις προηγούμενες χρήσεις.Οι προβλέψεις αυτές αποσβέννονται τμηματικά και ισόποσα, μέσα σε μίαπενταετία.Αν το ποσό που εμφανίζεται στο λογαριασμό "λοιπές προβλέψεις" είναισημαντικό παρέχεται ανάλυσή του στο προσάρτημα οι προβλέψεις πουαφορούν υποτιμήσεις περιουσιακών στοιχείων του ενεργητικούσχηματίζονται σε ύψος που καλύπτει τις υποτιμήσεις των στοιχείων αυτώνκατα την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού και εμφανίζονται στοενεργητικό του ισολογισμού αφαιρετικά από τα στοιχεία στα οποίααναφέρονται.

"Οι προβλέψεις δεν επιτρέπεται να χρησιμοποιούνται για την προσαρμογή τηςαξίας στοιχείων του Ενεργητικού"236.

15. α. Το καθαρό ύψος του "κύκλου εργασιών" περιλαμβάνει τα ποσάτων εσόδων που πραγματοποιούνται από την πώληση προϊόντων ή την παροχήυπηρεσιών, μέσα στα πλαίσια της συνήθους δραστηριότητας της εταιρίας

236 Το τελευταίο εδάφιο της παρ.14 προστέθηκε με την παρ.4 άρθρου 1 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α191/11.9.2006.

Page 110: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

110

από τα οποία έχουν αφαιρεθεί οι εκπτώσεις πωλήσεων και οι υπέρ τουΔημοσίου και τρίτων εισπραττόμενοι φόροι.β. Στους λογαριασμούς "έκτακτα και ανόργανα έσοδα" και "έκτακτα καιανόργανα έξοδα" καταχωρούνται τα έσοδα ή έξοδα που δεν προέρχονται απότη συνήθη δραστηριότητα της εταιρείας. Αν τα ποσά των εσόδων ή τωνεξόδων αυτών είναι σημαντικά παρέχεται ανάλυσή τους στο προσάρτημα,μαζί με διευκρινίσεις, αναφορικά με τη φύση τους και την επίδρασή τουςστον υπολογισμό του φόρου εισοδήματος της εταιρίας για την κλειόμενηχρήση. Τα ανωτέρω ισχύουν και για τυχόν έσοδα ή έξοδα που καταχωρήθηκανστην κλειόμενη χρήση αλλά αφορούν προηγούμενες χρήσεις".

Αρθρο 43237

Κανόνες αποτίμησης.

1. Τα ποσά των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων πρέπει να προκύπτουναπό περιουσιακά στοιχεία που έχουν αποτιμηθεί σύμφωνα με τους κανόνεςαυτού του άρθρου. Η αποτίμηση γίνεται με βάση την αρχή της τιμής κτήσηςή του κόστους παραγωγής και των πιο κάτω γενικών αρχών:α. Θεωρείται ως δεδομένη η συνέχιση της δραστηριότητας της εταιρείας.β. Οι μέθοδοι αποτίμησης εφαρμόζονται πάγια, χωρίς μεταβολές απόχρήση σε χρήση.γ. Η αρχή της συντηρητικότητας εφαρμόζεται πάντοτε και ιδιαίτερα:-σε κάθε χρήση περιλαμβάνονται μόνο τα κέρδη που έχουνπραγματοποιηθεί μέσα σ' αυτή.

"- λαμβάνονται υπόψη όλες οι υποχρεώσεις που προέκυψαν κατά τη διάρκεια τουτρέχοντος ή των προηγούμενων οικονομικών ετών, ακόμα και αν οι εν λόγωυποχρεώσεις καθίστανται εμφανείς κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβείμεταξύ της ημερομηνίας του Ισολογισμού και της ημερομηνίας κατάρτισης αυτού".

-λογίζονται οι απαραίτητες αποσβέσεις και προβλέψεις αναξάρτητα απότο αν κατά τη χρήση προκύπτει καθαρό κέρδος ή ζημία

"Επίσης, λαμβάνονται υπόψη όλες οι προβλεπόμενες υποχρεώσεις και πιθανέςζημίες που προέκυψαν κατά τη διάρκεια του τρέχοντος ή των προηγούμενωνοικονομικών ετών, ακόμα και αν οι εν λόγω υποχρεώσεις ή ζημίες καθίστανταιεμφανείς μόνον κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ της ημερομηνίαςτου Ισολογισμού και της ημερομηνίας κατάρτισης αυτού".

δ. Τα έσοδα και τα έξοδα που αφορούν τη χρήση λογίζονται σ' αυτήανεξάρτητα από το χρόνο της είσπραξης ή της πληρωμής τους.ε. Τα περιουσιακά στοιχεία των λογαριασμών του ενεργητικού και τουπαθητικού αποτιμούνται χωριστά και όπως ορίζεται στις επόμενες

237 Το άρθρο 43, με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρου 70β, αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο34 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Page 111: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

111

παραγράφους.στ. Τα ποσά ανοίγματος των λογαριασμών της χρήσης συμφωνούν απόλυταμε τον ισολογισμό κλεισίματος της προηγούμενης χρήσης.

2. Παρέκκλιση απο τις αρχές της προηγούμενης παραγράφου 1επιτρέπεται μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις. Καθε τέτοια παρέκκλισηαναφέρεται στο προσάρτημα κατάλληλα αιτιολογημένη, όπου παρατίθενται οιεπιδράσεις της στην περιουσιακή διάρθρωση στη χρηματοοικονομική θέση καιστα αποτελέσματα χρήσης της εταιρίας.

3. α. Τα ποσά των εξόδων εγκατάστασης (πολυετούς απόσβεσης) τωνκατηγοριών "έξοδα ιδρύσεως και πρώτης εγκαταστάσεως" και "τόκοι δανείωνκατασκευαστικής περιόδου", καθώς και τα ποσά των λογαριασμών "έξοδααυξήσεως κεφαλαίου και εκδόσεως ομολογιακών δανείων", "έξοδα κτήσεωςακινητοποιήσεων", "έξοδα αναδιοργανώσεως" και "λοιπά έξοδα πολυετούςαποσβέσεως" της κατηγορίας "λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως" αποσβένονταιείτε εφάπαξ κατά το έτος πραγματοποίησής τους, είτε τμηματικά καιισόποσα μέσα σε μία πενταετία.β. Ομολογίες που εκδόθηκαν από την εταιρεία εμφανίζονται στοπαθητικό με την τιμή στην οποία η εταιρία οφείλει να τις εξοφλήσει. Οιδιαφορές από τη διάθεση ομολογιών σε τιμή μικρότερη από την ονομαστικήτους, καθώς και οι διαφορές από την εξόφληση ομολογιών σε τιμήμεγαλύτερη από την ονομαστική τους, καταχωρούνται στο λογαριασμό εξόδωνπολυετούς απόσβεσης "διαφορές εκδόσεως και εξοφλήσεως ομολογιών" τηςκατηγορίας "λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως". Οι διαφορές αυτές αποσβένονταιμε τμηματικές ισόποσες δόσεις μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εξόφλησηςτου ομολογιακού δανείου.γ. Οι συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν κατα την πληρωμή ήτην αποτίμηση σε δραχμές των υποχρεώσεων από δάνεια ή πιστώσεις σε ξένονόμισμα, εφόσον τα δάνεια ή οι πιστώσεις αυτές χρησιμοποιήθηκαναποκλειστικά για την απόκτηση πάγιων περιουσιακών στοιχείωνκαταχωρούνται στο λογαριασμό της κατηγορίας των εξόδων εγκατάστασης(πολυετούς απόσβεσης) "συναλλαγματικές διαφορές δανείων για κτήσειςπάγιων στοιχείων" και αποσβένονται τμηματικά, ανάλογα με την υπόλοιπηκανονική χρονική διάρκεια του δανείου ή της πίστωσης, όπως ορίζεται απότις σχετικές διατάξεις της περιπτ. 23 της παρ. 2.2.110 του άρθρου 1 τουΠ.Δ. 1123/1980. "Περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεωςτης προαιρετικής εφαρμογής του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου" (ΦΕΚ Α' 75/1980), όπως τροποποιήθηκε και συμπληρώθηκε με τη διάταξη της παρ. 12του μοναδικού άρθρου του Π.Δ. 502/1984 "τροποποίηση και συμπλήρωση τωνδιατάξεων του Π.Δ. 1123/1980" (ΦΕΚ Α' 179/1984). Τα ποσά και ολογιστικός χειρισμός των παραπάνω συναλλαγματικών διαφορών που αφορούντη χρήση αναφέρονται στο προσάρτημα.δ. Μέχρι την πλήρη απόσβεση όλων των εξόδων εγκατάστασης "πολυετούςαπόσβεσης" απαγορεύεται οποιαδήποτε διανομή κερδών εκτός αν τοαναπόσβεστο υπόλοιπο των εξόδων αυτών είναι μικρότερο από το άθροισματων προαιρετικών αποθεματικών και του υπολοίπου των κερδών εις νέο.ε. Τα ποσά που εμφανίζονται στα έξοδα εγκατάστασης "πολυετούςαπόσβεσης", που αφορούν τη χρήση, αναλύονται και επεξηγούνται στο

Page 112: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

112

προσάρτημα.

4. α. Οι διατάξεις των περιπτώσεων α, δ και ε της προηγούμενηςπαραγράφου 3 εφαρμόζονται και για τα έξοδα ερευνών και ανάπτυξης τωνλογαριασμών "έξοδα ερευνών ορυχείων - μεταλλείων - λατομείων" και"έξοδα λοιπών ερευνών" καθώς και για τις παραχωρήσεις και δικαιώματαβιομηχανικής ιδιοκτησίας των λογαριασμών "δικαιώματα εκμεταλλεύσεωςορυχείων - μεταλείων - λατομείων" και "λοιπές παραχωρήσεις", εκτός ανειδικές διατάξεις της νομοθεσίας προβλέπουν διαφορετική ρύθμιση.β. Η υπεραξία της επιχειρήσεως (Goodwill) που δημιουργείται κατάτην εξαγορά ή συγχώνευση ολόκληρης οικονομικής μονάδας και που είναιίση με τη διαφορά μεταξύ του ολικού τιμήματος αγοράς και τηςπραγματικής αξίας των επιμέρους περιουσιακών στοιχείων της,καταχωρείται στο λογαριασμό "υπεραξία επιχειρήσεως" των ασώματωνακινητοποιήσεων και αποσβένεται, είτε εφάπαξ είτε τμηματικά καιισόποσα, σε περισσότερες από μια χρήσεις οι οποίες δεν είναι δυνατό ναυπερβαίνουν τα πέντε έτη.Τα ποσά που εμφανίζονται στο λογαριασμό "υπεραξία επιχειρήσεως"αναλύονται και επεξηγούνται στο προσάρτημα.γ. Τα ποσά που καταχωρούνται στο λογαριασμό "δικαιώματαβιομηχανικής ιδιοκτησίας" της κατηγορίας των ασώματων ακινητοποιήσεων"παραχωρήσεις και δικαιώματα βιομηχανικής ιδιοκτησίας" αποσβένονται μεισόποσες ετήσιες αποσβέσεις μέσα στο χρόνο της παραγωγικής χρησιμότηταςκάθε άϋλου στοιχείου. Πάντως η απόσβεση πρέπει να έχει ολοκληρωθείμέχρι τη λήξη του χρόνου της παρεχόμενης από το νόμο προστασίας σεπεριπτώσεις που η προστασία αυτή έχει περιορισμένη διάρκεια.δ. Τα ποσά της κατηγορίας "λοιπές ασώματες ακινητοποιήσεις" τωνλογαριασμών "δικαιώματα χρήσεως ενσώματων παγίων στοιχείων" και λοιπάδικαιώματα" αποσβένονται με ισόποσες ετήσιες αποσβέσεις μέσα στο χρόνοπου καθορίζεται συμβατικά για τη χρησιμοποίηση κάθε άϋλου πάγιουστοιχείου.

5. α. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της παρακάτω περίπτ. ε' καθώςκαι της παραγράφου 9 αυτού του άρθρου. Τα ενσώματα πάγια περιουσιακάστοιχεία αποτιμούνται στην αξία της τιμής κτήσης ή του κόστουςιδιοκατασκευής τους. Η αξία αυτή προσαυξάνεται με τις δαπάνες προσθηκώνκαι βελτιώσεων και μειώνεται με τις αποσβέσεις που προβλέπονται απόαυτό το άρθρο.β. Τιμή κτήσης είναι η τιμολογιακή αξία αγοράς, η οποίαπροσαυξάνεται με τα ειδικά έξοδα αγοράς και μειώνεται με τις σχετικέςεκπτώσεις. Τα έξοδα κτήσης των ακινήτων όπως είναι οι φόροιμεταβίβασης τα συμβολαιογραφικά και μεσιτικά έξοδα και οι αμοιβέςμελετητών και δικηγόρων δεν περιλαμβάνονται στην τιμή κτήσης τωνστοιχείων αυτών. Τα έξοδα αυτά καταχωρούνται στο λογαριασμό "έξοδακτήσεως ακινητοποιήσεων" της κατηγορίας "λοιπά έξοδα εγκαταστάσεων".γ. Κόστος παραγωγής ή ιδιοκατασκευής είναι η τιμή κτήσης των πρώτωνυλών και διαφόρων υλικών, που χρησιμοποιήθηκαν στην παραγωγή τωνσυγκεκριμένων προϊόντων ή ιδιοκατασκευών. Η τιμή αυτή προσαυξάνεται μεαναλογία γενικών εξόδων αγορών καθώς και με το κόστος κατεργασίας πουαπαιτήθηκε για να φθάσουν τα σχετικά προϊόντα ή οι ιδιοκατασκευές στη

Page 113: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

113

θέση και στην κατάσταση που βρίσκονται τη στιγμή της απογραφής τους.δ. Η απόσβεση του καθενός από τα πάγια περιουσιακά στοιχεία είναιανάλογη της ετήσιας μείωσης της αξίας του που οφείλεται τόσο στηχρησιμοποίηση του στοιχείου αυτού, όσο και στη πάροδο του χρόνου καιστην οικονομική αποζημίωση του. Η απόσβεση του κάθε στοιχείουενεργείται συστηματικά και ομοιόμορφα μέσα στις χρήσεις τηςπιθανολογούμενης διάρκειας παραγωγικής χρησιμοποίησης του και σύμφωναμε τις ειδικές διατάξεις της νομοθεσίας που ισχύει κάθε φορά. Τυχόνπρόσθετες αποσβέσεις που γίνονται με βάση ειδικές φορολογικές διατάξειςμε τη μορφή αναπτυξιακών κινήτρων, παρατίθενται αναλυτικά, κατάκατηγορία παγίου, στο προσάρτημα, με μνεία των σχετικών φορολογικώνδιατάξεων.ε. Σε περίπτωση υποτίμησης ενσώματου πάγιου περιουσιακού στοιχείου,άσχετα αν αυτό υπόκειται ή όχι σε απόσβεση, εφόσον η υποτίμησηπροβλέπεται, ότι θα είναι διαρκής, σχηματίζεται ανάλογη πρόβλεψη, ώστε ηαποτίμηση του στοιχείου αυτου, κατά την ημέρα κλεισίματος τουισολογισμού, να γίνεται στη χαμηλότερη τιμή μεταξύ της τιμής κτήσης ήτου κόστους ιδιοκατασκευής και της υποτιμημένης τρέχουσας τιμής του. Οιπροβλέψεις αυτές βαρύνουν τα αποτελέσματα χρήσης και το ποσό τουςεμφανίζεται χωριστά στο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" ή στοπροσάρτημα όταν είναι αξιόλογο.Η αποτίμηση στην παράπανω χαμηλότερη τιμή μπορεί να μη συνεχισθεί σεπερίπτωση που οι λόγοι που επέβαλαν την προσαρμογή της αξίας έπαψαν ναυπάρχουν.

"6.238 Για την αποτίμηση των συμμετοχών και χρεωγράφων εφαρμόζονται ταακόλουθα:

"α) Οι μετοχές ανωνύμων εταιρειών, οι ομολογίες και τα λοιπάχρεόγραφα, καθώς και τα μερίδια αμοιβαίων κεφαλαίων και οι συμμετοχέςσε επιχειρήσεις, που δεν έχουν τη μορφή ανώνυμης εταιρείας,αποτιμούνται στην κατ' είδος χαμηλότερη τιμή, μεταξύ της τιμής κτήσεώςτους και της τρέχουσας τιμής τους. Ειδικότερα, οι τράπεζες και εν γένειτα πιστωτικά ιδρύματα του ν. 2076/1992, αποτιμούν τα χαρτοφυλάκιο τωνσυμμετοχών και χρεογράφων τους στη συνολικά χαμηλότερη τιμή, μεταξύτης τιμής κτήσεώς τους και της τρέχουσας τιμής τους'239.

β) Ως τρέχουσα τιμή, για την εφαρμογή αυτού του Νόμου, θεωρείται:

(βα) Για τους εισηγημένους στο Χρηματιστήριο τίτλους (μετοχές,ομολογίες, κ.λπ.), ο μέσος όρος της χρηματιστηριακής τιμής τους κατάτον τελευταίο μήνα της χρήσεως.

(ββ) Γα τα μερίδια αμοιβαίων κεφαλαίων, ο μέσος όρος της καθαρής

238 Η παρ.6 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 του άρθρου 3 του ΠΔ 367/1994 ΦΕΚ Α200,(Προσαρμογή στις διατάξεις των Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ και 78/669/ΕΟΚ).

239 Η περ.α'αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 12 άρθρ. 20 Ν.2386/1996 (Α 43) και ισχύει για τιςεταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από την 1η Ιανουαρίου 1995 και μετά.

Page 114: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

114

τιμής τους κατά τον τελευταίο μήνα της χρήσεως.

(βγ) Για τις μετοχές ανωνύμων εταιρειών, που δεν είναι εισηγμένες στοΧρηματιστήριο, τις συμμετοχές σε άλλες (πλην ΑΕ) επιχειρήσεις και τουςτίτλους με χαρακτήρα ακινητοποιήσεων των άλλων αυτών επιχειρήσεων, πουσυντάσσουν οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τις διατάξεις αυτού τουΝόμου, η εσωτερική λογιστική αξία των μετοχών ή των συμμετοχών ή τωντίτλων των επιχειρήσεων αυτών, όπως προκύπτει από το νόμιμα συνταγμένοτελευταίο ισολογισμό τους.

Στην περίπτωση που ο τελευταίος νόμιμα συνταγμένος ισολογισμός τωνπιο πάνω επιχειρήσεων, με βάση τα δεδομένα του οποίου προσδιορίστηκε ητρέχουσα τιμή των μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο μετοχών ή συμμετοχώνσε λοιπές (πλην ΑΕ) επιχειρήσεις, δεν έχει ελεγχθεί από αναγνωρισμένοκατά νόμο ελεγκτή, αναγράφεται σημείωση στον Ισολογισμό και στοπροσάρτημα στην οποία αναφέρεται ότι, στους αντίστοιχους λογαριασμούςτου ενεργητικού περιλαμβάνονται και μετοχές ανωνύμων εταιρειών ήσυμμετοχές σε λοιπές (πλην ΑΕ) επιχειρήσεις συγκεκριμένης αξιαςκτήσεως (ή αποτιμήσεως) αντίστοιχα μη εισηγμένες στο Χρηματιστήριο καιότι ο Ισολογισμός (ή οι ισολογισμοί), με βάση τον οποίο έγινε οπροσδιορισμός της εσωτερικής λογιστικής αξίας αυτών των μετοχών καισυμμετοχών, δεν έχει ελεγθει από αναγνωρισμένο κατά νόμο ελεγκτή240.

γ) Για την τιμή (αξια) κτήσεως των συμμετοχών και χρεωγράφωνεφαρμόζονται τα οριζόμενα στις περιπτ. 2 και 3 της παραγρ. 2.2.112 τουάρθρου 1 του ΠΔ 1123/1980.

Ειδικά για τους τίτλους σταθερού εισοδήματος (ομολογιών, ομολόγων τουΕλληνικού Δημοσίου, Τραπεζικών ομολόγων και εντόκων γραμματίων τουΕλληνικού Δημοσίου) των οποίων η διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριογίνεται στην καθαρή τιμή τους, δίχως το δεδουλευμένο μέχρι την αγοράτους τόκο, αξια (τιμή) κτήσεώς τους ειναι η καθαρή τιμή τους αυτή, πουκαταχωρείται σε ιδιαιτέρους υπολογαριασμούς με την ονομασία "αξίακτήσεως τίτλων" ενταγμένους στους λογαριασμούς κάθε είδους τίτλωνσταθερού εισοδήματος.

Για την μέθοδο υπολογισμού της τιμής κτήσεως των συμμετοχών καιχρεωγράφων, εφαρμόζεται η περ. β' της επόμενης παραγρ. 7.

δ) 'Οταν η τρέχουσα τιμή ίιναι χαμηλότερη της τιμής κτήσεως, ηδιαφορά χρεώνεται στο λογαριασμό 68.01 "Προβλέψεις για υποτιμήσειςσυμμετοχών και χρεωγράφων" του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου του ΠΔ

240 Με την παρ.7 άρθρ.29 Ν.2579/1998 ορίζεται ότι:" Κατά παρέκκλιση των προβλεπομένων στο στοιχείο (βγ) του εδαφίου (β) της παραγράφου 6 τουάρθρου 43 του κ.ν. 2190/1920, όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 3 του π.δ.367/1994, ως τρέχουσατιμή μετοχών του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών Α.Ε., τις οποίες απέκτησε ανώνυμη εταιρία μέσωιδιωτικής τοποθέτησης από το Ελληνικό Δημόσιο, σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 2 τουάρθρου 2 του ν. 2324/1995, όπως αντικαταστάθηκε με την παράγραφο 1 του άρθρου 101 τουν.2533/1997 (ΦΕΚ 228 Α'), θεωρείται η τιμή κτήσης των μετοχών αυτών κατά την παραπάνωαναφερόμενη ιδιωτική τοποθέτηση. Η παρούσα διάταξη ισχύει από 1ης Δεκεμβρίου 1997".

Page 115: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

115

1123/1981, με πίστωση αντιστοίχων αντίθετων λογαριασμών προβλέψεων κατάκατηγορία τίτλων, που δημιουργούνται στους λογαριασμούς 18.00.99,18.01.99 και 34.99 του ίδιου ΠΔ.

Κατά τον επανυπολογισμό των προβλέψεων, που γίνεται στο τέλος κάθεεπόμενης χρήσεως, σύμφωνα με τα παραπάνω αναπροσαρμόζονται τα ποσά τωνπροβλέψεων, που εμφανίζονται στους πιο πάνω αντίθετους λογαριασμούς,με βάση τα δεδομένα της νέας χρήσεως, είτε με χρέωση των υπολογαριασμώντου λογαριασμού 68 (σχηματισμός συμπληρωματικής προβλέψεως), είτε μεπίστωση των υπολογαριασμών του λογαριασμού 84.00 "έσοδα απόαχρησιμοποίητες προβλέψεις προηγουμένων χρήσεων" του Π.Δ. 1123/1980.

ε) Για τον προσδιορισμό της δραχμικής τρέχουσας αξίας των κινητώναξιών (χρεωγράφων και άλλων τίτλων) σε ξένο νόμισμα, εφαρμόζονταιαναλόγως οι σχετικές διατάξεις της υποπαραγρ. 2.3.301 του άρθρου 1 τουΠΔ 1123/1980, όπως ισχύει.

στ) Τα κάθε φύσεως χρεώγραφα και τίτλοι, που έχουν χαρακτήραπροθεσμιακής κατάθεσης και δεν έχουν εισαχθεί στο Χρηματιστήριο,αποτιμούνται στην κατ' είδος παρούσα αξιας του κατά την ημέρακλεισίματος του ισολογισμού, η οποία προσδιορίζεται με βάση το ετήσιοεπιτόκιο του κάθε χρεωγράφου ή τίτλου" .

"7.α. 241Τα αποθέματα, εκτός από τα υπολείμματα, τα υποπροϊόντα και ταελαττωματικά προϊόντα, αποτιμούνται στην κατ' ειδος χαμηλότερη τιμή,μεταξύ της τιμής κτήσεως ή του κόστους παραγωγής τους και της τιμήςστην οποια η επιχείρηση δύναται να τα αγοράσει (τρέχουσα τιμή αγοράς) ήνα τα παράγει (τρέχουσα τιμή αναπαραγωγής) κατά την ημέρα κλεισιματοςτου ισολογισμού.

Εάν η τρέχουσα τιμή αγοράς ή αναπαραγωγής ειναι χαμηλότερη από τηντιμή κτήσεως ή το ιστορικό κόστος παραγωγής, αλλά μεγαλύτερη από τηνκαθαρή ρευστοποιήσιμη αξία, τότε η αποτίμηση γίνεται στην καθαρήρευστοποιήσιμη αξία.

Τα υπολείμματα, τα υποπροϊόντα, τα ελαττωματικά προϊόντα και τασυμραράγωγα πρόίόντα, αποτιμούνται σύμφωνα με όσα ορίζονται στιςπερίπτ. 3, 4, 11, 12, 13 και 14 της παρ. 2.2.205 του άρθρου 1 του ΠΔ1123/1980.

Για την εφαρμογή των διατάξεων της παρούσας παραγράφου λαμβάνονταιυπόψη οι εννοιολογικοι προσδιορισμοί της τιμής κτήσεως, της τρέχουσαςτιμής αγοράς, του ιστορικού κόστους παραγωγής και της καθαρήςρευστοποιήσιμης αξιας, που ορίζονται στις περιπτ. 6, 8, 9 και 10 τηςπαραγρ. 2.2.205 του άρθρου 1 του ΠΔ 1123/1980".

241 Η περ.α',η οποία είχε αντικατασταθεί με το άρθρο 4 του ΠΔ 498/1987 (Α 236),αντικαταστάθηκε καιπάλι ως άνω με την παρ.2 του άρθρου 3 του ΠΔ 367/1994 ΦΕΚ Α 200,(Προσαρμογή στις διατάξειςτων Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ και 78/669/ΕΟΚ).

Page 116: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

116

β. Η μέθοδος υπολογισμού της τιμής κτήσης ή του κόστους παραγωγήςτων αποθεμάτων, καθώς και της τιμής κτήσης των κινητών αξιών,επιλέγεται, από τη εταιρία, από τις μεθόδους της περίπτ. 7 της παρ.2.2.205 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 και εφαρμόζεται πάγια, απόχρήση σε χρήση. Αλλαγή της εφαρμοζόμενης μεθόδου δεν επιτρέπεται,εκτός αν υπάρχει μεταβολή συνθηκών, ή άλλος σοβαρός λόγος, οπότε ηαλλαγή της μεθόδου αναφέρεται και αιτιολογείται στο προσάρτημα μαζί μετην επίδραση της αλλαγής αυτής στη διαμόρφωση των αποτελεσμάτων χρήσης.γ. Σε περίπτωση που η εμφανιζόμενη στον ισολογισμό αξία, όπως έχειπροσδιοριστεί με την εφαρμογή μιάς από τις μεθόδους της προηγούμενηςπερίπτ. β, διαφέρει σημαντικά από την αξία που προκύπτει με βάση τηντελευταία, σε σχέση με την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού, γνωστήτιμή της αγοράς, η διαφορά αυτη σημειώνεται στο προσάρτημα, συνολικάγια κάθε κατηγορία περιουσιακών στοιχείων.

8. α. Οι απαιτήσεις που είναι ανεπίδεκτες είσπραξης αποσβένονταιολοσχερώς, ενώ οι επισφαλείς απαιτήσεις απεικονίζονται στον ισολογισμόμε την πιθανή τους αξία κατά το χρόνο σύνταξής του.β. Οι απαιτήσεις και οι υποχρεώσεις σε ξένο νόμισμα, καθώς και τατυχόν διαθέσιμα σε ξένο νόμισμα, εμφανίζονται στον ισολογισμό με τοποσό των δραχμών που προκύπτει από τη μετατροπή του κάθε ξένουνομίσματος με βάση την επίσημη τιμή του κατά την ημέρα κλεισίματος τουισολογισμού.Με την επιφύλαξη της διατάξεως της περιπτ. γ' της παραπάνω παρ. 3,οι συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν κατά την αποτίμηση τωναπαιτήσεων και των υποχρεώσεων σε ξένο νόμισμα καταχωρούνται σειδιαίτερους λογαριασμούς, κατά ξένο νόμισμα, χωριστούς για τιςβραχυπρόθεσμες απαιτήσεις και υποχρεώσεις και χωριστούς για τιςμακροπρόθεσμες και μεταφέρονται στα αποτελέσματα χρήσης, όπως ορίζεταιαπό τις σχετικές διατάξεις της περιπτ. 4 της παραγράφου 2.3.2. τουάρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980, όπως τροποποιήθηκε και συμπληρώθηκε με τηδιάταξη της παρ. 23 του μοναδικού άρθρου του Π.Δ. 502/1984. Οισυναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν κατά την αποτίμηση τυχόνδιαθεσίμων σε ξένο νόμισμα, μεταφέρονται στα αποτελέσματα χρήσης.

9. Αναπροσαρμογή της αξίας των περιουσιακών στοιχείων του πάγιουενεργητικού δεν επιτρέπεται, εκτός αν αυτη γίνεται σε εφαρμογή ειδικούνόμου. Για την εφαρμογή αυτού του Νόμου, η αναπροσαρμοσμένη αξία τωνστοιχείων αυτών θεωρείται και αξία κτήσης τους. Κάθε τέτοιααναπροσαρμογή, που έγινε μέσα στην κλειόμενη χρήση, αναφέρεται καιεπεξηγείται στο προσάρτημα, μαζί με πλήρη ανάλυση της κίνησης τουσχετικού λογαριασμού που περιλαμβάνεται στις "διαφορές αναπροσαρμογής".

10. Για την εφαρμογή της παρ. 6 του άρθρου 428, τα εκφρασμένα σεξένο νόμισμα στοιχεία υποκαταστημάτων που έχουν την έδρα τους στοεξωτερικό μετατρέπονται σε δραχμές ως εξής:α. Τα στοιχεία του πάγιου ενεργητικού, πλην των μακροπρόθεσμωναπαιτήσεων, και οι κινητές αξίες (χρεόγραφα και άλλοι τίτλοι)μετατρέπονται σε δραχμές με την τιμή του ξένου νομίσματος της ημέραςκτήσης (αγοράς ή ιδιοκατασκευής) κάθε στοιχείου. Οι διατάξεις των παρ.

Page 117: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

117

5 και 6 εφαρμόζονται αναλόγως.β. Τα αποθέματα μετατρέπονται σε δραχμές με την τιμή του ξένουνομίσματος της ημέρας κτήσης τους (αγοράς ή παραγωγής). Οι διατάξειςτης παρ. 7 εφαρμόζονται αναλόγως.γ. Τα διαθέσιμα περιουσιακά στοιχεία, καθώς και οι απαιτήσεις και οιυποχρεώσεις, μετατρέπονται σε δραχμές με την τιμή του ξένου νομίσματοςτης ημέρας κλεισίματος του ισολογισμού.δ. Τα έξοδα και τα έσοδα μετατρέπονται σε δραχμές με τη μέση τιμήτου ξένου νομίσματος της διαχειριστικής περιόδου στην οποίααναφέρονται. Για τον προσδιορισμό αυτής της τιμής αθροίζονται οι μέσεςτιμές αγοράς και πώλησης του ξένου νομίσματος, που ίσχυαν κατά τηνέναρξη της διαχειριστικής περιόδου και κατά το τέλος κάθε μήνα αυτής,και το άθροισμα διαιρείται με τον αριθμό των μηνών της περιόδου,προσαυξημένο κατά μία μονάδα.Για τις συναλλαγματικές διαφορές, που τυχόν θα προκύψουν από τιςμετατροπές των προηγούμενων περιπτώσεων α-δ της παραγράφου αυτης,εφαρμόζονται τα ακόλουθα:α) οι συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν από τη μετατροπή σεδραχμές των στοιχείων του πάγιου ενεργητικού, πλην των μακροπρόθεσμωναπαιτήσεων, καθώς και από τη μετατροπή των κινητών αξιών, τωναποθεμάτων, των διαθέσιμων περιουσιακών στοιχείων και των εξόδων καιτων εσόδων, μεταφέρονται στο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως".β) Για τις συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν από τη μετατροπήσε δραχμές των απαιτήσεων και των υποχρεώσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οιπαραπάνω διατάξεις της περιπτ. γ της παρ. 3 και της περίπτ, β, εδάφιοδεύτερο, της παρ. 8.

11. Στην περίπτωση που δε λειτουργεί υποκατάστημα, για τη μετατροπήσε δραχμές των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας που βρίσκονται στοεξωτερικό και είναι εκφρασμένα σε ξένο νόμισμα, εφαρμόζονται αναλόγωςοι διατάξεις της προηγουμένης παρ. 10".242

Αρθρο 43α243

Περιεχόμενο του Προσαρτήματος και της ΕκθεσηςΔιαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου.

1. Εκτός από τις πληροφορίες και επεξηγήσεις, που προβλέπεται απότις διατάξεις των άρθρων 42α, 428, 42ε και 43 να παρατίθενται στο

242 Με την παρ. 1 άρθρ.30 Ν.2579/1998 Α 31/17.2.1998" Με την επιφύλαξη των διατάξεων των άρθρων 43 και 44α του κ.ν.2190/1920 περί ανωνύμωνεταιριών, οι επιχειρήσεις και οργανισμοί των οποίων αποκλειστικός μέτοχος ή με πλειοψηφία μετοχώνάνω του εξήντα τοις εκατό (60%) είναι το Δημόσιο, ευθέως ή μέσω άλλης επιχείρησης ή οργανισμούτου οποίου αποκλειστικός ή πλειοψηφών μέτοχος είναι το Δημόσιο και λειτουργούν με τη μορφή Α.Ε.,υποχρεούνται να διαθέτουν από την εταιρική χρήση 1997 και εφεξής ολόκληρο το προβλεπόμενο απότο καταστατικά τους ή από διατάξεις νόμων μέρισμα στο μέτοχο".

243 Το άρθρο 43α, με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρου 70β, αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο35 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Page 118: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

118

προσάρτημα, πρέπει να περιλαμβάνονται στο ίδιο προσάρτημα και οιπαρακάτω, τουλάχιστον, πληροφορίες:α. Οι μέθοδοι που εφαρμόστηκαν για την αποτίμηση των διάφορωνπεριουσιακών στοιχείων του ισολογισμού, καθώς και οι μέθοδοιυπολογισμού των αποσβέσεων και των προβλέψεων. Προκειμένου γιααπαιτήσεις, υποχρεώσεις και άλλα στοιχεία του ισολογισμού και τωναποτελεσμάτων χρήσης, που η δραχμική τους αξία προκύπτει από μετατροπήξένων νομσμάτων (πράξεις σε συνάλλαγμα), παρατίθενται οι βάσεις τηςμετατροπής των ξένων νομισμάτων σε δραχμές και ο λογιστικός χειρισμόςτων συναλλαγματικών διαφορών, δηλαδή αν μεταφέρθηκαν ή καταχωρήθηκανστο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" ή σε οποιοδήποτε λογαριασμό τουισολογισμού. Στην τελευταία αυτή περίπτωση αναφέρεται και ο τρόπος τηςμελλοντικής τακτοποίησής τους.β. Προκειμένου για συμμετοχές της εταιρείας στο κεφάλαιο άλλωνεπιχειρήσεων που πραγματοποιούνται είτε από την ίδια, είτε από άλλοπρόσωπα που ενεργεί με το όνομα του αλλά για λογαριασμό της σε ποσοστόμεγαλύτερο απο 10% του κεφαλαίου τους παρατίθεται ανάλυση η οποίαπεριλαμβάνει την επωνυμία και την έδρα της κάθε επιχείρησης, το ποσοστόσυμμετοχής στο κεφάλαιό της, το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της και τοσυνολικό αποτέλεσμα της τελευταίας χρήσης για την οποία καταρτίστηκανοικονομικές καταστάσεις της.Οι ανώνυμες εταιρείες της παρ. 4 του άρθρου 42α μπορούν ναπαραλείπουν τις πληροφορίες αυτής της περίπτωσης. Την παράλειψη τωνπαραπάνω πληροφοριών από το προσάρτημα είναι δυνατόν να επιτρέπει οΥπουργός Εμπορίου, εφόσον κρίνει ότι η δημοσιότητά τους θα ήταν σεσοβαρό βαθμό επιζήμια για την εταιρία ή για οποιαδήποτε από τις λοιπέςεπιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στις πληροφορίες αυτές.Καθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα.Οι παραπάνω πληροφορίες είναι δυνατό να παραλείπονται και όταν είναιασήμαντες σε σχέση με τις αρχές της παρ. 2 του άρθρου 42α. Επίσης οιπληροφορίες οι σχετικές με τα ίδια κεφάλαια και τα αποτελέσματα τηςτελευταίας χρήσης μπορεί να παραλείπονται, όταν οι επιχειρήσεις στιςοποίες αναφέρονται οι πληροφορίες αυτές δε δημοσιεύουν ισολογισμό καιεφόσον η συμμετοχή της εταιρίας στις επιχειρήσεις αυτές είναι μικρότερηαπό το 50% του κεφαλαίου τους." Οταν η εταιρεία είναι μητρική κατά την έννοια της παρ. 5 τουάρθρου 42ε. στην παραπάνω ανάλυση για τις συμμετοχές της είναι δυνατόνα μην περιλαμβάνονται για τις θυγατρικές της επιχειρήσεις το σύνολοιδίων κεφαλαίων και το συνολικό αποτέλεσμα της τελευταίας χρήσης,εφόσον οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνονται στις ενοποιημένεςοικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται από τη μητρική επιχείρηση "244.

γ. Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν μέσαστη χρήση για κάλυψη αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και η αξίαέκδοσης των μετοχών αυτών.δ. Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών της κάθε κατηγορίαςόταν το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαιρείται σε μετοχές δύο ήπερισσότερων κατηγοριών.

244 Το εντός τελευταίο εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 5 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 119: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

119

ε. Ο αριθμός των τίτλων κατά κατηγορία και τα ενσωματωμένα σ' αυτούςδικαιώματα όταν η εταιρεία έχει εκδόσει προνομιούχες μετοχές,μετατρέψιμες ομολογίες μετοχές επικαρπίας ή ιδρυτικούς τίτλους.στ. Τα ποσά των υποχρεώσεων των οποίων η προθεσμία εξόφλησης είναιμεγαλύτερη από πέντε έτη από την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμούκαθώς και τα ποσά των υποχρεώσεων για εξασφάλιση των οποίων η εταιρείαέχει χορηγήσει εμπράγματες ασφάλειες. Στην τελευταία αυτή περίπτωσηπαρέχονται και διευκρινίσεις αναφορικά με το είδος και την έκταση τωνασφαλειών που χορηγήθηκαν. Ολες αυτές οι πληροφορίες αναφέρονταιχωριστά για κάθε υποχρέωση του υποδείγματος ισολογισμού του άρθρου 42γ.ζ. Τα συνολικά ποσά οικονομκών δεσμεύσεων από συμβάσεις εγγυήσειςκαι άλλες συμβατικές ή από την ισχύουσα νομοθεσία επιβαλλόμενες πιθανέςυποχρεώσεις, οι οποίες δεν εμφανίζονται στους "λογαριασμούς τάξεως" τουισολογισμού εφόσον η πληροφορία αυτη είναι χρήσιμη για την εκτίμηση τηςχρηματοοικονομικής θέσης της εταιρίας. Οι υποχρεώσεις για καταβολέςειδικών μηνιαίων παροχών όπως π.χ. μηνιαίων βοηθημάτων καθώς και οιοικονομικές δεσμεύσεις σε συνδεμένες επιχειρήσεις αναφέρονται χωριστά.η. Ανάλυση του κύκλου εργασιών με την έννοια της περίπτ. α της παρ.15 του άρθρου 42ε, κατά κατηγορίες δραστηρότητας και κατά γεωγραφικέςαγορές στο μέτρο που οι κατηγορίες και οι αγορές διαφέρουν ουσιαστικάμεταξύ τους απο πλευράς οργάνωσης των πωλήσεων ή της παροχής υπηρεσιώντης εταιρίας. Την παράλειψη των παραπάνω πληροφοριών από το προσάρτημαείναι δυνατό να επιτρέπει ο Υπουργός Εμπορίου εφόσον κρίνει ότι ηδημοσιότητά τους θα ήταν σε σοβαρό βαθμό επιζήμια για την εταιρεία. Κάθετέτοια παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα.θ. Ο μέσος όρος του αριθμού του προσωπικού που απασχολήθηκε στηδιάρκεια της χρήσης ο οποίος προσδιορίζεται με βάση το συνολικό αριθμότων ατόμων που απασχολήθηκαν στην κάθε εργάσιμη ημέρα. Ο μέσος αυτόςαριθμός αναλύεται σε κατηγορίες (π.χ. εργατοτεχνικό προσωπικόδιοικητικό προσωπικό) για τις οποίες παρατίθεται αναλυτικά η επιβάρυνσητης εταιρίας, για τη χρήση από μισθούς και ημερομίσθια κοινωνικέςεπιβαρύνσεις και βοηθήματα.ι. Οι διαφορές απο υποτίμηση κυκλοφορούντων στοιχείων τουενεργητικού, οι λόγοι στους οποίους οφείλονται και η φορολογική τουςμεταχείριση.ια. Η έκταση επηρεασμού των αποτελεσμάτων χρήσης σε περίπτωση πουστη μέθοδο αποτίμησης, την οποία εφάρμοσε η εταιρεία, έγινε παρέκκλισηαπό τις αρχές του άρθρου 43 για λόγους φορολογικών ελαφρύνσεων. Σεπερίπτωση που από την παρέκκλιση αυτή αναμένεται να προκύψουν ουσιώδειςφορολογικές επιβαρύνσεις σε επόμενες χρήσεις, παρέχονται λεπτομερείςεπεξηγήσεις.ιβ. Τα ποσά των φόρων που οφείλονται, καθώς και εκείνα πουαναμένεται να προκύψουν σε βάρος της κλειόμενης και των προηγούμενωνχρήσεων, εφόσον τα ποσά αυτά είναι σημαντικά και δεν εμφανίζονται στιςυποχρεώσεις ή στις προβλέψεις της εταιρείας.ιγ. Τα ποσά που βάρυναν τη χρήση για αμοιβές σε μέλη των οργάνωνδιοίκησης και διεύθυνσης, καθώς και οι υποχρεώσεις που δημιουργήθηκαν ήανακλήθηκαν για βοηθήματα σε αποχωρήσαντα μέλη των οργάνων αυτών, κατάκατηγορία. "Η ανωτέρω πληροφορία μπορεί να παραλείπεται όταν από αυτήνκαθίσταται δυνατόν να προσδιορισθεί η ταυτότητα και τα εισοδήματα ενός

Page 120: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

120

μέλους των οργάνων διοικήσεως και διευθύνσεως"245.

ιδ. Τα ποσά προκαταβολών και πιστώσεων που δόθηκαν, με βάση τιςκείμενες διατάξεις, σε μέλη διοικητικών συμβουλίων και διαχειριστές.ιε. Την επωνυμία και την έδρα των επιχειρήσεων που συντάσσουνενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στις οποίες περιλαμβάνονται ήπρόκειται να περιληφθούν και οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις τηςεταιρείας, καθώς και τον τόπο όπου οι ενοποιημένες αυτές καταστάσειςείναι διαθέσιμες.ιστ. Οταν η εταιρεία έχει αποκτήσει μέσα στη χρήση δικές της μετοχές(ίδιες μετοχές) σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 16 πρέπει νααναφέρονται:-οι λόγοι για τους οποίους αποκτήθηκαν οι μετοχές αυτές,-ο αριθμός και η ονομαστική αξία των δικών της μετοχών που απέκτησε ηεταιρία ή που μεταβίβασε μεσα στη χρήση καθώς και το τμήμα τουμετοχικού κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν και-το τυχόν αντίτιμο των πιο πάνω μετοχών που έχει καταβληθεί για τηναπόκτησή τους ή έχει εισπραχθεί για τη μεταβίβασή τους

"ιζ) Οταν η αποτίμηση των χρηματοοικονομικών μέσων έχει γίνει στην εύλογηαξία τους, πρέπει να γνωστοποιούνται:

α) οι κύριες υποθέσεις στις οποίες βασίζονται τα υποδείγματα και οι τεχνικέςαποτίμησης, εφόσον η εύλογη αξία έχει προσδιοριστεί κατ' εφαρμογή του άρθρου43γ παράγραφος 4 στοιχείο β',

β) ανά κατηγορία χρηματοοικονομικών μέσων, η εύλογη αξία, οι μεταβολές τηςαξίας που έχουν καταλογιστεί απευθείας στο λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως,καθώς και οι μεταβολές που έχουν περιληφθεί στο αποθεματικό εύλογης αξίας,

γ) για κάθε κατηγορία παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων, πληροφορίες γιατην έκταση και τη φύση αυτών, συμπεριλαμβανομένων των σημαντικών όρων καιπροϋποθέσεων που είναι δυνατόν να επηρεάσουν το ποσό, το χρόνο και τηβεβαιότητα των μελλοντικών ταμειακών ροών,

δ) πίνακας που εμφανίζει την κίνηση κατά τη διάρκεια χρήσεως των μεταβολώνσε εύλογες αξίες που έχουν καταχωρισθεί στα ίδια κεφάλαια."

"ιη" (ιζ). Οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες που απαιτούνται από ειδικέςδιατάξεις της νομοθεσίας που ισχύει κάθε φορά ή που κρίνονται αναγκαίεςγια την επίτευξη των σκοπών της αρτιότερης πληροφόρησης των μετόχων καιτων τρίτων και της παρουσίασης μιας πιστής εικόνας της περιουσίας τηςχρηματοοικονομικής κατάστασης (θέση και των αποτελεσμάτων χρήσης τηςεταιρείας).246

245 Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 3 του Π.Δ.325/1994 (Α 174). Η ισχύς των διατάξεωντου Π.Δ. 325/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις, που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1995 και μετά.(ΟδΕΟΚ 90/604/ΕΟΚ)246 Η περίπτωση ιζ' αναριθμήθηκε σε ιη' και προστέθηκε παράγραφος ιζ'με την παρ.1 του άρθρου 3του Ν.3460/2006 (ΦΕΚ Α 105/2006)

Page 121: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

121

"ιθ247) Οταν η αποτίμηση των χρηματοοικονομικών μέσων δεν έχει γίνει στηνεύλογη αξία σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 43γ, πρέπει ναγνωστοποιούνται:

αα) για κάθε κατηγορία παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων:

-η εύλογη αξία αυτών των μέσων, αν μπορεί να προσδιοριστεί σύμφωνα με κάποιααπό τις μεθόδους της παραγράφου 4 του άρθρου 43Υ,

-πληροφορίες για την έκταση και τη φύση αυτών των μέσων και

αβ) για τα πάγια χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία της παραγράφου 1 τουάρθρου 43γ η λογιστική αξία των οποίων υπερβαίνει την εύλογη αξία τους,πρέπει να γνωστοποιούνται:

-η λογιστική αξία και η εύλογη αξία είτε των επιμέρους στοιχείων τουενεργητικού είτε των κατάλληλων ομάδων των επιμέρους στοιχείων,

-οι λόγοι για τη μη μείωση της λογιστικής αξίας, καθώς και οι ενδείξεις πουοδηγούν στην πεποίθηση ότι η λογιστική αξία αυτών των στοιχείων θα ανακτηθεί"

2. Οι εταιρείες που πληρούν τις προϋποθέσεις της παραγράφου 6 τουάρθρου 42α μπορούν να καταρτίζουν συνοπτικό προσάρτημα στο οποίο δε θαπεριλαμβάνουν τις πληροφορίες που προβλέπονται στις περιπτώσεις ε μέχριιγ της παραγράφου 1 με την προϋπόθεση ότι θα παρατίθενται συνοπτικά οιπληροφορίες τη περίπτωσης στ της ίδιας παραγράφου."Οι εταιρείες αυτές δικαιούνται να μην περιλαμβάνουν στο Προσάρτηματις πληροφορίες που προβλέπονται στο άρθρο 42ε παραγράφους 8, 12τελευταίο εδάφιο, 14 εδάφιο δ' και 15, περιπτ. β' και στο άρθρο 43παράγρ. 3 περιπτ. ε και παράγρ. 7 περίπτ. γ'".248

Οι παράγραφοι 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στηνπερίπτωση αυτής της διάταξης.

3."α) Η ετήσια Εκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτικήΓενική Συνέλευση περιλαμβάνει, τουλάχιστον, την πραγματική εικόνα τηςεξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσηςτης, καθώς και την περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων πουαντιμετωπίζει. Η εικόνα αυτή πρέπει να δίνει μία ισορροπημένη και περιεκτικήανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας καιτης θέσης της, η οποία πρέπει να αντιστοιχεί προς το μέγεθος της και τηνπολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.

247 Η παρ. ιθ΄ προστέθηκε με την παρ.2 του άρθρου 3 του Ν.3460/2006 (ΦΕΚ Α 105/2006)248 Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 4 του Π.Δ.325/1994 (Α 174). Η ισχύς των διατάξεωντου Π.Δ.325/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1995 και μετά.(ΟδΕΟΚ 90/604/ΕΟΚ)

Page 122: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

122

Επιπλέον, η εταιρεία που υπερβαίνει τα όρια που τίθενται στην παράγραφο 6του άρθρου 42α, στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης τηςεταιρείας, των επιδόσεων της ή της θέσης της, η ανάλυση της ΕκθεσηςΔιαχείρισης περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς όσο και, όπου ενδείκνυται,μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επίδοσης, που έχουν σχέση με τοσυγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικάμεπεριβαλλοντικά και εργασιακά θέματα.

Στα πλαίσια της ανάλυσης αυτής, η ετήσια Εκθεση Διαχείρισης περιλαμβάνει,όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά πουαναγράφονται στους ετήσιους λογαριασμούς.

β) Επιπλέον, στην Εκθεση Διαχείρισης αναφέρονται:

αα) κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέραυποβολής της Εκθεσης,

ββ) η προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας,

γγ) οι δραστηριότητες στον τομέα ερευνών και ανάπτυξης και

δδ) η ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας".249

"γ) σε σχέση με τη χρήση χρηματοοικονομικών μέσων από την επιχείρηση καιεφόσον η χρήση αυτή είναι ουσιώδους σημασίας για την εκτίμηση τωνπεριουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης καιτου λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης, στην έκθεση διαχείρισης πρέπει νααναφέρονται:

-οι στόχοι και οι πολιτικές της επιχείρησης, όσον αφορά τη διαχείριση τουχρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής για τηναντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποίαεφαρμόζεται η λογιστική αντιστάθμισης και

-η έκθεση της επιχείρησης στον κίνδυνο μεταβολής τιμών, στον πιστωτικόκίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών."

"δ" (γ). 250 Οι ελεγκτές της εταιρείας εκτός απο τις υποχρεώσεις που ορίζονταιστις παρ. 1 και 2 του άρθρου 37 οφείλουν να επαληθεύουν και τη συμφωνίατου περιεχομένου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις σχετικέςοικονομικές καταστάσεις. Για το σκοπό αυτό η έκθεση πρέπει να έχειτεθεί υπόψη τους τουλάχιστο 30 ημέρες πριν απο τη Γενική Συνέλευση.

249 Οι περ. α΄και β΄αντικαταστάθηκαν ως άνω με την παρ.7 άρθρου 1 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α191/11.9.2006.

250 Το στοιχείο γ' της παρ.3 αναριθμήθηκε σε δ' και προστέθηκε στοιχείο γ' με την παρ.3 του άρθρου 3του Ν.3460/2006 (ΦΕΚ Α 105/2006)

Page 123: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

123

4. Η έκθεση των ελεγκτών εκτός απο τις πληροφορίες που ορίζονταιστην παρ. 1 του άρθρου 37 οφείλει επίσης να αναφέρει:α. Αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παραπάνωπαραγράφου 1 ή 2 καιβ. Αν έγινε επαλήθευση της συμφωνίας που αναφέρονται στην περίπτ. γτης προηγούμενης παραγρ. 3".

Αρθρο 43β251

Δημοσιότητα των ετήσιων λογαριασμών(οικονομικών καταστάσεων)

1. Κατά τη δημοσίευση που προβλέπεται απο τις διατάξεις της περιπτ.β της παρ. 1 του άρθρου 7β και της παρακάτω παρ. 5. οι εταιρείες πουπληρούν τις προϋποθέσεις της παρ. 6 του άρθρου 42α μπορούν ναδημοσιεύουν συνοπτικό ισολογισμό. Στην περίπτωση αυτή κατά τηδημοσίευση πρέπει να γίνεται μνεία ότι ο δημοσιευόμενος ισολογισμόςείναι συνοπτικός και να αναφέρεται το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών στοοποίο έχουν ή πρόκειται να καταχωρηθούν οι οικονομικές καταστάσεις τηςεταιρείας.Οι παράγραφοι 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στηνπερίπτωση της παραπάνω διάταξης.

"Η έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, που είναι υπεύθυνοι για τον έλεγχοτων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, δεν πρέπει να συνοδεύει τη δημοσίευσηαυτή, αλλά πρέπει να γνωστοποιείται αν η γνώμη του Ελεγκτή εκφράσθηκε με ήχωρίς επιφυλάξεις ή αν ήταν αντίθετη ή αν οι Ορκωτοί Ελεγκτές δεν ήταν σεθέση να εκφράσουν τη γνώμη τους. Πρέπει, επίσης, να γνωστοποιείται αν ηέκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών περιλαμβάνει παραπομπές σε θέματα στα οποία οιελεγκτές επιθυμούν να επιστήσουν την προσοχή, χωρίς να διατυπώσουνεπιφυλάξεις στη γνώμη τους".252

2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσειςδημοσιότητας των παρ. 1 και 5 του παρόντος με τη μορφή και τοπεριεχόμενο με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές της εταιρείαςέχουν συντάξει την έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουνπαρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης τότε το γεγονός αυτό πρέπεινα αναφέρεται και να αιτιολογείται στις δημοσιευόμενες οικονομικέςκαταστάσεις εκτός εάν αυτό προκύπτει από το δημοσιευόμενο σχετικόπιστοποιητικό ελέγχου."Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, πέραν της δημοσίευσής τους σε

251 Το άρθρο 43β προστέθηκε με το άρθρο 36 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

252 Τα εντός " " τελευταία εδάφια της παρ.1 προστέθηκαν με την παρ.8 άρθρου 1 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α191/11.9.2006.

Page 124: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

124

δραχμές, επιτρέπεται να δημοσιεύονται και σε ECU, με βάση την ισοτιμίαδραχμών ECU, που ισχύει κατά την ημερομηνία κλεισίματος τουισολογισμού. Η ισοτιμία αυτή αναφέρεται στο Προσάρτημα"253.

3. Αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων με τις σχετικέςεκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών υποβαλλονται αποτην εταιρία στο Υπουργείο Εμπορίου είκοσι τουλάχιστον ημέρες πριν απότη Γενική Συνέλευση.

"4. Ο ισολογισμός εταιρείας, ο λογαριασμός "αποτελέσματα χρήσεως" και ο"πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων", μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου,όταν προβλέπεται ο έλεγχος από ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές, την κατάστασημεταβολών ιδίων κεφαλαίων και την κατάσταση ταμειακών ροών, όταν κατάπερίπτωση συντάσσονται σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου42α, δημοσιεύονται όπως ορίζεται στην επόμενη παράγραφο."254

"5. Το διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας οφείλει να δημοσιεύει ταέγγραφα της προηγούμενης παραγράφου 4, είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριναπό τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης, στις εφημερίδες και στα έντυπα πουορίζονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 26."255

6. Μέσα σε είκοσι ημέρες από την έγκριση των οικονομικώνκαταστάσεων από την τακτική γενική Συνέλευση μαζί με το επικυρωμένοαντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παρ. 2 του άρθρου26α υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου και αντίτυπο των εγκεκριμένωνοικονομικών καταστάσεων".

Αρθρο 43γ256

Αποτίμηση των χρηματοοικονομικώνμέσων στην εύλογη αξία

"1. Τα χρηματοοικονομικά μέσα, συμπεριλαμβανομένων των παραγώγωνχρηματοοικονομικών προϊόντων, αποτιμώνται: είτε α) σύμφωνα με τον κανόνα τηςεύλογης αξίας είτε β) στη χαμηλότερη αξία μεταξύ της αξίας κτήσεως και τηςεύλογης αξίας, όπως αυτή ορίζεται παρακάτω στην παράγραφο 4. Για την

253 Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 5 του Π.Δ.325/1994 (Α 174). Η ισχύς των διατάξεωντου Π.Δ.325/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις, που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1995 καιμετά.(ΟδΕΟΚ 90/604/ΕΟΚ)

254 Η παρ.4 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 53 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

255 Η παρ.5 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 53 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

256 Το άρθρο 43γ προστέθηκε με το άρθρο 2 του Ν.3460/2006 (ΦΕΚ Α 105/2006)

Page 125: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

125

αποτίμηση των χρηματοοικονομικών μέσων που αναφέρονται στην παράγραφο 6 τουάρθρου 43, η επιχείρηση μπορεί να χρησιμοποιεί κατ' επιλογή της: είτε α) τονκανόνα της εύλογης αξίας όπως περιγράφεται παρακάτω στην παράγραφο 4 είτε β)τους κανόνες που περιγράφονται στην παράγραφο 6 του άρθρου 43. Η μέθοδοςαποτίμησης που επιλέγεται από την επιχείρηση θα πρέπει να εφαρμόζεται για όλατα χρηματοοικονομικά μέσα και να ακολουθείται παγίως.

2. Για τους σκοπούς του παρόντος νόμου ισχύουν οι παρακάτω ορισμοί:

α) Ως χρηματοοικονομικό μέσο, χρηματοοικονομικό περιουσιακό στοιχείο καιχρηματοοικονομική υποχρέωση νοούνται τα αντίστοιχα στοιχεία όπως ορίζονταιστην παράγραφο 11 του Διεθνούς Λογιστικού Προτύπου 32 που υιοθετήθηκε από τηνΕυρωπαϊκή Ενωση με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2237/2004 της Επιτροπής της 29ηςΔεκεμβρίου 2004 (L. 393/31.12.2004).

β) Ως παράγωγο μέσο νοείται το μέσο που ορίζεται στην παράγραφο 9 τουΔιεθνούς Λογιστικού Προτύπου 39 που υιοθετήθηκε από την Ευρωπαϊκή Ενωση μετον Κανονισμό (ΕΕ) 2086/2004 της Επιτροπής της 19ης Νοεμβρίου 2004 (L.36319.12.2004).

3. Οι συμβάσεις επί εμπορευμάτων που παρέχουν στα συμβαλλόμενα μέρη τοδικαίωμα διακανονισμού με μετρητά ή με άλλο χρηματοοικονομικό μέσο θεωρούνταιπαράγωγα χρηματοοικονομικά μέσα, εκτός εάν συντρέχουν σωρευτικά οι παρακάτωπροϋποθέσεις:

α) έχουν συναφθεί για να καλύψουν και εξακολουθούν να καλύπτουν τις ανάγκεςτης επιχείρησης σε σχέση με μία προβλεπόμενη αγορά, πώληση ή χρήση,

β) καταρτίστηκαν εξαρχής προς το σκοπό αυτόν και

γ) αναμένεται να διακανονισθούν με την παράδοση των εμπορευμάτων.

4. Η εύλογη αξία καθορίζεται σύμφωνα με τις παρακάτω μεθόδους:

α) Την τρέχουσα αξία, για τα χρηματοοικονομικά μέσα για τα οποία υφίσταταιαξιόπιστη αγορά. Εάν η τρέχουσα αξία ενός χρηματοοικονομικού μέσου δεν είναιάμεσα προσδιορίσιμη, αλλά μπορεί να προσδιοριστεί για τα επιμέρους στοιχείατου ή για κάποιο παρόμοιο μέσο, η τρέχουσα αξία είναι δυνατόν να προκύψει απότην αξία των επιμέρους στοιχείων του ή του παρόμοιου σε αυτό μέσου.

β) Την αξία που προκύπτει από γενικής αποδοχής υποδείγματα και τεχνικέςαποτίμησης, για τα μέσα για τα οποία δεν υφίσταται αξιόπιστη αγορά. Τα ενλόγω υποδείγματα και τεχνικές αποτίμησης πρέπει να εξασφαλίζουν μία λογικήπροσέγγιση της τρέχουσας αξίας.

Τα χρηματοοικονομικά μέσα που δεν μπορούν να αποτιμηθούν αξιόπιστα με κάποιααπό τις παραπάνω δύο μεθόδους αποτιμώνται σύμφωνα με τους κανόνες τηςπαραγράφου 6 του άρθρου 43.

5. Τα χρηματοοικονομικά μέσα που περιλαμβάνονται στο παθητικό αποτιμώνται

Page 126: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

126

στην εύλογη αξία εφόσον:

α) ανήκουν σε χαρτοφυλάκιο συναλλαγών ή

β) είναι παράγωγα χρηματοοικονομικά μέσα.

6. Δεν αποτιμώνται στην εύλογη αξία τα εξής χρηματοοικονομικά μέσα:

α) μη παράγωγα χρηματοοικονομικά μέσα που διατηρούνται μέχρι τη λήξη τους,

β) χορηγούμενα δάνεια και απαιτήσεις που έχει η επιχείρηση και εφόσον δενπροορίζονται για διαπραγμάτευση και

γ) συμμετοχές σε θυγατρικές, συγγενείς επιχειρήσεις και κοινοπραξίες,μετοχικοί τίτλοι που εκδίδονται από την ίδια την επιχείρηση, συμβάσεις γιαενδεχόμενη αντιπαροχή στο πλαίσιο σύμπραξης επιχειρήσεων, καθώς και άλλαχρηματοοικονομικά μέσα με τέτοια ειδικά χαρακτηριστικά, που σύμφωνα με ταγενικώς ισχύοντα πρέπει να τυγχάνουν διαφορετικής λογιστικής μεταχείρισης απότα λοιπά χρηματοοικονομικά μέσα.

7. Η αρχική καταχώριση των χρηματοοικονομικών μέσων γίνεται με βάση τοκόστος κτήσης τους κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 6 στοιχείο γ' του άρθρου43.

8. Με την επιφύλαξη του στοιχείου γ' της παραγράφου 1 του άρθρου 43, ότανένα χρηματοπιστωτικό μέσο αποτιμάται με τον κανόνα της εύλογης αξίας, ημεταβολή της αξίας του πρέπει να καταχωρίζεται απευθείας στο λογαριασμόαποτελεσμάτων χρήσεως. Κατ' εξαίρεση, η μεταβολή της αξίας καταχωρίζεταιαπευθείας σε αποθεματικό της καθαρής θέσης, όταν:

α) το μέσο αυτό λογίζεται ως μέσο αντιστάθμισης δυνάμει λογιστικούσυστήματος αντιστάθμισης που επιτρέπει να μην εμφανίζονται στο λογαριασμόαποτελεσμάτων ορισμένες ή όλες οι μεταβολές της αξίας ή

β) η μεταβολή της αξίας συνδέεται με συναλλαγματική διαφορά που προκύπτειαπό κάποιο νομισματικό στοιχείο το οποίο αποτελεί μέρος της καθαρής επένδυσηςτης επιχείρησης σε αλλοδαπή επιχείρηση

γ) η μεταβολή της αξίας προκύπτει από διαθέσιμο προς πώλησηχρηματοοικονομικό στοιχείο του ενεργητικού, πλην των παραγώγωνχρηματοοικονομικών μέσων.

Το αποθεματικό εύλογης αξίας αναπροσαρμόζεται εφόσον τα ποσά πουπεριλαμβάνει δεν θεωρούνται, πλέον, απαραίτητα για την εφαρμογή των διατάξεωντης παρούσας παραγράφου.

9. Τα προσδιορισμένα ως μέσα αντιστάθμισης χρηματοοικονομικά μέσααποτιμώνται στην εύλογη αξία τους.

Ως μέσα αντιστάθμισης προσδιορίζονται κυρίως τα παράγωγα. Στην περίπτωση που

Page 127: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

127

ένα μέσο αντιστάθμισης δεν είναι παράγωγο, μπορεί να αντισταθμίζει μόνοσυναλλαγματικούς κινδύνους. Στην έννοια της αντιστάθμισης περιλαμβάνονταιτόσο η αντιστάθμιση εύλογης αξίας, όσο και η αντιστάθμιση ταμειακών ροών.Στην αντιστάθμιση εύλογης αξίας, αντισταθμίζεται η έκθεση στη μεταβολή τηςεύλογης αξίας ενός καταχωρημένου περιουσιακού στοιχείου ή υποχρέωσης ήδιαπιστωμένου μέρους αυτών, που οφείλεται σε συγκεκριμένο κίνδυνο καιεπηρεάζει το απεικονιζόμενο αποτέλεσμα. Κέρδη και ζημίες από την αποτίμησηστην εύλογη αξία, του αντισταθμίζοντος και του αντισταθμισμένου στοιχείου, σεαυτού του είδους την αντιστάθμιση, καταχωρίζονται στα αποτελέσματα. Στηναντιστάθμιση ταμειακών ροών αντισταθμίζεται η έκθεση στη μεταβλητότητα τωνταμειακών ροών που οφείλεται σε συγκεκριμένο κίνδυνο, ο οποίος συνδέεται μεκαταχωρημένο περιουσιακό στοιχείο, υποχρέωση ή προβλεπόμενη συναλλαγή και ηοποία επηρεάζει το απεικονιζόμενο κέρδος ή ζημία. Το κέρδος από την αποτίμησηστην εύλογη αξία του αντισταθμίζοντος μέσου, στην περίπτωση αυτή, κατά τομέρος που προσδιορίζεται ως αποτελεσματική αντιστάθμιση καταχωρίζεται,απευθείας, σε αποθεματικό των ιδίων κεφαλαίων και κατά το μέρος που αφορά μηαποτελεσματική αντιστάθμιση, καταχωρίζεται στα αποτελέσματα. Η διαδικασίααυτή εφαρμόζεται καθ' όλη τη διάρκεια της αντιστάθμισης. Αν αντισταθμίζεταιμία προβλεπόμενη συναλλαγή η οποία συνεπάγεται την καταχώριση περιουσιακούστοιχείου ή υποχρέωσης, το τυχόν αποθεματικό από την αποτίμηση τουαντισταθμίζοντος μέσου, που έχει, ήδη, καταχωρισθεί απευθείας στα ίδιακεφάλαια, λαμβάνεται υπόψη κατά το χρόνο της καταχώρισης του περιουσιακούστοιχείου ή της υποχρέωσης για τον προσδιορισμό της λογιστικής αξίας αυτών.

Για σκοπούς αντιστάθμισης, γενικώς, και προκειμένου να έχουν εφαρμογή ταπαραπάνω, μία αντιστάθμιση θεωρείται αποτελεσματική, όταν οι μεταβολές στηνεύλογη αξία ή στις ταμειακές ροές του αντισταθμισμένου μέσου συμψηφίζονταιαπό το αντισταθμίζον μέσο σε ποσοστό από 80% έως 125%.

10. Ολα τα χρηματοοικονομικά μέσα που κατά την αρχική τους καταχώριση είναιεκφρασμένα σε ξένο νόμισμα μετατρέπονται στο νόμισμα τήρησης των βιβλίων, μετην εφαρμογή στο ποσό του ξένου νομίσματος της ισοτιμίας μεταξύ τουτηρούμενου και του ξένου νομίσματος κατά την ημερομηνία της συναλλαγής. Μετην επιφύλαξη της παραγράφου 3γ του άρθρου 43, κατά τη μεταγενέστερηαποτίμηση, όλα τα εκφρασμένα σε ξένο νόμισμα χρηματοοικονομικά περιουσιακάστοιχεία και χρηματοοικονομικές υποχρεώσεις μετατρέπονται στο νόμισμα τήρησηςτων βιβλίων, με τις ισοτιμίες κλεισίματος της ημερομηνίας των οικονομικώνκαταστάσεων.

Ολες οι προκύπτουσες συναλλαγματικές διαφορές καταχωρίζονται στααποτελέσματα. Εξαίρεση από τη ρύθμιση της παρούσας παραγράφου αποτελούν:

α) τα εκφρασμένα σε ξένο νόμισμα χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία πουαποτιμώνται στο κόστος κτήσεως, τα οποία εμφανίζονται με τις ισοτιμίες πουυπήρχαν κατά την ημερομηνία κτήσεώς τους,

β) οι συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν από μετατροπή νομισματικούστοιχείου, το οποίο αποτελεί μέρος της καθαρής επένδυσης σε οικονομική μονάδατου εξωτερικού και οι οποίες καταχωρίζονται σε λογαριασμό αποθεματικού τωνιδίων κεφαλαίων μέχρι την πώληση της οικονομικής μονάδας, χρόνο κατά τον

Page 128: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

128

οποίο μεταφέρονται στα αποτελέσματα,

γ) οι συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν από τη μετατροπή ενόςδιαθέσιμου για πώληση χρηματοοικονομικού περιουσιακού στοιχείου, του οποίουοι μεταβολές στην εύλογη αξία καταχωρίζονται σε λογαριασμό αποθεματικού τηςκαθαρής θέσης. Στην περίπτωση αυτή οι συναλλαγματικές διαφορές καταχωρίζονταιστην καθαρή θέση και περιλαμβάνονται στο λογαριασμό αποθεματικού."

Αρθρον 44

Ετησίως αφαιρείται το εικοστόν τουλάχιστον των καθαρών κερδών προςσχηματισμόν τακτικού αποθεματικού. Η προς σχηματισμόν αποθεματικούαφαίρεσις παύει ούσα υποχρεωτική, άμα ως τούτο φθάση τουλάχιστον τοτρίτον του εταιρικού κεφαλαίου. Το αποθεματικόν τούτο χρησιμοποιείταιαποκλειστικώς προς εξίσωσιν προ πάσης διανομής μερίσματος του τυχόνχρεωστικού υπολοίπου του λογαριασμού κερδών και ζημιών.

Αρθρο 44α257

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη μείωση του μετοχικούκεφαλαίου δεν μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανομή στους μετόχουςεφόσον, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο τωνίδιων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα,ισολογισμού που προβλέπεται απο το άρθρο 42γ είναι η μετά από τηδιανομή αυτή θα γίνει κατώτερο απο το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου,προσαυξημένου με τα αποθεματικά για τα οποία η διανομή τουςαπαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό. Το ποσό αυτού του μετοχικούκεφαλαίου μειώνεται κατά το ποσό που δεν έχει ακόμη κληθεί νακαταβληθεί.

2.258 Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνειτο ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξειπροσαυξημένο με τα κέρδη που προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις καιτα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη ΓενικήΣυνέλευση η διανομή τους και μειωμένο κατά το ποσό των ζημιώνπροηγούμενων χρήσεων και τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για τοσχηματισμό αποθεματικών σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.Το προς διανομή ποσό καταβάλλεται στους μετόχους μέσα σε δυο μήνεςαπό την απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τιςετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

257 Το άρθρο 44α προστέθηκε με το άρθρο 37 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

258 Κατά το άρθρο 12 παρ.1 Ν.3453/2006,ΦΕΚ Α 74/7.4.2006:"1. Για την εφαρμογή της παραγράφου 2 του άρθρου 44α του Κ.ν. 2190/1920 δενλαμβάνεται υπόψη το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων, που προέρχονται απότην πρώτη εφαρμογή των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης(Δ.Π.Χ.Π.)"

Page 129: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

129

3. Η έννοια της διανομής των προηγούμενων παρ. 1 και 2 περιλαμβάνειιδίως την καταβολή των μερισμάτων και των τόκων απο μετοχές"259.

Αρθρο 45

1.Καθαρά κέρδη της εταιρείας είναι τα προκύπτοντα μετά την αφαίρεσινεκ των πραγματοποιηθέντων ακαθαρίστων κερδών παντός εξόδου, πάσης ζημίας,το κατά το νόμον αποσβέσεων και παντός άλλου εταιρικού βάρους.

2.Τα καθαρά κέρδη διανέμονται κατά την εξής σειρά: α) αφαιρείται ηκατά τον παρόντα νόμον ή το καταστατικό κράτησις το απαιτούμενον ποσόνδια την καταβολή πρώτου μερίσματος εξ 6% τουλάχιστον επί τουκαταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου,

"β) κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του μερίσματος, πουπροβλέπεται από το άρθρο 3 του α.ν. 148/1967 (ΦΕΚ 173 Α').260"

γ) το υπόλοιπον διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού261.

"3"."Αποφάσει της Γενικής Συνελεύσεως λαμβανομένη κατά τας διατάξειςτων άρθρων 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 δύνανται τα μετά τηνδιανομήν του πρώτου μερίσματος διανεμητέα κατά το Καταστατικόν ειςτους μετόχους κέρδη, να διατεθούν προς αύξησιν του εταιρικού κεφαλαίουδι' εκδόσεως νέων μετοχών παρεχομένων εις τους μετόχους άνευ πληρωμής,αντί προσθέτου μερίσματος. Εν τη περιπτώσει ταύτη εφαρμόζονται τα υπότης παραγράφου 3 του άρθρου 3α οριζόμενα262".

259 Με την παρ. 1 άρθρ.30 Ν.2579/1998 Α 31/17.2.1998" Με την επιφύλαξη των διατάξεων των άρθρων 43 και 44α τουκ.ν.2190/1920 περί ανωνύμων εταιριών, οι επιχειρήσεις και οργανισμοί τωνοποίων αποκλειστικός μέτοχος ή με πλειοψηφία μετοχών άνω του εξήντατοις εκατό (60%) είναι το Δημόσιο, ευθέως ή μέσω άλλης επιχείρησης ήοργανισμού του οποίου αποκλειστικός ή πλειοψηφών μέτοχος είναι τοΔημόσιο και λειτουργούν με τη μορφή Α.Ε., υποχρεούνται να διαθέτουν απότην εταιρική χρήση 1997 και εφεξής ολόκληρο το προβλεπόμενο από τοκαταστατικά τους ή από διατάξεις νόμων μέρισμα στο μέτοχο"260 Η περ.β΄ αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 54 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

261 Με το άρθρο 79 παρ.8 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007,ορίζεται ότι" 8. Οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 45 του κ.ν. 2190/1920, όπωςτροποποιούνται με τον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται στα διανεμόμενα κέρδη, πουπροέρχονται από ισολογισμούς που εγκρίνονται από την έναρξη ισχύος τουπαρόντος νόμου και εφεξής"

262 Η παράγραφος 3 προσετέθη διά του άρθρου 26 παρ.2 του ΝΔ4237/1962 (Α 123).

Page 130: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

130

Αρθρον 46

1. Η διανομή προσωρινών μερισμάτων ή ποσοστών επιτρέπεται μόνονεφ'όσον είκοσι τουλάχιστον ημέρας προ αυτής δημοσιευθή δια τινόςημερησίας εφημερίσος εκ των εκδιδομένων εν Αθήναις και ευρύτερονκυκλοφορουσών κατά την κρίσην του Διοικητικού Συμβούλου και δια τουΔελτίου Ανωνύμων Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος τηςΚυβερνήσεως άμα τη καταρτίσει και υποβληθεί εις το Υπουργείον Εμπορίουλογιστική κατάστασις περί της εταιρικής περιουσίας.

2. Τα ούτω διανεμόμενα δεν δύνανται να υπερβώσι το ήμισυ των κατά τηνλογιστικήν κατάστασιν καθαρών κερδών.

Αρθρο 46α263

Κάθε ποσό που διανέμεται στους μετόχους κατά παράβαση των διατάξεωντων άρθρων 44α, 45 και 46 επιστρέφεται από αυτούς που το εισέπραξαν, ανη εταιρεία αποδείξει ότι οι μέτοχοι γνώριζαν ή λαμβανομένων υπόψη τωνπεριστάσεων, όφειλαν να γνωρίζουν ότι οι διανομές που έγιναν σ' αυτούςδεν ήταν σύννομες".

263 Το άρθρο 46α προστέθηκε με το άρθρο 37 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Page 131: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

131

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 6ον

Διάλυσις και εκκαθάρισιςΑρθρο 47264

Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπωςπροσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο42γ, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, τοΔιοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση,μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσειτη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου".

Αρθρον 47α265

"Λόγοι λύσεως της εταιρείας266".

1. Η Εταιρεία λύεται:α) άμα τη παρόδω του εν τω καταστατικώ οριζομένου χρόνου διαρκείαςαυτής,β) δι' αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως λαμβανομένης κατά ταςδιατάξεις του άρθρου 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 καιγ) άμα τη κηρύξει της Εταιρείας εις κατάστασιν πτωχεύσεως.

"2. Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 48και 48α.

3. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείαςακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση α' της παραγράφου 1, το διοικητικόσυμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζειδιαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέλευση. Στηνπερίπτωση β' της παραγράφου 1, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζειτον εκκαθαριστή. Στην περίπτωση της παραγράφου 2, ο εκκαθαριστής ορίζεται απότο δικαστήριο με την από φαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας267."

264 Το άρθρο 47 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 1 τουάρθρου 39 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).265 Το άρθρον 47α προσετέθη διά του άρθρου 27 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

266 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 55 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

267 Οι παρ.2 και 3 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 55 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 132: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

132

4. Εάν η Εταιρεία ελύθη λόγω παρόδου του χρόνου διαρκείας αυτής ήδι' αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως ή εάν μετά την κήρυξιν τηςπτωχεύσεως επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάστασις κατά τας ισχυούσας περίπτωχεύσεως διατάξεις, δύναται αύτη να αναβιώση δι' αποφάσεως τηςΓενικής Συνελεύσεως των μετόχων, λαμβανομένης κατά τας διατάξεις τωνάρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2. Τοιαύτη απόφασις αποκλείεται εάνήρξατο η διανομή της εταιρικής περιουσίας".

"5. Οι διατάξεις των άρθρων 68 έως και 78, καθώς και του άρθρου 80,εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρία ή εταιρίες έχουν λυθείλόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης,καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας ήτων εταιρειών σε πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα μετις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η συγχώνευση τωνεταιρειών αυτών, που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή τους από άλληεταιρεία, είτε με σύσταση νέας εταιρείας, αποκλείεται αν έχει αρχίσειη διανομή της εταιρικής περιουσίας τους".

"6. Οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 87, καθώς και των άρθρων 88και 89, εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρία έχει λυθεί λόγωπαρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης,καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας σεπτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσεςδιατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η διάσπαση της εταιρείας αυτής,που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή της από άλλες εταιρείες, είτε μεσύσταση νέων εταιρειών, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή τηςεταιρικής περιουσίας της268".

Αρθρο 48

Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση τουέχοντος έννομο συμφέρον269

1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αίτησηοποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον εάν: α) κατά τη σύσταση της εταιρείας δενκαταβλήθηκε το κεφάλαιο που ήταν καταβλητέο, ολικά ή μερικά, σύμφωνα με τιςδιατάξεις του νόμου και του καταστατικού, β) η εταιρεία δεν έχει το ελάχιστοκεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόμο, γ) το σύνολο των ιδίων κεφαλαίωντης εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα του ισολογισμού πουπροβλέπεται από το άρθρο 42γ, καταστεί κατώτερο του ενός δεκάτου (1/10) τουμετοχικού κεφαλαίου και η γενική συνέλευση δεν λαμβάνει μέτρα κατά το άρθρο47, δ) η εταιρεία δεν έχει υποβάλει, προς καταχώριση, οικονομικές καταστάσειςτριών (3) τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη

268 Οι παρ. 5 και 6 προστέθηκαν με το άρθρο 6 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

269 Τo άρθρο 48 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 56 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 133: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

133

γενική συνέλευση. Έννομο συμφέρον για τη λύση της εταιρείας έχει και οΥπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή.

2. Η αίτηση εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας από τοπολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

3. Το δικαστήριο, πριν εκδόσει την απόφαση του, παρέχει στην εταιρεία εύλογηπροθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι τομέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως έξι (6)μήνες και μπορεί να παραταθεί μέχρι τρεις (3) μήνες. Εάν παρασχεθεί η ανωτέρωπροθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμισητων εταιρικών υποθέσεων.

4. Η αίτηση για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση τηςδημοσιεύονται στο Μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 7β του παρόντος νόμου."

Αρθρο 48α

Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση τωνμετόχων270

1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αγωγή μετόχουή μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένουμε τοχικού κεφαλαίου, εάν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατάτρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη.

2. Σπουδαίος λόγος κατά την προηγούμενη παράγραφο υφίσταται, ιδίως, εάν,λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναιαδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει.

3. Η αγωγή απευθύνεται κατά της εταιρείας ενώπιον του πολυμελούςπρωτοδικείου της έδρας της. λλοι μέτοχοι, εάν εκπροσωπούν τουλάχιστον το έναπέμπτο (1/5) του κεφαλαίου, μπορούν να παρέμβουν στη σχετική δίκη.

4. Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφαση του, παρέχει στην εταιρεία εύλογηπροθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι τομέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως έξι (6)μήνες και μπορεί να παραταθεί μέχρι τρεις (3) μήνες. Εάν παρασχεθεί η ανωτέρωπροθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμισητων εταιρικών υποθέσεων.

5. Με αίτηση των μετόχων που έχουν ασκήσει παρέμβαση, το δικαστήριο μπορείνα διατάξει την εξαγορά από αυτούς του συνόλου των μετοχών του ενάγοντος ή

270 Το άρθρο 48Α αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 57 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 134: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

134

των εναγόντων. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο ορίζει και το αντάλλαγμα,που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην αξία των μετοχών αυτών,καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, τοδικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη που διενεργείται από τηνεπιτροπή της παραγράφου 1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Ητυχόν απόκτηση του ελέγχου της εταιρείας διαμέσου της εξαγοράς λαμβάνεταιιδιαίτερα υπ' όψιν. Η αξία εξαγοράς δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό πουπιθανολογείται ότι θα λάβουν οι ενάγοντες σε περίπτωση εκκαθάρισης τηςεταιρείας, το οποίο το δικαστήριο μπορεί να προσαυξήσει μέχρι είκοσι τοιςεκατό (20%).

6. Σε περίπτωση εξαγοράς μετοχών, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο,τυχόν διατάξεις του καταστατικού για δέσμευση των μετοχών αυτών, σύμφωνα μετην παράγραφο 7 του άρθρου 3, δεν λαμβάνονται υπ' όψιν, εκτός αν τοκαταστατικό προβλέπει διαφορετικά.

7. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν ηδιατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένηςπροθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

8. Η αγωγή για λύση της εταιρείας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση τηςδημοσιεύονται στο Μητρώο, σύμφωνα με το άρθρο 7β.

9. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιριών των οποίων οι μετοχές είναιεισηγμένες σε χρηματιστήριο."

Αρθρο 49

"Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης"271.

1. Οι παρά της συνελεύσεως διοριζόμενοι εκκαθαρισταί οφείλουσιν άματη ανάληψη των καθηκόντων αυτών να ενεργήσωσιν απογραφήν της εταιρικήςπεριουσίας και να δημοσιεύωσι δια του τύπου και του Δελτίου ΑνωνύμωνΕταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος τηςΚυβερνήσεως ισολογισμόν, ούτινος αντίτυπον υποβάλλεται εις το ΥπουργείονΕμπορίου.

2. Την αυτήν υποχρέωσιν υπέχουσιν οι εκκαθαρισταί και κατά την λήξιντης εκκαθαρίσεως.

3. Η γενική συνέλευσις των μετόχων διατηρεί πάντα τα δικαιώματα αυτήςκατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως.

"4. Οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις

271 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 58 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 135: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

135

εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρικήπεριουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσειςαυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτέςεξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρίας.

Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρίας,την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμέναπάγια στοιχεία της, αλλά μετά την πάροδο τεσσάρων (4) μηνών από τη λύσητης. Εντός της προθεσμίας των τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση τηςεταιρίας, κάθε μέτοχος ή και δανειστής της μπορούν να ζητήσουν από τομονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, το οποίο δικάζει κατά ταάρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει τηνκατώτερη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου τηςεταιρίας, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δενυπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα".

"4α272. Οι εκκαθαριστές μπορούν με αίτηση τους, που υποβάλλεται στο μονομελέςπρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας και εκδικάζεται με τη διαδικασία τηςεκούσιας δικαιοδοσίας, να ζητήσουν τη διενέργεια της εκκαθάρισης σύμφωνα μετις αναλόγως εφαρμοζόμενες διατάξεις που διέπουν τη δικαστική εκκαθάρισηκληρονομίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ). Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή ηαναγκαστική εκτέλεση κατά της εταιρείας στο στάδιο της εκκαθάρισης.

4β. Οι μέτοχοι της λυθείσας εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιοπου ανέλαβαν και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναιαναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης."

"5. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονομικέςκαταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη γενικήσυνέλευση.

Κατ' έτος τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη γενικήσυνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων τα οποία παρεμπόδισαν τοτέλος της εκκαθάρισης.

"Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικέςοικονομικές καταστάσεις, τις οποίες δημοσιεύουν όπως προβλέπεται στο άρθρο43β παράγραφος 5, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων, καθώς και τα υπέρ τοάρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί, και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν τηςεκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο τηςσυμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο273."

"6274. Εάν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την πενταετία, ο εκκαθαριστής

272 Οι παρ.4α και 4β προστέθηκαν με το άρθρο 58 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

273 Το τελευταίο εδάφιο της παρ.5 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 58Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

Page 136: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

136

υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιοεπιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει έκθεσηγια τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης καιτα μέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωση της. Τα μέτρα αυτά μπορούννα περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρείας από δικαιώματα, δικόγραφα καιαιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμεναοφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Τα ανωτέρω μέτρα μπορούννα περιλαμβάνουν και συμβιβασμούς, αναδιαπραγματεύσεις ή καταγγελίασυμβάσεωνή και σύναψη νέων. Η γενική συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο με την απαρτία καιπλειοψηφία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 τουάρθρου 31. Εάν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείρισησύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέδιο. Εάν το σχέδιο δεν εγκριθεί, οεκκαθαριστής ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) τουκαταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκριση του από τομονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, με αίτηση τους που δικάζεταιμε τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί νατροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο, όχι όμως και να προσθέσειμέτρα που δεν προβλέπονται σε αυτό. Ο εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για τηνεφαρμογή σχεδίου που εγκρίθηκε σύμφωνα με τα παραπάνω."

"7. Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση τηςεξουσίας του διοικητικού συμβουλίου.

Οσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις γιατο διοικητικό συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις τωνεκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών τουδιοικητικού συμβουλίου.

Η γενική συνέλευση μπορεί να διορίζει και ένα μόνον εκκαθαριστή,εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά"275.

Αρθρο 49α

Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών τηςαπό την εταιρεία276

1. Στις περιπτώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, έναςή περισσότεροι μέτοχοι μπορούν να ζητήσουν με αγωγή την εξαγορά των μετοχώντους από την εταιρεία, εάν εκ των λόγων αυτών η παραμονή τους σε αυτή

274 Η παρ.6 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 58 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

275 Οι παρ.4 και 5 αντικαταστάθηκαν ως άνω και οι παρ.6 και 7προστέθηκαν με την παρ.1 άρθρ.14 Ν.2339/1995 (Α 204)

276 Το άρθρο 49α προστέθηκε με το άρθρο 59 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

Page 137: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

137

καθίσταται, κατά τρόπο προφανή, ιδιαίτερα ασύμφορη. Αρμόδιο δικαστήριο είναιτο πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Το δικαίωμα αυτό υφίσταταιυπό την προϋπόθεση ότι οι αιτούντες μέτοχοι παρέστησαν στη γενική συνέλευσηκαι αντιτάχθηκαν στη λήψη της σχετικής απόφασης, εκτός αν, στην περίπτωση γ'της παραγράφου 2, ο λόγος εξαγοράς δεν σχετίζεται με τέτοια απόφαση.

2. Εξαγορά μπορεί να ζητηθεί:

α) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας σεάλλο κράτος,

β) εάν η γενική συνέλευση αποφάσισε την εισαγωγή περιορισμών στη μεταβίβασητων μετοχών ή την αλλαγή του σκοπού της εταιρείας,

γ) σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει το καταστατικό, υπό την προϋπόθεση ότιπροβλέπει και σχετική προθεσμία για την άσκηση της αγωγής.

3. Η αγωγή της παραγράφου 1 μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών απότησυντέλεση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. Στην περίπτωση γ' τηςπαραγράφου 2 η αγωγή ασκείται εντός της προθεσμίας που προβλέπει τοκαταστατικό.

4. Το δικαστήριο ορίζει το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και ναανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρουςκαταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί ναδιατάξει πραγματογνωμοσύνη, που διενεργείται από την επιτροπή της παραγράφου1 ή από τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Εάν οι ενάγοντες μέτοχοιδεν αποδέχονται το τίμημα που προσδιορίζεται με τον τρόπο αυτόν, μπορούν νααρνηθούν την εξαγορά, επιβαρύνονται όμως με τα έξοδα της δίκης για τονπροσδιορισμό της αξίας των μετοχών τους.

5. Το δικαστήριο μπορεί να αποφασίσει τη λύση της εταιρείας εάν ηδιατασσόμενη κατά το παρόν άρθρο εξαγορά δεν ολοκληρωθεί εντός ορισμένηςπροθεσμίας, εξαιτίας πταίσματος του υπόχρεου σε εξαγορά.

6. Στην περίπτωση της εξαγοράς σύμφωνα με το παρόν άρθρο εφαρμόζονται οιδιατάξεις των παραγράφων 4 έως 9 του άρθρου 16.

7. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται επί εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναιεισηγμένες σε χρηματιστήριο."

Αρθρο 49β

Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τονπλειοψηφούντα μέτοχο277

277 Το άρθρο 49β προστέθηκε με το άρθρο 60 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 138: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

138

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητώναξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρείτουλάχιστον το ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) του μετοχικού κεφαλαίου της,ένας ή περισσότεροι από τους λοιπούς μετόχους μπορούν να ζητήσουν με αγωγή, ηοποία ασκείται εντός προθεσμίας πέντε (5) ετών από τότε που ο μέτοχοςαπέκτησε το παραπάνω ποσοστό, την εξαγορά της συμμετοχής τους από το μέτοχοαυτόν. Στο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που κατέχει οπαραπάνω μέτοχος συνυπολογίζονται τα ποσοστά που κατέχουν: α) συνδεδεμένες μεαυτόν επιχειρήσεις κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε, β) ο ή ησύζυγος του και γ) συγγενείς του μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή εξαγχιστείας.

2. Αρμόδιο για την εκδίκαση της αγωγής είναι το πολυμελές πρωτοδικείο τηςέδρας της εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξειςτης παραγράφου 4 του άρθρου 49α του παρόντος."

Αρθρο 49γ

Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο278

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητώναξιών, εάν ένας μέτοχος απέκτησε μετά την ίδρυση της εταιρείας και διατηρείτο ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου τηςμπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων έναντιανταλλάγματος, που πρέπει να ανταποκρίνεται στην πραγματική αξία των μετοχώναυτών. Το δικαίωμα αυτό ασκείται εντός πέντε (5) ετών από τότε που οπλειοψηφών μέτοχος απέκτησε το παραπάνω ποσοστό.

2. Στον έλεγχο των προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και στονπροσδιορισμό του ανταλλάγματος προβαίνει, μετά από αίτηση του πλειοψηφού-ντοςμετόχου, το πολυμελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας με τη διαδικασίατης εκούσιας δικαιοδοσίας. Ο αιτών υποβάλλει στο δικαστήριο έκθεσηπραγματογνωμοσύνης, που συντάσσεται από την επιτροπή της παραγράφου 1 ή απότα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Το δικαστήριο δεν δεσμεύεται απότην έκθεση αυτή.

3. Ο πλειοψηφών μέτοχος οφείλει να παρακαταθέσει το συνολικό αντάλλαγμα, πουαντιστοιχεί στις μετοχές της μειοψηφίας, σε πιστωτικό ίδρυμα, το οποίοαναλαμβάνει να καταβάλει το αντάλλαγμα στους δικαιούχους μετόχους, μετά απόέλεγχο της νομιμοποίησης τους. Η καταβολή γίνεται με την παράδοση τωνμετοχικών τίτλων, εφόσον έχουν εκδοθεί. Το πιστωτικό ίδρυμα μπορεί ναεπιφυλαχθεί του δικαιώματος να παρακαταθέσει στο Ταμείο Παρακαταθηκών καιΔανείων το μέρος του ανταλλάγματος που δεν αναζητήθηκε για διάστηματουλάχιστον έξι (6) μηνών. Η παρακατάθεση του ανταλλάγματος στο πιστωτικόίδρυμα συνοδεύεται από τη δικαστική απόφαση της παραγράφου 2 και αντίγραφο

278 Το άρθρο 49γ προστέθηκε με το άρθρο 61 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

Page 139: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

139

της έκθεσης πραγματογνωμοσύνης. Οι μειοψηφούντες μέτοχοι δικαιούνται ναλάβουν αντίγραφα των παραπάνω εγγράφων έναντι του κόστους αυτών.

4. Η άσκηση του δικαιώματος της παραγράφου 1 γίνεται, επί ποινή ακυρότητας,με σχετική δημόσια δήλωση, που περιλαμβάνει:

α) την επωνυμία της εταιρείας, τα στοιχεία του ασκούντος το δικαίωμα και τοποσοστό που ο τελευταίος έχει στην εταιρεία,

β) τα στοιχεία και το περιεχόμενο της δικαστικής απόφασης για τη διαπίστωσητων προϋποθέσεων άσκησης του δικαιώματος και τον προσδιορισμό τουανταλλάγματος,

γ) τα στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος όπου έχει γίνει η παρακατάθεση τουανταλλάγματος και από το οποίο οι μέτοχοι της μειοψηφίας μπορούν ναεισπράξουν το αντάλλαγμα, καθώς και τυχόν προϋποθέσεις για την είσπραξητούτου. Ιδιαίτερα, πρέπει να επισημαίνεται η δυνατότητα του πιστωτικούιδρύματος να παρακαταθέσει το αντάλλαγμα στο Ταμείο Παρακαταθηκών καιΔανείων.

5. Η δήλωση της προηγούμενης παραγράφου δημοσιεύεται σύμφωνα με τηνπαράγραφο 2 του άρθρου 26 και καταχωρίζεται στο Μητρώο κατά το άρθρο 7β. Απότην ημερομηνία της τελευταίας δημοσίευσης ή της καταχώρισης, οι μετοχές τωνμειοψηφούντων μετόχων περιέρχονται αυτοδικαίως στον πλειοψηφούντα μέτοχο, καιοι μειοψηφούντες μέτοχοι μπορούν να εισπράξουν αμέσως το αντάλλαγμα. Εάνέχουν εκδοθεί μετοχικοί τίτλοι, μέχρι την παράδοση τους κατά την παράγραφο 3,αυτοί ενσωματώνουν μόνο το δικαίωμα λήψης του ανταλλάγματος.

6. Εάν οι μέτοχοι της μειοψηφίας είναι γνωστοί, ιδίως όταν πρόκειται γιαονομαστικές μετοχές, η δήλωση της παραγράφου 5 μπορεί να αντικατασταθεί μεατομική γνωστοποίηση προς τους μετόχους, με τρόπο που αποδεικνύει τηνπαραλαβή της. Στην περίπτωση αυτή, η μεταβίβαση των μετοχών κάθε μετόχουεπέρχεται κατά το χρόνο της τελευταίας γνωστοποίησης, η οποία πρέπει νασυντελεσθεί εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την πρώτη. Σχετική ειδοποίηση γιατο χρόνο της πρώτης και της τελευταίας γνωστοποίησης γίνεται με νέα δήλωσητου μετόχου που ασκεί το δικαίωμα εξαγοράς με τον ίδιο τρόπο.

7. Η μεταβίβαση των μετοχών δεν κωλύεται από τυχόν άσκηση ένδικων μέσων,αίτησης ανάκλησης ή μεταρρύθμισης ή τριτανακοπής κατά της απόφασης πουδιαπίστωσε τις προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς και όρισε τοαντάλλαγμα. Στην περίπτωση αυτή, αξίωση αποζημίωσης δεν αποκλείεται."

Page 140: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

140

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 7ον

Αλλοδαπαί ανώνυμοι εταιρείαιΑρθρον 50

"Εγκατάσταση αλλοδαπών εταιρειών στην Ελλάδα"279

1. Αι κατά νόμο κεκτημέναι δικαίωμα λειτουργίας εν Ελλάδι αλλοδαπαίανώνυμοι εταιρείαι υποχρεούνται όπως προ της εγκαταστάσεως εν τη ημεδαπήυποκαταστήματος ή πρακτορείου αυτών υποβάλλωσι προς το Υπουργείο τουΕμπορίου κεκυρωμένον υπό της αρμοδίας Ελληνικής Προξενικής Αρχήςαντίγραφον του εγγράφου πληρεξουσιότητας του αντιπροσώπου ή πράκτοροςαυτών περιλαμβάνοντος απαραιτήτως και διορισμόν αντικλήτου καιαναφέρωσι το έτος της συστάσεως αυτών και το ονοματεπώνυμο τωνεκπροσωπούντων την εταιρείαν εν τη έδρα αυτής.Πάσα μεταγενεστέρα τηςανωτέρω γνωστοποιήσεως μεταβολή των ως άνω στοιχείων δέον ναανακοινούται αμέσως εις το Υπουργείον του Εμπορίου.

(2. Αι αυταί ως άνω εταιρίαι υποχρεούνται επίσης όπως εντός τριώνμηνών από της εγκρίσεως υπό της γενικής συνέλευσης του ετησίουισολογισμού αυτών, υποβάλλωσιν εις το Υπουργείο του Εμπορίου αντίγραφοντούτου μετά καταστάσεως των κατά την εταιρικήν χρήσιν, εις ην αφορά οισολογισμός, εργασιών της Εταιρείας εν Ελλάδι).

Η παρ.2 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ με το άρθρο 62 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Αρθρο 50α280

"Οι αναφερόμενες στο προηγούμενο άρθρο του παρόντος νόμου αλλοδαπέςανώνυμες εταιρείες, οι οποίες ιδρύουν υποκατάστημα ή πρακτορείο στηνΕλλάδα, υποχρεούνται πριν από την εγκατάστασή τους, να υποβάλουν στοΥπουργείο Εμπορίου αντίγραφο της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικούτους, εάν αυτό αποτελεί χωριστή πράξη, καθώς και κάθε τροποποίηση τωνεγγράφων αυτών, καθώς και τα αναφερόμενα στο άρθρο 50 του παρόντοςνόμου έγγραφα στην Ελληνική γλώσσα, με επικύρωση των μεταφράσεών τους".

Αρθρο 50β281

279 Ο τίλος του άρθρου 50 προστέθηκε με το άρθρο 62 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

280 Το άρθρο 50α προστέθηκε με το άρθρο 3 του Π.Δ.360/1993 (ΦΕΚ Α 154)

281 Το άρθρο 50β προστέθηκε με το άρθρο 4 του Π.Δ.360/1993 (ΦΕΚ Α 154)

Page 141: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

141

"Οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται απόυποκαταστήματα ή πρακτορείο, στην Ελλάδα, αλλοδαπής ανωνύμου εταιρείαςφέρουν, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 7γ του Κωδ. Ν.2190/1920, και την ένδειξη του Μητρώου, στο οποίο έχει καταχωρισθεί οφάκελλος του υποκαταστήματος, καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεώς του στοΜητρώο αυτό.Προκειμένου για εταιρείες μη διεπόμενες από το δίκαιο Κράτους μέλουςκαι εφ' όσον το δίκαιο της χώρας από το οποίο διέπεται η εταιρείαπροβλέπει την καταχώριση σε μητρώο, πρέπει να δηλώνονται επίσης τομητρώο καταχωρίσεως της εταιρείας και ο αριθμός καταχωρίσεώς της στομητρώο αυτό".

Αρθρο 50γ282

(άρθρα 1 και 4 οδηγίας 89/ 117/ΕΟΚ)

Πεδίο εφαρμογής και γλώσσα δημοσιεύσεως.

1. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και των επόμενων άρθρων 50δ και50ε εφαρμόζονται στα εγκατεστημένα στην Ελλάδα υποκαταστήματα τωνπιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, τα οποία έχουν την έδρα τουςεκτός της Ελλάδος.

Για την έννοια και το περιεχόμενο των όρων "πιστωτικό ιδρυμα"κυποκατάστημα" και "χρηματοδοτικό Ιδρυμα", εφαρμόζονται οι διατάξειςτων παραγράφων 1, 3 και 6 του άρθρου 2 του Ν. 2076/1992 (ΦΕΚ τ.Α'130/1992).

2. Τα έγγραφα που προβλέπονται στα επόμενα άρθρα 50δ και 50εδημοσιεύονται στην Ελληνική γλώσσα με επικύρωση των μεταφράσεών τους.

Αρθρο 50δ283

(άρθρο 2 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ)

Διατάξεις σχετικά με υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικώνιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος.

282 Το άρθρο 50γ προστέθηκε με το άρθρο 2 του Π.Δ.382/1994 (Α 213)Η ισχύς των διατάξεων του Π.Δ.382/1994 αρχίζει από τις εταιρικέςχρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και μετά.(Οδηγία89/117/ΕΟΚ)

283 Το άρθρο 50δ προστέθηκε με το άρθρο 2 του Π.Δ.382/1994 (Α 213)Η ισχύς των διατάξεων του Π.Δ.382/1994 αρχίζει από τις εταιρικέςχρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και μετά.(Οδηγία89/117/ΕΟΚ)

Page 142: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

142

1. Τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματατοδοτικών ιδρυμάτων, πουέχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος, υποχρεούνται να δημοσιεύουν,σύμφωνα με το άρθρο 131 παρ. 3 του παρόντος τις ετήσιες καιενοποιημένες οικονομικές καρταστάσεις των οικείων πιστωτικών ιδρυμάτωνκαθώς και την έκθεση διαχείρισης και την έκθεση των ελεγκτών του άρθρου43α, παρ. 3 και 4 του παρόντος.

2. Οι ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις τηςπροηγούμενης παραγράφου πρέπει να συντάσσονται και να ελέγχονται κατάτα προβλεπόμενα στη νομοθεσία του Κράτους μέλους, στο οποίο έχει τηνέδρα του το πιστωτικό ή χρηματοδοτικό Ιδρυμα, σύμφωνα με την Οδηγία86/635/ΕΟΚ.

3. Τα υποκαταστήματα δεν υποχρεούνται να δημοσιεύουν τις ετήσιεςοικονομικές καταστάσεις (ετήσιους λογαριασμούς), που αφορούν στη δικήτους δραστηριότητα.

4. Τα λειτουργούντα στην Ελλάδα υποκαταστήματα πιστωτικών καιχρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος,υποχρεούνται για τη δραστηριότητά τους στην Ελλάδα να δημοσιεύουν,σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 131 του παρόντος, τιςπιο κάτω συμπληρωματικές πληροφορίες καθώς και τα ετήσια σύνολα,εκφρασμένα σε δραχμές, των ακόλουθων λογαριασμών των υποδειγμάτωνισολογισμού και λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσεως των παρ. 4.1.103 και4.1.202 του άρθρου 1 του Π.Δ. 384/1 θ92 "περί ορισμού του περιεχομένουκαι του χρόνου ενάρξεως της εφαρμογής του Κλαδικού Λογιστικού Σχεδίουτων Τραπεζών" (ΦΕΚ Α/210/1992):

Α. Για τα περιουσιακά στοιχεία του Ενεργητικού:

2. Κρατικά και άλλα αξιόγραφα, δεκτά για επαναχρηματοδότηση από τηνΚεντρική Τράπεζα.

α. Κρατικά και εξομοιούμενα προς αυτά αξιόγραφα.

β. Λοιπά αξιόγραφα δεκτά για επαναχρηματοδότηση.

3. Απαιτήσεις κατά πιστωτικών ιδρυμάτων.

α. Οψεως.

β. Λοιπές απαιτήσεις.Μείον: Προβλέψεις.

4. Απαιτήσεις κατά πελατών.Μείον: Προβλέψεις.

5. Ομολογίες και άλλοι τίτλοι σταθερής αποδόσεως.

Page 143: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

143

α. Εκδόσεως Δημοσίου

β. 'Αλλων εκδοτών.

6. Μετοχές και άλλοι τίτλοι μεταβλητής αποδόσεως.

Λοιποί λογαριασμοί Ενεργητικού (το αθροισμά τους).

Σύνολο Ενεργητικού

Β. Για τα περιουσιακά στοιχεία του Παθητικού:

1. Υποχρεώσεις προς πιστωτικά ιδρύματα

α. 'Οψεως.

β. Προθεσμίας και με προειδοποίηση.

2. Υποχρεώσεις προς πελάτες.

α. Καταθέσεις.

β. 'Αλλες υποχρεώσεις.

βα. 'Οψεως.

ββ. Προθεσμίας και με προειδοποίηση.

3. Υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους.

α. Ομολογίες.

β. Λοιποί πιστωτικοί τίτλοι.

Γ. Λογαριασμοί εκτός ισολογισμού (λογαριασμοί τάξεως):

1. Ενδεχόμενες υποχρεώσεις.

α. Από αποδοχή ή οπισθογράφηση τίτλων.

β. Από εγγυήσεις και υπέγγυα υπέρ τρίτων στοιχεία Ενεργητικού.

2. Υποχρεώσεις που απορρέουν από πράξεις προσωρινής εκχωρήσεως.

Δ. Για τα έσοδα:

1. Τόκοι και εξομοιούμενα έσοδα.

Τόκοι τίτλων σταθερής αποδόσεως.

Page 144: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

144

Λοιποί τόκοι και εξομοιούμενα έσοδα.

3. 'Εσοδα από τίτλους.

α. 'Εσοδα από μετοχές και άλλους τίτλους μεταβλητής αποδόσεως.

β. 'Εσοδα από συμμετοχές σε συμμετοχικού ενδιαφέροντος επιχειρήσεις.

γ. 'Εσοδα από συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

4. 'Εσοδα προμηθειών.

6. Αποτελέσματα "χρηματοοικονομικών" πράξεων. (όταν το τελικόαποτέλεσμα είναι κέρδος)

7. Λοιπά έσοδα εκμεταλλεύσεως.

15. 'Εκτακτα έσοδα.

Ε. Για τα έξοδα:

6. Αποτελέσματα χρηματοοικονομικών πράξεων (όταν το τελικό αποτέλεσμαείναι ζημία).

β. Γενικά έξοδα διοικήσεως.

α. Δαπάνες προσωπικού

Μισθοί και ημερομισθία

Επιβαρύνσεις κοινωνικής φύσεως για συντάξεις

Λοιπές επιβαρύνσεις.

β. 'Αλλα έξοδα διοικήσεως.

ΣΤ. Λοιπές πληροφορίες:

α. Ο αριθμός του προσωπικού, που απασχολήθηκε κατά μέσο όρο, κατά τηδιάρκεια της χρήσεως, στο υποκατάστημα.

β. Για τους λογαριασμούς 2, 5 και 6 του Ενεργητικού, η κατάταξη τωντίτλων ανάλογα με το αν θεωρήθηκαν ή όχι ως πάγια χρηματοπιστωτικάστοιχεία, κατά την έννοια του άρθρου 35 της Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ.

5. Το περιεχόμενο των λογαριασμών που αναφέρονται στην προηγούμενηπαράγραφο, πρέπει να είναι συνταγμένο σύμφωνα με τα οριζόμενα στηνΟδηγία 86/635/ ΕΟΚ.

Η ακριβεία και η αντιστοιχία των λογαριασμών αυτών με τους ετήσιους

Page 145: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

145

λογαριασμούς, ελέγχονται και βεβαιώνονται από εγκεκριμένο ΟρκωτόΕλεγκτή που προβλέπεται από το Π.Δ. 226/1992 (ΦΕΚ τ. Α 120), σύμφωνα μετις διατάξεις των άρθρων 36 και 37 του παρόντος.

Αρθρο 50ε284

(άρθρο 3 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ)

Διατάξεις σχετικά με τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικώνιδρυμάτων, που έχουν την έδρα τους σε τρίτη Χώρα.

1. Τα υποκαταστήματα των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων πουέχουν την έδρα τους σε τρίτη Χώρα υποχρεούνται να δημοσιεύουν, σύμφωναμε το προηγούμενο άρθρο 50δ παράγραφος 1, τα έγγραφα που αναφέρονταιστο άρθρο αυτό, τα οποία πρέπει να έχουν συνταχθεί και ελεγχθεί σύμφωναμε τη νομοθεσία της Χώρας που βρίσκεται η έδρα.

2. Εφόσον τα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου έχουν συνταχθείσύμφωνα με την Οδηγία β6/635/ΕΟΚ ή κατά ισοδύναμο τρόπο και εφόσονπληρούται ο όρος της αμοιβαιότητας, για τα Κοινοτικά πιστωτικά καιχρηματοδοτικά ιδρύματα, στην τρίτη Χώρα που βρίσκεται η έδρα τουιδρύματος, εφαρμόζονται οι παράγραφοι 3, 4 και 5 του προηγούμενουάρθρου 50δ, με την επιπρόσθετη υποχρέωση στις πληροφορίες της παραγρ. 4να περιλαμβάνεται και το κεφάλαιο που έχει τεθεί στη διάθεση τουυποκαταστήματος.

3. Στις άλλες περιπτώσεις εκτός εκείνων, που αναφέρονται στηνπροηγούμενη παράγραφο 2, τα υποκαταστήματα υποχρεούνται να δημοσιεύουντις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ετήσιους λογαριασμούς), πουαφορούν τη δραστηριότητά τους.

4. Το άρθρο 12 παρ. 2 περ. δ' του Ν. 2076/1992 εφαρμόζεται κατ'αναλογία στα υποκαταστήματα των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτωνπου αναφέρονται στα άρθρα 50γ, 50δ και 50ε.

284 Το άρθρο 50ε προστέθηκε με το άρθρο 2 του Π.Δ.382/1994 (Α 213)Η ισχύς των διατάξεων του Π.Δ.382/1994 αρχίζει από τις εταιρικέςχρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και μετά.(Οδηγία89/117/ΕΟΚ)

Page 146: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

146

285

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 8ον

Κρατική Εποπτεία

Αρθρο 51

Αρμόδιος για άσκηση της εποπτείας286

Η εποπτεία επί των ελληνικώνανωνύμων εταιρειών, καθώς και επί των υποκαταστημάτων και πρακτορείων τωναλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών στην Ελλάδα, ασκείται από το ΥπουργείοΑνάπτυξηςή την κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή, στην έκταση που ορίζεται στονόμο."

Αρθρον 52

Η εποπτεία, προκειμένου περί ιδρύσεως εταιρείας, αυξήσεως τουκεφαλαίου ή τροποποιήσεως του καταστατικού αυτής, αφορά εις τηνεξακρίβωση της καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου, της αξίας των εν ειςείδος εισφορών και της τηρήσεως εν γένει των οικείων διατάξεων τωννόμων.

Αρθρον 53

"Εποπτεία κατά τη λειτουργία της εταιρείας287"

"1. Η εποπτεία, κατά το μέρος που αφορά τη λειτουργία της εταιρείας,περιλαμβάνει, ιδίως, την τήρηση των διατάξεων του νόμου, του καταστατικού καιτων αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων, καθώς και την εξακρίβωση της αλήθειαςτων οικονομικών καταστάσεων με την εξέταση και επαλήθευση των εταιρικώνβιβλίων."288

(2. Ο αντιπρόσωπος ούτος εφορεύει του υπό των μετόχων εν τη γενικήσυνελεύση ασκούμενου ελέγχου δικαιούμενος να διακόψη την συνεδρίαση

285286 Ο τίλος προστέθηκε με το άρθρο 63 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

287 Ο τίλος προστέθηκε με το άρθρο 64 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

288 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 64 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 147: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

147

αυτής μόνον:α) Ενεκα παραλείψεως εμπροθέσμου υποβολής προς την εποπτικήν αρχήντων εν τω νόμω και τοις προς εκτέλεσιν αυτού εκδιδομένους διατάγμασινοριζομένων εγγράφων.β) Ενεκα παραβάσεως διατάξεων νόμου ή του καταστατικού αφορώσης ειςτην σύγκλισιν της γενικής συνελεύσεως ή την προπαρασκευήν τηςσυζητήσεως αυτής καιγ) Ενεκα παραβάσεως διατάξεως του νόμου ή του καταστατικού αφορώσηςεις την τάξιν της διεξαγωγής της συνεδρίας της γεν.συνελεύσεως).

(3. Εν περιπτώσει τοιαύτης διακοπής η συνέλευσις συγκαλείταιυποχρεωτικώς εκ νέου υπό του Δοικητικού Συμβουλίου, εφαρμοζομένων μόνονόσον αφορά εις την σύγκλισιν αυτής των περί επαναληπτικών συνελεύσεωνδιατάξεων του καταστατικού. Τοιούτων μη υπαρχουσών, η συνέλευσιςπροκαλείται εντός δέκα κατ'ανώτατον όριον ημερών από της χρονολογίας τηςδιακοπής, μεσολαβουσών πάντως δέκα ημερών από της χρονολογίας της διατου τύπου δημοσιεύσεως της προσκλήσεως μέχρι της χρονολογίας της συνεδρίαςτης συνελεύσεως).

Οι παρ.3 και 4 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΑΝ με το άρθρο 64 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

"4. Η αμοιβή των ελεγκτών ανωνύμων εταιρειών που διενεργούν τον έλεγχο κατάτο άρθρο 52 και την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, καθορίζεται, μετά τοπέρας του ελέγχου, από τον Υπουργό Ανάπτυξης και καταβάλλεται υποχρεωτικά απότην εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος.289"

Αρθρον 53α290

Η ενάσκηση της εποπτείας κατά τον παρόντα νόμο δεν αποκλείει τηνειδικότερη εποπτεία κατά τους νόμους περί ασφαλιστικών επιχειρήσεωνκαι περί Τραπεζών".

289 Η παρ.4 προστέθηκε με την παρ.2 άρθρ.14 Ν.2339/1995 (Α 204)και αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 64 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

290 Με τις παρ.2 και 3 του άρθρου 2 του ΠΔ 367/1994 (Α 200)(Προσαρμογή στις διατάξεις των Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ και78/669/ΕΟΚ), στο άρθρο 53α μεταφέρθηκε και εντάχθηκε ως άνω τοκείμενο του άρθρου 110 (το οποίο είχε προστεθεί με το άρθρο 19του Π.Δ.498/1987), το δε αρχικό κείμενο αυτού (53α) μεταφέρθηκεκαι προστέθηκε ως παρ.3 στο άρθρο 41 του παρόντος

Page 148: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

148

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 9ον

Ποινικαί ΔιατάξειςΑρθρο 54291

1. Τιμωρείται δια φυλακίσεως και χρηματικής ποινής μέχρις (80.000)"300.000" δραχμών292, πας όστις συναλλάσσεται ως εκπροσωπών ημεδαπήν ήαλλοδαπήν ανώνυμον εταιρείαν, μη κεκτημένη άδειαν λειτουργίας ή μηυφισταμένην κατά την εποχή της συνάψεως της συναλλαγής.

2. Δια της αυτής ποινής τιμωρούνται και οι παραβάται του άρθρου 7 τουπαρόντος νόμου.

Αρθρον 55

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής μέχρις (80.000)δραχμών293 ή δια της ετέρας των ποινών τούτων, πας ιδρυτής μέλος τουΔιοικητικού Συμβουλίου ή Διευθυντής ανωνύμου εταιρείας όστις εν γνώσειποιείται ψευδείς δηλώσεις προς την αρχήν αφορώσας την εγγραφήν και τηνκαταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, την τιμή της εκδόσεως των μετοχών καιτον ισολογισμόν.

Αρθρον 56294

291 Σύμφωνα με την παρ.1 της ΥΑ (ΚΟΙΝΗ) Κ2- 17998/2002(Β' 23) ορίζονται τα ακόλουθα:"Η υπό των άρθρων 54, 55, 56, 57, 58, 58α, 59, 60, 61, 62, 62α,63β και 63γ του Κωδ.Ν. 2190/1920 "Περί Ανωνύμων Εταιρειών"προβλεπόμενη χρηματική ποινή ορίζεται, κατ' ελάχιστον, στοποσό των χιλίων (1.000) ευρώ". Σύμφωνα δε με την παρ.3 τηςαυτής αποφάσεως, η ισχύς της διάταξης αρχίζει από την 1ηΙανουαρίου 2002.

292 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

293 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

294 Κατά το άρθρο 23 παρ. 3 του Ν. 2065/1992 (Α 113):" Η αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου των προσωπικών εταιρειών, τωνσυνεταιρισμών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, καθώς και τουμετοχικού κεφαλαίου των ανώνυμων εταιρειών πραγματοποιείται μέχρι τοτέλος του δεύτερου έτους από το χρόνο της αναπροσαρμογής. Σε περίπτωσηπου η επιχείρηση δεν κάνει μέσα στο χρόνο αυτόν αύξηση του κεφαλαίου,

Page 149: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

149

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής μέχρις (80.000)295

δραχμών ή δια της ετέρας των ποινών τούτων, πας ιδρυτής μέλος τουΔιοικητικού Συμβουλίου ή Διευθυντής ανωνύμου εταιρείας όστις είτε κατάτην ίδρυσιν της εταιρείας, είτε μετ'αυτήν, όπως προκαλέσει εγγραφάςμετοχών, ιδρυτικών τίτλων ή ομολογιών της εταιρείας ή όπως επηρεάσητην χρηματιστηριακήν τιμήν αυτών, ποιείται εν γνώσει ψευδείς δηλώσειςπρος το κοινόν δια δημοσιευμάτων ή δακτυλογραφημάτων αφορώντων:

α) Την εγγραφήν και την καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, την τιμήντης εκδόσεως των μετοχών, ιδρυτικών τίτλων ή ομολογιών, τον ισολογισμόνή την διανομήν μερίσματος.β) Ονόματα μετόχων ως μετεχόντων ή μεθεξόντων επί οιωσδήποτε τίτλω τηςεταιρείας.γ) Παν άλλον γεγονός ασκούν ουσιώδη επιρροήν επί των εταιρικώνυποθέσεωνκαι αποσκοπούν την παγίδευσιν του κοινού.

Αρθρον 57

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής (80.000) δραχμών296 ήδια της ετέρας των ποινών τούτων :α)όστις εκ προθέσεως παρέλειψεν την σύνταξιν του ετησίου ισολογισμούπέραν της υπό του καταστατικού οριζομένης προθεσμίας.β) όστις έν γνώσει συνέταξεν ή ενέκρινεν ισολογισμόν εναντίον τωνδιατάξεων του παρόντος νόμου ή του καταστατικού.γ) όστις δολίως άνευ ισολογισμού ή εναντίον του ισολογισμού ή δυνάμειψευδούς ή παρανόμου ισολογισμού επεχείρησε την διανομήν κερδών ή τόκωνπρος τους μετόχους, μη ληφθέντων εκ πραγματικών κερδών.δ) όστις εκ προθέσεως παρέλειψε να συγκαλέσει Γενικήν Συνέλευση κατάπαράβασιν του παρόντος νόμου ή καταστατικού.ε) όστις, κληθείς δι'ητιολογημένης πράξεως της εποπτικής αρχήςν'αποκαταστήσει την κατά το νόμο και το καταστατικό τάξιν εν τηδιοικήσει ή διαχειρήσει της εταιρίας ηρνήθη ή ημέλησε να συμμορφωθείεντός της ταχθείσης αυτώ κατά κατώτατον όριον δεκαπενθημέρου προθεσμίαςπρος την πρόσκλησιν της εποπτικής αρχής.

Αρθρον 58

επιβάλλονται σε βάρος των υπευθύνων οι κυρώσεις, που προβλέπουν οιδιατάξεις του άρθρου 56 του ν. 2190/1920".

295 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

296 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

Page 150: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

150

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής μέχρις (80.000)δραχμών297 ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:α) όστις εν γνώσει εκδίδει πλαστά πιστοποιητικά περί καταθέσεωςμετοχών, χάριν ασκήσεως δικαιώματος ψήφου εν γενική συνελεύσει ήπλαστογραφεί ταύτα.β) όστις εν γνώσει της πλαστότητας ποιείται χρήσιν τω εν τω προηγουμένωεδαφίω πιστοποιητικών προς άσκησιν του δικαιώματος ψήφου.

Αρθρον 58α

Τιμωρούνται δια φυλακίσεως και χρηματικής ποινής μέχρις (80.000)δραχμών 298ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:α) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας παραβαίνον τηνδιάταξιν του άρθρου 11 του παρόντος περί υποχρεωτικής πιστώσεως περίκαταβολής ή μη του κεφαλαίου και υποβολής της πιστοποιήσεως ταύτης ειςτο Υπουργείον Εμπορίου, ως και παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίουπιστοποιούν ψευδώς την καταβολήν του μετοχικού κεφαλαίου.β) πας, όστις, κατά παράβασιν του άρθρου 23α του παρόντος, χορηγείδάνεια ή πιστώσεις εις ιδρυτάς μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κλπ.γ) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου όπερ κατά παράβαση του άρθρου39 παρ.4 του παρόντος, δεν προβαίνει εις τας υπό τούτου προβλεπόμενοςανακοινώσεις.δ) πας όστις παραβαίνει τας διατάξεις του άρθρου 53α του παρόντοςπερί τηρήσεως εις Ελληνικήν γλώσσαν των βιβλίων και λογαριασμών τηςεταιρείας.ε) πας όστις ενεργεί τα εν άρθρω 10 του νόμου 5076/1931 αναφερόμεναςδιατάξεις εργασίας κατά παράβασιν των ειδικών διατάξεων, περί τραπεζώντων άρθρων 10 - 14 και 16 - 18 του νόμου 5076/1931."στ) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντής ανωνύμουεταιρείας μετά την υπό του Δικαστηρίου ακύρωσιν της αποφάσεως τηςΓενικής Συνελεύσεως, την προβλεπομένην υπό της παραγράφου 3 του άρθρου35β, δεν ήθελεν ενεργήσει τας επενεκτέας εις τον ισολογισμόν μεταβολάςκαι συγκαλέσει γενικήν συνέλευσιν προς έγκρισιν αυτού"299.

Αρθρο 59

Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρις ενός έτους και δια χρηματικής ποινήςμέχρις (40.000) δραχμών300 ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:

297 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

298 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

299 Το ανωτέρω εδάφιον στ' προσετέθη διά του άρθρου 30 παρ.1 του ΝΔ4237/1962 (Α 123).

Page 151: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

151

α) όστις "επί αθεμίτω αιτία"301 εν γνώσει λαμβάνει ειδικάς ωφελείας ήυποσχέσεις τοιούτων επί τω σκοπώ όπως εν γενική συνέλευση ψηφίσηκαθ' ωρισμένην κατεύθυνσιν ή μη παρευρεθή εν γενική συνελεύσει.

β) όστις εν γνώσει παρέχει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτωνχάριν των εν τω προηγούμενω εδαφίω σκοπών.

Αρθρον 60

Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι ενός έτους και δια χρηματικής ποινήςμέχρις (40.000) δραχμών302 ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:α) όστις άνευ ειδικής εξουσιοδοτήσεως μετέχει εν ψηφοφορία γενικήςσυνελεύσεως μετόχων παριστάμενος ως κύριος μετοχών μη ανηκουσών αυτώ.β) όστις εν τω προηγούμενω εδαφίω αναφερομένω σκοπώ παραδίδει ειςτινά μετοχάς άλλου χωρίς να έχη την επί τούτω απαιτούμενην εντολήν."γ) Οστις, ενώ δεν έχει δικαίωμα ψηφίζει αμέσως ή εμμέσως διάμετοχών ας κατέχει λόγω χρηματιστηριακής μεταφοράς"303.

Αρθρον 61

Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής μέχρι (40.000) δραχμών304 παςΔιευθυντής, παν μέλος Διοικητικού Συμβουλίου, πας αντιπρόσωπος, πας πράκτωρκαι πας εκκαθαριστής ανωνύμου εταιρείας όστις παραλείπει να υποβάλλειεμπροθέσμως εις το Υπουργείο Εμπορίου τα υπό του νόμου, της εγκρινάσηςτην εταιρεία Υπουργικής αποφάσεως και του καταστατικού οριζόμενα, ωςυποβλητέα τω Υπουργείω, έγγραφα ή δεν παρέσχεν ή παρέσχε ψευδείςπληροφορίες, αιτηθείσας υπό του εποπτεύοντος Υπουργείου και αφορώσαςεις την ενάσκησιν της κατά τον παρόντα Νόμον εποπτείας.

Αρθρον 62

300 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

301 Αι εντός " " λέξεις του εδαφίου α', προσετέθησαν διά του άρθρου30 παρ.2 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

302 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

303 Το εδάφιον γ' προσετέθη διά του άρθρου 31 του ΝΔ 4237/1962 (Α123).

304 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

Page 152: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

152

Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής μέχρι (80.000) δραχμών 305παν μέλος τουΔιοικητικού Συμβουλίου, πας Διευθυντής ή πας άλλος υπάλληλος ανωνύμουεταιρείας όστις εν γνώσει και εκ προθέσεως και παρά την συνεπείαπροσφυγής εκδοθείσαν και κοινοποιηθείσαν αυτώ την απόφασιν του ΔιοικητικούΣυμβουλίου του Υπουργείου Εμπορίου εξακολουθεί αρνούμενος ή παρεμβάλλωνδυσχερείας εις τους υπαλλήλους του Υπουργείου Εμπορίου δια την ενάσκησιν τηςκατ τον παρόντα νόμο εποπτείας επί της εταιρείας."Με τις ίδιες επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τιςυποχρεώσεις που προβλέπονται από τα άρθρα 7γ και 12 παρ. 2 περίπτ. ζ306".

Αρθρον 62α

Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι τριών μηνών και δια χρηματικής ποινήςμέχρις (80.000) δραχμών307 ή δια της ετέρας των ποινών τούτων πας όστιςπαραβαίνει τας διατάξεις περί δημοσιεύσεως εν τω Δελτίω ΑνωνύμωνΕταιρειών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης, ως και εάν αμελή ή παραλείπεινα υποβάλλη ή υποβάλλει ανακριβή εις τον Υπουργό Οικονομικών την υπό τουάρθρου 13 του δια του νόμου 3424 κυρωθέντος Νομοθετικού Διατάγματοςπροβλεπομένην μηνιαίαν κατάστασιν των λογαριασμών και του άρθρου 18βτου νόμου 5076/1931."Με τις ίδιες επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τιςυποχρεώσεις που προβλέπονται από τα άρθρα 7α περίπτ. ζ και 109308".

Αρθρον 62β309

Οι παραβάτες των άρθρων 7α, 50α και 50β του παρόντος νόμουυπόκεινται στην ποινική κύρωση, που προβλέπεται από το άρθρο 458 τουΠοινικού Κώδικα".

Αρθρον 63

1. Τιμωρείται δια φυλακίσεως πας δημόσιος υπάλληλος εκ των ασκούντωνεποπτείαν επί ανωνύμου εταιρείας:α) όστις δεν ήθελε τηρήσει απόλυτον εχεμύθεια περί των παρ'αυτού

305 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

306 Το εντός " "β'εδάφιο το οποίο προστέθηκε με το άρθρο 40 τουΠΔ 409/1986 (Α 191), αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 1 τουάρθρου 7 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

307 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

308 Το εντός " " β' εδάφιο προστέθηκε με την παρ. 2 του άρθρου 7του ΠΔ 498/1987 (Α 236

309 Το άρθρο 62Β προστέθηκε με το άρθρο 6 του Π.Δ.360/1993 (ΦΕΚ Α 154)

Page 153: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

153

παρατηρηθέντων εν τη λειτουργία της εταιρείας.β) όστις ήθελεν είτε αμέσως είτε εμμέσως ενεργήσει κερδοσκοπικάςπράξεις εν Χρηματιστηρίω επί χρεωγράφων ανωνύμων εταιρειών.

2. Ο δημόσιος υπάλληλος, πλην της ποινής φυλακίσεως υπόκειται και ειςτας νενομισμένας πειθαρχικάς ποινάς.

3. Η διάταξις του εδαφίου α' της παρ. 1 εφαρμόζεται και επί των κατάτα άρθρα 36 και 40 ελεγκτών.

Αρθρον 63α

1. Πας όστις άνευ συναινέσεως του κυρίου πωλεί ή ενεχυριάζει ήοπωσδήποτε μεταβιβάζει αξίας πάσης φύσεως (μετοχάς, χρεώγραφα κλπ.)δοθείσας τη Τραπέζη επί παρακαταθήκη ή προς φύλαξιν τιμωρείται διαφυλακίσεως και αν δεν υπάρχει σκοπός αποστερήσεως.

2. Δια της αυτής ως άνω ποινής τιμωρείται πας όστις άνευ συναινέσεωςτου κυρίου πωλεί ή ενεχυριάζει αξίας πάσης φύσεως (μετοχάς, χρεώγραφακλπ.) δοθείσας τη Τραπέζη επί ενεχύρω και αν δεν υπάρχει σκοπόςαποστερήσεως.

Αρθρο 63β310

Ελεγκτές ανωνύμων εταιρειών του άρθρου 36, καθώς και τα πρόσωπα τουάρθρου 42α παρ. 5, αν από αμέλεια θεώρησαν ως νομίμως έχονταισολογισμό που καταρτίσθηκε παρά τις διατάξεις του νόμου και τουΚαταστατικού, τιμωρούνται με φυλάκιση μέχρι τριών μηνών και μεχρηματική ποινή μεχρι (80.000) δραχμών311 ή με μία από τις ποινές αυτές.Σε περίπτωση όμως δόλου τιμωρούνται με τις ποινές του άρθρου 57".

Αρθρον 63γ

1. Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής μέχρι (100.000) δραχμών312 παν μέλοςτου Διοικητικού Συμβουλίου, πας Διευθυντής ή πας άλλος υπάλληλοςανωνύμου εταιρείας όστις εν γνώσει και εκ προθέσεως αρνείται να παράσχει ταςζητουμένας πληροφορίας ή στοιχείο παρά των ελεγκτών ανωνύμων εταιρειών

310 Το άρθρο 63β αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 8του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

311 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

312 Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15Ν.2339/1995 (Α 204)

Page 154: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

154

ή οπωσδήποτε παρεμβάλλει δυσχέρειας εις την άσκησιν του ελέγχουυπ'αυτών.

2. Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι τριών μηνών πας ελεγκτής ανωνύμωνεταιριών όστις δεν ήθελε τηρήσει απόλυτον εχεμύθειαν περί των παρ'αυτούπαρατηρηθέντων εν τη λειτουργία της εταιρείας.

3. Δια της αυτής ως άνω ποινής τιμωρείται πας ελεγκτής, όστις δενεδήλωσε κώλυμα ασκήσεως ελέγχου προκειμένου περί εταιρειών εις αςυπηρετεί οπωσδηπότε ή τυγχάνει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αυτώνκαι είχε τας ιδιότητας ταύτας οποτεδήποτε κατά το διάστημα δύο ετών προτης ημέρας καθ'ην ανετεθή αυτώ η άσκησις του ελέγχου. Το αυτόεφαρμόζεται και όταν ο ελεγκτής υπηρετεί εις εταιρείαν διοικούσανκατ'ουσίαν την εταιρείαν εφ'ης διετάχθη ο έλεχγος.

Αρθρο 63δ313314

Για κάθε εκπρόθεσμη υποβολή στην αρμόδια εποπτευουσα Δημόσια Αρχήπράξεων και στοιχείων των ανωνυμων εταιρειών που προβλέπονταιστα άρθρα 11 παραγραφός 5.20 παράγραφος 7.26α' παράγραφος 2 και 43β'παράγραφοι 3 και 6 επιβάλλεται προστιμο (50.000) δραχμών υπέρ τουΔημοσίου315.

Ο τρόπος επιβολής του προστίμου η αναπροσαρμογή του ύψους αυτού καθώςκαι η διαδικασία εισπραξης του ρυθμίζονται με κοινή απόφαση τωνυπουργών Οικονομικών και Εμπορίου που δημοσιεύεται στην Εφημερίδατης Κυβερνήσεως.

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 10ον

313 Το άρθρο 63δ προστέθηκε με την παρ.2 άρθρ.15 Ν.2339/1995 (Α 204).

314 Βλ. την υπ'αριθμ. Κ2-8860/1-15.11.1995 απόφαση τωνΥπουργών Οικονομικών και Εμπορίου (ΦΕΚ Β'941), περί επιβολήςπροστίμου και διαδικασίας είσπραξής του, σύμφωνα με το άρθρο 63δτου Κ.Ν. 2190/20 "περί ανωνύμων εταιρειών", για εκπρόθεσμη υποβολήστο Υπουργείο Εμπορίου πράξεων και στοιχείων ανωνύμων εταιρειών.

315 Σύμφωνα με τη διάταξη της παρ.2 της Υ.Α. (ΚΟΙΝΗ)Κ2-17998/2002 (Β' 23) ορίσθηκαν τα ακόλουθα:"Το υπό του άρθρου 63δ του Κ.Ν. 2190/1920 "περί ΑνωνύμωνΕταιρειών" προβλεπόμενο πρόστιμο ορίζεται στο ποσό τωνεκατόν πενήντα (150) ευρώ." Η ισχύς της διάταξης αρχίζειαπό την 1η Ιανουαρίου 2002.

Page 155: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

155

Αρθρο 64

Το άρθρο 64 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ με το άρθρο 65 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

(1.Από της ενάρξεως της ισχύος του νόμου 2190/1920 αι διατάξεις αυτούισχύουσιν αυτοδικαίως επί πασών των υφισταμένων κατά την χρονολογίανταύτην Ελληνικών ανωνύμων εταιρειών.2. Εξαιρετικώς δεν ισχύει ο νόμος 2190/1920 προκειμένου περίδιατάξεων καταστατικών τοιούτων εταιρειών, αίτινες είτε αφορώσιν εις ταδικαιώματα των κατόχων ιδρυτικών μελών και τον τρόπον της διανομής τωνκερδών, είτε βασίζονται επί ειδικών συμβάσεων. Δια τας προ του νόμου2190/1920 λειτουργούσας ανωνύμους εταιρείας οι προνομιούχοι μέτοχοιδύνανται να παραιτηθώσιν του προνομίου αυτών υπέρ της εταιρείας,αποζημιούμενοι δια κοινών μετοχών, του προνομίου τούτου εκτιμωμένουπρος τούτο κατά τας διατάξεις του άρθρου 9.3. Αι κατά την έναρξιν της ισχύος του νόμου 2190/1920 ασκούσαι τηνεπιχείρησιν των εν τη ημεδαπή εταιρείαι, περί ων το αρθρον 7 υπάγονταιεις τας διαταξεις του εν λόγω άρθρου, υποχρεούμενοι να μετατραπώσιν ειςΕλληνικάς εταιρείας).

Αρθρον 65

Αι διατάξεις του Ν.Δ. 4237/1962 δεν εφαρμόζονται επί των ειδικώνΑνωνύμων Ναυτιλιακών Εταιρειών των ιδρυθεισών κατόπιν Υπουργικώνεγκρινουσών την εισαγωγήν πλοίων ως κεφαλαίου εξωτερικού κατά ταςδιατάξεις του Ν.Δ. 2687/1953 "περί επενδύσεως και προστασίας κεφαλαίωνεξωτερικού".

Αρθρον 66316

"1.Η μετατροπή ανωνυμης εταιρίας σε εταιρία περιορισμένης ευθύνηςγίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωναμε τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 μέτα απόπροηγούμενη εκτιμηση του ενεργητικού και παθητικού της συμφωνα με τοάρθρο 9 του παρόντος.

Στην περίπτωση αυτή το εταιρικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεταιαπό το ελάχιστο όριο που προβλέπεται από το άρθρο 4 του ν. 3190/1955όπως ισχύει εκτός αν η διαφορά αυτή να καλύφθει με νέα εισφορά τωνεταιρων.

316 Το άρθρο 66 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρ.16 Ν.2339/1995 (Α204).

Page 156: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

156

Η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιβληθεί τον τύπο τουσυμβολαιογραφικού εγγράφου και να περιλαμβάνονται σε αυτήν οι όροιτου καταστατικού της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης.

2.Από τη συντελεστη των κατά το άρθρο 8 του ν.3190/1955 δημοσιευσεωνκαι παράλληλα των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 7β' για τηγενομένη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρία συνεχίζεταιο υπότον τυπο εταιρίας περιορισμένης ευθύνης.Πριν από την ολοκλήρωση των πιοπάνω διατυπώσεων δημοσιότητας,η μετατροπή δεν παράγει κανένααποτέλεσμα.Μετα την επέλευση της μετατροπής οι εκρεμμείς δίκεςσυνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους317.

Αρθρο 66α

Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμηεταιρεία318

1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρείαγίνεται με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Στη σχετική απόφαση πρέπει ναπεριλαμβάνονται οι όροι του καταστατικού της ομόρρυθμης ή της ετερόρρυθμηςεταιρείας.

2. Από τη συντέλεση των δημοσιεύσεων και των διατυπώσεων δημοσιότητας κατάτο άρθρο 42 του Εμπορικού Νόμου και το άρθρο 7β του παρόντος νόμου για τηγενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφήομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεωνδημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει κανένααποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής, οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονταιστο όνομα της νέας εταιρείας, χωρίς να επέρχεται διακοπή τους."

Αρθρο 67

"1. Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρείαγίνεται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, που λαμβάνεται με τηνπλειοψηφία του άρθρου 38 παρ. 1 του Ν. 3190/1955, μετά από προηγούμενηεκτίμηση του Ενεργητικού και Παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9. Στηνπερίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από τοελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, ούτε μπορεί να είναιμεγαλύτερο, χωρίς νέες εισφορές, από το ποσό που προκύπτει αν, από τοσυνολικό ενεργητικό του ισολογισμού του υποδείγματος του άρθρου 42γαφαιρεθούν οι υποχρεώσεις, οι τυχόν προβλέψεις και τα τυχόν μη

317 Νεώτερες ρυθμίσεις,φορολογικά,διάφορα κίνητρα κλπ.επί μετασχηματισμών εταιρειών βλέπε στα ΝΔ 1297/1972 ,Ν.2166/1993και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

318 Το άρθρο 66α προστέθηκε με το άρθρο 66 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 157: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

157

κεφαλαιοποιούμενα αποθεματικά. Σε περίπτωση που το ποσό αυτόυπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, η διαφοράκαλύπτεται με νέα εισφορά των εταίρων.Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, που περιλαμβάνει τους όρουςτου καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας καθώς και τη σύνθεση του πρώτουΔιοικητικού Συμβουλίου της, πρέπει να περιβληθεί τον τύπο τουσυμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου γιαέγκριση σύμφωνα με το άρθρο 4. Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετικήέγκριση υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β παρ. 1,παράλληλα δε και στις διατυπώσεις του άρθρου 8 παρ. 1 και 2 του Ν.3190/1955.Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας ημετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την τήρηση τωνδιατυπώσεων αυτών η από τη μετατροπή προερχόμενη εταιρεία συνεχίζεται ωςανώνυμη εταιρεία.Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαιη διακοπήτους και χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε ειδικότερη διατύπωση για τησυνέχισή τους.Η ονομαστική αξία της μετοχής πρέπει να είναι ίση με το εταιρικόμερίδιο ή με ακριβές πολλαπλάσιό του, και σε καμμία περίπτωση δενμπορεί να υπερβαίνει το ποσό των 30.000 δραχμών319.Οι εταίροι που διαφώνησαν μπορούν, έστω και αν το καταστατικόπεριέχει αντίθετη διάταξη, να μεταβιβάσουν τα μερίδιά τους σε τρίτους"320.

"2.Μετατροπή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας σε ανώνυμηεταιρία, εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά το καταστατικό της,γίνεταιμε απόφαση όλων των εταίρων μετά από προηγούμενη εκτίμηση τουενεργητικού και παθητικού της σύμφωνα με το άρθρο 9.

Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορει να υπολειπεταιαπό το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8 εκτός αν η διαφοράκαλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων.Η απόφαση των εταίρων η οποίαπεριλαμβάνειτους όρους του καταστατικού της ανωνυμης εταιρίας, καθώςκαι τη σύνθεση του πρώτου διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών τηςεταιρικής χρήσης,πρέπει να περιβληθεί στον τύπο του συμβολαιογραφικουεγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου για εγκριση,σύμφωνα μετο άρθρο 4.Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετική έγκριση,υπόκειται στιςδιατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β' παράλληλα δε και στιςδιατυπώσεις δημοσιοτητος των άρθρων 42,43 και 44 του εμπορικού Νόμουόπως ισχύουν και εφαρμόζονται.Πρίν από την ολοκλήρωση των πιο πάνωδιατυπώσεων δημοσιότητος η μετατροπή δεν παραγει κανένα αποτέλεσμα μετάδε την τήρηση αυτών,η μετατρεπομενη εταιρία συνεχίζεται υπό τον τύπο

319 Στην παρ. 1 του άρθρου 67 η φράση των "30.000 δραχμών..αντικαθίσταται με τη φράση "των εκατό (100) ευρώ".από 1.1.2002 με το άρθρο 12 Ν.2842/2000

320 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 41 του ΠΔ 409/1986(Α 191).

Page 158: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

158

της ανωνυμης εταιρίας.

Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

Κάθε έταιρος λαμβάνει μετοχές ανάλογα με την αξία της εταιρικής τουμερίδος.

Η επωνυμία της μετατραπείσας εταιρίας μπορεί να διατηρηθείεφαρμοζόμενης και της διατάξεως του άρθρου 5.Οι ομόρρυθμοι εταίροι τηςομμόρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας η όποια μετετρεπή εξακολούθουν ναευθυνονται και μετά την μετατροπήν εις ολοκληρόν και απεριοριστα γιατις εταιρικές υποχρεωσεις που ανελήφθησαν μεχρί της ολοκληρώσεως τωνκατά τις διαταξεις του παρόντος διατυπώσεων δημοσιοτητος εκτός αν οιδανειστές της εταιρίας συγκατατεθηκαν εγγράφως για τη μετατροπή τηςεταιρίας".

3.Στις από μετατροπή προερχόμενες εταιρίες μπορούν να εισέλθουν καινέοι μέτοχοι"321.

321 Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω και η παρ.3 προστέθηκε μετο άρθρ.16 Ν.2339/1995 (Α 204).

Page 159: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

159

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11ο

Συγχώνευση Ανωνύμων Εταιρειών"322

Αρθρο 68323

1. Η συγχώνευση ανωνύμων εταιρειών πραγματοποιείται είτε μεαπορρόφηση, είτε με σύσταση νέας εταιρείας.

2. Συγχώνευση με απορρόφηση είναι πράξη με την οποία μία ήπερισσότερες ανώνυμες εταιρείες (απορροφούμενες), οι οποίες λύονταιχωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε άλλη υφιστάμενηανώνυμη εταιρεία (απορροφούσα) το σύνολο της περιουσίας τους(ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους τους μετοχώνεκδιδόμενων από την απορροφούσα εταιρεία και, ενδεχομένως καταβολήςενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίεςδικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% τηςονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους τωναπορροφούμενων εταιρειών, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτώντην αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτών τωνεταιρειών.

3. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας είναι η πράξη με την οποίαδύο ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες λύονται χωρίς ναακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε ανώνυμη εταιρεία, την οποίασυνιστούν, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό)έναντι απόδοσης, στους μετόχους τους, μετοχών εκδιδομένων από την νέαεταιρία και, ενδεχομένως, ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προςσυμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί ναυπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονταιστους μετόχους των λυομένων εταιρειών, και αθροιστικά με την αξία τωνμετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίαςαυτών των εταιρειών324.

322 Το κεφάλαιο 11ο και ο τίτλος του τέθηκαν με το άρθρο9 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

323 Το άρθρο 68 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 9 τουΠΔ 498/1987 (Α 236).

324 Για την συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτων βλ. καιάρθρο 16 Ν.2515/1997.

Page 160: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

160

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11α

Συγχώνευση με απορρόφηση325"

Αρθρο 69326

"Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης327"

1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών που συγχωνεύονταικαταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.

2. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθαστοιχεία:α) Την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειώνπου συγχωνεύονται, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους.β) Τη σχέση ανταλλαγής των μετόχων και, ενδεχομένως, το ύψος τουχρηματικού ποσού μετρητών που προβλέπει το άρθρο 68.γ) Τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετόχων που εκδίδει ηαπορροφούσα εταιρεία.δ) Την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές, που παραδίδονται στουςμετόχους της ή των απορροφούμενων εταιρειών, παρέχουν δικαίωμασυμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας, καθώς και κάθε ειδικόόρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.ε) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της ή των απορροφούμενωνεταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμότης απορροφούσας εταιρείας και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτωντης ή των απορροφουμένων εταιρειών, που θα προκύψουν από τηνημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης όπωςπροβλέπεται στα άρθρα 74 και 75.στ) Τα δικαιώματα που εξασφαλίζει η απορροφούσα εταιρεία στουςμετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα στην ή στις απορροφούμενεςεταιρείες, καθώς και στους κατόχους άλλων τίτλων, πλην μετόχων, ή ταμέτρα που προτείνονται γι'αυτούς.ζ) Ολα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που, ενδεχομένως παρέχονται σταΜέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές τωνσυγχωνευομένων εταιρειών.

325 Το κεφάλαιο 11α και ο τίτλος του τέθηκαν με το άρθρο 10 τουΠΔ 498/1987 (Α 236).

326 Το άρθρο 69 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 10 του ΠΔ 498/1987(Α 236).

327 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 67 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 161: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

161

"3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότηταςτου άρθρου 7β, από καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.328"

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε μιάς από τις συγχωνευόμενεςεταιρείες, καταρτίζει επίσης λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγεί καιδικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασηςσυγχώνευσης και ειδικότερα, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή τωναπορροφούμενων εταιριών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσαεταιρεία. Η έκθεση αυτή, που αναφέρει επίσης οποιεσδήποτε ειδικέςδυσχέρειες που τυχόν εμφανίστηκαν ή θα εμφανιστούν κατά την εκτίμηση,καταχωρείται στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και υποβάλλεται στη ΓενικήΣυνέλευση".

Αρθρο 70329

1. Μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεωνδημοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69, μεεπιμέλεια των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών,περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης δημοσιεύεται σε μια ημερήσιαοικονομική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου26.

2. Μέσα σε ένα μήνα από τη δημοσίευση, που προβλέπεται από τηνπροηγουμένη παράγραφο 1, οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, τωνοποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από αυτή και δεν είχαν καταστείληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της δημοσίευσης, έχουν το δικαίωμα ναζητήσουν να λάβουν επαρκείς εγγυήσεις αν η οικονομική κατάσταση τωνσυγχωνευομένων εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή καιεφ'όσον οι πιστωτές αυτοί δεν έχουν ήδη λάβει τέτοιες εγγυήσεις.Οι εγγυήσεις που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της απορροφώσηςεταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που θα χορηγηθούνστους πιστωτές της ή των απορροφουμένων εταιρειών.Κάθε διαφορά που θα προκύψει από την εφαρμογή των προηγουμένωνεδαφίων παρέχει δικαίωμα στους ενδιαφερόμενους πιστωτές να προβάλλουνεγγράφως αντιρρήσεις κατά της συγχώνευσης, οι οποίες κοινοποιούνταιστις συγχωνευόμενες εταιρείες μέσα στην ίδια μηνιαία προθεσμία πουπροβλέπει το πρώτο εδάφιο.

328 Η παρ.3 αντικατστάθηκε ως άνω με το άρθρο 67 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α189/8.8.2007.

329 Το άρθρο 70 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 11 του ΠΔ 498/1987(Α 236).

Page 162: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

162

3. Επειτα από αίτηση της εταιρείας ή των εταιρειών πουσυγχωνεύονται, το Μονομελές Πρωτοδικείο, της έδρας οποιασδήποτε απότις αιτούσες εταιρείες, το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά τηδιαδικασία των άρθρων 682 και επόμενα της Πολιτικής Δικονομίας, μπορείνα επιτρέψει τη συγχώνευση, παρά τις αντιρρήσεις πιστωτή ή πιστωτώναπό τους αναφερομένους στην προηγούμενη παράγρ. 2, αν κρίνει ότι ηοικονομική κατάσταση των συγχωνευομένων εταιρειών, ή οι εγγυήσεις πουέχουν ήδη λάβει οι πιστωτές αυτοί ή τους προσφέρονται δεν δικαιολογούντις αντιρρήσεις τους. Η αίτηση κοινοποιείται προς τον ή τους πιστωτέςπου έχουν αντιρρήσεις.Η παραπάνω απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου δεν υπόκειται σετακτικά και έκτακτα ένδικα μέσα.

4."4. Αν υπάρχουν δανειστές με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχέςτουλάχιστον μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, η απόφαση για συγχώνευσηπρέπει να εγκριθεί και από τους δανειστές αυτούς.330"

Η έγκριση παρέχεται με απόφαση που λαμβάνεται σεσυγκροτούμενη μόνο για την παροχή της έγκρισης αυτής συνέλευση τωνομολογιούχων δανειστών με ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας πουκαθορίζονται από τα άρθρα 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 τα οποίαυπολογίζονται στο σύνολο των ομολογιακών δανείων κάθε εταιρείας. Γιατη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ'αυτή, την παροχήπληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και τηνακύρωση των αποφάσεων της εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξειςγια τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.Σε περίπτωση μη έγκρισης της απόφασης για συγχώνευση από τηνπροηγούμενη ειδική συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών, εφαρμόζονταιαναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 3.

5. Στους κομιστές άλλων, εκτός μετοχών, τίτλων, από τους οποίουςαπορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται από την απορροφούσα εταιρίαδικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν στηναπορροφούμενη εταιρία εκτός εάν κάθε κομιστής ενέκρινε τηντροποποίηση των δικαιωμάτων του".

Αρθρο 71331

"Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών332".

330 Το πρώτο εδάφιο της παρ. 4 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.21άρθρ.15 Ν.3156/2003,ΦΕΚ Α 157/25.6.2003.

331 Το άρθρο 71 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

332 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 68 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 163: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

163

"1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειώνσυντάσσεται έκθεση προς τη γενική συνέλευση των μετόχων των εταιρειών αυτών,από επιτροπή εμπειρογνωμόνων ή την επιτροπή της παραγράφου 1 ή τα πρόσωπα τηςπαραγράφου 4 του άρθρου 9. Τα πρόσωπα αυτά, που ορίζονται μετά από κοινήαίτηση ή συμφωνία των συγχωνευόμενων εταιρειών, εξετάζουν επίσης και τουςόρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης."333

2. "Στην έκθεση τους τα πρόσωπα της παραγράφου 1 υποχρεούνται να αναφέρουναν, κατά τη γνώμη τους, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορρο-φούμενων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία είναιδίκαιη και λογική.334"Στην ίδια έκθεση πρέπεινα περιλαμβάνονται τουλάχιστον οι εξής πληροφορίες:α) Η αξία της εισφερόμενης εταιρικής περιουσίας στο σύνολό της(ενεργητικό και παθητικό) για τη μεταβολή του κεφαλαίου τηςαπορροφούσας εταιρίας την οποία συνεπάγεται η συγχώνευση, και ταστοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 9 παρ. 2 εδάφιο δεύτεροβ) Η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό τηςπροτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.γ) Δήλωση για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναικατάλληλες για την ή τις συγκεκριμένες περιπτώσεις, τις αξίες πουπροέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου και γνώμη για τη βαρύτητα πουαποδόθηκε σε ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των αξιών αυτών,καθώς και περιγραφή των τυχόν δυσκολιών, που προέκυψαν κατά τηνεκτίμηση.

"3. Κάθε πρόσωπο της παραγράφου 1 έχει το δικαίωμα να λαμβάνει από τιςσυγχωνευόμενες εταιρείες οποιαδήποτε πληροφορία ή έγγραφο χρήσιμο για τηδιεκπεραίωση του έργου της εκτίμησης, καθώς και να διενεργεί όλες τιςαπαραίτητες έρευνες και να προβαίνει στους αναγκαίους ελέγχους.335"

Αρθρο 72336

"Απόφαση γενικής συνέλευσης337"

333 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 68 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

334 Το πρώτο εδάφιο της παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 68Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

335 Η παρ.3 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 68 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

336 Το άρθρο 72 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

337 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 69 Ν.3604/2007,

Page 164: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

164

1. Για τη συγχώνευση απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Η απόφαση αυτή αφορά τηνέγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και, κατά περίπτωση τιςτροποποιήσεις του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίησητης συγχώνευσης.

"Η γενική συνέλευση δεν μπορεί να λάβει απόφαση αν δεν έχει τηρηθεί ηπροθεσμία της παραγράφου 2 του άρθρου 70 και, στην περίπτωση της παραγράφου 3του άρθρου 70, αν δεν έχει εκδοθεί η απόφαση του δικαστηρίου.338"

2. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση τηςΓενικής Συνέλευσης για τη συγχώνευση τελεί υπό την έγκριση της ή τωνκατ'ιδίαν κατηγοριών μετόχων τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από τησυγχώνευση.Η έγκριση παρέχεται με απόφαση ιδιαίτερης συνέλευσης των μετόχων τηςκατηγορίας που θίγεται, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξειςγια απαρτία, και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2.Για τη σύγκληση της συνέλευσης αυτής, τη συμμετοχή σ'αυτή, την παροχήπληροφοριών, την αναβολή λήψης απόφασης, την ψηφοφορία καθώς και τηνακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξειςγια τη Γενική Συνέλευση των μετόχων".

Αρθρο 73339

1. Ενα μήνα, τουλάχιστον, πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης τηςΓενικής Συνέλευσης που καλείται για να αποφασίσει για το σχέδιοσύμβασης της συγχώνευσης, κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα να λαμβάνει γνώση,στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον των ακόλουθων εγγράφων:α) Του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης.β) Των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και των εκθέσεωνδιαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεωντων εταιρειών που συγχωνεύονται.γ) Εφόσον οι οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας χρήσης φέρουνημερομηνία λήξης της χρήσης αυτής που απέχει περισσότερο από έξι μήνεςαπό την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης, μιαςλογιστικής κατάστασης (προσωρινού ισολογισμού) της εταιρείας πουσυντάσσεται σε ημερομηνία η οποία δεν μπορεί να προηγείται από τηνημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης περισσότερο από τρειςμήνες.

ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

338 Το τελευταίο εδάφιο της παρ.1 προστέθηκε με το άρθρο 69 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

339 Το άρθρο 73 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 165: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

165

δ) Των εκθέσεων των Διοικητικών Συμβουλίων που προβλέπονται από τηνπαρ. 4 του άρθρου 69.ε) Της έκθεσης της Επιτροπής που προβλέπεται, από το άρθρο 71.

2. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται από την προηγούμενηπαράγραφο καταρτίζεται με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη καιεμφάνιση όπως και ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός. Για την κατάρτισηαυτής της λογιστικής κατάστασης ισχύουν και τα εξής:α) Δεν είναι υποχρεωτικό να προηγείται νέα φυσική (πραγματική)απογραφή.β) Οι αποτιμήσεις που απεικονίζονται στον τελευταίο ετήσιοισολογισμό προσαρμόζονται κατά τρόπο που να ανταποκρίνεται μόνο στιςεγγραφές των λογιστικών βιβλίων. Ωστόσο, πρέπει να λαμβάνονται υπόψηοι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου από τηνημερομηνία του ισολογισμού της τελευταίας χρήσης και τυχόν σημαντικέςμεταβολές στην πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων που δενεμφανίζονται στα βιβλία.

3. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου μετόχου, από κάθε εταιρείαπαραδίδονται ή στέλνονται, ανέξοδα πλήρη αντίγραφα η αποσπάσματα τωνεγγράφων που αναφέρονται στην παρ 1 ".

Αρθρο 74340

1. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων για συγχώνευση, πουλαμβάνονται σύμφωνα με το άρθρο 72, μαζί με τη σχετική σύμβαση, πουκαταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο στο οποίο προσαρτάταιυπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του Ν. 1599/1986 (ΦΕΚ Α' 75/86) ότι δενπροβλήθηκαν οι κατά την παρ. 2 του άρθρου 79 αντιρρήσεις ή ότι οιτυχόν προβληθείσες επιλύθηκαν, και μετά από έγκριση του ΥπουργούΕμπορίου, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β γιακάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

2. Η έγκριση που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1παρέχεται μόνο αφού εξακριβωθεί η ύπαρξη και η νομιμότητα όλων τωνπράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών νόμος στιςσυγχωνευόμενες εταιρείες για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης".

Αρθρο 75341

"Αποτελέσματα της συγχώνευσης"342

340 Το άρθρο 74 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

341 Το άρθρο 75 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

342 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 70 Ν.3604/2007,

Page 166: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

166

1. Από την καταχώρηση, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικήςαπόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, επέρχονταιαυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη διατύπωση, τόσο για τιςσυγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι των τρίτων, τα ακόλουθααποτελέσματα:"α) Η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται στο σύνολο των δικαιωμάτων και τωνυποχρεώσεων της ή των απορροφούμενων εταιρειών, περιλαμβανομένων τωνδιοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της ή των απορροφούμενων εταιρειώνκαι η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.343"β) Οι μέτοχοι της ή των απορροφουμένων εταρειών γίνονται μέτοχοιτης απορροφούσας εταιρείας.γ) Η απορροφούμενη ή οι απορροφούμενες εταιρείες παύουν ναυπάρχουν.

2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσαεταιρία ή κατ' αυτής χωρίς καμμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους τηςγια τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βίαιαδιακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψήτους.

3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερεςδιατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουνκαι στην περίπτωση συγχώνευσης.

4. Οι μετοχές της απορροφούσας εταιρείας δεν απαλλάσσονται μεμετοχές της απορροφούμενης εταιρείας που κατέχονται:α) είτε από την ίδια απορροφούσα εταιρεία, είτε από πρόσωπο πουενεργεί στο όνομα του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.β) είτε από την ίδια απορροφούμενη εταιρεία, είτε από πρόσωπο πουενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής".

Αρθρο 76344

1. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της ή των απορροφουμένωνεταιρειών ευθύνεται έναντι των μετόχων των εταιρειών αυτών και τωντρίτων για κάθε πταίσμα του κατά την προετοιμασία και πραγματοποίησητης συγχώνευσης.

ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

343 Η περ.α' αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 70 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

344 Το άρθρο 76 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 167: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

167

2. Κάθε μέλος της Επιτροπής που προβλέπει το άρθρο 71 ευθύνεταιέναντι των μετόχων της ή των απορροφουμένων εταιρειών και των τρίτωνγια κάθε πταίσμα του κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του".

Αρθρο 77345

Ακυρότητα της συγχώνευσης346.

1. Η συγχώνευση κηρύσσεται άκυρη με απόφαση του ΜονομελούςΠρωτοδικείου, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιαςδικαιοδοσίας, μόνο αν:α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις του άρθρου 74, ή

"β. αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης μιας από τις εταιρείεςπου συγχωνεύθηκαν και που ενέκρινε τη συγχώνευση είναι άκυρη ή ακυρώσιμη κατάτις διατάξεις των άρθρων 35α και 35β"347.

2. Η αγωγή για την ακύρωση της συγχώνευσης είναι απαράδεκτη, αν:α) παρήλθαν έξι μήνες από την ημερομηνία καταχώρησης, στο ΜητρώοΑνωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, πουπροβλέπεται από το άρθρο 74 ήβ) έπαψαν να υπάρχουν οι λόγοι για τους οποίους θα μπορούσε ναγίνει η ακύρωση.

3. Το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρείεςπροθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας της συγχώνευσης, όταν ηάρση αυτή είναι εφικτή.

4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσηςυποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

5. Η τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα τηςσυγχώνευσης μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τηνυποβολή της δικαστικής απόφασης στις διατυπώσεις δραστηριότητας τουάρθρου 7β.

6. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσηςδεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάροςτης απορροφούμενης εταιρείας στην περίοδο μετά την ημερομηνίακαταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης

345 Το άρθρο 77 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

346 Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 71 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

347 Η περ.β΄αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 71 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 168: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

168

της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 754, και πριν από τηνυποβολή της απόφασης αυτής στη δημοσιότητα που προβλέπεται από τηνπαράγραφο 4 του άρθρου αυτού.

7. Οι εταιρείες που έλαβαν μέρος στη συγχώνευση ευθύνονται ειςολόκληρον για τις υποχρεώσεις της προηγουμένης παραγράφου".

6) Η έγκριση συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών που εδρεύουν σεδιαφορετικούς νομούς της ίδιας Περιφέρειας (άρθρο 69 μέχρι 77 καιάρθρο 80 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, ΦΕΚ 114 Α')".

Aρθρο 77α

Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής348,349

1. Η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής τωνμετοχών των μετόχων της απορροφούμενης εταιρείας με μετοχές της απορροφού-σαςέχει ορισθεί αδικαιολόγητα χαμηλή.

2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1 κάθε μέτοχος της απορροφούμενης εταιρείαςμπορεί να αξιώσει την καταβολή σε αυτόν από την απορροφούσα εταιρείααποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το μονομελές πρωτοδικείοτης έδρας της εταιρείας. Η σχετική αξίωση παραγράφεται αν παρέλθουν έξι (6)μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης,που προβλέπεται από το άρθρο 74.

3. Η απορροφούσα εταιρεία μπορεί με δήλωση της να εξαγοράσει τις μετοχές τωνμετόχων που ασκούν την αξίωση της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου. Στηνπερίπτωση αυτή εφαρμόζεται, αναλόγως, το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 2του άρθρου 84."

Αρθρο 78350

Απορρόφηση εταιρίας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της.

348 Με το άρθρο 79 παρ.9 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007,ορίζεται ότι"9. Οι διατάξεις των άρθρων 77α, 79α και της παραγράφου 4 του άρθρου 86 τουκ.ν. 2190/1920, όπως αντικαθίστανται με τον παρόντα νόμο, εφαρμόζονται σεσυγχωνεύσεις, εξαγορές ή διασπάσεις που αποφασίζονται μετά την έναρξη ισχύοςτου παρόντος νόμου".

349 Το άρθρο 77α προστέθηκε με το άρθρο 72 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

350 Το άρθρο 78 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 169: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

169

1. Η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν,μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο τηςπεριουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) σε άλλη εταιρία που κατέχειτο σύνολο των μετοχών τους, είτε η ίδια είτε δια μέσου προσώπων πουκατέχουν τις μετοχές στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό της, υπόκειταιστις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77, με εξαίρεση τις διατάξεις τωνάρθρων 69 παρ. 2 περίπτ. β, γ και δ, 69 παρ. 4, 71, 73 παρ. 1 περίπτ.δ και ε, 75 παρ. 1 περίπτ. β, και 76.

2. Για την πράξη που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο(απορρόφηση) δεν απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης τωνσυγχωνευομένων εταιρειών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 72, αν:α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης που προβλέπει το άρθρο 69πραγματοποιείται, από κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, έναμήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξηςαπορρόφησης, καιβ) όλοι οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα,ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξηςαπορρόφησης να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης εταιρείαςτων εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περίπτ. α, β και γ.Οι διατάξεις του άρθρου 73 παρ. 2 και 3 εφαρμόζονται αναλόγως".

Αρθρο 79351,352

Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση.

1. Για την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες(εξαγοραζόμενες) μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσειεκκαθάριση σε άλλη (εξαγοράζουσα) στο σύνολο της περιουσίας τους(ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους τωνεξαγοραζόμενων εταιρειών του αντιτίμου των δικαιωμάτων τους (εξαγορά),εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77.

2. Για την εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου ως απορροφούμενεςεταιρείες εννοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται (εξαγοραζόμενες)και ως απορροφούσα εταιρεία εννοείται η εξαγοράζουσα".

Αρθρο 79α

351 Το άρθρο 79 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

352 Με το άρθρο 16 (συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτων)παρ.1 Ν 2515/1997 ορίζεται ότι :"Συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτων, κατά την έννοια του άρθρου 2παρ.1 του ν. 2076/1992 (ΦΕΚ 130 Αύ), πραγματοποιείται είτε με απορρόφησηείτε με σύσταση νέας εταιρείας, κατά τους ορισμούς του άρθρου 68 τουκ.ν. 2190/1920. Με τη συγχώνευση με απορρόφηση εξομοιώνονται και οιπράξεις που ορίζονται στο άρθρο 79 του κ.ν. 2190/1920".

Page 170: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

170

Μη δίκαιο αντάλλαγμα353,354

1. Η πράξη που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του προηγούμενου άρθρου δενκηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι το αντίτιμο των δικαιωμάτων των μετόχων τωνεξαγοραζόμενων εταιρειών έχει ορισθεί σε αδικαιολόγητα χαμηλό ποσό.

2. Στις περιπτώσεις της παραγράφου 1 κάθε μέτοχος της εξαγοραζόμενηςεταιρείας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σε αυτόν από την εξαγοράζουσαεταιρεία αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το μονομελέςπρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Η σχετική αξίωση παραγράφεται ανπαρέλθουν έξι (6) μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασηςτης εξαγοράς, που προβλέπεται από το άρθρο 74."

.

353 Το άρθρο 79α προστέθηκε με το άρθρο 73 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

354 Βλ. υποσημείωση 151

Page 171: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

171

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11β

Συγχώνευση με σύσταση νέας ανώνυμηςεταιρείας"355

Αρθρο 80356

"Εφαρμογή διατάξεων"357

"1. Με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 4α, τα άρθρα 69 έως και 77αεφαρμόζονται και στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας. Για την εφαρμογήαυτής της διάταξης ως απορροφούμενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες πουεξαφανίζονται και ως απορροφούσα εταιρεία η νέα εταιρεία.358"

2. Το άρθρο 69 παρ. 2 περίπτ. α' εφαρμόζεται αναλόγως και για τηνέα εταιρεία.

3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, μαζί με το καταστατικό της νέαςεταιρείας, εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση κάθε μιάς από τιςεταιρείες που εξαφανίζονται".

355 Ο ανωτέρω υπότιτλος τέθηκε με το άρθρο 13 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

356 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 74 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

357 Ο τίτλος του άρθρου 80 προστέθηκε με το άρθρο 74 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

358 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 74 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 172: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

172

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12ονΔιάσπαση Ανωνύμων Εταιρειών"359

Αρθρο 81360

1. Η διάσπαση ανωνύμων εταιρειών πραγματοποιείται, είτε μεαπορρόφηση, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, είτε με απορρόφηση καισύσταση νέων εταιρειών.

2. Διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμηεταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση,μεταβιβάζει σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες (επωφελούμενες) τοσύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσηςστους μετόχους της μετοχών εκδιδόμενων από τις επωφελούμενες εταιρίεςκαι, ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προςσυμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί ναυπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονταιστους μετόχους της διασπώμενης εταιρίας, και αθροιστικά με την αξίατων μετοχών αυτών την αξία τη καθαρής θέσης της εισφερομένηςπεριουσίας αυτής της εταιρείας.

3. Διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μίαανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσειεκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες ανώνυμες εταιρείες που συνιστώνταιταυτόχρονα (επωφελούμενες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικόκαι παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών εκδιδομένωναπό τις επωφελούμενες εταιρείες και ενδεχομένως, καταβολής ενόςχρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίεςδικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% τηςονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους τηςδιασπώμενης εταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτώντην αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτής τηςεταιρείας.

4. Διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέων εταιρειών είναι ηπράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεταιχωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει μερικώς σε άλλεςυφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) καιμερικώς σε άλλες ανώνυμες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα(επωφελούμενες με σύσταση) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικόκαι παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών εκδιδομένωναπό τις επωφελούμενες εταιρείες και, ενδεχομένως, καταβολής ενόςχρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίεςδικαιούνται. Το ποσό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής

359 Ο ανωτέρω τίτλος τέθηκε με το άρθρο 14 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

360 Το άρθρο 81 προστέθηκε με το άρθρο 14 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 173: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

173

αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενηςεταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία τηςκαθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτής της εταιρείας.

5. Στα σημεία που οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 87 παραπέμπουνστις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 80 ως "εταιρείες πουσυγχωνεύονται" ή "συγχωνεύομενες εταιρίες", νοούνται οι εταιρείες πουσυμμετέχουν στη διάσπαση, ως "απορροφούσα εταιρεία" νοείται κάθε μίααπό τις επωφελούμενες εταιρείες, ως "απορροφούμενη ή απορροφούμενεςεταιρείες" η διασπώμενη εταιρεία, ως "συγχώνευση" η διάσπαση και ως"σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης" το σχέδιο σύμβασης διάσπασης".

Page 174: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

174

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12α

Διάσπαση με απορρόφηση"361

Αρθρο 82362

"Σχέδιο σύμβασης διάσπασης"363.

1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών που συμμετέχουν στηδιάσπαση καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

2. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθαστοιχεία:α) Την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειώνπου συμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους.β) Τη σχέση ανταλλαγής των μετόχων και, ενδεχομένως, το ύψος τουχρηματικού ποσού μετρητών που προβλέπει το άρθρο 81.γ) Τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετοχών που εκδίδουν οιεπωφελούμενες εταιρείες.δ) Την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές, που παραδίδονται στουςμετόχους της διασπώμενης εταιρίας, παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στακέρδη κάθε μιας από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και κάθε ειδικόόρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.ε) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενηςεταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμόκαθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρίες, και την τύχη των οικονομικώναποτελεσμάτων της διασπώμενης εταιρείας, που θα προκύψουν από τηνημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης ως προςκάθε μια από τις επωφελούμενες εταιρείες, όπως προβλέπεται τα άρθρα 84παρ. 4 και 85.στ) Τα δικαιώματα που εξασφαλίζουν οι επωφελούμενες εταιρείες στουςμετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα στη διασπώμενη εταιρεία, καθώςκαι στους κατόχους άλλων τίτλων, πλην μετοχών, ή τα μέτρα πουπροτείνονται γι' αυτούς.ζ) Ολα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που, ενδεχομένως, παρέχονται σταΜέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές τωνεταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση.η) Την ακριβή καταγραφή και περιγραφή των στοιχείων του ενεργητικούκαι παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, που πρέπει να μεταβιβαστούν

361 Ο ανωτέρω υπότιτλος τέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

362 Το άρθρο 82 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

363 Ο τίτλος του άρθρου 82 προστέθηκε με το άρθρο 75 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 175: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

175

σε κάθε μια από τις επωφελούμενες εταιρείες.θ) Την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρίας τωνμετοχών που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και τοκριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.

3. α) Αν για στοιχεία του ενεργητικού της διασπώμενης εταιρείας, μεβάση το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβαση τουςστις επωφελούμενες εταιρείες και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτούδεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, ταστοιχεία αυτά ή η αντίστοιχη αξία τους κατανέμονται μεταξύ όλων τωνεπωφελούμενων εταιρειών ανάλογα με την καθαρή θέση της εισφερομένηςπεριουσίας σε κάθε μία από αυτές σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασηςδιάσπασης.β) Αν για στοιχεία του παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάσητο σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβαση τους στιςεπωφελούμενες εταιρείες και εφ' όσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δενπαρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, κάθε μίααπό τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον μέχρι τουύψους της καθαρής θέσης της εισφερομένης περιουσίας σ'αυτή τηνεπωφελούμενη εταιρεία.

"4. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότηταςτου άρθρου 7β, από κάθε εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση.364"

5. Οι διατάξεις της παρ.4 του άρθρου 69 εφαρμόζονται και στηνπερίπτωση διάσπασης εταιρειών. Στην προβλεπόμενη έκθεση τωνΔιοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπασηεπεξηγείται και αιτιολογείται και το κριτήριο κατανομής στους μετόχουςτης διασπώμενης εταιρείας των εκδιδομένων μετοχών των επωφελουμένωνεταιρειών.

6. Το Διοικητικό Συμβούλιο της διασπώμενης Εταιρείας υποχρεούται ναενημερώνει τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, της παρ. 2 του άρθρου 84,καθώς και τα Διοικητικά Συμβούλια των επωφελούμενων εταιρειών,προκειμένου με τη σειρά τους να ενημερώσουν τις Γενικές Συνελεύσειςτων μετοχών τους για κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και τουπαθητικού που έγινε από την ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασηςδιάσπασης μέχρι την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης τηςΕταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο".

Αρθρο 83365

1. Οι διατάξεις του άρθρου 70 εφαρμόζονται και στην περίπτωσηδιάσπασης εταιριών. Η προβλεπόμενη από την παρ. 1 του άρθρου 70

364 Η παρ.4 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 75 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

365 Το άρθρο 83 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 176: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

176

δημοσίευση γίνεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την ολοκλήρωση τωνδιατύπωσεων που προβλέπονται από την παρ. 4 του άρθρου 82.

2. Σε περίπτωση που πιστωτής ή ομολογιούχος δανειστής επωφελουμένηςΕταιρείας, στην οποία η σχετική υποχρέωση μεταβιβάστηκε σύμφωνα με τοσχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν ικανοποιήθηκε από την Εταιρεία αυτή γιατην ικανοποίηση του ευθύνονται εις ολόκληρον και οι λοιπέςεπωφελούμενες εταιρείες μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης τηςπεριουσίας που εισφέρθηκε από τη διασπώμενη Εταιρεία σε κάθε μία απότις εταιρείες αυτές".

Αρθρο 84366

1. Για την Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων που εξετάζει τους όρους πουπεριλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης της διάσπασης και συντάσσειέγγραφη έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων των εταιρειών πουσυμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και το περιεχόμενο της έκθεσης, τηνκοινοποίηση της και τα δικαιώματα των εμπειρογνωμόνων, εφαρμόζονται οιδιατάξεις του άρθρου 71.

2. Για τη διάσπαση απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθεμιάς από τις Εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση. Οσον αφορά τηνπλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων,τη σύγκληση τους, το περιεχόμενο των αποφάσεων αυτών και την ανάγκηγια χωριστές ψηφοφορίες εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 72.Οταν οι μετοχές που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρίες δενκατανέμονται στους μετόχους της διασπώμενης Εταιρείας κατ'αναλογία τωνδικαιωμάτων τους στο κεφάλαιό της, οι μειοψηφούντες μέτοχοι τηςδιασπώμενης Εταιρείας μπορούν να απαιτήσουν από την Εταιρεία αυτή ναεξαγοράσει τις μετοχές τους. Στην περίπτωση αυτή έχουν αξίωση για ποσόανάλογο με την αξία των μετοχών τους και αν υπάρξει διαφωνία για τοποσό αυτό αποφαίνεται το Μονομελές Πρωτοδικείο, το οποίο δικάζει κατάτη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.

3. Για τα δικαιώματα των μετόχων των εταιρειών, που συμμετέχουν στηδιάσπαση, να λαμβάνουν γνώση των κρισίμων εγγράφων που αφορούν τηδιάσπαση, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 73.

4. Για τη σύμβαση διάσπασης, τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεωνπου εγκρίνουν τη διάσπαση και τη διοικητική έγκρισή τους, καθώς και τηδημοσιότητα τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 74. Η σύμβασηδιάσπασης μεταξύ της διασπώμενης Εταιρείας και των επωφελούμενωνεταιρειών, που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο καιυπογράφεται από τους νόμιμους εκπροσώπους των εταιρειών πουσυμμετέχουν στη διάσπαση, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση των Γενικών

366 Το άρθρο 84 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 177: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

177

Συνελεύσεων των μετόχων των εταιρειών που εγκρίνουν το σχέδιο σύμβασηςδιάσπασης περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από την παρ. 2του άρθρου 82.

5. Για την ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τηςδιασπώμενης Εταιρείας και των εμπειρογνωμόνων της παρ. 1 εφαρμόζονταιοι διατάξεις του άρθρου 76".

Αρθρο 85367

"Αποτελέσματα της διάσπασης"368

.

1. Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της εγκριτικήςαπόφασης της διάσπασης, που προβλέπεται στην παρ.4 του άρθρου 84,επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη διατύπωση τόσογια τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, όσο και έναντι τρίτωντα ακόλουθα αποτελέσματα:"α) Η μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας (ενεργητικού και παθητικού) τηςδιασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες, περιλαμβανομένων τωνδιοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της δια-σπώμενης εταιρείας καιαφορούν τη μεταβιβαζόμενη περιουσία.369"

Η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομήπου προβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82ή από τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 82.

β) Οι μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας γίνονται μέτοχοι μιας ήπερισσοτέρων επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή πουπροβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ.2 του άρθρου 82.γ) Η διασπώμενη Εταιρεία παύει να υπάρχει.

2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από τις επωφελούμενεςεταιρείες ή κατ'αυτών, κατά την προβλεπόμενη κατανομή από το σχέδιοσύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82 ή από τις διατάξεις τηςπαρ. 3 του άρθρου 82. χωρίς καμιά ειδικότερη διατύπωση από μέρους τωνεταιρειών αυτών για τη συνέχιση, χωρίς να επέρχεται βιαία διακοπή τηςδίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους.

3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες

367 Το άρθρο 85 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

368 Ο τίτλος του άρθρου 85 προστέθηκε με το άρθρο 76 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

369 Το πρώτο εδάφιο της περ.α΄αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 74Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Page 178: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

178

διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων,ισχύουν και στην περίπτωση διάσπασης.

4. Οι μετοχές επωφελούμενης Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με μετοχέςτης διασπώμενης Εταιρείας που κατέχονται:α) Είτε από την ίδια την επωφελούμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωποπου ενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας αυτής.β) Είτε από την ίδια διασπώμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωπο πουενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας αυτής".

Αρθρο 86370

"Ακυρότητα της διάσπασης"371

1. Για την ακυρότητα της διάσπασης, την άρση των λόγων ακυρότητας,τις διατυπώσεις δημοσιότητας της δικαστικής απόφασης που κηρύσσει τηνακυρότητα και την άσκηση τριτανακοπής, εφαρμόζονται οι διατάξεις τωνπαρ. 1 έως και 5 του άρθρου 77.

2. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δενθίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάροςκάθε μιας από τις επωφελούμενες εταιρίες στην περίοδο μετά τηνημερομηνία καταχώρησης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικήςαπόφασης της διάσπασης, που προβλέπεται από την παρ.4 του άρθρου 84.και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής σε δημοσιότητα πουπροβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1.

3. Κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για τιςυποχρεώσεις της προηγούμενης παραγράφου 2. Για τις υποχρεώσεις αυτέςευθύνεται επίσης και η διασπώμενη Εταιρεία εις ολόκληρον μέχρι τουύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που μεταβιβάστηκε σε κάθεεπωφελούμενη Εταιρεία".

"4. Για τη σχέση ανταλλαγής εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 77α.372,373"

370 Το άρθρο 86 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

371 Ο τίτλος του άρθρου 86 προστέθηκε με το άρθρο 77 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

372 Η παρ.4 προστέθηκε με το άρθρο 77 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007

373 Βλ. υποσημείωση 151

Page 179: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

179

Αρθρο 87374

Διάσπαση Εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% απο τιςεπωφελούμενες.

Σε περίπτωση κατά την οποία όλες οι μετοχές της διασπώμενηςΕταιρείας, που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση τωνμετοχών της, ανήκουν στις επωφελούμενες εταιρείες, δεν είναιαπαραίτητη η έγκριση της διάσπασης από τη Γενική Συνέλευση τηςδιασπώμενης Εταιρείας, κατά παρέκκλιση από την παρ. 2 του άρθρου 84,αν:α) Η προβλεπόμενη από την παρ. 4 του άρθρου 82 δημοσιότητα έχειγίνει, για κάθε μία από τις εταιρίες που συμμετέχουν στη διάσπαση,τουλάχιστον ένα μήνα πριν η διάσπαση παράγει αποτελέσματα σύμφωνα μετην παρ. 1 του άρθρου 85.β) Ολοι οι μέτοχοι των εταιρίων που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουντο δικαίωμα, τουλάχιστον ένα μήνα πριν η διάσπαση παράγειαποτελέσματα, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 85, να λαμβάνουν γνώσηστην έδρα της Εταιρείας τους, των εγγράφων που προβλέπονται από τηδιάταξη της παρ. 1 του άρθρου 73, η οποία εφαρμόζεται και στιςδιασπάσεις κατά τα προβλεπόμενα από την παρ. 3 του άρθρου 84. Οιδιατάξεις των παρ. 2 και 3 του άρθρου 73 εφαρμόζονται και στηνπερίπτωση αυτή.γ) Μέτοχος ή μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουνμετοχές με δικαίωμα ψήφου που αντιπροσωπεύουν το 5% τουλάχιστον τουκαλυφθέντος κεφαλαίου, δεν έχουν ζητήσει τη σύγκληση της ΓενικήςΣυνέλευσης της Εταιρίας αυτής για να αποφανθεί σχετικά με το σχέδιοσύμβασης διάσπασης, καιδ) Το Διοικητικό Συμβούλιο της διασπώμενης Εταιρείας ενημέρωσε ταΔιοικητικά Συμβούλια των επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την παρ. 6του άρθρου 82".

374 Το άρθρο 87 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 180: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

180

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12β

Διάσπαση με σύσταση νέων ανωνύμωνεταιρειών"375

Αρθρο 88376

1. Με την επίφυλαξη της εφαρμογής του άρθρου 4α, τα άρθρα 82 έως και86 εφαρμόζονται αναλόγως και στη διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών.Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης ως "Εταιρεία που συμμετέχει στηδιάσπαση" νοείται η διασπώμενη Εταιρεία και ως "επωφελούμενη Εταιρεία"καθεμιά από τις νέες εταιρείες που συνιστώνται.

2. Στο σχέδιο διάσπασης αναφέρονται, εκτός από τα στοιχεία τουάρθρου 82 παρ. 2, η ειδικότερη μορφή, η επωνυμία και η έδρα κάθε νέαςΕταιρείας.

3. Το σχέδιο διάσπασης, μαζί με το καταστατικό κάθε νέας Εταιρείας,εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της διασπώμενηςΕταιρείας.

4. Η διάσπαση της υφιστάμενης Εταιρείας (διασπώμενης) και η σύστασητων νέων εταιρειών (επωφελουμένων) γίνεται με πράξη που καταρτίζεταιμε συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νομίμουςεκπροσώπους της διασπώμενης Εταιρείας, έπειτα από ειδική εξουσιοδότησητης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της προηγούμενης παραγράφου 3. Ηπράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία της πιο πάνω παραγράφου 2,καθώς επίσης και τα καταστατικά των συνιστωμένων εταιρειών".

375 Το Κεφάλαιο 12β και ο τίτλος του προστέθηκαν από το άρθρο 16του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

376 Το άρθρο 88 προστέθηκε με το άρθρο 16 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 181: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

181

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12γ

Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέωνανωνύμων εταιρειών"377

Αρθρο 89378

"1.Σε περίπτωση διάσπασης ανωνυμής εταιρίας με απόρρόφηση και μεσύσταση νέων εταιριών κατά τα προβλεπομενα από την παρ. 4 του άρθρου81 εφαρμόζεται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 82 εως και 87 και τουάρθρου 88 κατά περίπτωση".379

2. Η διάσπαση της υφισταμένης Εταιρείας και η απορρόφηση της απόάλλες επίσης υφισταμένες εταιρείες, καθώς επίσης και η σύσταση νέωνεταιρειών, γίνεται με πράξη που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικόέγγραφο και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους της διασπώμενηςΕταιρείας και των επωφελουμένων με απορρόφηση εταιρειών έπειτα απόειδική εξουσιοδότηση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων που εγκρίνουντο σχέδιο διάσπασης κατά τα προβλεπόμενα από τα άρθρα 84 παρ. 2 και 88παρ. 3. Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται απότα άρθρα 82 παρ. 2 και 88 παρ. 2, καθώς επίσης και τα καταστατικά τωνσυνιστωμένων εταιρειών".

377 Το Κεφάλαιο 12γ και ο τίτλος του προστέθηκαν από το άρθρο 17του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

378 Το άρθρο 89 προστέθηκε με το άρθρο 17 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

379 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 18 Ν.2339/1995 (Α 204)

Page 182: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

182

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 13ο -Ενοποιημένοι Λογαριασμοί (Ενοποιημένες

Οικονομικές Καταστάσεις)380,381

Αρθρο 90382

1. Κάθε επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο, αν είναιμητρική σύμφωνα με όσα ορίζονται στην περίπτ. α της παρ. 5 του άρθρου42ε, υποχρεούται να καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς(ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) και ενοποιημένη έκθεσηδιαχείρισης.

2."Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 97 και 99 η μητρικήεπιχείρηση και όλες οι θυγατρικές της επιχειρήσεις, καθώς και οι θυγατρικέςτων θυγατρικών της, ανεξάρτητα από την έδρα των θυγατρικών αυτώνεπιχειρήσεων, αποτελούν επιχειρήσεις υποκείμενες σε ενοποίηση".383

Για την εφαρμογή του παρόντος νόμου, ενοποίηση είναι η κατάρτισηενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και ενοποιημένης έκθεσηςδιαχείρισης, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού.Η μητρική επιχείρηση και όλες οι θυγατρικές επιχειρήσεις τηςαποτελούν επιχειρήσες υποκείμενες σε ενοποίηση όταν, είτε η μητρικήεπιχείρηση, είτε μία ή περισσότερες θυγατρικές της επιχειρήσεις έχουντην εταιρική μορφή της ανώνυμης Εταιρείας ή της Εταιρείας

380 Το Κεφάλαιο 13ο και ο τίτλος του προστέθηκαν από το άρθρο 18του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

381 Σύμφωνα με το άρθρο μόνο παρ.4 της ΑπόφασηςΑριθ.1017350/5552/ΔΕ-Β "Ανακαθορισμός της καθ'ύλην αρμοδιότητας μεταξύ τωνΔ.Ο.Υ., Τ.Ε.Κ., Π.Ε.Κ. και ΕΘ.Ε.Κ., σε θέματα φορολογικού ελέγχου"(ΦΕΚ Β'223/6.3.2001), "Στο Εθνικό Ελεγκτικό Κέντρο (ΕΘ.Ε.Κ.) υπάγεται επιπλέον ηαρμοδιότητα διενέργειας οριστικού (τακτικού) φορολογικού ελέγχου τωνυποθέσεων των συνδεδεμένων επιχειρήσεων που υποχρεούνται να καταρτίζουνενοποιημένους λογαριασμούς (ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις),σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 90 του Ν. 2190/20, ανεξάρτητα απότη διαχειριστική περίοδο που αφορούν και το ύψος των ακαθαρίστων εσόδωντους.

382 Το άρθρο 90 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

383 Το πρώτο εδάφιο της παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.2 άρθρου 2Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

Page 183: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

183

Περιωρισμένης Ευθύνης ή της ετερόρρυθμης κατά μετοχές Εταιρείας."Το προηγούμενο εδάφιο εφαρμόζεται επίσης και οσάκις, είτε η μητρικήεταιρεία, είτε μία ή περισσότερες από τις θυγατρικές εταιρείες, έχουντην εταιρική μορφή της ομόρρυθμης εταιρείας ή της ετερόρρυθης εταιρείαςτης παραγρ. 4 του άρθρου 50α του Ν. 3190/1955"384.

3. Οι θυγατρικές επιχερήσεις της προηγούμενης παρ. 2 υποχρεούνται ναπαρέχουν τις αναγκαίες πληροφορίες προς τη μητρική τους".

Αρθρο 91385

1. Απαλλάσσονται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1 οι μητρικέςεπιχειρήσεις της παρ. 4 του άρθρου 42α υπό τις ακόλουθες προϋποθέσειςοι οποίες πρέπει να συντρέχουν σωρευτικά:α) Κατά τη διάρκεια της χρήσης δεν είχαν άμεση ή έμμεση ανάμειξηστη διοίκηση της θυγατρικής επιχείρησης.β) Δεν άσκησαν το δικαίωμα ψήφου που συνδέεται με τη συμμετοχή κατάτο διορισμό μέλους του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνουτης θυγατρικής επιχείρησης κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και τωνπέντε προηγουμένων χρήσεων ή, σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματοςαυτού, η άσκηση ήταν αναγκαία για τη λειτουργία του διοικητικού,διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της θυγατρικής επιχείρησης, με τηνπροϋπόθεση ότι κανείς εταίρος ή μέτοχος που κατέχει την πλειοψηφίαδικαιωμάτων ψήφου στη μητρική επιχείρηση, και κανένα μέλος τωνδιοκητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων της επιχείρησης αυτής ήτου μετόχου ή εταίρου της, που κατέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτωνψήφου δεν συμμετέχει στα διοκητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανατης θυγατρικής επιχείρησης, και ότι τα κατά τον τρόπο αυτό διορισθένταμέλη των οργάνων αυτών άσκησαν τα καθήκοντα τους χωρίς καμιά ανάμειξηή επιρροή της μητρικής επιχείρησης ή μιας από τις θυγατρικές τηςεπιχειρήσεις.γ) Εχουν χορηγήσει δάνεια μόνο σε επιχειρήσεις στις οποίες έχουνσυμμετοχή. Αν έχουν χορηγηθεί δάνεια και προς άλλους δικαιούχους, ταδάνεια αυτά θα πρέπει να έχουν αποπληρωθεί μέχρι το τέλος τηςπροηγουμένης χρήσης, καιδ) η απαλλαγή για κάθε επιχείρηση παρέχεται από τον ΥπουργόΕμπορίου, έπειτα από εξακρίβωση ότι συντρέχουν οι προηγούμενεςπροϋποθέσεις.

2. Οι απαλλασσόμενες από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1

384 Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 4 του Π.Δ.326/1994 (Α174).Η ισχύς των διατάξεων του Π.Δ.326/1994 αρχίζει από τις εταιρικέςχρήσεις από 1ης Ιανουαρίου 1995 και μετά.(ΟδΕΟΚ 90/605/ΕΟΚ)

385 Το άρθρο 91 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 184: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

184

επιχειρήσεις, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, απαλλάσσονται καιαπό την υποχρέωση της περιπτ. β της παρα. 1 του άρθρου 43α".

Αρθρο 92386

"1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 91, κάθεμητρική επιχείρηση απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1όταν, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της, το σύνολοτων υποκείμενων σε ενοποίηση επιχειρήσεων δεν υπερβαίνει, με βάση τιςτελευταίες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις τους, τα όρια των δύο από ταπαρακάτω τρία κριτήρια:

α. Σύνολο ισολογισμού 1.250.000.000 δραχμές, όπως αυτό προκύπτει απότην άθροιση των στοιχείων Α μέχρι και Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμαισολογισμού που παραπέμπει το άρθρο 42γ,

β. καθαρός κύκλος εργασιών 2.500.000.000 δραχμές,

γ. μέσος όρος προσωπικού, που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια τηςχρήσης, 250 άτομα.

Οι παράγραφοι 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στηνπερίπτωση αυτής της διάταξης."387,388

2. Για τον υπολογισμό των παραπάνω ορίων των σχετικών με το σύνολοτου ισολογισμού και τον καθαρό κύκλο εργασιών επιτρέπεται να μηγίνεται, ούτε ο συμψηφισμός που προβλέπεται από το άρθρο 103 παρ. 1,ούτε η απάλειψη που προβλέπεται από το άρθρο 104 παρ. 3 περίπτ α καιβ. Σε περίπτωση που γίνεται χρήση της διάταξης αυτής, τα όρια των δύοπροηγουμένων κριτηρίων προσαυξάνονται κατά 20%

"3. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται όταν μία από τις υποκείμενες σεενοποίησηεπιχειρήσεις είναι εταιρεία της οποίας οι τίτλοι είναι εισηγμένοι προςδιαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά οποιουδήποτε κράτους -μέλους κατά τηνέννοια του άρθρου 1 παράγραφος 13 της Οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου της

386 Το άρθρο 92 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

387 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.3 άρθρ.16Ν.2919/2001,ΦΕΚ Α 128/25.6.2001 και ισχύει για τιςεταιρικές χρήσεις που αρχίζουν την 1η lουλίου 2000

388 Με την παρ.5 άρθρ.16 Ν.2919/2001,ΦΕΚ Α 128/25.6.2001,η οποία ισχύει για τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν την1η Ιανουαρίου 2002 ορίζεται ότι:" 5. Τα αριθμητικά όρια της περίπτωσης α' "σύνολο ισολογισμού"και της περίπτωσης β' "καθαρός κύκλος εργασιών" της παρ.1 τουάρθρου 92 του κ.ν. 2190/1920 ορίζονται σε 3.700.000 ευρώ και7.400.000 ευρώ αντίστοιχα".

Page 185: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

185

10ης Μαΐου 1993 (ΕΕ 1141/11.6.1993), σχετικά με τις επενδυτικές υπηρεσίεςστον τομέα των κινητών αξιών".389

Αρθρο 93390

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 91 και 92,κάθε μητρική επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο καιταυτόχρονα είναι η ίδια θυγατρική επιχείρηση, απαλλάσσεται από τηνυποχρέωση του άρθρου 90 παρ 1. εφόσον η μητρική της επιχείρησηδιέπεται από το δίκαιο Κράτους μέλους της ΕΟΚ, στις εξής δύοπεριπτώσεις:α) Η μητρική επιχείρηση είναι κάτοχος όλων των μετοχών ή μεριδιώντης απαλλασσόμενης επιχείρησης. Οι μετοχές ή τα μερίδια τηςεπιχείρησης αυτής, που κατέχονται από τα μέλη των διοικητικών,διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων, βάσει υποχρεώσεως από το νόμο ή τοκαταστατικό, δε λαμβάνονται υπόψη.β) Η μητρική επιχείρηση κατέχει, τουλάχιστον, το 90% των μετοχών ήμεριδιών της απαλλασσόμενης επιχείρησης και οι λοιποί μέτοχοι ήεταίροι της τελευταίας επιχείρησης ενέκριναν την απαλλαγή.

2. Η απαλλαγή της προηγουμένης παραγράφου παρέχεται μόνο ανσυντρέχουν οι παρακάτω προϋποθέσεις:

α) "Η απαλλασσόμενη επιχείρηση και, με την επιφύλαξη εφαρμογής των άρθρων 97και 99, όλες οι θυγατρικές της επιχειρήσεις ενοποιούνται στις οικονομικέςκαταστάσεις ενός μεγαλύτερου συνόλου επιχειρήσεων, του οποίου η μητρικήεπιχείρηση διέπεται από το δίκαιο κράτους - μέλους της ΕΟΚ."391

β) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της προηγούμενηςπερίπτωσης α, καθώς και η ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισης τουμεγαλυτέρου συνόλου επιχειρήσεων, καταρτίζονται, από τη μητρικήεπιχείρηση του συνόλου αυτού, και ελέγχονται κατά το δίκαιο τουκράτους μέλους της ΕΟΚ από το οποίο αυτή διέπεται.γ) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της πιο πάνω περίπτωσηςα και η ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισης της προηγουμένηςπερίπτωσης β, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου του υπεύθυνου για τονέλεγχο αυτών των οικονομικών καταστάσεων, σε επίσημη μετάφρασή τουςστην Ελληνική γλώσσα, υποβάλλονται από την απαλλασσόμενη επιχείρηση σεδημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109 οι οποίεςεφαρμόζονται αναλόγως.δ) Το προσάρτημα των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της

389 Η παρ.3 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.3 άρθρου 2 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

390 Το άρθρο 93 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

391 Η περ.α΄αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.4 άρθρου 2 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

Page 186: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

186

απαλλασσόμενης επιχείρησης πρέπει να περιέχει:αα) Τα στοιχεία της περίπτ. ιε της παρ. 1 του άρθρου 43α.ββ) Μνεία της απαλλαγής από την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένωνοικονομικών καταστάσεων και ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, καιγγ) Τις παρακάτω πληροφορίες, που αφορούν στο σύνολο τωνεπιχειρήσεων για τις οποίες η μητρική επιχείρηση απαλλάσσεται από τηνκατάρτιση ενοποιημενών οικονομικών καταστάσεων:- Αξία των πάγιων στοιχείων.- Καθαρό κύκλο εργασιών.- Αποτέλεσμα χρήσης και ίδια κεφάλαια, και- Μέσο αριθμό του προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη χρήση.Οταν δεν προβλέπεται η κατάρτιση προσαρτήματος από την απαλλασσόμενηεπιχείρηση, η επιχείρηση αυτή καταρτίζει ειδικό έγγραφο, στο οποίοπεριλαμβάνονται οι παραπάνω πληροφορίες τουλάχιστον. Το έγγραφο αυτόυποβάλλεται από την απαλλασσόμενη επιχείρηση σε δημοσιότητα σύμφωνα μετις διατάξεις του άρθρου 109, οι οποίες εφαρμόζονται αναλόγως.

"3. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες των οποίων οι τίτλοι είναιεισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά οποιουδήποτε κράτους -μέλους κατά την έννοια του άρθρου 1 παράγραφος 13 της Οδηγίας 93/22/ΕΟΚ τουΣυμβουλίου της 10ης Μαίου 1993".392

Αρθρο 94393

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 91 και 92, σεπεριπτώσεις που δεν προβλέπονται από την παρ. 1 του άρθρου 93, κάθεμητρική επιχείρηση, που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο και ταυτόχροναείναι θυγατρική μητρικής επιχείρησης που διέπεται από το δίκαιοκράτους μέλους της ΕΟΚ, απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90παρ 1. Η απαλλαγή παρέχεται αν συντρέχουν όλες οι προϋποθέσεις τουάρθρου 93 παρ. 2 και αν μέτοχοι ή εταίροι της απαλλασσόμενηςεπιχείρησης, οι οποίοι κατέχουν μετοχές ή μερίδια που αντιπροσωπεύουντο 10% τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου της επιχείρησης αυτής,δεν έχουν ζητήσει το αργότερο έξι μήνες πριν από το τέλος της χρήσης,την κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

2. Η διάταξη της παρ. 3 του άρθρου 93 εφαρμόζεται αναλόγως και στηνπερίπτωση της προηγουμένης παραγράφου 1".

Αρθρο 95394

392 Η παρ.3 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.4 άρθρου 2 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006

393 Το άρθρο 94 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

394 Το άρθρο 95 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 187: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

187

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των άρθρων 91 και 92, κάθε μητρικήεπιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο και ταυτόχρονα είναι ηίδια θυγατρική μητρικής επιχείρησης που δεν διέπεται από το δίκαιοκράτους μέλους της ΕΟΚ, απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90παρ. 1, αν συντρέχουν σωρευτικά οι παρακάτω προϋποθέσεις:

α) "Η απαλλασσόμενη επιχείρηση και, με την επιφύλαξη των άρθρων 97 και 99,όλες οι θυγατρικές της επιχειρήσεις, ενοποιούνται στις οικονομικέςκαταστάσεις ενός μεγαλύτερου συνόλου επιχειρήσεων".

β) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της προηγουμένηςπερίπτωσης α και, ενδεχομένως, η ενοποιημένη ετήσια έκθεσηδιαχείρισης, του μεγαλύτερου συνόλου επιχειρήσεων καταρτίζονταισύμφωνα με τον παρόντα νόμο ή κατά τρόπο ισοδύναμο με εκείνο με τονοποίο καταρτίζονται σύμφωνα με τον παρόντα νόμο, οι ενοποιημένεςοικονομικές καταστάσεις και ενοποιημένες εκθέσεις, διαχείρισης.γ) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της πιο πάνω περίπτωσηςα έχουν ελεγχθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που είναι αναγνωρισμέναγια τον έλεγχο, αυτό από το δίκαιο που διέπει την επιχείρηση πουκατάρτισε αυτές τις οικονομικές καταστάσεις.

2. Το άρθρο 93 παρ. 1. παρ. 2 περίπτ. γ και δ και παρ. 3, καθώς καιτο άρθρο 94, ισχύουν και κατά την εφαρμογή της προηγουμένηςπαραγράφου".

Αρθρο 96395

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 90 έως και94, κάθε επιχείρηση, που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, υπόκειται σεενοποίηση εφόσον:α) Η επιχείρηση αυτή, καθώς και μία ή περισσότερες επιχειρήσεις μετις οποίες δεν συνδέεται με τις σχέσεις που προβλέπονται στο άρθρο42ε, παρ. 5 περίπτ. α, έχουν τεθεί υπό ενιαία διεύθυνση κατόπινσυμβάσεως που έχει συναφθεί με την πρώτη επιχείρηση ή σύμφωνα με όρουςτου καταστατικού τους, ήβ) τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα της επιχείρησηςαυτής, καθώς και μιας ή περισσοτέρων επιχειρήσεων με τις οποίες δενσυνδέεται με τις σχέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 42ε παρ. 5 περίπτ.α, αποτελούνται κατά πλειοψηφία από τα ίδια πρόσωπα που ασκούνκαθήκοντα κατά τη διάρκεια της χρήσης και μέχρι την κατάρτιση τωνενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

2. Η προηγούμενη παράγραφος 1 έχει εφαρμογή μόνο στην περίπτωση που

395 Το άρθρο 96 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

Page 188: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

188

μία ή περισσότερες επιχειρήσεις από τις αναφερόμενες στην παράγραφοαυτή έχουν μία από τις εταιρικές μορφές που προβλέπονται από την παρ.2 του άρθρου 90.

3. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων της παρακάτω παρ. 4, οιδιατάξεις των άρθρων 43α παρ. 1 περίπτ. β εδάφιο δεύτερο, 90 παρ. 2εδάφιο πρώτο και παρ. 3, 91, 92, 97 έως και 104, 105 παρ. 1, 3, 4 και5, καθώς και των άρθρων 106 έως και 109, εφαρμόζονται στιςενοποιημένες οκονομικές καταστάσεις και στην ενοποιημένη έκθεσηδιαχείρισης που προβλέπονται από την πιο πάνω παρ. 1. Οπου στιςπροηγούμενες διατάξεις αναφέρεται η μητρική επιχείρηση, θεωρείται ότιη αναφορά γίνεται στη μεγαλύτερη επιχείρηση. Κριτήριο για τονκαθορισμό της μεγαλύτερης επιχείρησης αποτελεί το σύνολο ισολογισμούκάθε επιχείρησης από τις συγκρινόμενες, το οποίο υπολογίζεται όπωςορίζεται στην παρ. 6 του άρθρου 42α. Ολες οι μικρότερες επιχειρήσειςτης παρούσας παραγράφου υποχρεούνται να παρέχουν τις αναγκαίεςπληροφορίες στην επιχείρηση που, ως μεγαλύτερη, καταρτίζει τιςενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

4. Με την επιφύλαξη εφαρμογής της διατάξεως του άρθρου 103 παρ. 5,τα κονδύλια "κεφάλαιο", "διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο","διαφορές αναπροσαρμογής", "αποθεματικά", "αποτελέσματα εις νέον" και"αποτελέσματα χρήσεως", που πρέπει να περιληφθούν στις ενοποιημένεςοικονομικές καταστάσεις, αποτελούνται από τα σύνολα των επιμέρουςκονδυλίων της κάθε μίας από τις επιχειρήσεις της παρ. 1".

Αρθρο 97396

1. Μία επιχείρηση μπορεί να μη συμπεριληφθεί στην ενοποίηση ότανπαρουσιάζει επουσιώδες ενδιαφέρον σε σχέση με το σκοπό του άρθρου 100παρ. 3.

2. Οταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις, που εμπίπτουν στο κριτήριοτης προηγούμενης παραγράφου, παρουσιάζουν συνολικά ουσιώδες ενδιαφέρονσε σχέση με το σκοπό του άρθρου 100 παρ. 3, οι επιχειρήσεις αυτέςπρέπει να περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

3. Μία επιχείρηση μπορεί να μην περιληφθεί στην ενοποίηση ότανσυντρέχει έχει μία ή περισσότερες από τις παρακάτω περιπτώσεις:α) Αυστηροί και διαρκείς περιορισμοί θίγουν ουσιαστικά:αα) Την άσκηση από τη μητρική επιχείρηση των δικαιωμάτων της στηνπεριουσία ή στη διαχείριση της προς ενοποίηση επιχείρησης, ήββ) την άσκηση της ενιαίας διεύθυνσης, όταν πρόκειται γιαεπιχείρηση της παρ. 1 του άρθρου 96.

396 Το άρθρο 97 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

Page 189: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

189

β) Οι απαραίτητες πληροφορίες για την κατάρτιση των οικονομικώνκαταστάσεων σύμφωνα με τον παρόντα νόμο δεν είναι δυνατό νασυγκεντρωθούν χωρίς δυσανάλογα έξοδα ή αδικαιολόγητες καθυστερήσεις.

γ) Οι μετοχές ή τα μερίδια της προς ενοποίηση επιχείρησηςκατέχονται με αποκλειστικό σκοπό τη μεταγενέστερη μεταβίβαση τους".

Το άρθρο 98 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ με το άρθρο 5 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

Αρθρο 98

(1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 106, όταν μίαή περισσότερες επιχειρήσεις που υπόκεινται σε ενοποίηση έχουνδραστηριότητες τόσο διαφορετικές, ώστε η ενσωμάτωσή τους στιςενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις θα ερχόταν σε αντίθεση με τηνεπιβαλλόμενη από το άρθρο 100 παρ. 3 υποχρέωση, οι επιχειρήσεις αυτέςδεν πρέπει να περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

2. Το γεγονός και μόνο ότι οι προς ενοποίηση επιχειρήσεις είναι,άλλες βιομηχανικές, άλλες εμπορικές και άλλες επιχειρήσεις παροχήςυπηρεσιών, ή ότι αυτές οι επιχερήσεις ασκούν βιομηχανικές ή εμπορικέςδραστηριότητες για διαφορετικά προϊόντα ή παρέχουν διαφορετικέςυπηρεσίες, δεν αποτελεί λόγο εφαρμογής της προηγούμενης παραγράφου 1.

3. Η περίπτωση εφαρμογής της πιο πάνω παραγράφου 1, πρέπει νααναφέρεται και να αιτιολογείται στο ενοποιημένο προσάρτημα. Στην ίδιαεπίσης περίπτωση, αν οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ή οι τυχόνενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις των επιχειρήσεων που εξαιρέθηκανδεν υποβάλλονται στη δημοσιότητα των άρθρων 7β και 109, καθώς και τουάρθρου 8 του Ν. 3190/1955, κατά περίπτωση, οι καταστάσεις αυτέςεπισυνάπτονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της παρ. 1 ήτίθενται στη διάθεση του κοινού. Σ' αυτή την τελευταία περίπτωση,είναι δυνατή η απόκτηση αντιγράφων των εγγράφων αυτών έπειτα απόσχετική αίτηση, σε τιμή όχι μεγαλύτερη από το αντίστοιχο διοικητικόκόστος".)

Αρθρο 99397

1. Οταν μητρική επιχείρηση που δεν ασκεί οποιαδήποτε βιομηχανική ήεμπορική δραστηριότητα κατέχει μετοχές ή μερίδια σε θυγατρικήεπιχείρηση βάσει κοινής συμφωνίας με μία ή περισσότερες επιχειρήσειςπου δεν συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση τότε η μητρική αυτήεπιχείρηση, για την εφαρμογή του άρθρου 100 παρ. 3 μπορεί να μη

397 Το άρθρο 99 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 190: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

190

περιληφθεί στην ενοποίηση.

2. Στην περίπτωση εφαρμογής της προηγούμενης παραγράφου 1, οιετήσιες οικονομικές καταστάσεις της μητρικής επιχειρήσης που δενπεριλαμβάνεται στην ενοποίηση επισυνάπτονται στις ενοποιημένεςοικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται σύμφωνα με τον παρόντα νόμο.Στην περίπτωση αυτή, στο ενοποιημένο προσάρτημα της θυγατρικής γίνεταιμνεία για την εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου 1.

3. Οταν γίνεται εφαρμογή της διάταξης της πιο πάνω παραγράφου 1, στοπροσάρτημα των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της μητρικήςεπιχείρησης που δεν περιλαμβάνεται στην ενοποίηση παρέχονται οι εξήςπληροφορίες:α) το ποσό οποιασδήποτε διαφοράς, που προκύπτει, για τις συμμετοχέςτης παραγράφου 1 μεταξύ της κατά τα βιβλία λογιστικής αξίας τους καιτου ποσού των ιδίων κεφαλαίων των θυγατρικών επιχειρήσεων που αναλογείσ' αυτές τις συμμετοχές. Η διαφορά αυτή υπολογίζεται άπαξ για κάθεσυμμετοχή κατά την ημερομηνία που η συμμετοχή αυτή περιλαμβάνεται γιαπρώτη φορά στον ετήσιο ισολογισμό της απαλλασσόμενης επιχείρησης.β) το ποσό που αντιστοιχεί στα αδιανέμητα κέρδη ή στις ζημίες πουπραγματοποιήθηκαν μετά την ημερομηνία της προηγουμένης περίπτωσης ααπό τις θυγατρικές επιχειρήσεις ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής στοκεφάλαιο τους.γ) το ποσό των τυχόν μερισμάτων που εισπράχθηκαν ή είναι απαιτητάκατά τη χρήση καιδ) μνεία των σχετικών λόγων που δικαιολογούν την απαλλαγή.Οταν δεν προβλέπεται η κατάρτιση προσαρτήματος από την απαλλασσόμενηεπιχείρηση, η επιχείρηση αυτή καταρτίζει ειδικό έγγραφο, στο οποίοπεριλαμβάνονται οι παραπάνω πληροφορίες τουλάχιστον. Το έγγραφο αυτό,μαζί με τον ετήσιο ισολογισμό και το λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσηςτης απαλλασσόμενης επιχείρησης υποβάλλονται από την επιχείρηση αυτή σεδημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109, οι οποίεςεφαρμόζονται αναλόγως".

Αρθρο 100398

"1. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν:

α. τον ενοποιημένο Ισολογισμό, β. τα ενοποιημένα Αποτελέσματα Χρήσεως, γ.τον ενοποιημένο Πίνακα Κίνησης Ιδίων Κεφαλαίων, δ. την ενοποιημένη ΚατάστασηΤαμιακών Ροών, ε. το ενοποιημένο Προσάρτημα. Τα έγγραφα αυτά αποτελούν ενιαίοσύνολο".399

398 Το άρθρο 100 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

399 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.6 άρθρου 2 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

Page 191: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

191

2. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να καταρτίζονταιμε σαφήνεια και να ανταποκρίνονται στις σχετικές διατάξεις τουπαρόντος νόμου.

3. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να εμφανίζουν τηνπραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικήςθέσης, καθώς και των αποτελεσμάτων χρήσης του συνόλου των επιχειρήσεωνπου περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

4. Οταν η εφαρμογή του παρόντος νόμου δεν αρκεί για τη διαμόρφωσητης πραγματικής εικόνας κατά την έννοια της προηγουμένης παραγράφου,πρέπει να παρέχονται πρόσθετες πληροφορίες.

5. Αν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, η εφαρμογή οποιασδήποτε από τιςδιατάξεις των άρθρων 101 έως και 107 παρ. 1 και 2 έρχεται σε αντίθεσημε τα οριζόμενα από την παράγραφο 3, η διάταξη αυτή παρακάμπτεταιπροκειμένου να εμφανιστεί η κατά την έννοια της παραγράφου 3πραγματική εικόνα. Κάθε τέτοια παρέκκλιση πρέπει να αναφέρεται στοπροσάρτημα, να αιτιολογείται επαρκώς και να παρατίθενται οι επιδράσειςτης στην περιουσιακή διάρθρωση, στη χρηματοοικονομική θέση και στααποτελέσματα χρήσης".

Αρθρο 101400

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του παρόντος νόμου, πουαναφέρονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, για τηδιάρθρωση αυτών των καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις τωνάρθρων 42β, 42γ, 42δ και 42ε. Κατά την εφαρμογή αυτή λαμβάνονται υπόψηοι αναγκαίες προσαρμογές που επιβάλλονται από τις ιδιομορφίες τωνενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σε σχέση με τις ετήσιεςοικονομικές καταστάσεις.

2. Σε περίπτωση που, λόγω ειδικών περιστάσεων, η ενοποίηση τωναποθεμάτων απαιτεί δυσανάλογα έξοδα, παρέχεται η δυνατότηταομαδοποίησης των σχετικών λογαριασμών αποθεμάτων στις ενοποιημένεςοικονομικές καταστάσεις".

Αρθρο 102401

1. Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των επιχειρήσεων πουπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση ενσωματώνονται ακέραια στον ενοποιημένοισολογισμό (ολική ενοποίηση).

400 Το άρθρο 101 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

401 Το άρθρο 102 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

Page 192: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

192

2. Τα έσοδα και τα έξοδα των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στηνενοποίηση ενσωματώνονται ακέραια στον ενοποιημένο λογαριασμόαποτελεσμάτων χρήσης (ολική ενοποίηση)".

Αρθρο 103402

1. Οι λογιστικές αξίες (αξίες λογιστικών βιβλίων) των μετοχών ήμεριδίων στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στηνενοποίηση συμψηφίζονται με το ποσό των ιδίων κεφαλαίων τωνεπιχειρήσεων αυτών, το οποίο αναλογεί σ' αυτές τις μετοχές ή ταμερίδια.

2. Ο συμψηφισμός της προηγουμένης παραγράφου 1 γίνεται με βάση τιςλογιστικές αξίες κατά την ημερομηνία κατά την οποία οι αναφερόμενεςεπιχειρήσεις περιλαμβάνονται για πρώτη φορά στην ενοποίηση, σύμφωνα μετον παρόντα νόμο. Η διάταξη αυτή εφαρμόζεται αναλόγως και στηνπερίπτωση απόκτησης των μετοχών ή μεριδίων σε επιχειρήσεις πουπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση.Οι διαφορές που προκύπτουν από τον παραπάνω συμψηφισμόκαταχωρούνται, κατά το δυνατό, απ' ευθείας στα στοιχεία τουενοποιημένου ισολογισμού, στα οποία η τρέχουσα αξία είναι μεγαλύτερη ήμικρότερη από τη λογιστική τους αξία.

3. Το σύνολο των θετικών (χρεωστικών) και των αρνητικών (πιστωτικών)διαφορών, που παραμένουν μετά την εφαρμογή των παραγράφων 1 και 2,εμφανίζεται στον ενοποιημένο ισολογισμό σε ιδιαίτερο κονδύλι με τίτλο"διαφορές ενοποίησης". Για το λογιστικό χειρισμό του κονδυλίου αυτούισχύουν τα εξής:α) Αν είναι χρεωστικό, εμφανίζεται στην κατηγορία "λοιπές ασώματεςακινητοποιήσεις" (λοιπά άϋλα πάγια στοιχεία) του ενοποιημένουισολογισμού και αποσβένεται είτε εφάπαξ, είτε τμηματικά και ισόποσα,σε περισσότερες από μία χρήσεις, οι οποίες δεν είναι δυνατό ναυπερβαίνουν τα πέντε (5) έτη.Παρέχεται η ευχέρεια της άμεσης και εμφανούς αφαίρεσης του παραπάνωκονδυλίου απ' ευθείας από τα αποθεματικά του ενοποιημένου ισολογισμού.β) Αν είναι πιστωτικό, εμφανίζεται στην κατηγορία "Ιδια κεφάλαια"του ενοποιημένου ισολογισμού και μπορεί να μεταφέρεται στα ενοποιημένααποτελέσματα χρήσης, μερικώς ή ολικώς, μόνο:(1) αν αντιστοιχεί κατά την ημέρα που αποκτήθηκαν οι μετοχές ή μετα μερίδια μιας από τις επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στηνενοποίηση, σε πρόβλεψη δυσμενούς εξέλιξης των μελλοντικώναποτελεσμάτων της επιχείρησης αυτής ή σε πρόβλεψη μελλοντικών δαπανώντης, στο μέτρο που η πρόβλεψη αυτή έχει πραγματοποιηθεί, και(2) στο μέτρο που αντιστοιχεί σε πραγματοποιημένο κέρδος.

402 Το άρθρο 103 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 193: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

193

4. Οι διαφορές της προηγουμένης παραγράφου 3 και ο λογιστικόςχειρισμός πρέπει να σχολιάζονται στο ενοποιημένο προσάρτημα.Ειδικότερα στο προσάρτημα αυτό, για κάθε άμεση ή έμμεση (μέσωθυγατρικών ή τρίτων) συμμετοχή, αναφέρονται χωριστά: (1) η αρχική,χρεωστική ή πιστωτική διαφορά ενοποίησης και οι αποσβέσεις ή μεταφορέςτης, όπως τα ποσά αυτά διαμορφώθηκαν μέχρι το τέλος της προηγουμένηςχρήσης, (2) οι μεταβολές των ποσών αυτών κατά την κλειόμενη χρήση και(3) τα σύνολά τους, όπως διαμορφώνονται στο τέλος της κλειόμενηςχρήσης.Στο ενοποιημένο προσάρτημα παρέχονται επίσης πληροφορίες για τιςτυχόν αναμορφώσεις στοιχείων του ενοποιημένου ισολογισμού, πουπροβλέπονται από την παράγραφο 2.

5. Οι παράγραφοι 1, 2, 3 και 4 δεν εφαρμόζονται για τις μετοχές ή ταμερίδια στο κεφάλαιο της μητρικής επιχείρησης που κατέχονται, είτε απότην ίδια, είτε από άλλη επιχείρηση που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση.Αυτές οι μετοχές ή τα μερίδια εμφανίζονται στον ενοποιημένοισολογισμό, ως "ίδιες μετοχές" ή "ίδια μερίδια", στην κατηγορία"χρεόγραφα".

6. Τα ποσά ιδίων κεφαλαίων που αναλογούν στις μετοχές ή τα μερίδιαστο κεφάλαιο των ενοποιουμένων θυγατρικών επιχειρήσεων, που κατέχονταιαπό πρόσωπα ξένα προς τις επιχειρήσεις οι οποίες περιλαμβάνονται στηνενοποίηση, εμφανίζονται στον ενοποιημένο ισολογισμό, σε ιδιαίτεροκονδύλι με τον τίτλο "δικαιώματα μειοψηφίας" στην κατηγορία "Ιδιακεφάλαια".

7. Τα κέρδη ή οι ζημίες που αναλογούν στις μετοχές ή τα μερίδια στοκεφάλαιο των ενοποιημένων θυγατρικών επιχειρήσεων, που κατέχονται απόπρόσωπα ξένα προς τις επιχειρήσεις οι οποίες περιλαμβάνονται στηνενοποίηση, εμφανίζονται στο τέλος του ενοποιημένου λογαριασμούαποτελεσμάτων χρήσης, σε ιδιαίτερο κονδύλι με τον τίτλο "Αναλογίαμετοχών ή μεριδίων μειοψηφίας".

Αρθρο 104403

1. Η κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, γίνεταισύμφωνα με τις αρχές των επομένων παραγράφων 2 έως και 9.

2. Οι μέθοδοι ενοποίησης δεν πρέπει να μεταβάλλονται από τη μίαχρήση στην άλλη.Παρεκκλίσεις από την προηγούμενη άρχη επιτρέπονται μόνο σεεξαιρετικές περιπτώσεις, οπότε κάθε παρέκκλιση αναφέρεται καιαιτιολογείται επαρκώς στο προσάρτημα, μαζί με εκτίμηση της επίδρασηςτης στην περιουσιακή διάρθρωση, στη χρηματοοικονομική θέση και στα

403 Το άρθρο 104 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 194: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

194

αποτελέσματα του συνόλου των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στηνενοποίηση.

3. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις απεικονίζουν τηνπεριουσιακή διάρθρωση (ενεργητικό και παθητικό), τη χρηματοοικονομικήθέση και τα αποτελέσματα των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στηνενοποίηση, σαν να πρόκειται για μια μόνο επιχείρηση. Ιδίως:α) Οι υποχρεώσεις και οι απαιτήσεις μεταξύ των επιχειρήσεων πουπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση απαλείφονται από τους λογαριασμούς τωνενοποιημένων ισολογισμών.β) Τα έσοδα και τα έξοδα που προέρχονται από συναλλαγές μεταξύ τωνεπιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση απαλείφονται από τουςλογαριασμούς των ενοποιημένων αποτελεσμάτων χρήσης.γ) Τυχόν κέρδη και ζημίες από συναλλαγές μεταξύ των επιχειρήσεωνπου περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, τα οποία περιέχονται στη λογιστικήαξία στοιχείων του ενεργητικού, απαλείφονται από τους λογαριασμούς τουενοποιημένου ισολογισμού και ενοποιημένων αποτελεσμάτων χρήσης.Οι προηγούμενες απαλείψεις μπορεί να γίνονται αναλογικά, με βάση τοποσοστό συμμετοχής της μητρικής επιχείρησης στο κεφάλαιο κάθε μιαςθυγατρικής που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση.

4. Παρεκκλίσεις από τις διατάξεις της περίπτωσης γ της προηγουμένηςπαραγράφου 3 επιτρέπονται μόνο όταν οι σχετικές συναλλαγές έχουν γίνεισύμφωνα με τις συνήθεις συνθήκες της αγοράς και η απάλειψη των κερδώνή των ζημιών θα συνεπαγόταν δυσανάλογα έξοδα. Κάθε παρέκκλισηαναφέρεται στο ενοποιημένο προσάρτημα και, εφόσον έχει σημαντικήεπίδραση στην περιουσιακή διάρθρωση, στη χρηματοοικονομική θέση καιστα αποτελέσματα του συνόλου των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στηνενοποίηση η επίδραση αυτή σχολιάζεται στο ίδιο προσάρτημα.

5. Παρεκκλίσεις από τις διατάξεις των περιπτώσεων α, β και γ τηςπαραγράφου 3 επιτρέπονται μόνο όταν τα σχετικά ποσά είναι ασήμαντα σεσχέση με το σκοπό της παρ. 3 του άρθρου 100.

6. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται με την ίδιαημερομηνία κλεισίματος των ετησίων οικονομικών καταστάσεων τηςμητρικής επιχείρησης

7. Παρέκκλιση από τη διάταξη της προηγουμένης παραγράφου 6επιτρέπεται σε περίπτωση που η ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμούτων περισσοτέρων ή των σημαντικότερων επιχειρήσεων που περιλαμβάνονταιστην ενοποίηση είναι διαφορετική από εκείνη της μητρικής. Κάθε τέτοιαπαρέκκλιση αναφέρεται και αιτιολογείται επαρκώς στο ενοποιημένοπροσάρτημα. Επί πλέον, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη κατά την ενοποίησηή να αναφέρονται στο ενοποιημένο προσάρτημα τα σημαντικά γεγονότα πουαφορούν, είτε την περιουσιακή διάρθρωση, είτε τη χρηματοοικονομικήθέση, είτε τα αποτελέσματα χρήσης μιας επιχείρησης που περιλαμβάνεταιστην ενοποίηση, τα οποία έχουν επέλθει μεταξύ της ημερομηνίαςκλεισίματος του ισολογισμού αυτής της επιχείρησης και της ημερομηνίαςμε την οποία καταρτίζονται οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

Page 195: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

195

8. Αν η ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού μιας επιχείρησης πουπεριλαμβάνεται στην ενοποίηση προηγείται τουλάχιστον κατά τρεις μήνεςαπό την ημερομηνία με την οποία καταρτίζονται οι ενοποιημένεςοικονομικές καταστάσεις, η επιχείρηση αυτή ενοποιείται με βάσηενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται με την ημερομηνίακατάρτισης των ενοποιημενών οικονομικών καταστάσεων.

9. Αν η σύνθεση του συνόλου των επιχειρήσεων, που περιλαμβάνονταιστην ενοποίηση, έχει μεταβληθεί σημαντικά κατά τη διάρκεια της χρήσης,οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να περιλαμβάνουνπληροφορίες με τις οποίες θα γίνεται δυνατή η σύγκριση των διαδοχικώνενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων".

Αρθρο 105404

"1.Τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού που περιλαμβάνονται στηνενοποίηση αποτιμώνται με ομοιόμορφες μεθόδους και σύμφωνα με τους κανόνεςαποτίμησης της παραγράφου 14 του άρθρου 42ε και των άρθρων 43 και 43γ."405

2. Η επιχείρηση που καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσειςεφαρμόζει τις ίδιες μεθόδους αποτίμησης με εκείνες που εφαρμόζει γιατην κατάρτιση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της.

3. Οταν τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, που πρόκειται ναπεριληφθούν στην ενοποίηση, έχουν αποτιμηθεί από περιλαμβανόμενες στηνενοποίηση επιχειρήσεις με μεθόδους διαφορετικές από εκείνες πουεφαρμόζονται για την ενοποίηση, τότε τα στοιχεία αυτά πρέπει νααποτιμώνται εκ νέου σύμφωνα με τις μεθόδους αποτίμησης πουχρησιμοποιούνται για την ενοποίηση, εκτός εαν το αποτέλεσμα από τη νέααυτή αποτίμηση είναι ασήμαντο σε σχέση με το σκοπό της παρ. 3 τουάρθρου 100. Παρεκκλίσεις από την αρχή αυτή επιτρέπονται μόνο σεεξαιρετικές περιπτώσεις. Κάθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται καιαιτιολογείται στο ενοποιημένο προσάρτημα.

4. Στον ενοποιημένο ισολογισμό και τον ενοποιημένο λογαριασμόαποτελεσμάτων χρήσης, λαμβάνεται υπόψη η τυχόν διαφορά πουπαρουσιάζεται κατά την ενοποίηση, ανάμεσα στο φόρο που βαρύνει τηχρήση και τις προηγούμενες χρήσεις και στο φόρο που έχει ήδηκαταβληθεί ή οφείλεται για τις χρήσεις αυτές, στο βαθμό που είναιπιθανό ότι θα προκύψει πραγματική επιβάρυνση φόρου για μια από τιςενοποιημένες επιχειρήσεις στο άμεσο μέλλον.

404 Το άρθρο 105 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

405 Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 4 του Ν.3460/2006(ΦΕΚ Α 105/2006)

Page 196: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

196

5. Σε περίπτωση που στοιχεία ενεργητικού που πρόκειται ναπεριληφθούν στην ενοποίηση αποτέλεσαν αντικείμενο εκτάκτων διορθώσεωντης αξίας τους (προσθέτων αποσβέσεων ή έκτακτων προβλέψεων) γιαφορολογικούς μόνο λόγους, τα στοιχεία αυτά πρέπει να περιλαμβάνονταιστις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις απαλλαγμένα από αυτές τιςδιορθώσεις. Παρέχεται η δυνατότητα της εμφάνισης των αναφερομένωνστοιχείων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις χωρίς την απάλειψητων σχετικών διορθώσεων, με την προϋπόθεση ότι τα ποσά των διορθώσεωναυτών θα εμφανίζονται και θα αιτιολογούνται επαρκώς στο ενοποιημένοπροσάρτημα".

Αρθρο 106406

1. Στην περίπτωση που μια επιχείρηση που περιλαμβάνεται στηνενοποίηση ασκεί ουσιώδη επιρροή στη διαχείριση και στην οικονομικήπολιτική μιας επιχείρησης που δεν περιλαμβάνεται στην ενοποίηση(συγγενής επιχείρηση), και στην οποία η πρώτη έχει συμμετοχή με τηνέννοια του πρώτου εδαφίου της παρ. 5 του άρθρου 42ε, αυτή η συμμετοχήπεριλαμβάνεται σε ιδιαίτερο κονδύλι με τίτλο "Συμμετοχές σε συγγενείςεπιχειρήσεις", το οποίο περιλαμβάνεται στην κατηγορία "Συμμετοχές καιάλλες μακροπρόθεσμες χρηματοοικονομικές απαιτήσεις" του ενοποιημένουισολογισμού.Με την επιφύλαξη εφαρμογής της διάταξης του άρθρου 42ε παρ. 5περίπτ. α, υποπ. δδ, τεκμαίρεται ότι μία επιχείρηση ασκεί ουσιώδηεπιρροή σε μία άλλη επιχείρηση, όταν η παραπάνω συμμετοχή είναι ίση ήμεγαλύτερη από το 20% του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου τωνμετόχων ή των εταίρων της άλλης επιχείρησης. Οι διατάξεις της περίπτ.α της παρ. 5 του άρθρου 42ε εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωσηαυτή.

2. Κατά την πρώτη εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου, σεσυμμετοχή σε συγγενή επιχείρηση, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο1, η συμμετοχή αυτή περιλαμβάνεται στον ενοποιημένο ισολογισμό με τηλογιστική αξία που προκύπτει κατ' εφαρμογή των διατάξεων της παρ. 6του άρθρου 43. Η διαφορά μεταξύ αυτής της αξίας και του ποσού πουαναλογεί στο ποσοστό των ιδίων κεφαλαίων που αντιπροσωπεύει ησυμμετοχή αυτή καταχωρείται χωριστά στον ενοποιημένο ισολογισμό ήαναφέρεται στο ενοποιημένο προσάρτημα, με χωριστή μνεία ότι η σχετικήσυμμετοχή έχει αποτιμηθεί κατ' εφαρμογή των διατάξεων της παρ. 6 τουάρθρου 43 του παρόντος νόμου.Η παραπάνω διαφορά για κάθε συμμετοχή υπολογίζεται κατά τηνημερομηνία κατά την οποία η μέθοδος της παραγράφου αυτής εφαρμόζεταιγια πρώτη φορά στη συμμετοχή αυτή.

3. Στην περίπτωση που τα στοιχεία του ενεργητικού ή του παθητικούμιάς συγγενούς επιχείρησης έχουν αποτιμηθεί με μεθόδους διαφορετικέςαπό εκείνες της παρ. 2 του άρθρου 105, τα στοιχεία αυτά, προκειμένου

406 Το άρθρο 106 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 197: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

197

να υπολογιστεί η διαφορά που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο2, μπορούν να αποτιμηθούν εκ νέου σύμφωνα με τις μεθόδους πουεφαρμόζονται για την ενοποίηση. Εαν συντρέχει περίπτωση εφαρμογής τηςδιάταξης αυτής και δεν έγινε η νέα αυτή αποτίμηση, το γεγονός αυτόαναφέρεται στο ενοποιημένο προσάρτημα.Η λογιστική αξία της παραγράφου 2 αυξάνεται ή μειώνεται με το ποσότης τυχόν μεταβολής που σημειώθηκε μέσα στη χρήση στα ίδια κεφάλαιακάθε συγγενούς επιχείρησης, στα οποία, για την εφαρμογή της διάταξηςαυτής, περιλαμβάνονται και τα πληρωτέα μερίσματα της στο μέτρο πουαναλογεί στο αντίστοιχο ποσοστό συμμετοχής. Το ποσό της αύξησης ήμείωσης της παραπάνω λογιστικής αξίας εμφανίζεται σε ιδιαίτερο κονδύλιτου ενοποιημένου λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης με τον τίτλο "κέρδησυμμετοχών σε συγγενείς επιχειρήσεις" ή "ζημίες συμμετόχων σεσυγγενείς επιχειρησεις", κατά περίπτωση.

5. Η λογιστική αξία της παραγράφου 2 μειώνεται επίσης κατά το ποσότων μερισμάτων που αναλογούν σε κάθε συμμετοχή σε συγγενή επιχείρησητου παρόντος άρθρου.

6. Οι απαλείψεις που προβλέπονται από τις διατάξεις της περίπτ. γτης παρ. 3 του άρθρου 104 πραγματοποιούνται και στην περίπτωσησυμμετοχών σε συγγενείς επιχειρήσεις του παρόντος άρθρου, εφόσον τααπαιτούμενα για τις απαλείψεις αυτές στοιχεία είναι γνωστά ή μπορούννα συγκεντρωθούν. Οι διατάξεις των παρ. 4 και 5 του άρθρου 104εφαρμόζονται αναλόγως.

7. Σε περίπτωση κατά την οποία μια συγγενής επιχείρηση καταρτίζειενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι διατάξεις των προηγουμένωνπαραγράφων εφαρμόζονται στα ίδια κεφάλαια που εμφανίζονται σ' αυτέςτις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

8. Οταν η συμμετοχή στο κεφάλαιο της συγγενούς επιχείρησης είναιεπουσιώδης σε σχέση με το σκοπό της παρ. 3 του άρθρου 100, επιτρέπεταιη μη εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

9. Εφόσον η θετική (χρεωστική) διαφορά που αναφέρεται στην παρ. 2δεν είναι δυνατό να καταχωρηθεί απευθείας σε κάποια κατηγορίαστοιχείων ενεργητικού ή παθητικού του ενοποιημένου ισολογισμού,εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 103 παρ. 3 περίπτ. α".

Αρθρο 107407

1. Εκτός από τις πληροφορίες και επεξηγήσεις που προβλέπονται απόάλλες διατάξεις του παρόντος νόμου, στο προσάρτημα των ενοποιημένωνοικονομικών καταστάσεων (ενοποιημένο προσάρτημα) πρέπει ναπεριλαμβάνονται και οι ακόλουθες τουλάχιστον πληροφορίες:

407 Το άρθρο 107 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 198: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

198

α) Οι μέθοδοι που εφαρμόστηκαν για την αποτίμηση των διαφόρωνπεριουσιακών στοιχείων που περιλαμβάνονται στις ενοποιημένεςοικονομικές καταστάσεις και οι μέθοδοι υπολογισμού των αποσβέσεων καιτων προβλέψεων. Ειδικά, για τα περιουσιακά στοιχεία των ενοποιημένωνοικονομικών καταστάσεων, που, για το σκοπό της ενοποίησης, δραχμικήτους αξία προκύπτει από μετατροπή αξιών σε ξένα νομίσματα, πρέπει νααναφέρονται οι τρόποι μετατροπής που χρησιμοποιήθηκαν, προκειμένου ταστοιχεία αυτά να εκφραστούν σε δραχμές.β) Για κάθε μία από τις επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στηνενοποίηση αναφέρονται:αα) η επωνυμία και η έδραββ) το ποσοστό του κεφαλαίου που κατέχεται στις επιχειρήσειςαυτές, εκτός της μητρικής, από επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στηνενοποίηση ή από πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους αλλά γιαλογαριασμό αυτών των επιχειρήσεων καιγγ) Ποιά από τις σχέσεις της περιπτ. α της παρ. 5 του άρθρου 42ε ήτης παρ. 1 του άρθρου 96 υπαγόρευσε την ενοποίηση.

"γ) Για καθεμία από τις επιχειρήσεις που, με βάση τις διατάξεις του άρθρου97, δεν περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, πρέπει να παρέχονται οι πληροφορίεςπου προβλέπονται από τις υποπεριπτώσεις αα΄ και ββ΄ της προηγούμενηςπερίπτωσης β΄ και να εξηγούνται οι λόγοι εξαίρεσης αυτών των επιχειρήσεων,που αναφέρονται στο άρθρο 97".408

δ) Για κάθε μια από τις επιχειρήσεις που είναι συγγενείς με τηνέννοια της παρ. 1 του άρθρου 106, με μία επιχείρηση που περιλαμβάνεταιστην ενοποίηση, παρέχονται οι πληροφορίες που προβλέπονται από τιςυποπεριπτώσεις αα και ββ της παραπάνω περίπτωσης β, καθώς και οι λόγοιτης τυχόν εφαρμογής της διάταξης της παρ. 8 του άρθρου 106.

ε) "Για καθεμία από τις επιχειρήσεις που δεν αναφέρονται στις προηγούμενεςπεριπτώσεις β΄, γ΄ και δ΄, στις οποίες οι επιχειρήσεις που περιλαμβάνονταιστην ενοποίηση κατέχουν άμεσα ή μέσω τρίτων, που ενεργούν στο όνομα τους αλλάγια λογαριασμό των επιχειρήσεων αυτών, ποσοστό μεγαλύτερο από 10% τουκεφαλαίου τους αναφέρονται:".409

αα) η επωνυμία και έδρα.ββ) το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο της.γγ) το συνολικό ποσό των ιδίων κεφαλαίων της, καιδδ) τα συνολικά αποτελέσματα (κέρδη ή ζημίες) της τελευταίας

408 Η περ. γ΄αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.7 άρθρου 2 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

409 Το πρώτο εδάφιο της περ.ε'αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.7 άρθρου 2Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

Page 199: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

199

χρήσης για την οποία καταρτίσθηκαν οικονομικές καταστάσεις της.Οι παραπάνω πληροφορίες είναι δυνατό να παραλείπονται, ότανπαρουσιάζουν επουσιώδες ενδιαφέρον σε σχέση με το σκοπό του άρθρου,100 παρ. 3. Επίσης, οι πληροφορίες που προβλέπονται από τιςυποπεριπτώσεις γγ και δδ μπορεί να παραλείπονται όταν η επιχείρησηστην οποία αναφέρονται: (1) δε δημοσιεύει ισολογισμό και (2) το σύνολοτων συμμετοχών σ' αυτή από επιχειρήσεις που προβλέπονται από τηνπαρούσα περίπτωση, είναι μικρότερο από το 50% του κεφαλαίου της.

στ) Το συνολικό ποσό των υποχρεώσεων που εμφανίζονται στονενοποιημένο ισολογισμό, οι οποίες λήγουν μετά από πέντε έτη, καθώς καιτο συνολικό ποσό, των υποχρεώσεων που εμφανίζονται στον ενοποιημένοισολογισμό, οι οποίες καλύπτονται με εμπράγματη ασφάλεια που έχειπαρασχεθεί από περιλαμβανόμενες στην ενοποίηση επιχειρήσεις, μεένδειξη του είδους και της μορφής της ασφάλειας.

ζ) Το συνολικό ποσό των υποχρεώσεων που αναλήφθηκαν και δενεμφανίζονται στον ενοποιημένο ισολογισμό εφόσον η πληροφορία αυτήβοηθάει στην εκτίμηση της χρηματοοικονομικής θέσης του συνόλου τωνεπιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση. Τυχόν υποχρεώσεις γιασυντάξεις ή προς συνδεδεμένες επιχειρήσεις που δεν περιλαμβάνονταιστην ενοποίηση, εμφανίζονται χωριστά.

η) Ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών, με την έννοια της περίπτ. α τηςπαρ. 15 του άρθρου 42ε, με ανάλυση κατά κατηγορίες δραστηριοτήτων καικατά γεωγραφικές περιοχές, εφόσον αυτές οι κατηγορίες και αυτές οιπεριοχές διαφέρουν σημαντικά μεταξύ τους από άποψη οργάνωσης τωνπωλήσεων και παροχής υπηρεσιών που εμπίπτουν στις συνήθειςδραστηριότητες του συνόλου των περιλαμβανομένων στην ενοποίησηεπιχειρήσεων.

θ) Ο μέσος όρος του προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκειατης χρήσης από τις επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, μεανάλυση κατά κατηγορίες. Επίσης, οι δαπάνες προσωπικού κατά τη χρήση,εάν αυτές δεν εμφανίζονται χωριστά στον ενοποιημένο λογαριασμόαποτελεσμάτων χρήσης.

"ι) Η έκταση επηρεασμού των ενοποιημένων αποτελεσμάτων χρήσης, σε περίπτωσηπου, είτε στην τρέχουσα χρήση είτε σε προηγούμενη χρήση, στη μέθοδοαποτίμησης, την οποία εφάρμοσαν οι επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στηνενοποίηση, έγινε παρέκκλιση από τις αρχές των άρθρων 43 και 43γ για λόγουςφορολογικών ελαφρύνσεων. Αν από την παρέκκλιση αυτή αναμένεται να προκύψουν,σε επόμενες χρήσεις, ουσιώδεις φορολογικές επιβαρύνσεις για το σύνολο τωνεπιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, παρέχονται λεπτομερείς

Page 200: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

200

επεξηγήσεις."410

ια) Η διαφορά φόρων που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 4 τουάρθρου 105 εφόσον η διαφορά αυτή είναι σημαντική και δεν εμφανίζεταιστο σύνολο της σε ιδιαίτερο κονδύλι του παθητικού του ενοποιημένουισολογισμού.

ιβ) Τα ποσά που καταβλήθηκαν μέσα στη χρήση για αμοιβές στα μέληδιοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων της μητρικήςεπιχείρησης για την άσκηση των καθηκόντων τους, τόσο στη μητρικήεπιχείρηση, όσο και στις θυγατρικές επιχειρήσεις της, καθώς και τιςυποχρεώσεις που δημιουργήθηκαν ή αναλήφθηκαν για τους ίδιους λόγουςγια συντάξεις σε αποχωρήσαντα μέλη των προαναφερομένων οργάνων. Ταστοιχεία αυτά πρέπει να παρέχονται αθροιστικά κατά κατηγορία.

ιγ) Τα ποσά των προκαταβολών και πιστώσεων που δόθηκαν στα μέλη τωνδιοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων της μητρικήςεπιχείρησης από αυτήν ή από μία από τις θυγατρικές επιχειρήσεις, μεμνεία του επιτοκίου, των βασικών όρων χορήγησης και των ποσών, που,ενδεχομένως, έχουν επιστραφεί. Επίσης, οι υποχρεώσεις που έχουναναληφθεί για λογαριασμό των παραπάνω μελών υπό μορφή οποιασδήποτεεγγύησης τα στοιχεία αυτά πρέπει να παρέχονται αθροιστικά κατάκατηγορία.

"ιδ) Οταν η αποτίμηση των χρηματοοικονομικών μέσων έχει γίνει στην εύλογηαξία τους, πρέπει να γνωστοποιούνται:

-οι κύριες υποθέσεις σστις οποίες βασίζονται τα υποδείγματα και οι τεχνικέςαποτίμησης, εφόσον η εύλογη αξία έχει προσδιοριστεί κατ' εφαρμογή του άρθρου43γ παράγραφος 4 στοιχείο β'.

-ανά κατηγορία χρηματοοικονομικών μέσων, η εύλογη αξία, οι μεταβολές τηςαξίας που έχουν καταλογιστεί απευθείας στο λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως,καθώς και οι μεταβολές που έχουν περιληφθεί στο αποθεματικό εύλογης αξίας'

-για κάθε κατηγορία παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων, πληροφορίες για τηνέκταση και τη φύση αυτών, συμπεριλαμβανομένων των σημαντικών όρων καιπροϋποθέσεων που είναι δυνατό να επηρεάσουν το ποσό, το χρόνο και τηβεβαιότητα των μελλοντικών ταμειακών ροών

-πίνακας που εμφανίζει την κίνηση κατά τη διάρκεια χρήσεως των μεταβολών σεεύλογες αξίες που έχουν καταχωρισθεί στα ίδια κεφάλαια."

"ιε" (ιδ) Οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες που προβλέπονται από ειδικέςδιατάξεις της νομοθεσίας που ισχύει κάθε φορά ή που κρίνονταιαναγκαίες για την επίτευξη των σκοπών της αρτιότερης πληροφόρησης των

410 Το εδάφιο ι' αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 5 του Ν.3460/2006

Page 201: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

201

μετόχων, των εταίρων και των τρίτων και της παρουσίασης μιας πιστήςεικόνας της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης καιτων αποτελεσμάτων χρήσης ενός συνόλου επιχειρήσεων που συνδέονταιμεταξύ τους με τις σχέσεις που προβλέπονται από τις διατάξεις της παρ.5 του άρθρου 42ε.411

"ιστ) Οταν η αποτίμηση των χρηματοοικονομικών μέσων δεν έχει γίνει στηνεύλογη αξία σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 43γ, πρέπει ναγνωστοποιούνται:

α) για κάθε κατηγορία παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων:

αα) η εύλογη αξία αυτών των μέσων αν μπορεί να προσδιοριστεί σύμφωνα με μίααπό τις μεθόδους της παραγράφου 4 του άρθρου 43γ,

αβ) πληροφορίες για την έκταση και τη φύση αυτών των μέσων και

β) για τα πάγια χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία της παραγράφου 1 τουάρθρου 43γ η λογιστική αξία των οποίων υπερβαίνει την εύλογη αξία τους,πρέπει να γνωστοποιούνται:

βα) η λογιστική αξία και η εύλογη αξία είτε των επιμέρους στοιχείων τουενεργητικού είτε των κατάλληλων ομάδων των επιμέρους στοιχείων,

ββ) οι λόγοι για τη μη μείωση της λογιστικής αξίας, καθώς και οι ενδείξειςπου οδηγούν στην πεποίθηση ότι η λογιστική αξία αυτών των στοιχείων θαανακτηθεί"412

2. Οι πληροφορίες του ενοποιημένου προσαρτήματος, που προβλέπονταιαπό τις διατάξεις των περιπτώσεων β, γ, δ, ε και η της προηγουμένηςπαραγράφου 1, είναι δυνατό να παραλείπονται έπειτα από απόφαση τουΥπουργού Εμπορίου, εφόσον ο τελευταίος κρίνει ότι η δημοσιότητα τουςθα ήταν σε σοβαρό βαθμό επιζήμια για κάποια από τις επιχειρήσες πουπεριλαμβάνεται στις πληροφορίες αυτές. Κάθε τέτοια παράλειψηπληροφοριών αναφέρεται στο προσάρτημα.

3."Η ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίουπεριλαμβάνει, τουλάχιστον, την πραγματική εικόνα της εξέλιξης και τωνεπιδόσεων των δραστηριοτήτων και της θέσης του συνόλου των επιχειρήσεων πουπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση, καθώς και την περιγραφή των κυριότερωνκινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν.413

411 Η περίπτωση ιδ' αναριθμήθηκε σε ιε' και προστέθηκε περίπτωση ιδ', με τηνπαρ.2 του άρθρου 5 του Ν.3460/2006 (ΦΕΚ Α 105/2006)

412 Η περίπτωση ιστ' προστέθηκε με την παρ.3 του άρθρου 5 του Ν.3460/2006(ΦΕΚ Α 105/2006)

413 Το πρώτο εδάφιο της παρ. 3 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 8άρθρου 2 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

Page 202: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

202

Η εικόνα αυτή πρέπει να δίνει μια ισορροπημένη και περιεκτική ανάλυση τηςεξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων και της θέσης του συνόλου τωνεπιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, η οποία αντιστοιχεί στομέγεθος τους και στην πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων τους. Στο βαθμό πουαπαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων ή της θέσης τωνεπιχειρήσεων, η ανάλυση αυτή πρέπει να περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούςόσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων,που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένωνπληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα.

Στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισηςπεριλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσάπου αναγράφονται στους ενοποιημένους λογαριασμούς".

Η ενοποιημένη έκθεση, σχετικά με το σύνολο των επιχειρήσεων,περιλαμβάνει επίσης πληροφορίες για:α) Κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη μετά τη λήξη της χρήσης καιμέχρι την ημερομηνία σύνταξης τηςβ) Την προβλεπόμενη πορεία και εξέλιξη του συνόλου αυτών τωνεπιχειρήσεων.γ) Τις δραστηριότητες στον τομέα έρευνας και ανάπτυξης του συνόλουαυτών των επιχειρήσεων, καιδ) Τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, ελλείψει ονομαστικής αξίαςτην εσωτερική λογιστική αξία του συνόλου των μετοχών ή μεριδίων τηςπαρ. 5 του άρθρου 103".

"ε) όταν η χρήση των χρηματοοικονομικών μέσων από την επιχείρηση είναιουσιώδους σημασίας για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και τωνυποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτωνχρήσης, στην έκθεση διαχείρισης πρέπει να αναφέρονται:

-οι στόχοι και οι πολιτικές της επιχείρησης όσον αφορά τη διαχείριση τουχρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής για τηναντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποίαεφαρμόζεται η λογιστική αντιστάθμισης και

-η έκθεση της επιχείρησης στον κίνδυνο μεταβολής τιμών, στον πιστωτικόκίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών."414

"4. Στις περιπτώσεις που, εκτός από την ετήσια Εκθεση Διαχείρισης,απαιτείται και ετήσια ενοποιημένη έκθεση, οι δύο αυτές εκθέσεις μπορούν ναυποβάλλονται με τη μορφή ενιαίας έκθεσης. Κατά την κατάρτιση της ενιαίας

414 Η περίπτωση ε' προστέθηκε με την παρ.4 του άρθρου 5 του Ν.3460/2006(ΦΕΚ Α 105/2006)

Page 203: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

203

αυτής έκθεσης, μπορεί να δοθεί μεγαλύτερη έμφαση στα θέματα εκείνα που έχουνσημασία για το σύνολο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση".415

Αρθρο 108416

1. Οι ενοποιημένοι λογαριασμοί των εταιρειών ελέγχονται από ένα ήπερισσότερα πρόσωπα, στα οποία, το κράτος - μέλος, το δίκαιο του οποίουδιέπει τη μητρική επιχείρηση, έχει χορηγήσει άδεια διεξαγωγής νόμιμων ελέγχωνβάσει της όγδοης οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 10ης Απριλίου 1984,για τη χορήγηση άδειας στους υπεύθυνους για το νόμιμο έλεγχο των λογιστικώνεγγράφων (ΕΕ L126/12.5.1984).

Ο υπεύθυνος ή οι υπεύθυνοι για τον έλεγχο των ενοποιημένων λογαριασμών(εφεξής: "νόμιμοι ελεγκτές"), πρέπει, επίσης, να εκφράζουν τη γνώμη τους γιατο κατά πόσον η ενοποιημένη ετήσια έκθεση αντιστοιχεί στους ενοποιημένουςλογαριασμούς του ιδίου οικονομικού έτους. Για το σκοπό αυτόν, η ενοποιημένηέκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να τίθεται υπόψη του ήτων ελεγκτών αυτών, τουλάχιστον 30 ημέρες πριν από την υποβολή της σεδημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109.

2. Η έκθεση των νόμιμων ελεγκτών περιλαμβάνει οπωσδήποτε τα ακόλουθα:

α) εισαγωγή, στην οποία προσδιορίζονται οι ενοποιημένοι λογαριασμοί πουαποτελούν αντικείμενο του νόμιμου ελέγχου, καθώς και το συγκεκριμένο πλαίσιοχρηματοοικονομικής πληροφόρησης που εφαρμόσθηκε κατά την κατάρτιση τους,

β) περιγραφή του εύρους του νόμιμου ελέγχου, στην οποία αναφέρονται και ταελεγκτικά πρότυπα βάσει των οποίων διενεργήθηκε ο νόμιμος έλεγχος,

γ) ελεγκτική γνώμη, στην οποία οι νόμιμοι ελεγκτές εκφράζουν, με σαφήνειαγνώμη, για το κατά πόσον οι ενοποιημένοι λογαριασμοί παρέχουν πιστή καιπραγματική εικόνα, σύμφωνα με το αντίστοιχο πλαίσιο χρηματοοικονομικήςπληροφόρησης και για το κατά πόσον οι ενοποιημένοι λογαριασμοί πληρούν τιςαπαιτήσεις του νόμου. Η ελεγκτική γνώμη μπορεί να εκδίδεται με ή χωρίςεπιφυλάξεις, να είναι αντίθετη ή, σε περίπτωση που οι νόμιμοι ελεγκτέςαδυνατούν να εκφράσουν γνώμη, να λαμβάνει τη μορφή άρνησης γνώμης,

δ) παραπομπή σε θέματα στα οποία οι νόμιμοι ελεγκτές επιθυμούν να επιστήσουντην προσοχή χωρίς να διατυπώσουν επιφυλάξεις στην ελεγκτική γνώμη τους,

ε) ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον η ετήσια έκθεση διαχείρισης του

415 Η παρ.4 προστέθηκε με την παρ.9 άρθρου 2 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

416 Το άρθρο 108 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)και αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.10 άρθρου 2 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006.

Page 204: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

204

διοικητικού συμβουλίου αντιστοιχεί στους ενοποιημένους λογαριασμούς του ιδίουοικονομικού έτους.

3. Η έκθεση υπογράφεται και χρονολογείται από τους νόμιμους ελεγκτές.

4. Σε περίπτωση που οι ετήσιοι λογαριασμοί της μητρικής επιχείρησηςεπισυνάπτονται στους ενοποιημένους λογαριασμούς, η έκθεση των νόμιμωνελεγκτών, που απαιτείται κατά τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, μπορεί νασυνδυάζεται με οποιαδήποτε άλλη έκθεση των νόμιμων ελεγκτών, σχετικά με τουςετήσιους λογαριασμούς της μητρικής επιχείρησης που απαιτείται βάσει τουάρθρου 37".

Αρθρο 109417

1. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και η ενοποιημένη έκθεσηδιαχείρισης υπογράφονται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που δεσμεύουντην επιχείρηση που τις καταρτίζει, καθώς και από τον υπεύθυνο για τηνκατάρτισή τους, και μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου του ή τωνελεγκτών, υποβάλλονται σε δημοσιότητα ως ακολούθως:α) Προκειμένου για επιχειρήσεις που έχουν τη μορφή ανώνυμηςεταιρίας, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας τουάρθρου 7β. Η κατάθεση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών γίνεται είκοσι(20) ημέρες τουλάχιστον πριν από την συνεδρίαση της Τακτικής ΓενικήςΣυνέλευσης των μετόχων, ενώ η δημοσίευση της προβλεπομένης από τηνπερίπτ. β της παρ. 1 του άρθρου 7β ανακοίνωσης γίνεται μέσα σε δέκα(10) ημέρες από την προηγούμενη κατάθεση στο Μητρώο.β) Προκειμένου για επιχειρήσεις, που έχουν τη μορφή εταιρείαςπεριορισμένης ευθύνης ή ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας,εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 8 τουΝ. 3190/1955. Η κατάθεση στο Μητρώο Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνηςγίνεται είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση τηςσυνέλευσης των εταίρων, ενώ η δημοσίευση της προβλεπόμενης από τηνπαρ. 2 του άρθρου 8 ανακοίνωσης γίνεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες απότην προηγούμενη κατάθεση στο Μητρώο.γ) Προκειμένου για επιχείρηση που δεν έχει μία από τις εταιρικέςμορφές των προηγουμένων περιπτώσεων α και β, οι ενοποιημένεςοικονομικές καταστάσεις και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, μαζί μετο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, βρίσκονται στη διάθεση τωνενδιαφερομένων, στην έδρα της επιχείρησης αυτής, έξι μήνες μετά τηνημερομηνία με την οποία καταρτίζονται οι οικονομικές καταστάσεις καιμέχρι τη συμπλήρωση δώδεκα μηνών από την ημερομηνία αυτή.Αντίγραφα των εγγράφων που προβλέπονται από την περίπτωση αυτήχορηγούνται ή στέλνονται σε κάθε ενδιαφερόμενο έπειτα από σχετικήαίτηση του. Το αντίτιμο για τα αντίγραφα αυτά δεν πρέπει να υπερβαίνειτο διοικητικό κόστος τους.Κάθε επιχείρηση που προβλέπεται από τις διατάξεις του πρώτου εδάφιου

417 Το άρθρο 109 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Page 205: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

205

της περίπτωσης αυτής, είκοσι (20) ημέρες πριν τη λήξη της προθεσμίαςτων έξι μηνών, υποχρεούται να δημοσιεύσει στις εφημερίδες, πουπροβλέπονται από την παρ. 5 του άρθρου 43β, ανακοίνωση για τηνυφιστάμενη δυνατότητα χορήγησης αντιγράφων των παραπάνω εγγράφων καιγια το σχετικό διοικητικό κόστος.

2. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στηδημοσιότητα, που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1, με τημορφή και το περιεχόμενο, με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτέςέχουν συντάξει τη σχετική έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουνπαρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, το γεγονός αυτό πρέπει νααναφέρεται και να αιτιολογείται στις ενοποιημένες οικονομικέςκαταστάσεις, εκτός αν αυτό προκύπτει από το δημοσιευμένο σχετικόπιστοποιητικό ελέγχου" "και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, πέραντης δημοσίευσής τους σε δραχμές, επιτρέπεται να δημοσιεύονται και σεECU, με βάση την ισοτιμία δραχμών ΕCU που ισχύει κατά την ημέρακλεισίματος τουισολογισμού. Η ισοτιμία αυτή αναφέρεται το Προσάρτημα"418.

"ΤΜΗΜΑ Ι'

Εισαγωγικές διατάξεις και πεδίο εφαρμογής'Αρθρο 110419,420

418 Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 6 του Π.Δ.325/1994 (Α174).Η ισχύς των διατάξεων του Π.Δ.325/1994 αρχίζει από τις εταιρικέςχρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1995 και μετά.(ΟδΕΟΚ90/604/ΕΟΚ)

419 Το αρχικό κείμενο του άρθρου 110 μεταφέρθηκε και εντάχθηκεστο άρθρο 53α το δε νέο άρθρο 110 προστέθηκε με το άρθρο 4του ΠΔ 367/1994 (Α 200) (Προσαρμογή στις διατάξεις τωνΟδηγιών 86/635/ΕΟΚ και 78/669/ΕΟΚ) στο άρθρο 7 του οποίουορίζεται ότι:" Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα τηςΚυβερνήσεως,- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουναπό 1ης Ιανουαρίου 1994 και μετά, εκτός αν ορίζεται απόαυτές διαφορετικά

420 Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 τουΠΔ 367/1994 (Α 200 ) στο άρθρο 7 του οποίου ορίζεταιότι:" Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα τηςΚυβερνήσεως,- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουναπό 1ης Ιανουαρίου 1994 και μετά, εκτός αν ορίζεται απόαυτές διαφορετικά".

Page 206: Κωδικοποιημένη Νομοθεσία Ανωνύμων Εταιριών

206

1. ('Αρθρο 2 της Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ).

Οι διατάξεις των επομένων άρθρων 111 έως και 131 εφαρμόζονται:

α) στα πιστωτικά και β) χρηματοδοτικά ιδρύματα, όπως η εννοιά τουςκαθοριζεται στο άρθρο 2 περιπ. 1 και 6 του Ν. 2076/92 (ΦΕΚ τ.Α/130),που έχουν την μορφή της Ανώνυμης Εταιρείας και εδρεύουν στην Ελλάδα. Οιδιατάξεις αυτές δεν εφαρμόζονται στην Τράπεζα της Ελλάδος, στοΤαχυδρομικό Ταμιευτήριο και στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.

2. 'Οπου οι διατάξεις του παρόντος αναφέρονται σε πιστωτικάιδρύματα, περιλαμβάνονται και τα χρηματοδοτικά ιδρύματα".

Αρθρο 111

('Αρθρο 2 της Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

"1. "Με την επιφύλαξη του άρθρου 110, για την κατάρτιση των λογαριασμών(οικονομικών καταστάσεων) και της έκθεσης διαχείρισης των πιστωτικώνιδρυμάτων, εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 36, 37, 38, 41, 42, 42απαράγραφοι 1 έως 3 και 5, 42β παράγραφοι 1, 2 και 4 έως 8, 42δ παράγραφος 2,42ε παράγραφοι 1 έως 5, 7 έως 14 και 15 περ. β΄, 43, 43α παράγραφος 1 περιπτ.β΄, ιζ΄ και ιθ΄, 3 και 4, 43β παράγραφος 2, 43γ, 44, 44α, 45, 46 και 46α,όπως ισχύουν εφόσον στις διατάξεις των επόμενων άρθρων 112 έως 129 δενορίζεται διαφορετικά".421

2. 'Οπου οι διατάξει