ΕΘΝΙΚΗ ΣΧΟΛΗ ΤΟΠΙΚΗΣ ΑΥΤΟΔΙΟΙΚΗΣΗΣ

ΤΜΗΜΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ

ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ

ΑΝΑΛΥΣΗ ΤΟΥ ΘΕΣΜΙΚΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ ΤΩΝ ΔΗΜΟΤΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

ΤΩΝ ΟΡΓΑΝΙΣΜΩΝ ΤΟΠΙΚΗΣ ΑΥΤΟΔΙΟΙΚΗΣΗΣ- Η ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΤΩΝ

ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

ΤΗΣ ΣΠΟΥΔΑΣΤΡΙΑΣ

ΧΑΨΑ ΣΟΦΙΑΣ

ΕΠΙΒΛΕΠΩΝ ΕΙΣΗΓΗΤΗΣ

ΑΡΓΥΡΙΑΔΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ

Γ΄ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΗ ΣΕΙΡΑ

ΑΘΗΝΑ 2010

2

Περίληψη

Η παρούσα εργασία παρουσιάζει το θεσμικό πλαίσιο των Δημοτικών Επιχειρήσεων

σύμφωνα με το Ν. 3463/2006. Περιγράφει τους κανόνες λειτουργίας και σύστασης των

επιχειρήσεων, το εργασιακό καθεστώς του προσωπικού τους, τις νέες αλλαγές που

δρομολογούνται αλλά και την ευρωπαϊκή εμπειρία της επιχειρηματικής δράσης των ΟΤΑ.

Αναφορά γίνεται επίσης και στην επίπτωση του ισχύοντος θεσμικού πλαισίου στην τοπική

ανάπτυξη μέσω της ανάλυσης PEST. Επιπλέον δίνεται έμφαση στο θεσμικό πλαίσιο των

Ανωνύμων Εταιριών της Τοπικής Αυτοδιοίκησης και παρουσιάζονται μερικά παραδείγματα

καλής εφαρμογής του πλαισίου που τις διέπει. Τέλος, στο παράρτημα υπάρχουν οι νόμοι που

συνιστούν το θεσμικό πλαίσιο της εργασίας.

Abstract

The present thesis presents the legal frame of municipal enterprises according to law

3463/2006. It describes the rules of operation and constitution of enterprises, the labour status

of their personnel, the new changes that are undertaken but also the European experience of

enterprising activities of local authorities. It also estimates the effect of law frame in the local

development via analysis PEST. Moreover this thesis stresses the legal frame of joint stock

companies of Local Government and describes certain examples of good application of legal

framework that governs them. Finally, in the sppendix, one can find the laws that recommend

the legal frame.

3

Περιεχόμενα

Συντομογραφίες .....................................................................................................................4

1ο Κεφάλαιο ...........................................................................................................................5

Εισαγωγή ...............................................................................................................................5

2ο Κεφάλαιο ...........................................................................................................................9

2.1 Συνταγματική κατοχύρωση των Οργανισμών Τοπικής Αυτοδιοίκησης .........................9

2.2 Η πρώτη περίοδος επιχειρηματικής δράσης (ΚΔΚ Π.Δ 323/1989) ..............................12

2.3 Η δεύτερη περίοδος επιχειρηματικής δράσης (ΚΔΚ Π.Δ. 410/1995) ...........................15

2.4 Η τρίτη περίοδος επιχειρηματικής δράσης (ΚΔΚ Ν . 3463/2006)................................18

2.5 Συμπεράσματα............................................................................................................25

3ο Κεφάλαιο .........................................................................................................................26

3.1 Το ισχύον θεσμικό πλαίσιο της επιχειρηματικής δράσης των ΟΤΑ .............................26

3.1.1 Κανόνες σύστασης των επιχειρήσεων των ΟΤΑ...................................................31

3.1.2 Εργασιακό καθεστώς των επιχειρήσεων των ΟΤΑ ...............................................38

3.2 Αξιολόγηση του θεσμικού πλαισίου των επιχειρήσεων των ΟΤΑ μέσω του

μεθοδολογικού εργαλείου της ανάλυσης PEST για την προώθηση του ρόλου της Τ.Α στο

σύγχρονο κοινωνικο-οικονομικό περιβάλλον....................................................................42

3.3 Η ευρωπαϊκή άποψη για την επιχειρηματική δράση της Τ.Α .......................................48

3.4 Το «Πρόγραμμα Καλλικράτης» και η επιχειρηματική δράση των ΟΤΑ ......................51

4ο Κεφάλαιο.........................................................................................................................53

4.1 Το ισχύον θεσμικό πλαίσιο για τις Α.Ε των ΟΤΑ........................................................53

4.1.1 Μορφές και λειτουργίες των Α.Ε της Τ.Α βάσει του Ν. 3463/ 2006 .....................55

4.1.2 Καλά παραδείγματα Α.Ε της Τ.Α .........................................................................59

4.2 Παρουσίαση της ΔΑΕΜ Α.Ε και προοπτικές της επιχειρηματικής της δράσης ............61

5ο Κεφάλαιο.........................................................................................................................64

Συμπεράσματα .....................................................................................................................64

Βιβλιογραφία........................................................................................................................68

Παράρτημα...........................................................................................................................72

Ν. 3463/2006 (Φ.Ε.Κ. 114/Α΄/8-6-06) ......................................................................................... 72«Κύρωση του Κώδικα Δήμων και Κοινοτήτων» ......................................................................... 72Ν 2190/1920/Α-37 ΘΕΣΜΙΚΟΣ ΝΟΜΟΣ ΠΕΡΙ Α.Ε.................................................................. 88Πρόγραμμα Καλλικράτης- Προσχέδιο Νόμου για τη νέα αρχιτεκτινική της Αυτοδιοίκησης και της αποκεντρωμένης Διοίκησης ................................................................................................. 215Οργανόγραμμα ΔΑΕΜ Α.Ε και ΦΕΚ Τ.Α.Ε- Ε.Π.Ε 12393/03.11.2008 &4268/03.06.2009 .... 221

4

Συντομογραφίες

Α.Ν Αναγκαστικός ΝόμοςΑ.Ε Ανώνυμη ΕταιρείαΑΣΕΠ Ανώτατο Συμβούλιο Επιλογής ΠροσωπικούΔΑ Διοικητική Απόφαση

ΔΑΕΜ Α.Ε Δήμος Αθηναίων Ανώνυμη Αναπτυξιακή Εταιρεία Μηχανογράφησης και Επιχειρησιακών Μονάδων ΟΤΑ

ΔΕ Δευτεροβάθμια ΕκπαίδευσηΔΕΥΑ Δημοτική Επιχείρηση Ύδρευσης ΑποχέτευσηςΔΟΥ Δημόσια Οικονομική ΥπηρεσίαΕΕ Ευρωπαϊκή ΈνωσηΕΕΤΑΑ Α.Ε Ελληνική Εταιρεία Τοπικής Ανάπτυξης και Αυτοδιοίκησης ΑΕΕΝΑΕ Ένωση Νομαρχιακών Αυτοδιοικήσεων ΕλλάδαςΕΥΑΘ Επιχείρηση Ύδρευσης Αποχέτευσης ΘεσσαλονίκηςΕΥΔΑΠ Επιχείρηση Ύδρευσης Αποχέτευσης ΑττικήςΕ.Π Επιχειρησιακό ΠρόγραμμαΕ.Π.Ε Εταιρεία Περιορισμένης ΕυθύνηςΙΔΑΧ Ιδιωτικού Δικαίου Αορίστου ΧρόνουΙΚΑ Ίδρυμα Κοινωνικών ΑσφαλίσεωνΙΤΑ Ινστιτούτο Τοπικής ΑυτοδιοίκησηςΚΔΚ Κώδικας Δήμων και ΚοινοτήτωνΚ.Ε.Κ Κέντρα Επαγγελματικής ΚατάρτισηςΚΕΔΚΕ Κεντρική Ένωση Δήμων και Κοινοτήτων ΕλλάδοςΚ.Ν Καταναγκαστικός ΝόμοςΚΥΑ Κοινή Υπουργική ΑπόφασηΝ ΝόμοςΝΠΔΔ Νομικά Πρόσωπα Δημοσίου ΔικαίουΝΠΙΔ Νομικά Πρόσωπα Ιδιωτικού ΔικαίουΟΑΕΔ Οργανισμός Απασχόλησης Εργατικού ΔυναμικούΟΕΕΚ Οργανισμός Επαγγελματικής Εκπαίδευσης και ΚατάρτισηςΟ.Ε.Υ Οργανισμός Εσωτερικών ΥπηρεσιώνΟΤΑ Οργανισμοί Τοπικής ΑυτοδιοίκησηςΠ.Δ Προεδρικό ΔιάταγμαΠΕ Πανεπιστημιακή ΕκπαίδευσηΠΕΤΑ Α.Ε Πληροφορική Επιμόρφωση Τοπική Ανάπτυξη Α.ΕΠ.Ε.Π Περιφερειακό Επιχειρησιακό ΠρόγραμμαΣ.Σ.Ε Συλλογικές Συμβάσεις ΕργασίαςΤ.Α Τοπική ΑυτοδιοίκησηΤΕ Τεχνολογική ΕκπαίδευσηΤΕΑΜ Ταμείο Επικουρικής Ασφάλισης ΜισθωτώνΤΕΔΚΕ Τοπικές Ενώσεις Δήμων και Κοινοτήτων ΕλλάδαςΤΠΕ Τεχνολογιών Πληροφορικής και ΕπικοινωνιώνΥ.Α Υπουργική ΑπόφασηΥΕ Υποχρεωτική Εκπαίδευση

ΥΠΕΣΑΗΔΥπουργείο Εσωτερικών Αποκέντρωσης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης

ΦΕ Φόρος Επιχειρήσεων ΦΕΚ Φύλλο Εφημερίδας της ΚυβέρνησηςΦΠΑ Φόρος Προστιθέμενης Αξίας

5

1ο Κεφάλαιο

Εισαγωγή

Οι επιχειρήσεις των ΟΤΑ αποτελούν έναν ιδιαίτερο θεσμό ο οποίος εμφανίζεται στην

Τ.Α. και αποτελεί ένα ενδιαφέρον αντικείμενο για μελέτη. Στην ουσία αποτελούν ένα

εργαλείο άσκησης πολιτικής των ΟΤΑ, εκτός της συνηθισμένης διοικητικής τους δομής.

Μέσω των επιχειρήσεων της Τ.Α εφαρμόζονται προγράμματα και πολιτικές, οι οποίες

στοχεύουν στην τοπική και περιφερειακή ανάπτυξη. Οι θεσμοί αυτοί είναι περισσότερο

ευέλικτοι από τους ΟΤΑ και απαλλαγμένοι από τυχόν γραφειοκρατικές αγκυλώσεις που

παρατηρούνται στους τελευταίους. Μάλιστα πολλές από τις επιχειρήσεις των ΟΤΑ

λειτουργούν με κριτήρια και προϋποθέσεις που συναντά κανείς μόνο στην ιδιωτική

οικονομία. Ήταν επομένως σημαντικοί οι λόγοι να παρουσιασθεί το θεσμικό πλαίσιο που

υπαγορεύει τη λειτουργία αυτού του θεσμού, το αντίκτυπό του στην τοπική κοινωνία και

ανάπτυξη και τις προοπτικές εξέλιξης μιας ειδικότερης μορφής των επιχειρήσεων των ΟΤΑ,

εκείνης των Α.Ε.

Σκοπός

Η παρούσα εργασία έχει ως σκοπό την παρουσίαση του θεσμικού πλαισίου των

επιχειρήσεων των ΟΤΑ, σύμφωνα με το Ν. 3463/ 2006, παρουσιάζοντας παράλληλα και τις

επιπτώσεις που έχει το ισχύον πλαίσιο στην κοινωνική, οικονομική και πολιτιστική ανάπτυξη

της τοπικής κοινωνίας. Επιπλέον, παρουσιάζεται ειδικότερα το θεσμικό πλαίσιο των Α.Ε των

επιχειρήσεων των ΟΤΑ, καθώς και καλά παραδείγματα επιχειρήσεων από την εφαρμογή του,

προκείμενου να αποτελέσει έναν οδηγό και για τις υπόλοιπες επιχειρήσεις της Τ.Α.

Στόχος

Οι στόχοι από την εκπόνηση της παρούσας εργασίας είναι οι ακόλουθοι:

Α. Η παρουσίαση της διαχρονικής εξέλιξης του θεσμικού πλαισίου των επιχειρήσεων

των ΟΤΑ, με έμφαση στις καινοτομίες που εισήγαγάν και στους στόχους που έθεσαν προς

επίτευξη,

6

Β. Η παρουσίαση του ισχύοντος θεσμικού πλαισίου, οι κανόνες σύστασης, οργάνωσης

και λειτουργίας και το εργασιακό καθεστώς του προσωπικού όλων των μορφών των

επιχειρήσεων των ΟΤΑ, παρουσιάζοντας παράλληλα και τον αντίκτυπο αυτού του πλαισίου

στο ευρύτερο κοινωνικό, οικονομικό και πολιτιστικό περιβάλλον, και τέλος,

Γ. Η παρουσίαση ειδικότερα του θεσμικού πλαισίου των Α.Ε, ως φορέων

ιδιωτικοοικονομικών κριτηρίων, και η σημασία τους για τον μοναδικό τους πελάτη, τους

ΟΤΑ.

Μέσα

Για την συγγραφή της παρούσας εργασίας χρησιμοποιήθηκαν ως πηγές ο ισχύον ΚΔΚ

(Ν. 3463/ 2006), οι προϊσχύοντες ΚΔΚ, Π.Δ 323/ 1989 και Π.Δ 410/ 1995, ο Ν 2190/ 1920

και η τροποποίηση του με τον Ν. 3604/ 2007, βιβλία, επιστημονικά άρθρα και στοιχεία που

συλλέχθηκαν από το διαδίκτυο σχετικά με το αντικείμενο της εργασίας καθώς και απόψεις

από προσωπικές συνεντεύξεις με μονίμους υπαλλήλους της Τ.Α και με υπαλλήλους των

επιχειρήσεων της Τ.Α.

Μεθοδολογία

Η φύση της εργασίας απαιτούσε την διεξοδική μελέτη του ισχύοντος θεσμικού

πλαισίου, νόμων, προεδρικών διαταγμάτων και εγκυκλίων. Επιπλέον απαιτούσε την πείρα

υπαλλήλων που είχαν εργαστεί ή εργάζονται σε αυτούς τους θεσμούς, ώστε να κατευθύνουν

την μελέτη σε σημεία καίρια για την εκπόνηση της εργασίας. Η εμπειρία αυτή αποκτήθηκε

μόνο μέσα από προσωπικές συνεντεύξεις με υπαλλήλους του Δήμου Αθηναίων, του Δήμου

Ιλίου και του Δήμου Ζαγοράς, καθώς και με υπαλλήλους επιχειρήσεων των παραπάνω ΟΤΑ.

Αρχική σκέψη ήταν η σύνταξη ερωτηματολογίου που θα διανεμόταν σε υπαλλήλους

επιχειρήσεων και ΟΤΑ, όμως το χρονικό διάστημα εκπόνησης της μελέτης δεν κρίθηκε

επαρκές για αυτό. Η επιλογή της μεθόδου των προσωπικών συνεντεύξεων κρίθηκε

επαρκέστερη για τους εξής λόγους: η συνέντευξη είναι επιστημονικά συστηματοποιημένη,

προετοιμάζεται με κάθε λεπτομέρεια και προβλέπει τη διατύπωση των θεμάτων υπό μορφή

ερωτήσεων, επιλέγεται για την ευκολία προσαρμογής των θεμάτων στο πνευματικό επίπεδο

των ατόμων που απευθύνεται και απαιτεί λιγότερο χρόνο από την κατασκευή και την

επεξεργασία των ερωτηματολογίων. Χρησιμοποιήθηκε αρχικά η μορφή της δομημένης

συνέντευξης, όμως εξαιτίας των διαφορετικών ρόλων των συνεντευξιαζόμενων

ακολουθήθηκε η μέθοδος της ελεύθερης συνέντευξης, ώστε ο καθένας τους να εκφράζει

7

ελεύθερα τις προσωπικές του απόψεις, από τη δική του οπτική για το θεσμικό πλαίσιο και το

θεσμό των επιχειρήσεων της Τ.Α.

Οι συνεντεύξεις πραγματοποιήθηκαν με τα παρακάτω πρόσωπα:

- Τον κ. Βασιλείου Αριστοτέλη, λογιστή της αναπτυξιακής ανώνυμης

εταιρείας του Δήμου Αθηναίων με την επωνυμία «Δήμος Αθηναίων

Αναπτυξιακή Εταιρεία Μηχανογράφησης και Επιχειρησιακών

Μονάδων ΟΤΑ» με το διακριτικό τίτλο ΔΑΕΜ Α.Ε.,

- Τον κ. Ντόβα Θεοχάρη, υπάλληλο του Δήμου Ζαγοράς, υπεύθυνο για

τη Δημοτική Επιχείρηση Αθλητισμού του οικείου Δήμου,

- Την κα. Κουτελάκη Αργυρή, Διευθύντρια Επικοινωνίας και

Προστασίας του Πολίτη του Δήμου Ιλίου, η οποία για πολλά χρόνια

εργάστηκε εθελοντικά στις επιχειρήσεις του Δήμου Ιλίου,

- Τον κ. Πατερέλη Ιωάννη, Διευθυντή της Δημοτικής Επιχείρησης

Άθλησης και Πολιτισμού (ΔΑΕΠ) του Δήμου Ιλίου, και

- Τον κ. Χαμακιώτη Σπύρο, Διευθυντή της Ταμειακής Υπηρεσίας του

Δήμου Αθηναίων.

Σημαντική ήταν και η συμβολή του επιβλέποντος καθηγητή κ. Αργυριάδη Αθανάσιο.

Η καθοδήγησή του, η εμπειρία του στο αντικείμενο της παρούσας μελέτης, η ενθάρρυνση και

η εποπτεία του καθ’ όλη τη διάρκεια της συγγραφής της παρούσας εργασίας, ήταν σημαντική

για να ξεπεραστούν κάποια προβλήματα που προέκυψαν κατά τη διάρκεια της έρευνας και

της συγγραφής της εργασίας.

Υποθέσεις Εργασίας

Οι υποθέσεις της παρούσας μελέτης είναι : εάν το ισχύον θεσμικό καθεστώς καλύπτει

επαρκώς την επιχειρηματική δραστηριότητα των ΟΤΑ, ο θετικός αντίκτυπος του στο

κοινωνικό- οικονομικό περιβάλλον, και οι επιπτώσεις του θεσμικού καθεστώτος των Α.Ε των

ΟΤΑ στην θετική δράση της Τ.Α και υλοποίηση των στόχων της. Προκειμένου να

τεκμηριωθούν επαρκώς οι υποθέσεις ακολουθήθηκε η χρήση της μεθόδου PEST, για την

οποία χρησιμοποιήθηκαν δεδομένα από τις συνεντεύξεις. Με το εργαλείο της ανάλυσης

PEST οι υποθέσεις της παρούσας μελέτης έγιναν περισσότερο εφικτές σε πραγματικά

δεδομένα και καταστάσεις.

8

Διάρθρωση Κεφαλαίων

Η παρούσα εργασία αποτελείται από πέντε κεφάλαιο. Το πρώτο κεφάλαιο καλύπτει

την εισαγωγή της εργασίας, η οποία αποτυπώνει τον σκοπό, τον στόχο, τα μέσα, τη

μεθοδολογία, τις υποθέσεις εργασίας και τη διάρθρωση των κεφαλαίων. Στο δεύτερο

κεφάλαιο παρουσιάζονται οι προϊσχύοντες ΚΔΚ που αφορούν την επιχειρηματική δράση των

ΟΤΑ, μέσω των επιχειρήσεών τους. Περιγράφονται οι νομικές μορφές, οι κανόνες σύστασης

και λειτουργίας τους και το εργασιακό καθεστώς του προσωπικού τους.

Στο τρίτο κεφάλαιο παρουσιάζεται αναλυτικά το ισχύον θεσμικό πλαίσιο που διέπει

τις επιχειρήσεις των ΟΤΑ, θέματα για το εργασιακό καθεστώς του προσωπικού τους, την

ευρωπαϊκή οπτική της επιχειρηματικής δράσης της Τ.Α και τις αλλαγές που θα φέρει το

Πρόγραμμα Καλλικράτης στην Τ.Α. Επιπλέον μέσω του μεθοδολογικού εργαλείου της

ανάλυσης PEST επιχειρείται μια παρουσίαση των επιπτώσεων του ισχύοντος πλαισίου στην

ανάπτυξη της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Τ.Α στο σύγχρονο κοινωνικό και

οικονομικό περιβάλλον.

Στο τέταρτο κεφάλαιο παρουσιάζεται ειδικότερα το θεσμικό πλαίσιο των Α.Ε των

ΟΤΑ, οι μορφές τους, οι κανόνες σύστασής τους και το εργασιακό καθεστώς των υπαλλήλων.

Παρουσιάζονται επίσης και μερικά καλά παραδείγματα από την εφαρμογή του ισχύοντος

πλαισίου και αναλυτική παρουσίαση ενός από αυτά, της ΔΑΕΜ Α.Ε. Στο πέμπτο κεφάλαιο

παρατίθενται τα συμπεράσματα της παρούσας μελέτης κάνοντας μια σύντομη αναφορά σε

σημαντικά σημεία της εργασίας, τα οποία ενισχύονται και από τα δεδομένα που συλλέχθηκαν

από τις συνεντεύξεις. Στο κεφάλαιο αυτό δίνεται η δυνατότητα στον αναγνώστη να συνοψίσει

τις θέσεις της εργασίας πάνω στο θέμα. Στο έκτο και τελευταίο κεφάλαιο προς μελλοντική

διερεύνηση παρατίθεται η βιβλιογραφία, καθώς και η αρθρογραφία και οι δικτυακοί τόποι

που χρησιμοποιήθηκαν για την συγγραφή της εργασίας.

9

2ο Κεφάλαιο

2.1 Συνταγματική κατοχύρωση των Οργανισμών Τοπικής

Αυτοδιοίκησης

Η Τ.Α αποτελεί έναν σημαντικό θεσμό της διοίκησης και της πολιτικής. Με το ρόλο

της αυτό προγραμματίζει δράσεις, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της, με στόχο την

ικανοποίηση των τοπικών υποθέσεων και των τοπικών συμφερόντων. Οι δύο παραπάνω

έννοιες αποτελούν και τον ακρογωνιαίο λίθο της επιχειρηματικής δράσης της τοπικής

αυτοδιοίκησης (ΕΕΤΑΑ Α.Ε, 2000). Στην ουσία την προσδιορίζουν και της δίνουν τη

δυνατότητα να αναπτύξει ή όχι επιχειρηματική δράση. Προτού όμως αναφερθούμε στο

θεσμικό πλαίσιο αυτής της δράσης, καλό θα ήταν να προσδιορίσουμε τις δύο αυτές έννοιες.

Η βιβλιογραφία εμμένει στην κοινή χρήση των εννοιών αυτών, ειδικότερα όμως θα

λέγαμε ότι ως τοπική υπόθεση ορίζεται η εξυπηρέτηση του τοπικού συμφέροντος, δηλαδή η

ικανοποίηση των συλλογικών αναγκών μιας περιοχής.

Η έννοια του τοπικού συμφέροντος για πολλούς είναι μια ειδικότερη μορφή της

έννοιας του δημοσίου συμφέροντος Επιπλέον πρέπει να σημειώσουμε ότι η τοπική υπόθεση,

αποτελεί το κριτήριο της αρμοδιότητας των ΟΤΑ, μια έννοια που το Σύνταγμα ενώ δεν ορίζει

με συνάφεια, παρόλα αυτά την αναφέρει και αποτελεί την ειδοποιό αναφορά σχετικά με τις

αρμοδιότητες που καλείται να εκπληρώσει η κεντρική διοίκηση (Μπεσίλα- Βήκα, 1995).

Το κείμενο του Συντάγματος προσδιορίζει τη νομική προσωπικότητα της Τ.Α. Η

νομική της προσωπικότητά είναι κατοχυρωμένη στο άρθρο 102 του Συντάγματος σύμφωνα

με το οποίο η διοίκηση των τοπικών υποθέσεων ανήκει στους ΟΤΑ πρώτου (ΟΤΑ α΄ βαθμού-

Δήμοι και Κοινότητες) και δευτέρου βαθμού (ΟΤΑ β΄ βαθμού- Νομαρχιακές

Αυτοδιοικήσεις). Η αρχή αυτή δίνει τη δυνατότητα σε αιρετά πρόσωπα και τοπικά όργανα να

διαχειρίζονται τις τοπικές υποθέσεις. Τα τοπικά αυτά όργανα συστήνουν ξεχωριστά νομικά

πρόσωπα, με δική τους διοίκηση, προσωπικό και περιουσία που διοικούνται από αιρετούς

εκπροσώπους των τοπικών κοινωνιών και ομάδων, ασκώντας την εξουσία τους στο πλαίσιο

της δράσης και της αποστολής που τους ανατίθεται με νόμο από την κεντρική διοίκηση και

10

της γεωγραφικής τους υπόστασης, με σκοπό πάντα την εξυπηρέτηση του δημόσιου

συμφέροντος (Μακρυδημήτρης, 2007).

Οι ΟΤΑ σύμφωνα με το παραπάνω άρθρο αποτελούν διακριτή νομική προσωπικότητα

από αυτή της κεντρικής διοίκησης. Επιπλέον συνθέτουν και διακριτή οικονομική αυτοτέλεια,

που σχετίζεται με την οργάνωση, το προσωπικό που τους στελεχώνει και τους πόρους για την

εκτέλεση των σχεδιαζόμενων δράσεων τους.

Η νομική προσωπικότητα των ΟΤΑ σύμφωνα με το παραπάνω συνταγματικό άρθρο

είναι κατ’ αρχήν απεριόριστη και αντιμετωπίζει όλες τις έννομες σχέσεις του δημοσίου με τον

ιδιωτικό τομέα. Συνεπώς η νομοθεσία δεν δύναται να περιορίσει ούτε βέβαια να καταργήσει

τη νομική προσωπικότητα των ΟΤΑ σχετικά με τις σχέσεις των τελευταίων με το δημόσιο ή

ακόμα και με το ιδιωτικό δίκαιο. Συνεχίζοντας την ανάγνωση του συνταγματικού άρθρου

επισημαίνεται ότι η κεντρική διοίκηση εκχωρεί στους ΟΤΑ αρμοδιότητες που συνιστούν

αποστολή της, με αντίστοιχη μεταφορά πόρων για την υλοποίησή τους.

Ο ρόλος της κεντρικής διοίκησης στην διοικητική και οικονομική αυτοτέλεια των

ΟΤΑ έγκειται στην εποπτεία των τελευταίων. Η εποπτεία αυτή αναλογεί στον έλεγχο

νομιμότητας, χωρίς να εμποδίζει την πρωτοβουλία και την ελεύθερη δράση τους.

Επιπρόσθετα η κεντρική διοίκηση λαμβάνει κανονιστικά, νομοθετικά και δημοσιονομικά

μέτρα που απαιτούνται για την εξασφάλιση της οικονομικής αυτοτέλειας και των πόρων που

είναι αναγκαίοι για την εκπλήρωση της αποστολής και της άσκησης των αρμοδιοτήτων των

ΟΤΑ, με ταυτόχρονη διασφάλιση της διαφάνειας κατά τη διαχείριση των πόρων.

Το παραπάνω άρθρο των άλλων μεταξύ κατοχυρώνει και το δικαίωμα των ΟΤΑ για

την ανάπτυξη οποιασδήποτε επιχειρηματικής δραστηριότητας που αποβλέπει στην

πραγματοποίηση του σκοπού τους και όχι στην παραγωγή κέρδους. Υπάρχει δηλαδή άρρηκτη

σύνδεση της επιχειρηματικής δραστηριότητας των ΟΤΑ με την εξυπηρέτηση των τοπικών

υποθέσεων, άρα και συμφερόντων και όχι με την κερδοσκοπική δράση τους. Το άρθρο 102

παρ. 1 αναθέτει στους ΟΤΑ τη διαχείριση των τοπικών υποθέσεων χωρίς όμως να

περιλαμβάνει τον κερδοσκοπικό χαρακτήρα. Επιπρόσθετα το άρθρο τους δίνει το δικαίωμα η

επιχειρηματική τους δραστηριότητα να καλύπτει την παροχή τοπικής δημόσιας υπηρεσίας.

Μάλιστα υπαγορεύει την παράλληλη μεταβίβαση οικονομικών πόρων. Αξίζει να

υπογραμμισθεί ότι αυτή η μεταβίβαση κρίνεται αναγκαία προκειμένου να καλυφθούν οι

δαπάνες των ΟΤΑ, μέσω της επιβολής δημόσιων βαρών και φόρων, όπως ακριβώς επιβάλει

το Σύνταγμα, το οποίο κατοχυρώνει το σύστημα της ελεύθερης οικονομίας και όχι την

άσκηση κερδοσκοπικής δραστηριότητας. Στο σημείο αυτό θα πρέπει επισημανθεί ότι αν και

το Σύνταγμα καθορίζει την αντίστοιχη μεταβίβαση πόρων στους ΟΤΑ για την άσκηση των

11

δράσεων τους, οι επιχειρήσεις τους από την άλλη πλευρά, καθώς κινούνται και

δραστηριοποιούνται σύμφωνα με τους κανόνες της ιδιωτικής οικονομίας, δέχονται κι εκείνες

μεν την κρατική επιχορήγηση, όμως με τρόπο που να μην διακυβεύεται ο ελεύθερος

ανταγωνισμός υπέρ των τελευταίων. Μάλιστα προς αυτή την κατεύθυνση τάσσεται και η ΕΕ,

η οποία απαγορεύει την υιοθέτηση μέτρων και πρακτικών που υπονομεύουν τον ελεύθερο

ανταγωνισμό.

Οι επιχειρήσεις των ΟΤΑ δηλαδή θα πρέπει να παρέχουν τοπικά δημόσιες υπηρεσίες.

Ανήκουν δε στην ευρύτερη κατηγορία των ΝΠΙΔ, αν και οι ΟΤΑ είναι ΝΠΔΔ. Η νομική

φύση των τελευταίων δεν δικαιολογεί κερδοσκοπική δραστηριότητα, όμως οι επιχειρήσεις

τους μιας και αποτελούνται και συστήνονται τόσο από τους ίδιους τους ΟΤΑ, όσο και από

ιδιώτες, υποκείμενα δηλαδή της οικονομικής ελευθερίας, θα δικαιολογούσαν την

κερδοσκοπική επιχειρηματική τους δράση. Εξάλλου η κερδοσκοπική οικονομική

πρωτοβουλία είναι συνταγματικά επιτρεπτή, μόνο όμως όταν την επιβάλει το γενικότερο

συμφέρον των πολιτών άρθρα 5 και 106 του Συντάγματος. Όμως αυτό το συνταγματικό

δικαίωμα δεν δικαιολογεί πιθανών κερδοσκοπική πρωτοβουλία των ΟΤΑ. Οι διατάξεις του

άρθρου 102 του Συντάγματος προσδιορίζουν την επιχειρηματική δραστηριότητα των ΟΤΑ ως

μέσο για την πραγματοποίηση του σκοπού τους, τη διοίκηση των τοπικών υποθέσεων και την

εξυπηρέτηση του τοπικού συμφέροντος. Η παράβλεψη αυτής της κατεύθυνσης συνταγματικά

επιτρέπεται μόνο στην περίπτωση που επιβάλλεται από το γενικότερο συμφέρον των

πολιτών. Ενεργοποιείται με άλλα λόγια όπως η ευρωπαϊκή αρχή της Επικουρικότητας. Στις

περιπτώσεις δηλαδή που ο ιδιωτικός τομέας δεν είναι δυνατό να εκπληρώσει κάποιες από τις

δραστηριότητες της, τότε επεμβαίνουν οι ΟΤΑ και υπό το πρίσμα της κερδοσκοπικής τους

ιδιότητας προωθούν μέσω της δράσης τους το «γενικότερο καλό όλων» ,μέσω της

εκπλήρωσης του γενικού συμφέροντος. Η αρχή αυτή όμως περιορίζει ουσιαστικά τους τομείς

δράσεις την ΤΑ και τελικά την ίδια την ουσία της.

Επομένως η ουσία της επιχειρηματικής δράσης των επιχειρήσεων των ΟΤΑ είναι η

σύνθεση των άρθρων 5 και 106 και βέβαια το άρθρο 102 του Συντάγματος. Βάσει αυτών των

άρθρων συνυπάρχουν η προώθηση των τοπικών συμφερόντων και υποθέσεων με την

παρέμβαση του Κράτους, όταν το επιβάλλουν λόγοι προστασίας του «γενικού συμφέροντος»,

και με τη θεσμική εγγύηση της ιδιωτικής οικονομικής πρωτοβουλίας (Μπεσίλα- Βήκα,

1998).

12

2.2 Η πρώτη περίοδος επιχειρηματικής δράσης (ΚΔΚ Π.Δ 323/1989)

Η επιχειρηματική δράση των ΟΤΑ καθορίζεται από το νομοθέτη με τις ακόλουθες

διατάξεις Ν. 27/12/1833- 10/1/1834. Με τις παραπάνω διατάξεις καθορίζονται οι γενικές

κατευθύνσεις των αρμοδιοτήτων των ΟΤΑ α΄ βαθμού, δηλαδή των Δήμων και των

πολυάριθμων Κοινοτήτων εκείνης της περιόδου. Σε αυτά τα νομοθετήματα δεν γίνεται λόγος

για την επιχειρηματική δραστηριότητα των ΟΤΑ (ΕΕΤΑΑ Α.Ε, 1987). Ο νομοθέτης

θεώρησε αναγκαίο να συμπεριλάβει την επιχειρηματική δραστηριότητα των ΟΤΑ σε ειδικά

νομοθετήματα, τα οποία είχαν κοινή βάση με εκείνα που αναφερόταν στην επιχειρηματική

δραστηριότητα των ΝΠΠΔ, αξίζει να σημειωθεί επιπλέον ότι τη δυνατότητα να μετέχουν σε

επιχειρηματικές δραστηριότητες, σύμφωνα με τις ειδικές διατάξεις, την είχαν συγκεκριμένοι

ΟΤΑ, σε περιορισμένο αριθμό, χωρίς να δίνεται σε όλους η δυνατότητα να ξεκινήσουν

επιχειρηματικές δραστηριότητες.

Παρά τον περιορισμό όμως αυτό εξαρχής είχαν δημιουργηθεί οι φόρμουλες ή

καλύτερα τα θεσμικά και νομικά μοντέλα, βάσει των οποίων θα λειτουργούσε η

επιχειρηματική δραστηριότητα των ΟΤΑ. Σύμφωνα με ορισμένους νομικούς της εποχής η

ειδική ρύθμιση του νομοθέτη για την επιχειρηματική δραστηριότητα των ΟΤΑ έγινε ακριβώς

για να προσεχθούν όλες οι λεπτομέρειες μιας τόσο σημαντικής δραστηριότητας της Τ.Α και

να μην αφεθούν στην διακριτική ευχέρεια των υπαλλήλων του κάθε ΟΤΑ που είχε δικαίωμα

δημιουργίας θεσμών που θα ασκούσαν την επιχειρηματική δραστηριότητα (Καλλιαντζίδης,

1989).

Από το Δημοτικό Νόμο 1833/ 1834 μέχρι το 1954 η νομική μορφή των οργανισμών

που αναλάμβαναν την εκπλήρωση της επιχειρηματικής δραστηριότητας των ΟΤΑ, δηλαδή

των επιχειρήσεων αναπτυσσόταν στις εξής κατηγορίες:

- Μικτές Οικονομικές Επιχειρήσεις: με κύρια ενασχόλησή του τη διαχείριση

υπηρεσιών διοικητικού χαρακτήρα,

- Συνεταιρισμός Δήμου και Καταναλωτών: συνήθως λειτουργούσαν υπό το

καθεστώς των Ανωνύμων Εταιρειών (Α.Ε) με κύρια δραστηριότητα την εκτέλεση

έργων ύδρευσης και ηλεκτροφωτισμού,

13

- Δημοτικές και Κοινοτικές επιχειρήσεις: συνήθως ήταν νομικά πρόσωπα με

ίδια οργάνωση, προσωπικό και προϋπολογισμό, που στοχεύουν στην ανάληψη

δραστηριοτήτων βιομηχανικών ή εμπορικών εκμεταλλεύσεων καθώς και την

παροχή υπηρεσιών κοινής ωφέλειας.

Η περίοδος 1954 έως και το 1983 ενίσχυσε περαιτέρω την επιχειρηματική

δραστηριότητα των ΟΤΑ με την εισαγωγή σε αυτό το νέο πεδίο δράσης της

Τοπικής Αυτοδιοίκησης νέων μορφών επιχειρήσεων.

Πλέον οι ΟΤΑ συστήνουν επιχειρήσεις και συμμετέχουν σε αυτές με άλλα

νομικά ή φυσικά πρόσωπα κυρίως για την εκτέλεση έργων που στόχο έχουν την

εξυπηρέτηση της τοπικής κοινωνίας (ΕΕΤΑΑ Α.Ε 1987). Σε αυτές τις

επιχειρήσεις, οι οποίες εξακολουθούσαν να ιδρύονται υπό τις παραπάνω μορφές, ο

έλεγχος τους γίνεται από το Δημοτικό ή το Κοινοτικό Συμβούλιο. Ο έλεγχος αυτός

αποτελεί και τον μοναδικό τρόπο με τον οποίο ο ΟΤΑ καθορίζει και ελέγχει τον

τομέα της ιδιωτικής οικονομίας, ο οποίος στόχο έχει την εξυπηρέτηση του

μοναδικού του πελάτη, δηλαδή του ΟΤΑ ώστε να εκπληρωθεί ο γενικότερος

στόχος, η εκπλήρωση των αναγκών της τοπικής κοινωνίας. Σύμφωνα λοιπόν με τις

νομοθετικές διατάξεις το Δημοτικό ή Κοινοτικό Συμβούλιο ψηφίζει τον

προϋπολογισμό τους και τον απολογισμό τους. Στη συνέχεια το Ελεγκτικό

Συνέδριο ελέγχει, εγκρίνοντας ή απορρίπτοντας, τα οικονομικά στοιχεία που του

αποστέλλουν μετά τον έλεγχο από το Δημοτικό ή Κοινοτικό Συμβούλιο. Πρέπει

να σημειωθεί ότι κατά την παραπάνω χρονική περίοδο η ίδρυση των επιχειρήσεων

με τις προαναφερθείσες νομικές μορφές γινόταν με έκδοση Βασιλικού

Διατάγματος, ενώ στο καταστατικό τους αναφερόταν με αιτιολογία η

αναγκαιότητα της ίδρυσης και λειτουργία τους (Τριανταφυλλοπούλου, 2004). Σε

αυτή τη χρονική περίοδο εντάσσεται και η εμφάνιση μιας νέου τύπου επιχείρησης

για τους ΟΤΑ, αυτός των Μικτών Επιχειρήσεων.

Η κατηγορία αυτή των επιχειρήσεων ήταν η μοναδική καινοτομία στον

τομέα της επιχειρηματικής δραστηριότητας των ΟΤΑ. Είναι η πρώτη φορά που

αναφέρεται ο όρος «επιχείρηση» για την ανάπτυξη των επιχειρηματικών

δραστηριοτήτων των ΟΤΑ είτε με συμμετοχή σε ήδη υφιστάμενες είτε με

δημιουργία ίδιων επιχειρήσεων. Ο σκοπός της σύστασής τους ήταν η εκτέλεση

έργων για την εξυπηρέτηση του κοινού ή για την ανάπτυξη επιχειρηματικής

14

δράσης με σκοπό την πραγματοποίηση εσόδων. Η επιχειρηματική τους δράση

αφορούσε κυρίως την παροχή υπηρεσιών.

Οι Μικτές Επιχειρήσεις ουσιαστικά έχουν τις αρμοδιότητες των υπηρεσιών

των ΟΤΑ α΄ βαθμού, λειτουργώντας όμως εκτός των υπηρεσιών των ΟΤΑ. Οι

παραπάνω επιχειρήσεις διοικούνται από το Δημοτικό ή Κοινοτικό Συμβούλιο. Τα

έσοδα καθώς και τα έξοδά που προκύπτουν από τον κύκλο των εργασιών τους

εγγράφονται σε ιδιαίτερο λογαριασμό στον προϋπολογισμό των αντίστοιχων ΟΤΑ

α΄ βαθμού. Αξίζει επιπλέον να σημειωθεί ότι σύμφωνα με τις διατάξεις του τότε

ισχύοντος ΚΔΚ το 1954 συστάθηκαν οργανισμοί και επιχειρήσεις με αντικείμενο

την συγκοινωνία, την ύδρευση, την αποχέτευση, τις υπηρεσίες ραδιοφωνίας καθώς

και όσες δραστηριότητες αφορούσαν την προώθηση παραγωγικών

δραστηριοτήτων σε εμπορικές και εμπορικές μονάδες του πρωτογενούς και του

δευτερογενούς τομέα της οικονομίας (Καλλιαντζίδης, 1989).

Κλείνοντας αυτή την περίοδο πρέπει να σημειώσουμε ότι στην δεδομένη

χρονική στιγμή εμφανίστηκε και μια νέου τύπου μορφή δημοτικών επιχειρήσεων.

Ο νέος αυτός τύπος, ο οποίος θεσμοθετήθηκε με το Ν. 1069/ 1980, ήταν οι ΔΕΥΑ.

Οι νέου τύπου επιχειρήσεις, οι οποίες είχαν και την γεωγραφική ονομασία στην

περιοχή που δραστηριοποιούνταν με εξαίρεση τα δύο μεγάλα αστικά κέντρα της

Αθήνας (ΕΥΔΑΠ) και της Θεσσαλονίκης (ΕΥΑΘ) που ενώ διαχειρίζονται ο,τι και

οι υπόλοιπες επιχειρήσεις ΔΕΥΑ το νομικό καθεστώς που τις διέπει δεν είναι το

ίδιο, όπως για παράδειγμα η αντίστοιχη επιχείρηση της Λάρισας ΔΕΥΑΛ,

Δημοτική Επιχείρηση Ύδρευσης Αποχέτευσης Λάρισας. Οι κατά τόπους ΔΕΥΑ

ήταν νομικά πρόσωπα κοινωφελούς χαρακτήρα εξαιτίας της παροχής στο κοινό

δημόσιου αγαθού.

15

2.3 Η δεύτερη περίοδος επιχειρηματικής δράσης (ΚΔΚ Π.Δ.

410/1995)

Η δεύτερη περίοδος της επιχειρηματικής δραστηριότητας των ΟΤΑ συνεχίζει στο ίδιο

κλίμα με την πρώτη περίοδο και την εφαρμογή του προηγούμενου ΚΔΚ, το Π.Δ 323/ 1989.

Ακόμη και με το νέο ΚΔΚ, το Π.Δ 410/ 1995, ενδυναμώνεται η επιδιωκόμενη επιχειρηματική

δραστηριότητα των ΟΤΑ, ενώ παράλληλα ανοίγει ένα καινούργιο κεφάλαιο στην οικονομική

και κοινωνική ζωή της χώρας. Η μειωμένη εφαρμογή της επιχειρηματικότητας των ΟΤΑ από

την προηγούμενη περίοδο δεν μπορούσε να αποτελέσει κριτήριο απαγορευτικό ή

αποθαρρυντικό για την ανάληψη επιχειρηματικών πρωτοβουλιών, διότι συνδέεται κατά κύριο

λόγο με τον περιθωριακό ρόλο που είχε ουσιαστικά ανατεθεί στους ΟΤΑ και τις

συνδεδεμένες με αυτό αδυναμίες στη λειτουργία και ανάπτυξη των ΟΤΑ, όπως η έλλειψη

επαρκούς στελέχωσης, οικονομικοί περιορισμοί και πολύμορφες και πολύπλοκες

γραφειοκρατικές διαδικασίες με πλήρη εξάρτηση από την κεντρική διοίκηση.

Παρόλο αυτό το περιβάλλον ο νέος ΚΔΚ στοχεύει στην άρση όλων των οικονομικών

εμποδίων και στην δημιουργία ενός θεσμικού πλαισίου σημαντικού και ουσιαστικού, ώστε η

επιχειρηματικότητα της Τ.Α μέσω των επιχειρήσεων της, να δημιουργήσει τις κατάλληλες

προϋποθέσεις αλλά και υποδομές υποστήριξης όλων των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων

ώστε να εκπληρωθεί τελικά ένας από τους απώτερους στόχους της Τ.Α, η ενίσχυση του

ρόλου της Τ.Α στην κοινωνική και οικονομική ζωή της εκάστοτε τοπικής κοινωνίας (ΕΕΤΑ

Α.Ε, 1987).

Σε αυτό το κλίμα της κοινωνικής και οικονομικής ενίσχυσης του ρόλου της Τ.Α στην

εκάστοτε τοπική κοινωνία ο ΚΔΚ 410/ 1995 ενίσχυσε τον ρόλο των επιχειρήσεων της Τ.Α

δημιουργώντας τις ακόλουθες μορφές επιχειρήσεων:

o Αμιγείς Δημοτικές ή Κοινοτικές Επιχειρήσεις (πρέπει να επισημανθεί ότι με

την εφαρμογή του νέου κώδικα υπήρξε η αντικατάσταση των προηγούμενων

προσωπικών εταιρειών του εμπορικού νόμου με τις αμιγείς Δημοτικές ή

Κοινοτικές Επιχειρήσεις),

o Διαδημοτικές ή Διακοινοτικές Επιχειρήσεις,

16

o Επιχειρήσεις Συνεταιριστικού χαρακτήρα,

o Ανώνυμες Επιχειρήσεις με Συνεταιρισμούς,

o Κοινές Α.Ε,

o Αμιγείς Νομαρχιακές Επιχειρήσεις,

o Διανομαρχιακές Επιχειρήσεις,

o Μη αμιγείς Νομαρχιακές Επιχειρήσεις: i. υπό την μορφή των Α.Ε, ii. υπό την

μορφή των Αστικών Εταιρειών μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα.

Στο νέο κώδικα επιπλέον προβλέπεται και μια ειδική κατηγορία επιχειρήσεων της

Τ.Α. Σε αυτή την κατηγορία συμπεριλαμβάνονται οι ακόλουθες μορφές επιχειρήσεων:

o Επιχειρήσεις ραδιοφωνίας, συνδρομητικών, ραδιοφωνικών και τηλεοπτικών

υπηρεσιών,

o Εταιρείες Διανομής Αερίου,

o Εταιρείες Δημόσιων Επιβατικών Μεταφορών,

o Ποδοσφαιρικές Α.Ε,

o Αστικές μη κερδοσκοπικές Εταιρείες κοινωνικού χαρακτήρα,

o Συμμετοχή στον Ευρωπαϊκό Όμιλο Οικονομικού Σκοπού, σύμφωνα με τους

όρους που αναφέρονται στο νόμο.

Στη συνέχεια θα παρατεθούν κάποια συμπερασματικά στοιχεία από έρευνα που

διεξήχθη από την ΠΕΤΑ Α.Ε για λογαριασμό φορέων της δημόσιας διοίκησης, τα οποία

αποτυπώνονται ακολούθως στην έκθεση που κυκλοφόρησε η πρώτη: « Η ΠΕΤΑ αρχικά είχε

διεξάγει καταγραφή των επιχειρήσεων το 1997 όπου είχε συγκεντρωθεί ο αριθμός των

δημοτικών επιχειρήσεων που συστάθηκαν μέχρι εκείνη τη χρονική περίοδο. Το μητρώο των

επιχειρήσεων ενημερώθηκε και επεκτάθηκε στα νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου μη

17

κερδοσκοπικού χαρακτήρα της αυτοδιοίκησης το 2001. Στη συνέχεια με τη συνεργασία

πολλών φορέων του δημόσιου τομέα, τον έλεγχο διαφόρων αρχείων και τη συνεχή

διασταύρωση των δεδομένων και στοιχείων της τελευταίας έρευνας, ο εκτιμώμενος

συνολικός αριθμός των επιχειρήσεων της Αυτοδιοίκησης προσεγγίζεται στις 1880.

Οι αμιγείς δημοτικές επιχειρήσεις αποτελούν την πλέον πρόσφορη μορφή και

συγκεντρώνει το 61% του πλήθους των επιχειρήσεων. Οι διοικήσεις των ΟΤΑ προτιμούν να

ιδρύουν επιχειρήσεις τέτοιας μορφής διότι υπάρχει ευχέρεια σύστασης από τις διατάξεις του

ΚΔΚ καθώς επίσης και διαρκής έλεγχος από αυτούς. Επιπλέον οι επιχειρήσεις αυτές έχουν

μεγάλο φάσμα δραστηριοτήτων και μέσω αυτών οι ΟΤΑ ασκούν επιχειρηματική

δραστηριότητα. Οι ανώνυμες εταιρείες της αυτοδιοίκησης κατέχουν το 11% επί του συνόλου,

αποτελούν το βασικό εταιρικό σχήμα μέσω του οποίου οι ΟΤΑ συνεργάζονται

επιχειρηματικά με άλλα νομικά, φυσικά πρόσωπα ή και μεταξύ τους. Οι μονάδες που

συμμετέχουν σε ανώνυμες εταιρείες έχουν τα ίδια δικαιώματα και υποχρεώσεις με αυτά των

υπολοίπων μετόχων και ο βαθμός ελέγχου και επιρροής τους εξαρτάται άμεσα από το

ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου που κατέχουν. Οι αστικές εταιρείες μη κερδοσκοπικού

χαρακτήρα αποτελούν το 8% των επιχειρήσεων και είναι το μοναδικό εταιρικό σχήμα που

δεν έχει το κέρδος ως σκοπό αλλά το κοινωνικό όφελος. Αυτή η νομική μορφή παρουσιάζει

μια ιδιαιτερότητα καθώς δεν έχει θεσμοθετηθεί ρητά ως δημοτική επιχείρηση κατά τα

οριζόμενα του ΚΔΚ.» (www.info-peta.gr/peta_2006 τελευταία επίσκεψη 28/04/2010).

Συμπερασματικά από την ανάγνωση του κώδικα και συγκεκριμένα τα άρθρα που

αναφέρονται στην επιχειρηματική δραστηριότητα, διαπιστώνεται ότι οι ΟΤΑ παρεμβαίνουν

στην τοπική οικονομία δυναμικότερα μέσω του θεσμού των δημοτικών ή κοινοτικών

επιχειρήσεων. Η παρέμβαση αυτή νομικά αποτυπώνεται με την αποκλειστική συμμετοχή των

ΟΤΑ, ως το μοναδικό μέτοχο σε αυτές τις επιχειρήσεις. Όμως η μονομετοχική του δράση δεν

εξαντλείται μόνο σε έναν ΟΤΑ, αντίθετα προβλέπεται και η συνεργασία των ΟΤΑ με λοιπούς

κοινωνικούς φορείς, κοινωνικούς τοπικούς κλάδους και διάφορα οικονομικά σχήματα, τα

οποία όμως δεν είναι αποδέκτες των τυχόν «επιχειρηματικών κινδύνων» σε περίπτωση που η

δράση των επιχειρήσεων καταλήξει σε αρνητικά κέρδη.

Ο νέος κώδικας ενίσχυσε για μια ακόμη φορά την επιχειρηματική δράση της Τ.Α.

Συμπεριέλαβε νέες μορφές επιχειρήσεων προσπαθώντας να ενσωματώσει όλες τις

ιδιομορφίες και τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά των ΟΤΑ, τα οποία αποτέλεσαν και

προσδιοριστικά στοιχεία του είδους και του μεγέθους των επιχειρήσεων, καθώς σε πολλές

περιπτώσεις ένας κακός σχεδιασμός θα δημιουργήσει αρνητικές εξωτερικές επιβαρύνσεις ή

οικονομίες.

18

2.4 Η τρίτη περίοδος επιχειρηματικής δράσης (ΚΔΚ Ν . 3463/2006)

Ο νέος Κώδικας Δήμων και Κοινοτήτων συνέχισε το προηγούμενο καθεστώς που

ίσχυε για τις δημοτικές επιχειρήσεις κάνοντας ουσιαστικές αλλαγές όμως σε σημεία που η

ανανέωση ήταν απαραίτητη προκειμένου να ενισχυθεί η επιχειρηματική δραστηριότητα των

ΟΤΑ και να χρηματοδοτήσουν μόνες τους τις επιχειρηματικές τους δράσεις, αποφεύγοντας

να επιβαρύνουν τον προϋπολογισμό των ΟΤΑ με οικονομική ενίσχυση ζημιογόνων δράσης

τους. Ο νέος ΚΔΚ συνέχισε την παράδοση των προηγούμενων νομικών πλαισίων για την

επιχειρηματική δραστηριότητα τους. Έτσι και με το νέο κώδικα οι ΟΤΑ δεν επιτρέπεται να

συνιστούν ή να συμμετέχουν σε καμία άλλη εταιρεία ή κοινοπραξία οποιασδήποτε μορφής,

με εξαίρεση εκείνων που ρητά τις αναφέρει ο ΚΔΚ. Οι μορφές αυτών των επιχειρήσεων είναι

ΝΠΙΔ και κατηγοριοποιούνται στις ακόλουθες νομικές μορφές:

- Κοινωφελείς Δημοτικές ή Κοινοτικές Επιχειρήσεις

- Ανώνυμες Εταιρείες ΟΤΑ

- Εταιρείες Ειδικού Σκοπού

Οι πρώτη κατηγορία των παραπάνω επιχειρήσεων, δηλαδή οι Κοινωφελείς Δημοτικές

ή Κοινοτικές Επιχειρήσεις, έχουν ως σκοπό την παροχή υπηρεσιών ή την εκπλήρωση

δραστηριοτήτων που συνδέονται με τους ακόλουθους τομείς δράσεων των επιχειρήσεων:

1.κοινωνική προστασία και αλληλεγγύη, 2. παιδεία, 3. πολιτισμός και αθλητισμός, 4.

περιβάλλον, 5. δημοτική συγκοινωνία και 6. έρευνα και τεχνολογία (Γούπιος και συν, 2008).

Οι παραπάνω τομείς δράσεις των δημοτικών και κοινοτικών επιχειρήσεων στοχεύουν

στην παροχή ποιοτικών υπηρεσιών στους ΟΤΑ και στην οικονομική τους ανάπτυξη των

τελευταίων, ως τους μοναδικούς τους πελάτες, με απώτερο στόχο την εξυπηρέτηση των

αναγκών της τοπικής κοινωνίας. Αξίζει να σημειωθεί ότι σύμφωνα με τον Ν.3463/2006, οι

κοινωφελείς επιχειρήσεις των ΟΤΑ δεν μπορούν να ασχοληθούν με την καθαριότητα και την

αποκομιδή των απορριμμάτων, τη δημιουργία και την συντήρηση περιοχών πρασίνου, τα

κοιμητήρια, με κάθε τύπου κατασκευαστικές δραστηριότητες, καθώς και με δραστηριότητες

19

που έχουν καθαρά εμπορικό ή βιομηχανικό χαρακτήρα (Πατράγας, 1999). Επίσης οι

κοινωφελείς επιχειρήσεις των ΟΤΑ δεν μπορούν να ασχοληθούν και με εκείνες τις κρατικές

δραστηριότητες που αναφέρονται στο άρθρο 75, II του ΚΔΚ Ν.3463/2006. Αυτές οι κρατικές

αρμοδιότητες, οι οποίες έχουν ανατεθεί στους ΟΤΑ ώστε να γίνεται άμεσα και καλύτερα η

εξυπηρέτηση των πολιτών αναφέρονται: στην τήρηση δημοτολογίου και μητρώου αρρένων,

στην έκδοση πιστοποιητικών, στην τήρηση Εθνικού Δημοτολογίου, στην τήρηση

ληξιαρχικών βιβλίων, στην τήρηση αρχείων επίσημων εγγράφων και έκδοση αντιγράφων,

στην περιοδική ενημέρωση των δημοσιών υπηρεσιών για μεταβολές προσωπικής

κατάστασης, στην τήρηση των υποχρεώσεων που προκύπτουν από την εκλογική νομοθεσία,

στην τήρηση των υποχρεώσεων που προκύπτουν από τη νομοθεσία περί ιθαγένειας και

αλλοδαπών και μετανάστευσης, στη χορήγηση άδειας και τέλεσης πολιτικού γάμου, στη

δημιουργία , συντήρηση και λειτουργία κοιμητηρίων και κέντρων αποτέφρωσης νεκρών,

καθώς και χορήγηση άδειας ταφής και αποτέφρωσης νεκρών, στον έλεγχο της τήρησης

διατάξεων που αφορούν τους χώρους εγκατάστασης μετακινούμενων πληθυσμιακών ομάδων,

στον έλεγχο τήρησης διατάξεων που αφορούν τα ζώα συντροφιάς και στον έλεγχο τήρησης

διατάξεων που αφορούν το Γενικό Οικοδομικό Κανονισμό και όσες οικοδομές

χαρακτηρίζονται επικίνδυνες.

Επιπλέον στις αρμοδιότητες του προηγούμενου άρθρου περιλαμβάνεται και η

χορήγηση και ανάκληση αδειών αλλά και ο έλεγχος καταστημάτων υγειονομικού

ενδιαφέροντος, η τήρηση διατάξεων που αφορούν την τήρηση ωραρίου των καταστημάτων, η

χορήγηση, ανάκληση και αφαίρεση αδειών εγκατάστασης και λειτουργίας κινηματογράφων

και παρεμφερών επιχειρήσεων, η χορήγηση, ανάκληση και αφαίρεση αδειών ίδρυσης και

λειτουργίας παιδοτόπων και γενικώς χώρων ψυχαγωγικών δραστηριοτήτων, η χορήγηση και

ανάκληση αδειών τεχνικών ψυχαγωγικών παιγνίων και παροχή υπηρεσιών διαδικτύου, η

χορήγηση και ανάκληση αδειών υπαίθριου στάσιμου εμπορίου και εμποροπανηγύρεων, η

χορήγηση άδειας κυκλοφορίας ζωήλατου οχήματος, η χορήγηση και η ανάκληση άδειας

εγκατάστασης και χρήσης του οικήματος για την άσκηση δραστηριότητας από εκδιδόμενα

πρόσωπα, ο έλεγχος των επιχειρήσεων τουριστικού ενδιαφέροντος, η χορήγηση αδειών

διενέργειας και τοποθέτησης διαφήμισης και τέλος, η χορήγηση άδειας λειτουργίας

καταστημάτων εκμίσθωσης μοτοποδηλάτων.

Τέλος και πριν παρουσιάσουμε τις υπόλοιπες νομικές μορφές των δημοτικών και

κοινοτικών επιχειρήσεων, πρέπει να σημειωθεί ότι η κοινωφελής επιχείρηση χρηματοδοτείται

από τον ΟΤΑ για όλες τις παρεχόμενες υπηρεσίες, μετά όμως από σχετική απόφαση του

Δημοτικού ή Κοινοτικού Συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται με την απόλυτη πλειοψηφία του

20

συνόλου των μελών τους. Απαραίτητη προϋπόθεση για τη χρηματοδότηση αποτελεί το διετές

πρόγραμμα δράσης και η σχετική σύμβαση. Επιτρέπεται η απευθείας ανάθεση υπηρεσιών έως

και σαράντα πέντε χιλιάδες ευρώ και συνολικά έως δεκαπέντε χιλιάδες ευρώ για κάθε έτος,

με την προϋπόθεση ότι οι υπηρεσίες θα πρέπει να παρασχεθούν από τις ίδιες. Εν κατακλείδι

πρέπει να σημειωθεί ότι επιτρέπεται η συμμετοχή των επιχειρήσεων σε προγραμματικές

συμβάσεις, ενώ απαγορεύεται η αύξηση του μετοχικού τους κεφαλαίου πριν την πάροδο

τετραετίας από την σύστασή τους.

Η δεύτερη κατηγορία των επιχειρήσεων των ΟΤΑ είναι εκείνη των Ανωνύμων

Εταιρειών τους. Σύμφωνα με τον ισχύοντα ΚΔΚ οι ΟΤΑ μπορούν να συμμετέχουν σε Α.Ε οι

οποίες μπορούν να λειτουργούν i) με την μορφή των κοινών ανωνύμων εταιρειών «του νόμου

περί ανωνύμων εταιρειών», Ν. 2190/ 1920 (και την τροποποιητική του πράξη με το Ν.

3406/2007) με πλειοψηφία των φορέων της Τ.Α (κοινές), ii) με την μορφή των αναπτυξιακών

εταιρειών και iii) με τη μορφή των Δημοτικών- Κοινοτικών μονομετοχικών ανωνύμων

εταιρειών για την αξιοποίηση της περιουσίας των ΟΤΑ. Οι Α.Ε τους έχουν τη δυνατότητα

μόνοι ή σε συνεργασία με άλλους φορείς της Τοπικής Αυτοδιοίκησης να συστήνουν

ανώνυμες εταιρείες στις οποίες οι φορείς της Αυτοδιοίκησης έχουν την πλειοψηφία των

μετοχών. Η σύναψη συμβάσεων ανάθεσης έργων, προμηθειών, μελετών και υπηρεσιών από

τις Α.Ε των ΟΤΑ διενεργείται βάσει κανονισμού, ο οποίος καταρτίζεται από το Διοικητικό

Συμβούλιο της εταιρείας, ενώ το προσωπικό τους προσλαμβάνεται με την έκδοση

Προεδρικού Διατάγματος.

Σε αυτή την κατηγορία των Α.Ε εμφανίζονται τρεις μορφές Α.Ε, οι κοινές, οι

αναπτυξιακές και οι μονομετοχικές. Η πρώτη υποκατηγορία των Α.Ε των ΟΤΑ, οι κοινές

παρουσιάζουν τα ακόλουθα χαρακτηριστικά: καταρχήν δεν χρηματοδοτούνται από τον ΟΤΑ

και δεν μπορούν να συμμετέχουν σε προγραμματικές συμβάσεις. Επιπλέον η σύναψη των

συμβάσεων ανάθεσης έργων, μελετών, προμηθειών και υπηρεσιών γίνεται βάσει εσωτερικού

κανονισμού και οι προσλήψεις του προσωπικού γίνονται με βάση Π.Δ που θα εκδίδεται κατ’

εξουσιοδότηση της παραγρ. 6 του άρθρου 265 του ΚΔΚ, δηλαδή μετά από την σύμφωνη

γνώμη του Υπουργείου Εσωτερικών Αποκέντρωσης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης και

της ΚΕΔΚΕ. Τέλος, η εταιρεία λύνεται υποχρεωτικά όταν για τρεις συνεχείς χρήσεις είναι

ζημιογόνα ή μειώνεται το ποσοστό των κεφαλαίων κατά πενήντα τοις εκατό (50%).

Με το νέο ΚΔΚ εμφανίζεται για πρώτη φορά οι Αναπτυξιακές Εταιρείες της Τ.Α. Ο

στόχος αυτών των εταιρειών είναι η επιστημονική και τεχνική υποστήριξη των ΟΤΑ και της

αποκεντρωμένης κρατικής διοίκησης, για την τοπική ανάπτυξη και την υλοποίηση

προγραμμάτων. Στις αναπτυξιακές εταιρείες των ΟΤΑ συμμετέχουν οι φορείς της ΤΑ, αλλά

21

και άλλοι δημόσιοι και κοινωνικοί φορείς. Μπορεί να γίνει απευθείας ανάθεση υπηρεσιών

έως σαράντα πέντε χιλιάδες ευρώ και συνολικά έως εκατόν πενήντα χιλιάδες ευρώ ανά έτος,

με την προϋπόθεση ότι οι υπηρεσίες θα παρασχεθούν από τις ίδιες τις εταιρείες. Επιπλέον

μπορούν να συμμετέχουν και σε προγραμματικές συμβάσεις (Τριανταφυλλοπούλου, 2009).

Στην κατηγορία των Α.Ε εντάσσονται και οι Δημοτικές και Κοινοτικές Α.Ε. Από το

κείμενο του ΚΔΚ προβλέπεται και η σύσταση από τους ΟΤΑ μονομετοχικής Α.Ε με

αποκλειστικό σκοπό την αξιοποίηση της ακίνητης περιουσίας ή την εκμετάλλευση

κοινοχρήστων χώρων. Οι εταιρείες αυτές έχουν τον αποκλειστικό και κύριο μέτοχο τον ΟΤΑ.

Οι μονομετοχικές Α.Ε των ΟΤΑ δεν χρηματοδοτούνται από τον ΟΤΑ και δεν μπορούν να

συμμετέχουν σε προγραμματικές συμβάσεις. Για την σύναψη συμβάσεων ανάθεσης έργων,

μελετών, προμηθειών και υπηρεσιών και το καθεστώς των προσλήψεων, ισχύει ότι και για τις

κοινωφελείς επιχειρήσεις.

Στην τρίτη κατηγορία των επιχειρήσεων των ΟΤΑ, όπως παρουσιάστηκαν αρχικά,

εντάσσονται και οι εταιρείες ειδικού σκοπού. Ως τέτοιες θεωρούνται οι παρακάτω: α) η

ΔΕΥΑ και β) η Δημοτική Ραδιοφωνία και Τηλεόραση. Οι ΟΤΑ συμμετέχουν σε οποιαδήποτε

Α.Ε, δεν επιτρέπεται όμως να συμμετέχουν σε ποδοσφαιρικές, τραπεζικές και ασφαλιστικές

Α.Ε. Επιπλέον οι ΟΤΑ δεν επιτρέπεται να συνιστούν ή να συμμετέχουν σε καμία άλλη μορφή

εταιρείας ή κοινοπραξίας.

Στο νέο ΚΔΚ, Ν. 3463/2006 προβλέπονται και εκείνες οι κατηγορίες επιχειρήσεων

που κλήθηκαν να μετατραπούν στις προαναφερθείσες μορφές, όπως αναφέρονται στον ΚΔΚ.

Τέτοιες εταιρείες είναι οι:

1. αστικές εταιρείες ΟΤΑ μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα,

2. διαδημοτικές επιχειρήσεις,

3. κατασκευαστικές επιχειρήσεις,

4. κέντρα επαγγελματικής κατάρτισης- Κ.Ε.Κ, και

5. επιχειρήσεις καθαριότητας.

Σχετικά με την πρώτη κατηγορία, τις αστικές εταιρείες ΟΤΑ μη κερδοσκοπικού

χαρακτήρα, επιτρέπεται η σύσταση μόνο όταν προβλέπεται από ειδικό νόμο ή από το

κανονιστικό πλαίσιο προγράμματος. Οι εταιρείες αυτές δεν συμμετέχουν σε προγραμματικές

συμβάσεις, εκτός αν υπάρχει αντίθετη νομοθετική ρύθμιση. Οι ήδη υφιστάμενες εταιρείες

22

τέτοιου τύπου συνεχίζουν τη λειτουργία τους μέχρι τη λήξη του χρόνου που προβλέπεται

στην συστατική τους πράξη με τις εξής προϋποθέσεις: η πρόσληψη του προσωπικού και οι

συμβάσεις έργων και προμηθειών να γίνονται όπως ακριβώς και στις κοινωφελείς και την

υποχρέωση να τηρούν βιβλία τρίτης κατηγορίας (Τριανταφυλλοπούλου, 2009). Επιπλέον οι

ετήσιες εισφορές που καταβάλουν οι ΟΤΑ σε αυτές τις εταιρείες δεν αποτελούν επιχορήγηση,

ενώ οποιοδήποτε ποσό που καταβάλλεται για την αύξηση του κεφαλαίου τους, δεν αποτελεί

επιχορήγηση και η καταβολή της δεν είναι νόμιμη. Τέλος, οι αστικές εταιρείες μη

κερδοσκοπικού χαρακτήρα που συστήθηκαν πριν το νέο ΚΔΚ, με σκοπό τη διαχείριση

προγραμμάτων στα Π.Ε.Π και στο Ε.Π «Απασχόληση και επαγγελματική κατάρτιση» μπορεί

να χρηματοδοτούνται από την κεντρική διοίκηση, τα ΝΠΔΔ και τους ΟΤΑ α΄ βαθμού.

Στη δεύτερη κατηγορία των λοιπών επιχειρήσεων των ΟΤΑ συγκαταλέγονται όπως

θέσαμε παραπάνω οι διαδημοτικές επιχειρήσεις. Με το Ν.3463/ 2006 δεν επιτρέπεται πλέον η

σύσταση διαδημοτικών επιχειρήσεων, ενώ οι υφιστάμενες διαδημοτικές επιχειρήσεις

συνεχίζουν να λειτουργούν μέχρι τη λήξη του χρόνου που προβλέπεται από την συστατική

τους πράξη.

Στην επόμενη, τρίτη κατηγορία των λοιπών επιχειρήσεων τοποθετούνται οι

κατασκευαστικές επιχειρήσεις. Σύμφωνα με το νέο ΚΔΚ δεν επιτρέπεται η σύσταση νέων

κατασκευαστικών επιχειρήσεων. Οι ήδη υπάρχουσες λειτουργούν μέχρι τη λήξη της

διάρκειας τους, και εν συνεχεία μετατράπηκαν είτε σε Α.Ε είτε σε Δημοτικές Α.Ε έως την

31.12.2007. Επιπρόσθετα, οι επιχειρήσεις αυτές έχουν τις υποχρεώσεις των αντίστοιχων

εργοληπτικών επιχειρήσεων. Επιτρέπεται η απευθείας ανάθεση έργων ή εργασιών έως

σαράντα πέντε χιλιάδες ευρώ και συνολικά έως δεκαπέντε χιλιάδες ευρώ κατ’ έτος, με την

προϋπόθεση να εκτελεσθούν από τις ίδιες τις εταιρείες.

Η επόμενη κατηγορία συμπεριλαμβάνει τα Κ.Ε.Κ που συστήνονται από τους ΟΤΑ και

έχουν τη μορφή κοινωφελούς επιχείρησης ή Α.Ε των ΟΤΑ. Επιτρέπεται η απευθείας ανάθεση

υπηρεσιών στα Κ.Ε.Κ έως σαράντα πέντε χιλιάδες ευρώ και συνολικά έως δεκαπέντε

χιλιάδες ευρώ κατ’ έτος, με την προϋπόθεση ότι οι υπηρεσίες θα παρασχεθούν από τις ίδιες.

Τέλος, τη λίστα συμπληρώνουν οι επιχειρήσει καθαριότητας. Οι επιχειρήσεις αυτές

είναι αμιγείς, στις οποίες έχει ανατεθεί η καθαριότητα των κοινοχρήστων χώρων και η

αποκομιδή απορριμμάτων που συνεχίζουν να λειτουργούν μέχρι τη λήξη του χρόνου που

προβλέπεται στην συστατική τους πράξη.

Πρέπει να σημειωθεί ότι με το νέο κώδικα δημιουργείται το Μητρώο Επιχειρήσεων

των ΟΤΑ. Το Μητρώο αυτό περιέχει στοιχεία που κοινοποιούνται από τις επιχειρήσεις στην

αντίστοιχη Περιφέρεια. Με βάση τα στοιχεία του Μητρώου εκδίδεται κάθε χρόνο βεβαίωση,

23

η οποία υποβάλλεται στη Δ.Ο.Υ μαζί με την φορολογική δήλωση. Η επιχείρηση δεν μπορεί

να εισπράξει οποιοδήποτε ποσό από ΟΤΑ ή φορέα του δημόσιου τομέα χωρίς την παραπάνω

βεβαίωση. Στην πράξη όμως το Μητρώο αυτό δεν ενεργοποιήθηκε ακόμα.

Ο νέος ΚΔΚ προέβλεπε απαραίτητα την προσαρμογή όλων των επιχειρήσεων της Τ.Α

έως τις 31.12.2008, σε αντίθετη περίπτωση γινόταν η εκκαθάριση τους. Οι υφιστάμενες

επιχειρήσεις εμπορικού χαρακτήρα μπορούσαν να μετατραπούν σε Α.Ε ΟΤΑ ή σε Δημοτικές

ή Κοινοτικές Α.Ε. Με απόφαση του Δημοτικού Συμβουλίου το πλεονάζον προσωπικό

διατέθηκε είτε στον ΟΤΑ, είτε στα νομικά του πρόσωπα. Απαραίτητη προϋπόθεση για το

προσωπικό αυτό ήταν να απασχολείται στις επιχειρήσεις με σύμβαση εργασίας αορίστου

χρόνου την 31.12.2005 (ΕΕΤΑ. Α.Ε, 2000). Το προσωπικό αυτό τοποθετήθηκε σε

αντίστοιχες υπηρεσίες του Δήμου ή της Κοινότητας ή των νομικών προσώπων τους,

αδιακρίτως, υπό την έννοια ότι περιλαμβάνονται τόσο τα νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου

όσο και τα νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου του Δήμου ή της Κοινότητας. Ειδικότερα το

μεταφερόμενο προσωπικό σε Δήμο ή Κοινότητα ή στα νομικά τους πρόσωπα δημοσίου

δικαίου αυτών κατέλαβε κενές οργανικές θέσεις ή συνιστώμενες προσωρινές προσωποπαγείς

θέσεις εργασίας εργατικού δικαίου, αντίστοιχης ή παρεμφερούς ειδικότητας.

Ως προς τους όρους και το ύψος της αμοιβής της εργασίας το προσωπικό αυτό

διεπόταν από τις συλλογικές συμβάσεις εργασίας που ίσχυαν κάθε φορά και ισχύουν για το

προσωπικό των ΟΤΑ, λαμβάνοντας πάντα υπόψη την προϋπηρεσία τους. Η απόφαση

μεταφοράς του προσωπικού είχε εκδοθεί μέσα σε ένα μήνα από τη σύσταση της νέας

επιχείρησης, ενώ η πράξη σύστασης των προσωποπαγών θέσεων είχε εκδοθεί από το αρμόδιο

για διορισμό όργανο και είχε δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης. Το πλεονάζον

προσωπικό εφόσον δεν είχε μεταφερθεί στον οικείο ΟΤΑ ή σε νομικά του πρόσωπα,

μεταφέρθηκε – παρ. 2 του άρθρου 25 του Ν. 3613/ 2007- κατόπιν αιτήσεως του σε

οποιαδήποτε Περιφέρεια, Νομαρχιακή Αυτοδιοίκηση, ΝΠΔΔ και ΝΠΙΔ του δημοσίου τομέα.

Αυτό το μεταφερόμενο προσωπικό πλέον ανήκε στον φορέα υποδοχής και διεπόταν από τους

ίδιους όρους εργασίας και αμοιβής με το λοιπό προσωπικό ιδιωτικού δικαίου αορίστου

χρόνου του φορέα αυτού, εφόσον είχε ήδη ληφθεί υπόψη η προϋπηρεσία του προσωπικού

στην επιχείρηση από την οποία μεταφέρθηκε.

Διαδικαστικά για την μεταφορά αυτής της κατηγορίας του προσωπικού απαιτούνταν η

διενέργεια των ακόλουθων διαδικασιών:

1. Απόφαση του Δημοτικού ή Κοινοτικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την οποία

προσδιοριζόταν το πλεονάζον προσωπικό που δεν είχε μεταφερθεί στο Δήμο ή

στην Κοινότητα ή στα νομικά του πρόσωπα, και

24

2. Αίτηση μεταφοράς του ενδιαφερόμενου που υποβλήθηκε στο φορέα της

υποδοχής, σύμφωνη με όσα ανέφερε η εγκύκλιος του ΥΠΕΣΑΗΔ με αριθμ. 77

και αριθμ. πρωτ. 71245/19.12.2007

Κλείνοντας αυτή την περίοδο, την τρίτη περίοδο της επιχειρηματικής δράσης των

επιχειρήσεων τω ΟΤΑ, σημειώνουμε ότι προκειμένου να γίνει η αλλαγή του νομικού

καθεστώτος των αμιγών δημοτικών και κοινοτικών και επιχειρήσεων σε Α.Ε, έπρεπε να γίνει

και ρύθμιση τω οφειλών τους. Έτσι λοιπόν όλες οι οφειλές αυτού του τύπου των

επιχειρήσεων προς ΙΚΑ και ΤΕΑΜ, που δημιουργήθηκαν μέχρι την 03.03.2008,

απαλλάσσονταν από φόρους, πρόστιμα και προσαυξήσεις (άρθρ. 24, Ν. 3469/ 03.03.2008).

Περαιτέρω η εξόφληση γινόταν από τους ΟΤΑ που τις είχαν συστήσει, ενώ η καταβολή

γινόταν εφάπαξ ή σε δόσεις σε δέκα μήνες από τη δημοσίευση του ΦΕΚ. Αντίστοιχα οι

περιοδικές δηλώσεις ΦΠΑ, ΦΕ και αποδόσεις παρακρατούμενων φόρων έγιναν την ίδια

περίοδο. Σε περίπτωση μη καταβολής το ποσό κατέστη απαιτητό από τους ΟΤΑ, ενώ τέλος

σε περίπτωση μη δυνατότητας εξόφλησης, ο ΟΤΑ μπορούσε με τη λήψη δανείου να

εξοφλήσει το χρέος της επιχείρησης.

25

2.5 Συμπεράσματα

Η Τ.Α διαδραματίζει σημαντικό ρόλο και στον τομέα της επιχειρηματικότητας. Οι

προγενέστεροι ΚΔΚ μέχρι και τον ισχύοντα, θωρακίζουν αυτή τη δράση της και την

τροποποιούν κάθε φορά όταν το επιβάλλουν οι εξωτερικές συνθήκες. Η δράση της στον

τομέα της επιχειρηματικότητας οφείλει να γίνεται με γνώμονα την καλύτερη εξυπηρέτηση

του τοπικού κοινού, της τοπικής κοινωνίας, χωρίς να προβάλλεται ένας καθαρά εμπορικός

και κερδοσκοπικός χαρακτήρας.

Η δυνατότητα εξάλλου της επιχειρηματικής δράσης γίνεται για την καλύτερη και

ποιοτικότερη παροχή υπηρεσιών των ΟΤΑ στην τοπική κοινωνία ή στις τοπικές κοινωνίες. Οι

ΟΤΑ χρησιμοποιούν αυτόν τον θεσμό, εισάγοντας παράλληλα κανόνες της ιδιωτικής

οικονομίας, με χαρακτηριστικό παράδειγμα τις Α.Ε των ΟΤΑ, ώστε να παράσχουν υπηρεσίες

που είτε δεν προβλέπονται από την κείμενη νομοθεσία, είτε δεν υπάρχει διάθεση

οικονομικών και ανθρώπινων πόρων από τους ΟΤΑ για να παράσχουν τις αντίστοιχες

υπηρεσίες. Ο θεσμός των επιχειρήσεων των ΟΤΑ αποτελεί ουσιαστικά το μέσο για την

προώθηση των αρμοδιοτήτων της Τ.Α, των σχετικών με την αξιοποίηση των τοπικών πόρων,

την παροχή υπηρεσιών προς τους κατοίκους και την ορθολογική ανάπτυξη της εδαφικής

περιοχής του ΟΤΑ.

Ο κερδοσκοπικός χαρακτήρας αυτής της δράσης δεν συνάδει με το ρόλο και τις

λειτουργίες της Τ.Α, για αυτό και εταιρείες της ΤΑ έχουν ως μοναδικό και κύριο πελάτη τους

ΟΤΑ. Οι μέχρι τώρα ΚΔΚ προστατεύουν τον κοινωφελή χαρακτήρα αυτών των

επιχειρήσεων, αποτρέποντας λειτουργία επιχειρήσεων με εμπορικό ή βιομηχανικό και κυρίως

κερδοσκοπικό χαρακτήρα. Αν και η ανάθεση αρμοδιοτήτων στους ιδιώτες από την Τ.Α

αποτελεί εισχώρηση ιδιωτικοοικονομικών κριτηρίων σε αυτή, η τελευταία δεν χάνει την

αρμοδιότητα να διαχειρίζεται τις τοπικές υποθέσεις και να απεμπολεί τον χαρακτήρα της ως

τοπικό κοινωνικό θεσμό. Η ίδρυση επιχειρήσεων από τους ΟΤΑ δεν καταστρατηγεί αυτό τον

χαρακτήρα της Τ.Α, αντίθετα τη βοηθούν να γίνεται ευέλικτη και περισσότερο

αποτελεσματική από τους ίδιους τους ΟΤΑ.

26

3ο Κεφάλαιο

3.1 Το ισχύον θεσμικό πλαίσιο της επιχειρηματικής δράσης των

ΟΤΑ

Το ισχύον θεσμικό πλαίσιο για τη δράση των επιχειρήσεων της Τ.Α είναι ο ΚΔΚ, Ν

3463/ 2006. Στην ισχύουσα αυτή νομοθεσία προβλέπεται η άσκηση δραστηριοτήτων από

επιχειρήσεις, τις οποίες ιδρύουν οι ΟΤΑ και αποκλειστικό ρόλο έχουν την παροχή υπηρεσιών

και αρμοδιοτήτων της Τ.Α. Η παροχή αυτών των υπηρεσιών δίνεται σε ΝΠΙΔ, τα οποία

διέπονται κυρίως από τους κανόνες που διέπουν τους ΟΤΑ και τα ΝΠΔΔ. Η προτίμηση αυτή

της Τ.Α, δηλαδή να δίνεται η δυνατότητα σε ΝΠΙΔ, όπως είναι οι επιχειρήσεις των ΟΤΑ, να

ασκούν αρμοδιότητες της Τ.Α αποτελεί σωστή επιλογή από την πλευρά της τελευταίας. Η

επιλογή αυτή δικαιολογείται από το γεγονός ότι είναι προτιμότερο να παρέχονται υπηρεσίες

που θα είναι προσιτές στον πολίτη- χωρίς καταβολή ανταλλάγματος- και κατ’ επέκταση στην

τοπική κοινωνία από ένα ευέλικτό σχήμα, απαλλαγμένο από γραφειοκρατικές αγκυλώσεις και

ολιγωρίες της διοίκησης. Για αυτό ακριβώς το λόγο ο νέος ΚΔΚ, Ν. 3463/ 2006, εισάγει και

δίνει έμφαση στον όρο «κοινωφελής», όσον αφορά τον χαρακτηρισμό μια κατηγορίας από τις

επιχειρήσεις των ΟΤΑ. Ο όρος αυτός αναφέρεται στην ανάπτυξη επιχειρηματικών

δραστηριοτήτων συναφών με το αντικείμενο δράσης των ΟΤΑ, παρ. 1, αρθρ. 254 του ΚΔΚ.

Επιπλέον αυτός ο προσδιορισμός υπογραμμίζει ότι η παροχή των υπηρεσιών προς τους

πολίτες θα γίνεται με αντάλλαγμα το οποίο θα είναι προσιτό για τους πολίτες της τοπικής

κοινωνίας, ενώ παράλληλα ο ΟΤΑ θα τις χρηματοδοτεί.

Πριν αναλύσουμε την κάθε κατηγορία των επιχειρήσεων της Τ.Α, σημειώνουμε τις

αλλαγές που έφερε ο νέος ΚΔΚ στην κατηγοριοποίηση των μορφών των επιχειρήσεων των

ΟΤΑ, οι οποίες αποτελούν και ειδικές κατηγορίες επιχειρήσεων στον κώδικα. Σύμφωνα με το

νέο ΚΔΚ δημιουργήθηκε μια νέα μορφή επιχειρήσεων με κύριο αντικείμενο δράσης την

τεχνική και επιστημονική υποστήριξη των ΟΤΑ αλλά και άλλων φορέων της κεντρικής

διοίκησης αλλά και ενώσεων της Τ.Α. Οι επιχειρήσεις αυτές λειτουργούν υπό τη νομική

μορφή των Α.Ε, ενώ χαρακτηρίζονται αναπτυξιακές. Ο χαρακτηρισμός τους ως αναπτυξιακές

συνεπάγεται ότι η δραστηριότητα τους ενισχύει και προσδιορίζει τις περισσότερες φορές τον

αναπτυξιακό χαρακτήρα των οργανισμών. Επιπλέον οι εταιρείες αυτές προορίζονται για να

27

παρέχουν υπηρεσίες στους ΟΤΑ από ειδικευμένο προσωπικό, χωρίς οι τελευταίοι να είναι

υποχρεωμένοι να δεσμεύσουν τους ήδη περιορισμένους πόρους τους για να

πραγματοποιήσουν αναπτυξιακού τύπου πρωτοβουλίες. Υπογραμμίζεται επιπλέον ότι οι

αναπτυξιακού τύπου εταιρείες των ΟΤΑ δεν ασκούν εμπορικές δραστηριότητες σύμφωνα με

τις διατάξεις του ΚΔΚ, ενώ διέπονται από ένα ιδιότυπο καθεστώς που τους παρέχει ευέλικτη

λειτουργία στα όργανα της διοίκησης, έτσι ώστε να εξυπηρετείται με τρόπο αποτελεσματικό

ο σκοπός της λειτουργίας τους.

Σε αυτή την ειδική κατηγορία των επιχειρήσεων των ΟΤΑ, σύμφωνα με τον ΚΔΚ

Ν.3463/ 2006, συγκαταλέγονται και οι μονομετοχικές εταιρείες της Τ.Α, των οποίων ο

σκοπός της ίδρυσή τους έγκειται στην αξιοποίηση της ακίνητης περιουσίας των οργανισμών.

Σημειώνεται ότι αυτή η μορφή των επιχειρήσεων εισήγχθει για πρώτη φορά στην ελληνική

Τ.Α. Ο ΚΔΚ τέτοιου τύπου επιχειρήσεις τις χαρακτηρίζει δημοτικές ή κοινοτικές ανώνυμες

εταιρείες. Αν και σύμφωνα με το νόμο οι Α.Ε είναι εμπορικές εταιρείες και ασκούν εμπορικές

δραστηριότητες, ο ΚΔΚ, σύμφωνα με την παρ. 3 του αρθρ. 266, αφαιρεί αυτόν τον

προσδιορισμό στις δράσεις τους και εφαρμόζει όλους τους κανόνες που ισχύουν για τη

λειτουργία των ΟΤΑ. Το αντικείμενο της δράσης τους, η αξιοποίηση της ακίνητης περιουσίας

των ΟΤΑ, αν και διέπεται από τις διατάξεις του ΚΔΚ, εντούτοις διατρέχει τον κίνδυνο της

ορθολογικής της διοίκησης, παρά το γεγονός ότι ως ευέλικτα σχήματα, η αξιοποίηση της

ακίνητης περιουσίας θα γίνεται αποτελεσματικότερα. Επιπρόσθετα, ο ΚΔΚ διατηρεί το

καθεστώς των επιχειρήσεων που προβλέπονται με ειδικό νόμο και δραστηριοποιούνται στην

εφαρμογή ειδικού σκοπού, εάν βέβαια η εξειδικευμένη δράση τους αφορά τοπικές υποθέσεις

ή γενικότερα υποθέσεις δημόσιου χαρακτήρα, τότε διέπονται, όπως αναφέρθηκε παραπάνω

για τις αναπτυξιακές Α.Ε, από ειδικό καθεστώς στα ζητήματα της διοίκησης και της

λειτουργία τους ( Τριανταφυλλοπούλου, 2009).

Αφού αναφέρθηκαν οι ειδικές ρυθμίσεις που έφερε ο νέος ΚΔΚ σχετικά με τις μορφές

των επιχειρήσεων των ΟΤΑ, στο σημείο αυτό κρίνεται σκόπιμο να αναφέρουμε τις

κατηγορίες των επιχειρήσεων ή εταιρειών που προβλέπει ο Ν.3463/ 2006, να περιγράψουμε

το σκοπό της λειτουργία τους και να παρουσιάσουμε στοιχεία σχετικά με τη σύστασή τους

και το προσωπικό που τις στελεχώνει.

Τα άρθρα 252 έως 270 του Ν.3463/ 2006 είναι εκείνα τα οποία ασχολούνται με τον

προσδιορισμό των θεμάτων σχετικών με το νομικό καθεστώς, τον σκοπό, τη διοίκηση, την

οργάνωση και λειτουργία και τις δραστηριότητες των επιχειρήσεων της Τ.Α.

Σύμφωνα με τα παραπάνω άρθρα του ΚΔΚ οι επιχειρήσεις των ΟΤΑ διακρίνονται

στις ακόλουθες κατηγορίες:

28

1. Δημοτικές ή Κοινοτικές Κοινωφελείς επιχειρήσεις,

2. Ανώνυμες Εταιρείες ΟΤΑ.

Η πρώτη κατηγορία των επιχειρήσεων αφορά όλες εκείνες τις εταιρείες που ιδρύονται

από ένα Δήμο ή Κοινότητα, ενώ δεν επιτρέπεται η συμμετοχή σε αυτές άλλων φυσικών ή

νομικών προσώπων, ΝΠΔΔ ή ΝΠΙΔ. Οι επιχειρήσεις τέτοιου τύπου συνιστώνται και

διέπονται από τις διατάξεις του ΚΔΚ, τις λοιπές ρυθμίσεις που αναφέρονται στις επιχειρήσεις

των ΟΤΑ και τις κατ’ εξουσιοδότηση του νόμου αυτού κανονιστικές διατάξεις. Ο

προσδιορισμός των επιχειρήσεων ως « κοινωφελείς» αποβλέπει, όπως αναφέρθηκε και στο

προηγούμενο κεφάλαιο, στην παροχή υπηρεσιών κοινωνικού χαρακτήρα από αυτές τις

επιχειρήσεις. Ακόμη και στην έταιρη μορφή των επιχειρήσεων των ΟΤΑ, τις Α.Ε, ο σκοπός

της λειτουργίας των επιχειρήσεων των ΟΤΑ δεν εμπεριέχει εμπορική δραστηριότητα, αλλά

παραμένει η εξυπηρέτηση μέσω ευέλικτων και αποτελεσματικών σχημάτων, των αναγκών,

της τοπικής κοινωνίας (ΕΕΤΑΑ Α.Ε, 2000).

Ο ΚΔΚ εκτός από τις κοινωφελείς επιχειρήσεις προβλέπει και τις Α.Ε των ΟΤΑ.

Αυτή η κατηγορία εξειδικεύεται σε επιμέρους κατηγορίες και τύπους, οι οποίοι

χαρακτηρίζονται από συγκεκριμένους σκοπούς και λειτουργίες.

Οι Α.Ε των ΟΤΑ ειδικότερα διακρίνονται στις εξής κατηγορίες:

i. Ανώνυμες Εταιρείες των ΟΤΑ,

ii. Αναπτυξιακές Ανώνυμες Εταιρείες,

iii. Δημοτικές ή Κοινοτικές Ανώνυμες Εταιρείες αξιοποίησης ακινήτων και

εκμετάλλευσης κοινόχρηστων χώρων,

iv. Κοινές Ανώνυμες Εταιρείες.

Οι Α.Ε των ΟΤΑ είναι ουσιαστικά εμπορικές εταιρείες. Σε αυτές τις εταιρείες

σύμφωνα με τον ΚΔΚ μέτοχοι μπορεί να είναι Δήμοι ή Κοινότητες, Τοπικές Ενώσεις Δήμων

και Κοινοτήτων, η ΚΕΔΚΕ, η ΕΝΑΕ και οι Σύνδεσμοι ΟΤΑ. Οι παραπάνω κατηγορίες

μετόχων συμμετέχουν με ποσοστό κεφαλαίου τουλάχιστον πενήντα ένα τοις εκατό (51%).

29

Επιπλέον στους μετόχους αυτών των επιχειρήσεων μπορούν να συμμετάσχουν φυσικά ή

νομικά πρόσωπα ιδιωτικού ή δημοσίου δικαίου.

Η δεύτερη κατηγορία των Α.Ε, οι αναπτυξιακές Α.Ε των ΟΤΑ διακρίνονται κυρίως για

τις ιδιαίτερες λειτουργίες που επιτελούν και για τη σύνθεση του μετοχικού τους κεφαλαίου.

Σκοπός της σύστασής τους είναι η τεχνική και επιστημονική υποστήριξη όλων των φορέων

της Τ.Α, όπως είναι οι ΟΤΑ α΄ και β΄ βαθμού, η ΚΕΔΚΕ, η ΕΝΑΕ και οι Σύνδεσμοι Δήμων

και Κοινοτήτων, η προώθηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας της οικονομικής

ανάπτυξης του Δήμου ή της Κοινότητας, η ανάπτυξη δραστηριοτήτων προστασίας του

περιβάλλοντος, η συμμετοχή τους σε αντίστοιχα προγράμματα και τέλος, η εφαρμογή

σχετικών πολιτικών σε διαδημοτικό επίπεδο. Σε τέτοιου τύπου επιχειρήσεις των ΟΤΑ η

σύνθεση του μετοχικού κεφαλαίου αποτελείται από τους Δήμους ή τις Κοινότητες, τις

Νομαρχιακές Αυτοδιοικήσεις, τις ΤΕΔΚΕ, την ΚΕΔΚΕ και τους Συνδέσμους Δήμων και

Κοινοτήτων, οι παραπάνω φορείς κατέχουν τουλάχιστον το πενήντα ένα τοις εκατό (51%)

του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου των επιχειρήσεων. Επιπλέον, στην σύνθεση του

μετοχικού κεφαλαίου συμμετέχουν και άλλοι φορείς όπως φορείς συλλογικών και

οικονομικών τοπικών συμφερόντων, τοπικοί συνεταιρισμοί και λοιποί φορείς της Τ.Α.

Η τρίτη κατηγορία των Α.Ε είναι οι Δημοτικές και Κοινοτικές Α.Ε αξιοποίησης

ακινήτων και εκμετάλλευσης των κοινόχρηστων χώρων. Σε αντίθεση με τις υπόλοιπες

κατηγορίες των Α.Ε των ΟΤΑ, στην σύνθεση των εταιρειών αυτών είναι οι ΟΤΑ, η ΚΕΔΚΕ,

η ΕΝΑΕ, ΤΕΔΚΕ και οι Σύνδεσμοι Δήμων και Κοινοτήτων, αν και στην πράξη ο μοναδικός

μέτοχος συνήθως είναι ο Δήμος ή η Κοινότητα, με σκοπό μόνο την αξιοποίηση της ακίνητης

περιουσίας των ΟΤΑ.

Στην τέταρτη και τελευταία κατηγορία των Α.Ε τοποθετούνται οι κοινές Α.Ε των

ΟΤΑ. Η μορφή αυτών των εταιρειών είναι η κοινή μορφή των Α.Ε, ακριβώς όπως υφίστανται

στον ιδιωτικό τομέα. Ο ΚΔΚ επιτρέπει στους ΟΤΑ α΄ βαθμού να ιδρύουν και να

συμμετέχουν σε Α.Ε με εμπορική δραστηριότητα, η οποία όμως εφαρμόζει όλες τις γενικές

διατάξεις που ισχύουν για την συμμετοχή των ΟΤΑ στις επιχειρήσεις. Αυτές οι διατάξεις

αφορούν κυρίως: την σύνταξη οικονομοτεχνικής μελέτης βιωσιμότητας της επιχείρησης και

την πλειοψηφική λήψη αποφάσεων σχετικά με τις δράσεις της επιχείρησης από το Δημοτικό

ή Κοινοτικό Συμβούλιο.

Συνεχίζοντας την παρουσίαση των επιχειρήσεων των ΟΤΑ βάσει των διατάξεων του

ισχύοντος ΚΔΚ, Ν. 3463/ 2006, αξίζει να σημειωθεί ότι διατηρούνται και επιχειρήσεις ειδικού

σκοπού που ενισχύουν την επιχειρηματική δραστηριότητα των ΟΤΑ. Οι επιχειρήσεις ειδικού

σκοπού αφορούν τις ακόλουθες μορφές των επιχειρήσεων των ΟΤΑ: α. οι επιχειρήσεις

30

Ύδρευσης Αποχέτευσης και β. οι επιχειρήσεις Ραδιοφωνίας και Τηλεόρασης. Η πρώτη

κατηγορία των επιχειρήσεων ειδικού σκοπού των ΟΤΑ ιδρύονται και λειτουργούν βάσει των

διατάξεων του Ν. 1069/ 1980, ενώ η δεύτερη κατηγορία επιχειρήσεων ειδικού σκοπού των

επιχειρήσεων των ΟΤΑ λειτουργούν βάσει των διατάξεων του Ν. 2238/ 1998. Τέλος, πρέπει

να σημειωθεί ότι ο ΚΔΚ προβλέπει την συμμετοχή των ΟΤΑ σε εταιρικά σχήματα με σκοπό

την εφαρμογή κοινοτικών πρωτοβουλιών και προγραμμάτων, όπως παρατέθηκε και σε

προηγούμενο σημείο του κειμένου.

Όμως εκτός από τις μορφές σύστασης εταιρειών, ο ΚΔΚ προβλέπει και μορφές

εταιρειών στα οποία οι ΟΤΑ δεν επιτρέπεται να συμμετάσχουν. Τέτοιες κατηγορίες

επιχειρήσεων είναι οι κάτωθι:

1. Κοινοπραξίες,

2. Διαδημοτικές ή Διακοινοτικές Επιχειρήσεις, και

3. Αστικές μη Κερδοσκοπικές Επιχειρήσεις.

Σύμφωνα με όσα αναφέρθηκαν στη δεύτερη περίοδο επιχειρηματικής δράσης των

ΟΤΑ, με την εφαρμογή του Π.Δ 410/ 1995, οι ΟΤΑ μπορούσαν να συμμετάσχουν σε

κοινοπραξίες. Ο νέος και ισχύων ΚΔΚ δεν τους επιτρέπει πλέον την συμμετοχή. Αντίθετα δεν

προβλέπει κάτι για όλες τις εκκρεμείς υποθέσεις των κοινοπραξιών, ενώ ακόμη

εξακολουθούν να διέπονται από τις διατάξεις του προηγούμενου κώδικα. Στην ίδια

κατεύθυνση κινούνται και οι Διαδημοτικές ή Διακοινοτικές επιχειρήσεις, καθώς ο νέος ΚΔΚ

δεν προβλέπει τίποτε για τις εκκρεμείς υποθέσεις τους, εκείνες ρυθμίζονται ακόμη από το

Π.Δ 410/ 1995. Αντίθετα, όσο αφορά τις αστικές μη κερδοσκοπικές επιχειρήσεις σημειώνεται

ότι ο νέος ΚΔΚ δεν επιτρέπει τη σύσταση τέτοιας μορφής επιχειρήσεων . Πρέπει όμως να

αναφερθεί ότι παρά το γεγονός ότι ο νέος ΚΔΚ δεν προβλέπει κάτι για τη λειτουργία των

παραπάνω κατηγοριών, αυτά τα εταιρικά σχήματα θα λειτουργήσουν μέχρι τη λήξη του

χρόνου για τον οποίο έχουν συσταθεί. Κάποιες από τις λειτουργίες τους, όπως είναι η

ανάθεση εκτέλεσης έργων, η ανάθεση υπηρεσιών, η διενέργεια προμηθειών και η πρόσληψη

προσωπικού, ανατίθενται στις νέες μορφές επιχειρήσεων, κυρίως στις κοινωφελείς και

διέπονται από τους κανόνες λειτουργίας των τελευταίων (ΕΕΤΑΑ Α.Ε, 2009).

31

3.1.1 Κανόνες σύστασης των επιχειρήσεων των ΟΤΑ

Στη συνέχεια θα γίνει η παρουσίαση των κανόνων σύστασης των επιχειρήσεων των

ΟΤΑ. Το άρθρο 253 του ΚΔΚ αναφέρει ότι η προϋπόθεση για την σύσταση ή την συμμετοχή

των Δήμων και των Κοινοτήτων σε οποιαδήποτε μορφή επιχείρησης των ΟΤΑ, από αυτές

που παρουσιάστηκαν παραπάνω, θα είναι καταρχήν η απόφαση του Δημοτικού ή Κοινοτικού

Συμβουλίου και η εκπόνηση οικονομοτεχνικής μελέτης βιωσιμότητας. Το ίδιο άρθρο

συμπληρώνει ότι χρονικά θα προηγείται η οικονομοτεχνική μελέτη και η απόφαση του

Δημοτικού ή Κοινοτικού Συμβουλίου θα έπεται.

Επισημαίνεται ότι η σύνταξη οικονομοτεχνικής μελέτης βιωσιμότητας προβλεπόταν

ως προϋπόθεση συμμετοχής των ΟΤΑ σε επιχειρήσεις, κυρίως Α.Ε από τις ρυθμίσεις του

τότε ΚΔΚ, Ν. 1065/ 1980. Στην συνέχεια ο Ν.1416/ 1984 εισήγαγε την έννοια της «πλήρους»

οικονομοτεχνικής μελέτης, στοχεύοντας στην συμπλήρωση του φακέλου της μελέτης με όλα

τα στοιχεία εκείνα που εισήγαγε ο Ν. 1262/ 1982, ο αναπτυξιακός νόμος, ο οποίος θέσπιζε

κίνητρα για την ενίσχυση της οικονομικής και περιφερειακής ανάπτυξης. Η σύνταξη

οικονομοτεχνικής μελέτης για την σύσταση επιχείρησης από τους ΟΤΑ ή για την συμμετοχή

τους σε αυτή είναι το ουσιαστικότερο στοιχείο της επιχειρηματικής τους δράσης. Ο σκοπός

τέτοιου είδους μελέτης είναι η ορθολογική επενδυτική επιλογή της συγκεκριμένης

επιχείρησης και είναι το χρησιμότερο εργαλείο για την πρώτη περίοδο της επιχειρηματικής

δράσης της εταιρείας του ΟΤΑ. Επίσης με την μελέτη αυτή γίνεται μια ουσιαστική έρευνα

για το περιβάλλον που θα δραστηριοποιείται η επιχείρηση, τον ανταγωνισμό που πιθανόν να

δεχτεί και τις μεθόδους παραγωγής θετικών αποτελεσμάτων, ώστε να εκπληρωθεί ο σκοπός

της ίδρυσής της. Η μελέτη αυτή, κύριο εργαλείο για την σύσταση κάθε ιδιωτικής εταιρείας,

οφείλει να λάβει υπόψη την ιδιαίτερη φύση των επιχειρήσεων των ΟΤΑ, η οποία έχει

κατεξοχήν κοινωνικό χαρακτήρα και οφείλει να εκπληρώσει κατεξοχήν κοινωνικούς και

οικονομικούς σκοπούς, συνυφασμένους με την ανάπτυξη της τοπικής κοινωνίας και

οικονομίας. Ο ΚΔΚ αναφέρει την εφαρμογή οικονομοτεχνικής μελέτης βιωσιμότητας για

κάθε τύπο επιχείρησης των ΟΤΑ. Τα στοιχεία της μελέτης αυτής περιγράφονται στην Υ.Α

του ΥΠΕΣΑΗΔ με αριθμ. πρωτ. 43886/ 03.08.2007 «Καθορισμός των αναγκαίων στοιχείων

της οικονομοτεχνικής μελέτης βιωσιμότητας για την σύσταση ή την μετατροπή των

επιχειρήσεων». Τέλος, σημειώνεται ότι ο έλεγχος αυτής της μελέτης γίνεται από υπηρεσίες

της Περιφέρειας.

32

Η προαναφερθείσα Υ.Α προσδιορίζει με σαφήνεια το περιεχόμενο και τα στοιχεία της

οικονομοτεχνικής μελέτης βιωσιμότητας της επιχείρησης. Σύμφωνα με την ΥΑ η μελέτη

περιλαμβάνει στοιχεία που αποτυπώνουν τη γεωγραφική, την πληθυσμιακή, τη δημογραφική,

την πολιτιστική και την οικονομική κατάσταση του πληθυσμού του ΟΤΑ που ιδρύει ή

συμμετέχει σε μια από τις προαναφερθείσες μορφές επιχειρήσεων των ΟΤΑ. Επιπλέον στην

μελέτη αυτή περιγράφονται το είδος των αναγκών και των ενδιαφερόντων των πολιτών του

συγκεκριμένου ΟΤΑ καθώς και η δυνατότητα της οικονομικής μονάδας που πρόκειται να

συσταθεί για να καλύψει αυτές τις ανάγκες, αλλά και να προωθήσει τα ενδιαφέροντα των

πολιτών της περιοχής αυτής (Τριανταφυλλοπούλου, 2009). Στην μελέτη αυτή αποτυπώνεται

ακόμη και η εσωτερική δομή και οργάνωση του Δήμου ή της Κοινότητας που πρόκειται να

ιδρύσει την επιχείρηση και καταγράφονται οι λόγοι που δεν επιτρέπουν την κάλυψη των

ενδιαφερόντων των πολιτών από την υφιστάμενη δομή. Επιπλέον πρέπει να αιτιολογείται η

αναγκαιότητα σύστασης της επιχείρησης, η οποία στην περίπτωση των επιχειρήσεων των

ΟΤΑ είναι η ενίσχυση της τοπικής οικονομίας και η εγκαθίδρυση των προϋποθέσεων για την

τοπική ανάπτυξη, μέσω της αξιοποίησης των τοπικών πόρων και την ανάπτυξη της

απασχόλησης σε τοπικό κυρίως επίπεδο.

Η οικονομοτεχνική μελέτη βιωσιμότητας των επιχειρήσεων των ΟΤΑ

(Τριανταφυλλοπούλου, 2009) βάσει της παραπάνω Υ.Α πρέπει να εμπεριέχει τα ακόλουθα

στοιχεία:

i. τα χαρακτηριστικά των ΟΤΑ,

ii. η οργανωτική δομή τους,

iii. η οργάνωση της νέας επιχείρησης,

iv. τους κανονισμούς που θα διέπουν τη νέα επιχείρηση,

v. τη βιωσιμότητα της νέας επιχείρησης, και τέλος

vi. τα έσοδα της νέας επιχείρησης.

i. Στα χαρακτηριστικά των ΟΤΑ αποτυπώνονται τα στοιχεία που χαρακτηρίζουν τους

ΟΤΑ, οι οποίοι πρόκειται να ιδρύσουν την επιχείρηση, αλλά και στοιχεία σχετικά με τη

γεωφυσική τους θέση και την κοινωνική σύνθεση των πληθυσμών τους. Επίσης

αποτυπώνονται όλοι οι διαθέσιμοι πόροι που θα μπορέσουν να αξιοποιηθούν για την

33

ορθολογική οικονομική, κοινωνική, πολιτιστική, πολιτισμική και πνευματική ανάπτυξη, αλλά

και για την αποτύπωση των υφιστάμενων υποδομών. Τέλος στο τμήμα της μελέτης που

περιγράφει τα χαρακτηριστικά των ΟΤΑ καταγράφονται τα ενδιαφέροντα των κατοίκων της

γεωγραφικής περιοχής των συγκεκριμένων ΟΤΑ και οι ανάγκες τους σχετικά με τις

υπηρεσίες που ήδη παρέχονται όσο και με τις ήδη υπάρχουσες δομές.

ii. Στο τμήμα της οικονομοτεχνικής μελέτης που αφορά την οργανωτική δομή του

ΟΤΑ περιγράφεται η εσωτερική οργάνωσή του. Ο τρόπος οργάνωσής του προκύπτει από τα

στοιχεία που περιλαμβάνονται στον Ο.Ε.Υ του, ο οποίος περιέχει το διοικητικό του

οργανόγραμμα, τις αρμοδιότητες και τις λειτουργίες κάθε του τμήμα, το απασχολούμενο

προσωπικό, καθώς και τις διατάξεις εκείνες που διέπουν αυτές τις λειτουργίες. Σε αυτή τη

μελέτη πρέπει να αποτυπωθούν οι προβλέψεις θέσεων για το προσωπικό που θα απασχοληθεί

στο μέλλον, καθώς να παρουσιαστούν οι λόγοι που οι θέσεις αυτές δεν καλύφθηκαν. Σε

περίπτωση που δεν έχει συνταχθεί Ο.Ε.Υ, αποτυπώνεται η υφιστάμενη κατάσταση του

προσωπικού, οι ελλείψεις και οι ανάγκες του ΟΤΑ σε συγκεκριμένες ειδικότητες ή

εργασιακού καθεστώτος υπαλλήλους και οι θέσεις που καλύπτονται από το ήδη υπάρχον

προσωπικό. Στο τμήμα αυτό της μελέτης αποτυπώνονται και όλα εκείνα τα στοιχεία που

συνδέονται με την ίδρυση της επιχείρησης για την οποία εκπονείται η οικονομοτεχνική

μελέτη βιωσιμότητας, και συγκεκριμένα το είδος των υπηρεσιών που θα παρέχει στο τοπικό

κοινωνικό σύνολο. Επιπλέον, καταγράφονται τα ήδη υπάρχοντα νομικά πρόσωπα, η άσκηση

των αρμοδιοτήτων του ΟΤΑ, είτε μέσω των Διευθύνσεων ή των Υπηρεσιών του, είτε μέσω

των νομικών του προσώπων, στα οποία ο πρώτος έχει εκχωρήσει κάποιες από τις

αρμοδιότητές του.

Αξίζει να σημειωθεί ότι στην περίπτωση ίδρυσης μιας επιχείρησης είναι απαραίτητο

να καταγραφούν οι αρμοδιότητες που ασκούνται από τον ΟΤΑ, ο οποίος την ιδρύει αλλά και

από τα υπόλοιπα νομικά πρόσωπα που συμμετέχουν. Θα πρέπει ακόμη να διευκρινιστεί το

ποσοστό συμμετοχής της ιδρυόμενης επιχείρησης στην άσκηση αρμοδιοτήτων που έχει

εκχωρήσει ο ΟΤΑ σε αυτή ή σε άλλα νομικά πρόσωπα, ώστε να κριθεί εάν υπάρχει λόγος

σύστασής της. Επιπρόσθετα σε αυτό το τμήμα της μελέτης πρέπει να συμπεριληφθεί και το

καταστατικό αλλά και το νομικό καθεστώς των νομικών προσώπων του ΟΤΑ είτε πρόκειται

για ΝΠΔΔ, είτε για ΝΠΙΔ, καθώς επίσης τα οικονομικά στοιχεία που αποτυπώνουν τα

λειτουργικά τους έξοδα, αλλά και τα στοιχεία του προϋπολογισμού και απολογισμού από

προηγούμενες χρονικά οικονομικές χρήσεις. Τέλος, για την πληρότητα των στοιχείων

απαιτείται και περιγραφή όλων των δραστηριοτήτων των νομικών προσώπων καθώς και η

διάρθρωσή τους σε προσωπικό. Το κομμάτι αυτό της μελέτης ολοκληρώνεται με την

34

αποτύπωση του ρόλου και των αρμοδιοτήτων της υπό ίδρυσης επιχείρησης του ΟΤΑ, αλλά

και του βαθμού που η επιχειρηματική δράσης της νέας επιχείρησης θα βελτιώσει την παροχή

υπηρεσιών από την πλευρά της Τ.Α προς τους πολίτες της τοπικής κοινωνίας.

iii. Επιπλέον σε μια οικονομοτεχνική μελέτη βιωσιμότητας όπως αρχικά

παρουσιάστηκε, πρέπει να περιλαμβάνεται και η οργανωτική δομή του νέου ΝΠΙΔ. Εκεί θα

πρέπει να αποτυπώνονται οι αρμοδιότητες των επιμέρους διοικητικών ενοτήτων της

επιχείρησης, οι λειτουργίες τους, τα προσόντα του προσωπικού που θα τις στελεχώνει, αλλά

και η διαδικασία για την κάλυψη όλων των θέσεων του προσωπικού της. Θα πρέπει να

αποτυπώνεται ακόμη και η σωστή διαχείριση των αρμοδιοτήτων και των λειτουργιών της

κάθε διοικητικής ενότητας που συνθέτουν την επιχείρηση και η σωστή στελέχωσή τους,

καθώς συνιστούν τα βασικότερα σημεία που οδηγούν στην βιωσιμότητά της. Επίσης σε αυτό

το μέρος της μελέτης περιλαμβάνεται και η σύνθεση του Δημοτικού ή Κοινοτικού

Συμβουλίου του οποίου οι αρμοδιότητες του σχετίζονται με την επιχείρηση. Ο νέος ΚΔΚ

ορίζει ότι το διοικητικό συμβούλιο των επιχειρήσεων προσδιορίζεται από το Δημοτικό ή

Κοινοτικό Συμβούλιο. Η σύνθεσή του αποτελείται από αιρετούς, από εκπροσώπους

κοινωνικών φορέων του ΟΤΑ και από ιδιώτες με εξειδίκευση στη διοίκηση ή στις

δραστηριότητες της επιχείρησης. Επίσης στο διοικητικό συμβούλιο μετέχει και εκπρόσωπος

των εργαζομένων. Αυτή η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου προβλέπεται και

εφαρμόζεται σε κάθε των επιχειρήσεων της Τ.Α, με μοναδική εξαίρεση την περίπτωση των

Α.Ε, εκέι ο ΚΔΚ δεν προβλέπει την σύνθεση του διοικητικού τους συμβουλίου.

iv. Σημαντικό κομμάτι στην οικονομοτεχνική μελέτη αποτελούν και οι κανονισμοί της

επιχείρησης. Όλες οι επιχειρήσεις της Τ.Α λειτουργούν σύμφωνα με τους κανόνες που

υπαγορεύουν οι ισχύοντες κάθε φορά ΚΔΚ, αλλά και σύμφωνα με τους κανονισμούς τους

που οφείλουν να συντάξουν και να ρυθμίσουν ειδικότερα θέματα, που πιθανόν ο νομοθέτης

να μην θεώρησε σκόπιμο να τα προσδιορίσει εκείνος μέσω του ΚΔΚ. Έτσι οι κοινωφελείς

επιχειρήσεις των ΟΤΑ συντάσσουν κανονισμούς οικονομικής διαχείρισης και κανονισμούς

εσωτερικής οργάνωσης και λειτουργίας τους. Σε αυτό το κομμάτι της μελέτης

περιλαμβάνονται επίσης και κανονισμοί που αφορούν το προσωπικό, τις διαδικασίες

πρόσληψής του, μισθολογικά θέματα και την επαγγελματική του εξέλιξη. Ο σκοπός τέτοιου

είδους οργάνωσης είναι η καλύτερη οργάνωση τόσο της επιχείρησης όσο και του ΟΤΑ, ώστε

να γνωρίζει με λεπτομερή στοιχεία το προσωπικό που απασχολείται στα ΝΠΙΔ και το κόστος

των αμοιβών του.

v. Επόμενο τμήμα της οικονομοτεχνικής μελέτης βιωσιμότητας των επιχειρήσεων των

ΟΤΑ είναι ακριβώς η βιωσιμότητά τους. Η ύπαρξη βιωσιμότητας είναι το μοναδικό κριτήριο

35

που οδηγεί στην ίδρυση και σύσταση της επιχείρησης. Αποτυπώνεται συνήθως η

κοστολόγηση της επένδυσης και τα προσδοκώμενα έσοδα από αυτή την επένδυση. Η μελέτη

περιλαμβάνει επενδυτικά προγράμματα, τα οποία μελλοντικά θα αναλάβει η νέα επιχείρηση

καθώς και το χρονικό διάστημα εκτέλεσής τους. Για την εκτέλεση αυτών των προγραμμάτων

πρέπει να προσδιορίζονται και οι διαθέσιμοι πόροι που παραχωρούνται από τους ΟΤΑ στη

διάθεση της επιχείρησης. Επιπλέον στο επενδυτικό πρόγραμμα της νέας επιχείρησης

προβλέπονται με Υ.Α οι πηγές χρηματοδότησης της νέας επιχείρησης. Οι πηγές αυτές είναι:

το κεφάλαιο που παραχωρεί ο ΟΤΑ στην επιχείρηση, ο δανεισμός της, μακροπρόθεσμος ή

βραχυπρόθεσμος και οι επιχορηγήσεις από το δημόσιο. Σημειώνεται τέλος ότι το κόστος του

επενδυτικού προγράμματος διακρίνεται σε λειτουργικό κόστος και σε γενικότερα έξοδα. Στην

πρώτη κατηγορία του κόστους περιλαμβάνονται αμοιβές και γενικότερα έξοδα του

προσωπικού και εξωτερικών συνεργατών, η δεύτερη κατηγορία εξόδων αφορά τα έξοδα που

αφορούν τη διοικητική λειτουργία της επιχείρησης.

vi. Το τελευταίο κομμάτι της μελέτης περιλαμβάνει τα έσοδα της επιχείρησης.

Σύμφωνα με την Υ.Α τα έσοδα της επιχείρησης προέρχονται από την παροχή υπηρεσιών της

επιχείρησης και από τη διάθεση των προϊόντων της επιχείρησης. Κυρίως αφορά έσοδα από

δραστηριότητες που συνάδουν με τον σκοπό της ίδρυσής της, από χρηματοδοτούμενα εθνικά

η κοινοτικά προγράμματα, από την συμμετοχή των κοινωφελών επιχειρήσεων στην εκτέλεση

των προγραμμάτων και από την συμμετοχή τους ως συμβαλλόμενα μέρη σε προγραμματικές

συμβάσεις.

Η δεύτερη προϋπόθεση της σύστασης των επιχειρήσεων των ΟΤΑ είναι η απόφαση

του Δημοτικού ή Κοινοτικού Συμβουλίου. Όπως αναφέρθηκε παραπάνω για την σύσταση και

ίδρυση των επιχειρήσεων απαιτείται η απόφαση με απόλυτη πλειοψηφία του Δημοτικού ή

Κοινοτικού Συμβουλίου. Η απόφαση αυτή περιλαμβάνει:

1. Την επωνυμία της επιχείρησης: Η επωνυμία προσδιορίζει τον ιδιοκτήτη και το

είδος των δραστηριοτήτων της επιχείρησης. Στις κοινωφελείς επιχειρήσεις ο

ΚΔΚ δίνει το δικαίωμα στους ΟΤΑ να προσδιορίσουν την επωνυμία των

επιχειρήσεων. Στις Α.Ε το είδος των δραστηριοτήτων της προσδιορίζει και την

επωνυμία της, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2190/ 1920 (και τις

τροποποιητικές διατάξεις του Ν.3406/ 2007). Στις κοινωφελείς επιχειρήσεις

ειδικότερα στην επωνυμία περιλαμβάνεται το όνομα του ΟΤΑ που ιδρύει και

συστήνει την επιχείρηση, οι δραστηριότητες της και η λέξη «κοινωφελής».

2. Η κατηγορία στην οποία υπάγεται η επιχείρηση: το στοιχείο αυτό είναι κριτήριο

διαχωρισμού των νομικών μορφών των επιχειρήσεων των ΟΤΑ. Κρίνεται

36

απαραίτητος ο διαχωρισμός των επιχειρήσεων των ΟΤΑ ανά κατηγορία ώστε

να διευκολύνεται η συναλλαγή των τρίτων με αυτές, γνωρίζοντας το νομικό

καθεστώς που τις διέπει και καθορίζοντας καλύτερα τις συναλλαγές τους με

εκείνες.

3. Ο σκοπός της επιχείρησης: Ο σκοπός της επιχείρησης είναι άρρηκτα

συνδεδεμένος με το ρόλο της Τ.Α. Οι ΟΤΑ έχουν σκοπό την εξυπηρέτηση

λειτουργιών κοινωφελούς χαρακτήρα, του δημοσίου και τοπικού συμφέροντος

και την παροχή υπηρεσιών κοινωνικού χαρακτήρα, που καλύπτουν τις ανάγκες

της τοπικής κοινωνίας. Στην περίπτωση των επιχειρήσεων της Τ.Α των οποίων

ο σκοπός είναι και οικονομικός, πάλι στόχος και σκοπός παραμένει η

εξυπηρέτηση του δημοσίου συμφέροντος γενικά και των τοπικών υποθέσεων

ειδικότερα. Αν και στην περίπτωση των Α.Ε των ΟΤΑ ο οικονομικός σκοπός

τους είναι προφανής, εντούτοις η επιδίωξη οικονομικών στόχων και σκοπών

με παράλληλη εμπορική δραστηριότητα εφόσον δημιουργεί έσοδα για τους

ΟΤΑ και κέρδη, δεν μειώνει τον κοινωφελή χαρακτήρα των δραστηριοτήτων

και την επιδίωξη του δημόσιου συμφέροντος και των τοπικών υποθέσεων,

αλλά και την τοπική και περιφερειακή ανάπτυξη.

4. Η διάρκεια της επιχείρησης: Στην απόφαση του Δημοτικού ή Κοινοτικού

Συμβουλίου πρέπει να συμπεριλαμβάνεται ο χρόνος λειτουργίας της

επιχείρησης. Για τις κοινωφελείς επιχειρήσεις ο ΚΔΚ προβλέπει ότι η

επιχείρηση λύεται αυτοδικαίως εντός δύο ετών από την αποχή της από το

σκοπό της σύστασής της.

5. Η έδρα της επιχείρησης: Έδρα της επιχείρησης προσδιορίζεται η περιοχή που

συνεδριάζει η διοίκηση του νομικού προσώπου σύμφωνα με το Ν. 2190/ 1920.

Αντίστοιχα, η φορολογική νομοθεσία προσδιορίζει ως έδρα της επιχείρησης

την έδρα στην οποία τηρούνται τα εμπορικά της βιβλία ώστε να γίνεται ο

έλεγχός τους σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2238/ 1994). Ο ΚΔΚ ορίζει ως

έδρα της κοινωφελούς επιχείρησης τον ΟΤΑ α΄ βαθμού που την ιδρύει, στην

περίπτωση που η έδρα αυτή βρίσκεται σε τοπικό διαμέρισμα τότε θα πρέπει να

περιλαμβάνεται στην συστατική πράξη της επιχείρησης και το όνομα του

δημοτικού διαμερίσματος.

6. Η διοίκηση της επιχείρησης: Η σύνθεση της διοίκησης των επιχειρήσεων

διαφοροποιείται ανάλογα της νομικής τους μορφής. Η διοίκηση των

κοινωφελών επιχειρήσεων και των δημοτικών ή κοινοτικών Α.Ε διορίζεται

37

από το Δημοτικό ή Κοινοτικό Συμβούλιο, αντίθετα η διοίκηση των Α.Ε

εκλέγεται από τους μετόχους της, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν 2190/ 1920

περί ανωνύμων εταιρειών. Η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου των

κοινωφελών επιχειρήσεων και των δημοτικών ή κοινοτικών Α.Ε προβλέπεται

από το Ν. 3463/ 2006, ενώ στην περίπτωση των Α.Ε εξαρτάται από τη

βούληση των μετόχων. Τη διοίκηση αναλαμβάνει ο γενικός διευθυντής της

επιχείρησης, εφόσον μετέχει στο διοικητικό συμβούλιο με δικαίωμα ψήφου,

αλλά και ο διευθύνων σύμβουλος, ο οποίος αποτελεί μέλος του διοικητικού

συμβουλίου. Ο διευθυντής της κοινωφελούς επιχείρησης απαγορεύεται να

είναι μέλος του διοικητικού ή του Δημοτικού ή του Κοινοτικού συμβουλίου. Ο

διευθυντής προσλαμβάνεται έπειτα από προκήρυξη του διοικητικού

συμβουλίου. Στις Α.Ε ο διευθυντής εκλέγεται μεταξύ των μελών του

διοικητικού συμβουλίου ή προβλέπεται η διαδικασία πρόσληψής του από το

καταστατικό της εταιρείας.

7. Το κεφάλαιο της επιχείρησης: Το κεφάλαιο αποτελεί το σύνολο όλων των

πόρων που είναι απαραίτητοι για την αρχική περίοδο επιχειρηματικής δράσης

της εταιρείας. Συνήθως αποτελείται από κινητά ή ακίνητα και δικαιώματα, τα

οποία εκτιμώνται. Ο ΚΔΚ δεν προβλέπει για τις κοινωφελείς επιχειρήσεις την

καταβολή κεφαλαίου, παρόλο αυτά όμως η οικονομοτεχνική μελέτη προβλέπει

το ύψος κεφαλαίου που πρέπει να καταβληθεί για την βιώσιμη έναρξη της

εταιρείας. Για τις Α.Ε το κεφάλαιο προσδιορίζεται από τις διατάξεις του νόμου

περί ανωνύμων εταιρειών.

8. Οι πόροι της επιχείρησης: Με απόφαση του δημοτικού ή κοινοτικού

συμβουλίου προσδιορίζονται οι πηγές εσόδων της νέας επιχείρησης. Οι πηγές

αυτές διερευνώνται από την οικονομοτεχνική μελέτη και τελικά

συμπεριλαμβάνονται στην συστατική της πράξη. Για τις κοινωφελείς

επιχειρήσεις οι πηγές των εσόδων των επιχειρήσεων αυτής της νομικής

μορφής αναφέρονται στην προαναφερθείσα Υ.Α μα αριθμ. πρωτ. 43886/ 2007.

Σχετικά με τις Α.Ε όλες οι πηγές των εσόδων τους διερευνώνται και

προσδιορίζονται στην οικονομοτεχνική μελέτη βιωσιμότητας που γίνεται πριν

την έναρξη της επιχειρηματικής δράσης της εταιρείας.

9. Οτιδήποτε αναγκαίο απαιτεί το Δημοτικό ή Κοινοτικό Συμβούλιο για την ομαλή

λειτουργία της επιχείρησης.(Κουτσουλιάνος, 2006)

38

3.1.2 Εργασιακό καθεστώς των επιχειρήσεων των ΟΤΑ

Το εργασιακό καθεστώς των επιχειρήσεων των ΟΤΑ προσδιορίζονται από τις

διατάξεις του Ν. 2190/1994, όπως τροποποιήθηκε από το Ν. 2527/ 1997 και αυτός με τον

επόμενο Ν.3051/ 2002. Η διαδικασία για την πρόσληψη όλων των κατηγοριών εκπαίδευσης

του προσωπικού τους είναι η ίδια με εκείνη που ακολουθείται και στον δημόσιο τομέα.

Έτσι λοιπόν για την πρόσληψη προσωπικού και των τριών κατηγοριών εκπαίδευσης,

ΥΕ, ΔΕ, ΤΕ και ΠΕ απαιτείται η σύνταξη Ο.Ε.Υ των ΟΤΑ που θα προβλέπει τα προσόντα

του προσωπικού για τις θέσεις που πρόκειται να καλύψει. Πρέπει να σημειωθεί ότι το

προσωπικό των επιχειρήσεων των ΟΤΑ τελεί υπό το εργασιακό καθεστώς των ΙΔΑΧ. Για

κάθε πρόληψη απαιτείται η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της επιχείρησης, η οποία

καθορίζει των αριθμό των απασχολουμένων στην επιχείρηση, την κατηγορία της εκπαίδευσής

τους καθώς και την ειδικότητα την οποία θα καλύψει στην επιχείρηση. Η απόφαση του

διοικητικού συμβουλίου της επιχείρησης ανακοινώνεται στο Δήμαρχο ή στον Πρόεδρο της

Κοινότητας ή στον Νομάρχη στους οποίους ανήκει η επιχείρηση και οφείλει να την

αποστείλει προς έγκριση στον Γενικό Γραμματέα της Περιφέρειας. Ο έλεγχος από τον Γενικό

Γραμματέα είναι έλεγχος αποκλειστικά περί της νομιμότητας της πράξης και όχι

σκοπιμότητας, δηλαδή διερεύνησης σε ποιο βαθμό η πρόσληψη των υπαλλήλων θα καλύπτει

ουσιαστικά τις ανάγκες των επιχειρήσεων. Η ανάγνωση των νόμων που διέπουν τις

προσλήψεις του προσωπικού των επιχειρήσεων των ΟΤΑ παρήγαγε μια σειρά από

πληροφορίες, οι οποίες κωδικοποιήθηκαν και θα παρουσιαστούν παρακάτω.

Όπως αναφέρθηκε και πιο πάνω σε αυτή την υποενότητα οι κατηγορίες εκπαίδευσης

των υπαλλήλων καλύπτουν όλες τις βαθμίδες της και υπάρχουν όμοιες ρυθμίσεις σχετικά με

τις διαδικασίες πρόσληψης των υπαλλήλων. Έτσι λοιπόν απαιτείται καταρχήν ο τίτλος

σπουδών ή οτιδήποτε άλλο πιστοποιητικό πιστοποιεί τις γνωστικές ικανότητες που απαιτεί η

θέση πλήρωσης, σε αυτή την περίπτωση μπορούν να προσκομισθούν πιστοποιητικά από

αναγνωρισμένους φορείς εκπαίδευσης και επιμόρφωσης των πολιτών, όπως είναι ο ΟΑΕΔ ή

ο ΟΕΕΚ, πιστοποιητικά γνώσης ξένης γλώσσας, η ηλικία των υποψηφίων, η οικογενειακή τους

κατάσταση, ο χρόνος εμπειρίας σε συναφών αρμοδιοτήτων και καθηκόντων θέση, ο χρόνος

ανεργίας και τέλος η εντοπιότητα των υποψηφίων (Θεοδώρου, 1998). Τα παραπάνω

προσόντα αποφασίζονται από το διοικητικό συμβούλιο και επιβάλλεται να συμφωνούν με

όσα προσόντα ορίζει ο νομοθέτης στον Ο.Ε.Υ. Στην συνέχεια αυτά αποστέλλονται στους

39

ΟΤΑ που ανήκουν οι επιχειρήσεις. Οι ΟΤΑ με αιτιολογημένη εισήγησή τους υποβάλλουν το

αίτημα για την πρόσληψη του προσωπικού των επιχειρήσεων τους στον Γενικό Γραμματέα

της Περιφέρειας. Τα αιτήματα για να πάρουν τη θετική έγκριση του τελευταίου πρέπει να

είναι πλήρως τεκμηριωμένα σχετικά με τις υπηρεσιακές ανάγκες, την κατηγορία, τον κλάδο ή

την ειδικότητα του προσωπικού που πρόκειται να προσληφθεί καθώς και την σχέση εργασίας

του με την επιχείρηση. Επιπλέον πρέπει να συνοδεύεται με στοιχεία σχετικά με τον αριθμό

του προβλεπόμενου τακτικού προσωπικού κατά ειδικότητα ή κλάδο καθώς και τον αριθμό

του προσωπικού που απασχολείται κατά το χρόνο υποβολής των αιτημάτων και τον αριθμό

των κενών θέσεων. Εφόσον ο Γενικός Γραμματέας εγκρίνει τα αιτήματα τότε εκδίδονται σε

προκήρυξη που δημοσιεύεται σε ΦΕΚ, ενώ η περίληψή της δημοσιεύεται σε μια τουλάχιστον

εφημερίδα του τοπικού τύπου καθώς και σε δύο ημερήσιες εφημερίδες που εκδίδονται στην

έδρα του νομού.

Ακολούθως οι υποψήφιοι υποβάλλουν τις αιτήσεις τους και οι επιχειρήσεις

καταρτίζουν πίνακα με τους υποψηφίους που υπέβαλαν αίτηση για πρόσληψη στις

προκηρυσσόμενες θέσεις και αποστέλλεται προς έλεγχο στο ΑΣΕΠ, στο χρονικό διάστημα

των τριών μηνών από την καταληκτική ημερομηνία υποβολής των αιτήσεων των υποψηφίων,

για την τελική κατάταξη των υποψηφίων. Οι οριστικοί πίνακες δημοσιεύονται σε ΦΕΚ. Σε

περίπτωση που υπάρξει διαφωνία σχετικά με τους οριστικούς πίνακες κατάταξης μεταξύ του

ΑΣΕΠ και του διοικητικού συμβουλίου της επιχείρησης, τότε οι νεοπροσληφθέντες με

απόφαση της διοίκησης της επιχείρησης απολύονται χωρίς να τους καταβληθεί αποζημίωση

εκτός των δεδουλευμένων. Επιπλέον σημειώνεται ότι ο νομοθέτης προσδιόρισε και

πειθαρχικές ποινές σε περίπτωση μη σύνταξης των πινάκων των υποψηφίων, μη ανάρτησής

τους, μη υποβολής των οριστικών πινάκων, μη αποστολής πινάκων των διοριστέων προς

δημοσίευση σε ΦΕΚ και μη διορισμό τους. Σκοπός αυτής της αυστηρότητας είναι η τήρηση

της διαδικασίας, αποφεύγοντας φαινόμενα αναξιοκρατικής επιλογής υποψηφίων και

αδιαφανών διαδικασιών στην επιλογή τους (Θεοδώρου, 1995).

Όσο αφορά της σχέσεις εργασίας, αναφέρθηκε παραπάνω ότι οι περισσότεροι

υπάλληλοι των επιχειρήσεων της Τ.Α προσλαμβάνονται με συμβάσεις αορίστου χρόνου.

Παρόλο αυτά υπάρχουν και περιπτώσεις που η εργασιακή σύμβαση είναι ορισμένου χρόνου ή

τέτοια ώστε να καλύπτονται εξειδικευμένες ανάγκες σε ειδικευμένο προσωπικό ή σε εποχικές

ή περιοδικές ανάγκες της επιχείρησης. Οι συμβάσεις ορισμένου χρόνου αφορούν τις χρονικές

περιόδους του ενός έτους αλλά και εκείνων μεγαλύτερων του ενός έτους. Κυρίως η

πρόσληψη τεχνικού προσωπικού γίνεται με σύμβαση ορισμένου χρόνου. Ακολουθείται η ίδια

διαδικασία που αναλύθηκε παραπάνω, και αν δεν πληρωθούν οι θέσεις αυτές με δημότες του

40

οικείου ΟΤΑ που ανήκει η επιχείρηση, τότε μόνο γίνονται δεκτές αιτήσεις από άλλους

δημότες άλλων ΟΤΑ. Σε αυτή την κατηγορία εντάσσονται και οι προσλήψεις του ειδικού

επιστημονικού προσωπικού. Για την πρόσληψη του ειδικού επιστημονικού προσωπικού

απαιτείται η επιλογή του από επιτροπή που ορίζει η διοίκηση της επιχείρησης. Η προσλήψεις

αυτές υπόκεινται στον έλεγχο του ΑΣΕΠ είτε μετά από ένσταση υποψηφίων που

απορρίφθηκαν, είτε αυτεπαγγέλτως, προκειμένου να εξασφαλιστεί η αντικειμενικότητας της

διαδικασίας. (Τριανταφυλλοπούλου, 2004).

Αν και η διαδικασία επιλογής του προσωπικού είναι προσδιορισμένη με σαφήνεια,

ωστόσο υπάρχει κάποιο σημείο το οποίο κατά τη γνώμη του γράφοντος την παρούσα εργασία

αλλά και όσων ασχολούνται με θέματα πρόσληψης προσωπικού στις επιχειρήσεις της Τ.Α, θα

πρέπει να αλλάξει προκειμένου να βελτιωθεί η λειτουργία των επιχειρήσεων των ΟΤΑ.

Απαιτείται η ανεξαρτητοποίηση των ειδικοτήτων του προσωπικού των επιχειρήσεων των

ΟΤΑ από όσα αναφέρει ο Ο.Ε.Υ των ΟΤΑ. Πολλές φορές οι ανάγκες σε προσωπικό είναι

φυσικό να μην έχουν προβλεφθεί από τον τελευταίο, καθώς οι σύγχρονες ανάγκες της

τοπικής κοινωνίας, τις οποίες προσπαθούν να καλύψουν με τη δράση τους οι επιχειρήσεις της

Τ.Α, απαιτούν νέες ειδικότητες, οι οποίες δεν εμπεριέχονται στον Ο.Ε.Υ. Η

ανεξαρτητοποίηση επομένως των ειδικοτήτων που απαιτούνται για την στελέχωση των

επιχειρήσεων με εκείνες που αναγράφονται στον οργανισμό των ΟΤΑ αποτελεί αίτημα

λειτουργικής φύσεως για τις επιχειρήσεις τους. Η ευέλικτη αυτή μορφή, όπως είναι οι

επιχειρήσεις των ΟΤΑ, πρέπει να ικανοποιούν άμεσα τους λόγους σύστασης τους. Καθώς οι

δράσεις του και οι λειτουργίες τους έχουν άμεσο αντίκτυπο στην τοπική ανάπτυξη, γίνεται

επομένως αντιληπτό ότι η στελέχωση με προσωπικό ειδικοτήτων που δεν είναι απαραίτητο

στην εκτέλεση των δραστηριοτήτων τους, επειδή αναφέρονται στον Ο.Ε.Υ του οικείου ΟΤΑ,

μεταφράζεται οικονομικά σε κατασπατάληση πόρων και κοινωνικά σε διαφυγόντα οφέλη για

την τοπική κοινωνία.

Κλείνοντας αυτή την υποενότητα για το εργασιακό καθεστώς των απασχολουμένων

στις επιχειρήσεις της Τ.Α σημειώνεται ότι το καθεστώς των αμοιβών τους έχει αλλάξει με τις

τελευταίες αλλαγές του θεσμικού πλαισίου που ισχύει για αυτές. Συνήθως για χρόνια η

ιεραρχική τους εξέλιξη συνεπαγόταν και την μισθολογική τους εξέλιξη (Θεοδώρου, 1998).

Με την τελευταία αλλαγή του θεσμικού πλαισίου οι μισθοί τους εξαρτώνται από το σύγχρονο

οικονομικό περιβάλλον στο οποίο δραστηριοποιούνται, όπως είναι οι εθνικές οικονομικές και

κοινωνικές πιέσεις, εξαγορές και συγχωνεύσεις πολλών από αυτές και τέλος διεθνείς

συγκυρίες. Συνήθως, με εξαίρεση το καθεστώς αμοιβών των ΔΕΥΑ, οι αποδοχές των

υπολοίπων εργαζομένων των επιχειρήσεων των ΟΤΑ καθορίζονται με ΚΥΑ που εκδίδεται

41

βάσει του Α.Ν 435/ 1968, για όσες ειδικότητες από το προσωπικό υπάγονται σε αυτόν. Οι

αμοιβές όλων των άλλων ειδικοτήτων ρυθμίζονται από τις Σ.Σ.Ε ή από ΔΑ (Κουτσουλιανός,

2006).

42

3.2 Αξιολόγηση του θεσμικού πλαισίου των επιχειρήσεων των ΟΤΑ

μέσω του μεθοδολογικού εργαλείου της ανάλυσης PEST για την

προώθηση του ρόλου της Τ.Α στο σύγχρονο κοινωνικο-οικονομικό

περιβάλλον

Η ανάλυση PEST είναι ένα στρατηγικό εργαλείο που χρησιμοποιείται για την

ανάλυση του μακροοικονομικού περιβάλλοντος μίας επιχείρησης. Αποτελεί ένα χρήσιμο

«εργαλείο» που βοηθάει στην ανάλυση του περιβάλλοντος της αγοράς παίρνοντας υπόψη

τους παρακάτω παράγοντες:

• Το Πολιτικό περιβάλλον (Political)

• Το Οικονομικό περιβάλλον (Economical)

• Το Κοινωνικό περιβάλλον (Social)

• Το Τεχνολογικό περιβάλλον (Technological)

Το PEST προέρχεται από τα αρχικά των παραπάνω αναλύσεων. Αν και η ανάλυση

PEST πολύ συχνά χρησιμοποιείται στο Πλάνο Μάρκετινγκ κατά την ανάλυση της παρούσας

κατάστασης αναφορικά με το μακροοικονομικό περιβάλλον. Ωστόσο αποτελεί από μόνη της

ανεξάρτητο εργαλείο και μπορεί να εφαρμοστεί για οποιαδήποτε κατάσταση. Αναλύοντας το

περιεχόμενο των παραμέτρων διαπιστώνουμε τα ακόλουθα:

o Πολιτικό Περιβάλλον : στο πολιτικό περιβάλλον εμπίπτει η πολιτική

σταθερότητα, οι νόμοι, το πολιτικό καθεστώς και η μορφή

κυβέρνησης. Αυτοί και άλλοι παράγοντες αυτού του περιβάλλοντος

μπορούν ακόμα και να επιτρέψουν ή να απαγορεύσουν την εφαρμογή

του αντικειμένου προς ανάλυση.

o Οικονομικό Περιβάλλον: το οικονομικό περιβάλλον αναφέρεται στην

οικονομική ζωή μίας χώρας ή κοινωνίας. Παράγοντες που επηρεάζουν

το οικονομικό περιβάλλον είναι το επιτόκιο δανεισμού, ο ρυθμός του

πληθωρισμού, η οικονομική ανάπτυξη ή η οικονομική ύφεση, κ.α.

o Κοινωνικό Περιβάλλον: η δομή της κοινωνίας, οι αντιλήψεις των

κατοίκων μίας συγκεκριμένης κοινότητας, τα δημογραφικά,

ψυχογραφικά και άλλα κριτήρια σαφώς επηρεάζουν το αντικείμενο

43

προς ανάλυση που δραστηριοποιείται σε αυτή τη κοινωνία και γι’ αυτό

μελετάται στην ανάλυση PEST.

o Τεχνολογικό Περιβάλλον: το τεχνολογικό περιβάλλον έχει και αυτό

καθοριστικό ρόλο στην διαμόρφωση του μακροοικονομικού

περιβάλλοντος. Οι καινοτομίες, τα εμπόδια εισόδου που σχετίζονται με

τεχνολογικά επιτεύγματα καθώς και η μεταφορά της τεχνολογίας

αποτελούν κρίσιμα ζητήματα που προσδιορίζονται σε αυτό το σημείο

(Γιαννιάς, 2004).

Χρησιμοποιώντας σαν εργαλείο εκτίμησης την μεθοδολογία της ανάλυσης PEST, θα

προσπαθήσουμε να αξιολογήσουμε το ισχύον θεσμικό πλαίσιο με το οποίο λειτουργούν οι

επιχειρήσεις όλων των μορφών των ΟΤΑ. Πολλά από τα στοιχεία που εισάγονται στην

ανάλυση προήλθαν από συνεντεύξεις με το προσωπικό των δημοτικών επιχειρήσεων, με

διευθυντές των επιχειρήσεων αυτών και με υπαλλήλους των ΟΤΑ που ασχολούνται με την

εποπτεία και τον έλεγχο τους. Εφαρμόζοντας λοιπόν την ανάλυση PEST στο θεσμικό πλαίσιο

των επιχειρήσεων έτσι όπως περιγράφθηκε και αναλύθηκε σε προηγούμενη ενότητα του

κεφαλαίου διαπιστώνονται τα εξής, τα οποία αποτυπώνονται με τη βοήθεια του παρακάτω

σχεδιαγράμματος:

Πολιτικό περιβάλλον (Political) Οικονομικό περιβάλλον (Economic)

Αναλυτικός προσδιορισμός του θεσμικού πλαισίου,

οριοθετεί τις μορφές οργάνωσης και τους όρους ίδρυσης

και λειτουργίας των επιχειρήσεων,

Σαφής προσδιορισμός του εργασιακού καθεστώτος,

Ευέλικτες νομικές μορφές,

Εισαγωγή κανόνων ιδιωτικής οικονομίας (περίπτωση

Α.Ε),

Επίδραση από αλλαγές στη διάρθρωση της Τ.Α (ευελιξία).

Πλήρωση θέσεων με ΙΔΑΧ προσωπικό,

προτίμηση σε τοπικό εργατικό δυναμικό

Εκπλήρωση εμπορικής δραστηριότητας με πελάτη

τον ΟΤΑ,

Στροφή σε νέα προϊόντα,

Διαφοροποίηση σε ζημιογόνες και μη δημοτικές

επιχειρήσεις,

Προτίμηση στις κρατικές επιχορηγήσεις.

Κοινωνικό περιβάλλον (Social) Τεχνολογικό περιβάλλον

(Technological)

Δράσεις σε τομείς: ανάπτυξης, περιβάλλοντος, κοινωνικής

προστασίας, παιδείας, πολιτισμού, αθλητισμού,

Άμεση εξυπηρέτηση νέων κοινωνικών αναγκών σε

συγκεκριμένες γεωγραφικές περιοχές και όχι αδιακρίτως,

Άμεση επαφή με τους πολίτες.

Χρήση νέων τεχνολογιών,

Υψηλό επίπεδο τεχνογνωσίας,

Εξειδίκευση σε νέους τομείς τεχνολογίας

44

Τα αποτελέσματα της παραπάνω ανάλυσης, τα δεδομένα της οποίας προήλθαν από

προσωπικές συνεντεύξεις τόσο από την πλευρά των ΟΤΑ, όσο και από την πλευρά του

στελεχικού δυναμικού και προσωπικού των επιχειρήσεων της Τ.Α, εξάγουν τα ακόλουθα

συμπεράσματα.

Σχετικά με το κρίσιμο για την εκπόνηση της παρούσας μελέτης, ανάλυση του

πολιτικού περιβάλλοντος των επιχειρήσεων των ΟΤΑ διαπιστώνονται τα ακόλουθα. Αρχικά

θα πρέπει να αναφερθεί ότι η συνεχής έκδοση νέων νόμων, Υ.Α και εγκυκλίων δυσκολεύει

την λειτουργία των επιχειρηματικών μονάδων της Τ.Α καθώς οι αλλαγές που επέρχονται

απαιτούν σημαντικό χρόνο για την εφαρμογή τους, με αποτέλεσμα μέρος των λειτουργιών

τους με αντίκτυπο στην τοπική κοινωνία να καθυστερεί. Μέχρι σήμερα είναι γενικά αποδεκτό

ότι το ισχύον θεσμικό πλαίσιο, ο ισχύων δηλαδή ΚΔΚ, Ν. 3463/ 2006, εμπεριέχει αναλυτικά

και με σαφήνεια τις επιτρεπόμενες νομικές μορφές των δημοτικών επιχειρήσεων, τους

κανονισμούς ίδρυσης και ειδικότερα τους κανονισμούς και τις αρμοδιότητες λειτουργίας

κάθε επιτρεπόμενης μορφής των επιχειρήσεων. Επιπλέον προσδιορίζει τους τομείς δράσεις

τους και θωρακίζει εκείνους τους τομείς, οι οποίοι ανήκουν στον σκληρό πυρήνα της

δραστηριότητας της Τ.Α.

Ο προσδιορισμός των αρμοδιοτήτων τους χαρακτηρίζεται από την εκπλήρωση στο

μεγαλύτερο, δυνατό βαθμό των τοπικών αναγκών και των τοπικών υποθέσεων, δίνοντας την

ευχέρεια σε ευέλικτες μορφές όπως τα ισχύοντα ΝΠΙΔ να παρεμβαίνουν δυναμικά στις

περισσότερες κοινωνικές και αναπτυξιακές δραστηριότητες των τοπικών κοινωνιών.

Σημειώνεται δε ότι οι ΟΤΑ προκειμένου να εκπληρώνουν αποτελεσματικά τις αρμοδιότητες

τους που οι ίδιοι λόγω έλλειψης προσωπικού και τεχνογνωσίας δεν μπορούν να εφαρμόσουν,

έχουν τη δυνατότητα μέσω του ισχύοντος θεσμικού πλαισίου να εκχωρήσουν προς τα ΝΠΙΔ

ακίνητη περιουσία προς αξιοποίηση καθώς και την δυνατότητα να εκμεταλλεύονται τους

κοινόχρηστους χώρους, πάντα προς την κατεύθυνση της τοπικής ανάπτυξης. Τέλος, το ισχύον

θεσμικό πλαίσιο ενθαρρύνει όσο ποτέ άλλοτε την επιχειρηματική δραστηριότητα της Τ.Α,

που επεκτείνει τη δημιουργία νέων επιχειρήσεων με σκοπό οι εμπορικές τους δραστηριότητες

να στοχεύουν στην τοπική ανάπτυξη. Σε αντίθεση όμως με την ιδιωτική οικονομία που το

αποτέλεσμα της δραστηριότητας είναι αποκλειστικά και μόνο το κέρδος, η Τ.Α μέσω της

εμπλοκής της στο κεφάλαιο και τη διοίκηση όλων των μορφών των επιχειρήσεων τους,

ελέγχει την οικονομική τους δραστηριότητα και την προσανατολίζει στην καλύτερη και

αποδοτικότερη οικονομική εκμετάλλευση των πόρων από αυτές, αλλά και στην βέλτιστη

παροχή υπηρεσιών από τις τελευταίες στους πολίτες της τοπικής κοινωνίας.

45

Όσο αφορά το κομμάτι της ανάλυσης του οικονομικού περιβάλλοντος εκτιμάται ότι οι

επιχειρήσεις των ΟΤΑ λόγω των νομικών μορφών τους και των λειτουργιών τους αξιοποιούν

το τοπικό εργατικό δυναμικό, μειώνοντας την εκροή του παραγωγικού συντελεστή της

εργασίας σε μεγάλα αστικά κέντρα, αλλά και περιορίζοντας την ανεργία σε τοπική κλίμακα.

Η λειτουργία τους αυτή είναι ζωτικής σημασίας σε μικρούς ΟΤΑ, ίσως και

απομακρυσμένους, που στοχεύουν στην ανάπτυξη των περιοχών τους και την συγκράτηση

των νέων στην περιοχή τους. Το τοπικό νεαρό εργατικό δυναμικό θα είναι καλά

καταρτισμένο και θα ενισχύσει και θα προωθήσει με τον καλύτερο τρόπο την τοπική

ανάπτυξη. Οι προσλήψεις τους γίνονται σύμφωνα με τις διατάξεις για την πρόσληψη του

προσωπικού των ΟΤΑ με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου, ενώ υπάρχει και δυνατότητα

μεταφοράς του πλεονάζοντος προσωπικού των επιχειρήσεων σε υπηρεσίες των ΟΤΑ. Αυτό

το καθεστώς επιτρέπει την στελέχωση των επιχειρήσεων αυτών με προσωπικό διαφόρων

ειδικοτήτων, εξειδικευμένων σε συγκεκριμένα ζητήματα που αφορούν την τοπική αλλά και

τη περιφερειακή ανάπτυξη. Το καταρτισμένο προσωπικό τους προωθεί και νέα προϊόντα στις

δραστηριότητες των ΟΤΑ που ικανοποιούν τις ανάγκες των πολιτών της τοπικής κοινωνίας,

οι οποίες δεν είχαν προβλεφθεί με νόμο και κυρίως ότι αφορά τα θέματα εκπαίδευσης και

επιμόρφωσης της τοπικής κοινωνίας στην τεχνολογία και την ανάπτυξη της ιδιωτικής

επιχειρηματικής δράσης των τοπικών κοινωνιών.

Σημαντικό αρνητικό στοιχείο παραμένει η οικονομική εξάρτηση των επιχειρήσεων

των ΟΤΑ από τους τελευταίους. Παρά την ενίσχυση της απασχόλησης, την αξιοποίηση των

τοπικών πόρων και την γενικότερη προώθηση της τοπικής ανάπτυξης, οι περισσότερες

επιχειρήσεις της Τ.Α εξακολουθούν να παραμένουν αγκιστρωμένες στις επιχορηγήσεις των

ΟΤΑ, στις κρατικές επιχορηγήσεις αλλά και σε όσες δίνονται από την ΕΕ. Αυτή η συνεχής

οικονομική εξάρτηση εμφανίζεται είτε σε μικρό, είτε σε μεγάλο βαθμό. Βέβαια έως ένα

βαθμό οφείλεται και στην λειτουργία τους ως φορείς παροχής υπηρεσιών της Τ.Α. Η Τ.Α

προωθεί τα κοινωνικά, τα οικονομικά, τα πολιτιστικά και τα πολιτισμικά ενδιαφέροντα των

πολιτών της τοπικής κοινωνίας, οι επιχειρήσεις της οφείλουν να κινούνται προς την ίδια

κατεύθυνση, αν και πολλές λειτουργούν με όρους ιδιωτικής οικονομίας. Η χρηματοδότησή

τους από τους ΟΤΑ συνηγορεί υπέρ αυτού του επιχειρήματος, εφόσον δεν μπορούν να

αναπτύξουν επιχειρηματικές δραστηριότητες που θα τους αποφέρουν κέρδη, είναι ζωτικής

σημασίας η χρηματοδότησή τους από την Τ.Α, και επιπλέον η τελευταία θα έχει τον έλεγχο

της δράσης τους και όλων των οικονομικών στοιχείων τους, προκειμένου να παρέχονται όλες

οι υπηρεσίες προς τους πολίτες ισότιμα, χωρίς τη δυνατότητα αποκλεισμού από αυτές των

46

πολιτών που δεν μπορούν να προσκομίσουν το αντίτιμο της παροχής υπηρεσιών που

προσφέρουν οι επιχειρήσεις των ΟΤΑ στο τοπικό κοινωνικό σύνολο.

Από την ανάλυση επιπλέον προκύπτει ότι οι επιχειρήσεις των ΟΤΑ έχουν θετική

αντιμετώπιση από την τοπική κοινωνία. Δραστηριοποιούνται σε τομείς ζωτικούς για την

τοπική κοινωνία. Παρέχουν υπηρεσίες κοινωνικής φύσεως σε κάθε πληθυσμιακή ομάδα,

ενεργοποιούν μέσω της δραστηριότητάς τους τοπικούς συλλογικούς φορείς και την τοπική

κοινωνία σε θέματα περιβαλλοντικής ανάπτυξης, ενισχύουν τον πολιτισμό και τον αθλητισμό

και προωθούν δράσεις που αντιπροσωπεύουν τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά του κάθε ΟΤΑ.

Ακόμη και οι τοπικοί ιδιωτικοί φορείς αντιμετωπίζουν θετικά τις επιχειρήσεις των ΟΤΑ, αν

και πολλές φορές παράγουν τα ίδια προϊόντα με εκείνες ή παρέχουν παρόμοιες υπηρεσίες. Τις

περισσότερες φορές αυτή η συνύπαρξη σε συνδυασμό με την λειτουργία κάποιων

επιχειρήσεων των ΟΤΑ με τους κανόνες της αγοράς επιτρέπει την ανάπτυξη ενός υγιούς

ανταγωνισμού με αποτέλεσμα οι πολίτες της τοπικής κοινωνίας να έχουν να επιλέξουν

μεταξύ ποιοτικών υπηρεσιών και προϊόντων σε τιμές προσιτές.

Τέλος, η ευελιξία αυτών των θεσμών σε συνδυασμό με την στελέχωσή τους με

εξειδικευμένο προσωπικό δημιουργούν τις κατάλληλες συνθήκες για την εφαρμογή νέων

τεχνολογικών προϊόντων στον ευρύτερο τομέα της Τ.Α, ώστε η παροχή των υπηρεσιών να

γίνεται με τρόπο αποτελεσματικό.

Ουσιαστικά ο θεσμός των επιχειρήσεων των ΟΤΑ έχει θετικά αποτελέσματα στην

τοπική κοινωνία. Δημιουργεί τις κατάλληλες προϋποθέσεις για την ανάπτυξη της.

Ενσωματώνει ευκολότερα τις ανάγκες των πολιτών στις δραστηριότητες του, χωρίς να

παρακάμπτονται από γραφειοκρατικές αγκυλώσεις. Απορροφά το τοπικό ενεργό δυναμικό

και επενδύει στην τοπική οικονομία και ανάπτυξη το πλέον υγιέστερο κομμάτι του.

Αναδεικνύεται η ισότιμη συμμετοχή των ΟΤΑ, των επιχειρήσεων των ΟΤΑ και των τοπικών

συλλογικών φορέων στον σχεδιασμό πρωτοβουλιών που στοχεύουν στην τοπική ανάπτυξη,

με την Τ.Α να εξακολουθεί να κατέχει τον ηγετικό ρόλο της διασφαλίζοντας έτσι την παροχή

υπηρεσιών ισότιμα προς όλους τους πολίτες και εμποδίζοντας την κερδοσκοπική, εμπορική,

επιχειρηματική δράση των επιχειρήσεων. Η σκοτεινή πλευρά του θεσμού παραμένει η

χρηματοδότησή τους από την Τ.Α και το εργασιακό καθεστώς των υπαλλήλων τους. Ο νέος

ΚΔΚ συγχώνευσε ή και κατήργησε τις ζημιογόνες επιχειρήσεις και εισήγαγε νέες μορφές για

να λειτουργήσει αποτελεσματικότερα ο θεσμός, προς αυτή την κατεύθυνση κινείται και το

νέο πρόγραμμα ανασυγκρότησης της Τ.Α, στο οποίο θα αναφερθούμε στην επόμενη ενότητα

του κεφαλαίου. Τέλος, κλείνοντας την ανάλυση αυτή επισημαίνουμε ότι τόσο το προσωπικό

τους όσο και οι μόνιμοι υπάλληλοι των ΟΤΑ θεωρούν ότι πρέπει να προσεχθεί το εργασιακό

47

καθεστώς της πρόσληψης και των αρμοδιοτήτων τους, προκειμένου να αποφευχθούν

φαινόμενα μονιμοποίησης τους σε υπηρεσίες των ΟΤΑ, αλλά και υποστελέχωσης των

επιχειρήσεων της Τ.Α, προκειμένου να στελεχώσουν υπηρεσίες των ΟΤΑ, με αποτέλεσμα οι

πρώτες να μην μπορούν να λειτουργήσουν αποτελεσματικά.

48

3.3 Η ευρωπαϊκή άποψη για την επιχειρηματική δράση της Τ.Α

Η Ε.Ε ήδη από τα τέλη του 19ου αι. εφαρμόζει κι εκείνη το ίδιο μοντέλο με την

Ελλάδα, την προώθηση δηλαδή των αρμοδιοτήτων της Τ.Α μέσω του θεσμού των

επιχειρήσεων. Μόλις τη δεκαετία του ’90 η σταθεροποίηση των αποκεντρωτικών πολιτικών

στις περισσότερες χώρες της Ευρώπης συνδέθηκε άμεσα και με την σταθεροποίηση του

θεσμικού πλαισίου των επιχειρήσεων των ευρωπαϊκών ΟΤΑ. Με βάση μια έρευνα που

διεξήχθη από το ΙΤΑ σχετικά με θέματα των δημοτικών επιχειρήσεων στην ΕΕ

παρατηρήθηκαν τα ακόλουθα συμπεράσματα σχετικά με το αντικείμενο δράσης των

ευρωπαϊκών δημοτικών επιχειρήσεων, το θεσμικό πλαίσιο της δράσης τους και τους τρόπους

χρηματοδότησής τους.

Σχετικά με το αντικείμενο δράσης των επιχειρήσεων στην Ευρώπη διαπιστώθηκε από

την έρευνα της ΙΤΑ ότι οι κυριότεροι τομείς που δραστηριοποιούνται ταξινομούνται σε οκτώ

ευρύτερα πεδία: οικονομική ανάπτυξη, τουρισμός, αστική ανάπτυξη και δημόσια υποδομή,

ύδρευση και παραγωγή ενέργειας, δίκτυα παροχών, προστασία περιβάλλοντος, μεταφορές,

τηλεπικοινωνίες και άλλες υπηρεσίες, αντιπροσωπεύοντας συνολικά πάνω από τριάντα τομείς

αρμοδιοτήτων, οι περισσότερες από τις οποίες παραδοσιακά ανήκουν στο χώρο της τοπικής

αυτοδιοίκησης. Βέβαια οι κατηγορίες αυτές διευρύνονται και σε άλλους τομείς που ανήκουν

κυρίως στην ιδιωτική οικονομία και δραστηριότητα, όπως είναι: οι τηλεπικοινωνίες και οι

ελεγκτικές και συμβουλευτικές υπηρεσίες.

Η συνήθης νομική μορφή των ευρωπαϊκών δημοτικών επιχειρήσεων σύμφωνα με την

έρευνα είναι Ε.Π.Ε, Α.Ε, Εταιρείες Συνεταιριστικού χαρακτήρα, Μη κερδοσκοπικού

χαρακτήρα ενώσεις, Όμιλοι εταιρειών κερδοσκοπικού χαρακτήρα, Εταιρείες που διέπονται

από τον εμπορικό νόμο, Δημοτικές επιχειρήσεις, και Εταιρείες δημοσίου συμφέροντος.

Συγκριτικά με την ελληνική πραγματικότητα, παρατηρείται ότι οι περισσότερες από τις

παραπάνω μορφές εντοπίζονται και στο ελληνικό χώρο. Η ουσιαστική όμως διαφορά έγκειται

ότι στον ευρωπαϊκό χώρο οι δημοτικές επιχειρήσεις μπορούν επιπλέον να δημιουργήσουν

θυγατρικές επιχειρήσεις οι οποίες λειτουργούν κι εκείνες για την εκπλήρωση των κοινωνικών

σκοπών της επιχείρησης και κατ’ επέκταση της ευρωπαϊκής Τ.Α. Γενικά διαπιστώνεται ότι το

πεδίο δράσης των δημοτικών επιχειρήσεων εκτείνεται ανάμεσα σε δύο διαφορετικά επίπεδα:

οι δημοτικές επιχειρήσεις ναι μεν υπόκεινται στο ιδιωτικό δίκαιο, παράλληλα όμως πρέπει να

49

συμμορφώνονται με συγκεκριμένες αρχές που διέπουν το δημόσιο πλαίσιο στο οποίο και

λειτουργούν. Αν και μερίδιο των μετοχών τους ανήκει στο δημόσιο και το αντικείμενο τους

αφορά το δημόσιο συμφέρον, αντιμετωπίζονται ωστόσο, όπως οποιαδήποτε άλλη ιδιωτική

επιχείρηση. Σχεδόν σε κάθε χώρα της ΕΕ η οργάνωση και η λειτουργία των δημοτικών

επιχειρήσεων είναι αντικείμενο του ιδιωτικού δικαίου. Αυτό επιτρέπει μια πιο ευέλικτη και

αποτελεσματική διαχείριση των δημόσιων υπηρεσιών, ενώ παράλληλα λειτουργεί και ως

έναυσμα για κάθε ΟΤΑ να δημιουργήσει δημοτικές επιχειρήσεις. Γενικά οι ευρωπαϊκές

δημοτικές επιχειρήσεις είναι νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου. Επιπλέον επισημαίνεται από

την έρευνα ότι αντίθετα από τις περισσότερες ιδιωτικές εταιρίες, η κύρια αρχή κάθε

δημοτικής επιχείρησης, που δημιουργείται από τους ΟΤΑ., είναι η ανάπτυξη της περιοχής

στην οποία λειτουργεί και όχι τόσο η εξέλιξη της ίδιας της επιχείρησης. Η ανάπτυξη των

δημοτικών επιχειρήσεων σε ένα ευρωπαϊκό πλαίσιο μιας απορυθμισμένης αγοράς απαιτεί

λεπτούς νομικούς χειρισμούς που να συνδυάζουν τον έλεγχο, την προστασία και την

υποστήριξη των δημοτικών επιχειρήσεων, όπως επίσης και το σεβασμό προς τους κανόνες

της αγοράς (Γκέκας και συν, 2006).

Σχετικά με την κεφαλαιακή δομή των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων των ΟΤΑ ισχύει ότι

το επίπεδο συμμετοχής της Τ.Α, στο κεφάλαιο των δημοτικών επιχειρήσεων, δεν καθορίζεται

νομικά. Ο συνδυασμός δημόσιου– ιδιωτικού κεφαλαίου είναι μια από τις προϋποθέσεις

δημιουργίας για μια δημοτική επιχείρηση. Σε αυτές τις συγκεκριμένες περιπτώσεις, η

συμμετοχή της τοπικής αυτοδιοίκησης ή οποιουδήποτε άλλου δημόσιου οργάνου πρέπει να

ανέρχεται τουλάχιστον στο πενήντα τοις εκατό (50%). Υπογραμμίζεται ότι έχουν ήδη προβεί

σε βήματα πλήρους ιδιωτικοποίησης των δημοτικών επιχειρήσεων, τα οποία όμως μέχρι

σήμερα δεν έχουν ολοκληρωθεί, καθώς στο σύνολό τους οι ευρωπαϊκοί ΟΤΑ επιλέγουν

γενικά να διατηρούν τον έλεγχο των επιχειρήσεων στις οποίες έχουν εναποθέσει τα

συμφέροντά τους. Έτσι, η Τ.Α έχοντας το ρόλο του εγγυητή του δημοσίου συμφέροντος,

διατηρεί το δικαίωμα να ασκεί ως κάποιο βαθμό έλεγχο στις δραστηριότητες των δημοτικών

επιχειρήσεων, επιπρόσθετα με τον ελεγκτικό της ρόλο ως μέτοχος.

Τέλος σχετικά με την χρηματοδότησή στοιχεία της έρευνας αναφέρουν ότι επί το

πλείστον οι δημοτικές επιχειρήσεις στην ΕΕ ανάλογα με την οικονομική τους κατάσταση και

την γεωγραφική τους θέση χρηματοδοτούνται με τους ακόλουθους τρόπους:

o Επιχορηγήσεις από την Τ.Α με έλεγχο στη χρήση τους,

o Εθνικές φοροαπαλλαγές,

o Πιθανές φοροαπαλλαγές για συνεταιρικές δημοτικές επιχειρήσεις,

50

o Εγγυήσεις δανείων για δημοτικές επιχειρήσεις που είναι ιδιοκτησία της

Τ.Α,

o Επιχορηγήσεις μέσω συμβολαίων (Γκέκας και συν, 2006).

Επισημαίνεται τέλος ότι όλοι οι δημόσιοι πόροι των δημοτικών επιχειρήσεων

υπόκεινται σε ελέγχους, που διενεργούνται από τις κρατικές αρχές ή από ανεξάρτητους

θεσμούς ανάλογα με το ισχύον πλαίσιο της κάθε χώρας.

51

3.4 Το «Πρόγραμμα Καλλικράτης» και η επιχειρηματική δράση των

ΟΤΑ

Κατά τη διάρκεια της συγγραφής της παρούσας εργασίας η κεντρική διοίκηση

ανέλαβε την πρωτοβουλία να δομήσει τη νέα μορφή της ελληνικής Τ.Α μέσω του προσχεδίου

νόμου του «Προγράμματος Καλλικράτη για την σύσταση- συγκρότηση Δήμων, Περιφερειών και

Αποκεντρωμένων Διοικήσεων για τη νέα αρχιτεκτονική της Αυτοδιοίκησης και της

Αποκεντρωμένης Διοίκησης», για αυτό και η ονομασία της πρωτοβουλίας αυτής πήρε το

όνομα της από ένα μεγάλο αρχιτέκτονα της αρχαιότητας, του Καλλικράτη. Η νέα δομή της

Τ.Α, η οποία υιοθετεί πολλές από τις αρχές του Ευρωπαϊκού Χάρτη της Τοπικής Αυτονομίας.

Σύμφωνα με το Προσχέδιο διατηρούνται οι δύο βαθμοί της Τ.Α, καταργείται η Νομαρχιακή

Αυτοδιοίκηση και αντικαθίσταται από την Περιφέρεια, συγχωνεύονται πολλοί ΟΤΑ α΄

βαθμού, δημιουργούνται επτά Αποκεντρωμένων Διοικήσεων και υιοθετούνται πολλές

αλλαγές στο θεσμικό πλαίσιο των επιχειρήσεων των ΟΤΑ.

Οι αλλαγές που προτείνει το προσχέδιο νόμου σχετικά με το θεσμικό πλαίσιο που

διέπει την σύσταση και τη λειτουργία των επιχειρήσεων των ΟΤΑ είναι οι ακόλουθες:

Οι ΟΤΑ α΄ βαθμού πλέον θα έχουν μια κοινωφελή επιχείρηση, μια ΔΕΥΑ και μια

εταιρεία ειδικού σκοπού. Οι υφιστάμενες μορφές επιχειρήσεων συγχωνεύονται σε μια

εταιρεία σύμφωνα με τις προαναφερόμενες μορφές και ο νέος ΟΤΑ, ο οποίος προκύπτει από

την συνένωση άλλων ΟΤΑ α΄ βαθμού υπεισέρχεται στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των

συγχωνευμένων επιχειρήσεων. Το προσωπικό με καθεστώς εργασίας ΙΔΑΧ θα απασχολείται

στις νέες επιχειρήσεις των ΟΤΑ σε προσωποπαγείς θέσεις, τις οποίες θα αναφέρει ο νέος

εσωτερικός κανονισμός προσωπικού που θα καταρτιστεί από το διοικητικό τους συμβούλιο

μέσα σε διάστημα τριών μηνών από την εγκατάσταση της νέας δημοτικής αρχής στην έδρα

της. Αντίστοιχα το πλεονάζον προσωπικό τους με αιτιολογημένη απόφαση του Δημοτικού

Συμβουλίου μεταφέρεται σε προσωποπαγείς θέσεις άλλων νομικών προσώπων του οικείου

ΟΤΑ. Για τις Α.Ε των ΟΤΑ α΄ βαθμού προβλέπεται η συγχώνευση τους, εφόσον έχουν κοινό

πεδίο δράσης και ακολουθούν το ίδιο μοντέλο μεταφοράς του προσωπικού τους με το

προαναφερόμενο. Επιπλέον, το προσχέδιο αναφέρει ότι οι αστικές εταιρείες μη

κερδοσκοπικού χαρακτήρα περιέρχονται σε κοινωφελείς εταιρείες των ΟΤΑ. Στην περίπτωση

που συμμετέχουν σε αυτές περισσότεροι ΟΤΑ τότε λειτουργούν μέχρι τη λήξη του χρόνου

που αναφέρει η συστατική τους πράξη. Τέλος, οι αμιγείς ή διαδημοτικές επιχειρήσεις του Π.Δ

410/ 1995, λύονται υποχρεωτικά εντός δύο μηνών από την εγκατάσταση στη νέα έδρα της

52

νέας δημοτικής αρχής και οι αρμοδιότητές τους περιέχονται στο νέο ΟΤΑ. Το προσωπικό

τους με σχέση εργασίας ΙΔΑΧ, όσο κι εκείνων των αμιγών ή διαδημοτικών ακολουθεί την

ίδια ρύθμιση με εκείνη των συγχωνευμένων επιχειρήσεων των ΟΤΑ που περιγράφθηκε

παραπάνω.

Αντίστοιχα, οι ΟΤΑ β΄ βαθμού, δηλαδή οι Περιφέρειες αναλαμβάνουν όλες τις

επιχειρήσεις των Νομαρχιακών Αυτοδιοικήσεων, εφαρμόζοντας όμως βασικές αλλαγές.

Σύμφωνα με το προσχέδιο νόμου οι ΟΤΑ β΄ βαθμού έχουν τη δυνατότητα ίδρυσης

αναπτυξιακών Α.Ε με σκοπό την επιστημονική και τεχνική υποστήριξη των περιφερειών και

της Ένωσης Περιφερειών, την προώθηση της επιχειρηματικής, οικονομικής και γενικότερα

βιώσιμης ανάπτυξης της περιφέρειας, καθώς και την ανάπτυξη δραστηριοτήτων προστασίας

του περιβάλλοντος, και την συμμετοχή τους σε αντίστοιχα προγράμματα ή την εφαρμογή

σχετικών πολιτικών σε διαπεριφερειακό ή σε ευρύτερο γεωγραφικό χώρο. Μέτοχοι αυτών

είναι όλοι οι φορείς της Τ.Α, αλλά και τοπικοί και οικονομικοί, συλλογικοί φορείς, με

πλειοψηφία όμως των φορέων της Τ.Α. Για την σύστασή τους απαιτείται οικονομοτεχνική

μελέτη βιωσιμότητας. Οι αστικές εταιρείες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα συνεχίζουν να

υφίστανται εφόσον η δράση τους είναι συμβατή με εθνικές και ευρωπαϊκές πολιτικές, ενώ δεν

επιτρέπεται η επιχορήγησή τους. Συνεχίζουν να λειτουργούν επίσης οι Α.Ε, οι αμιγείς

επιχειρήσεις μετατρέπονται σε αναπτυξιακές, ενώ τα ΚΕΚ λειτουργούν μέχρι την λήξη του

χρόνου που προβλέπεται από την συστατική τους πράξη. Ακόμη και σε αυτή την περίπτωση

το προσωπικό με σχέση εργασίας ΙΔΑΧ των επιχειρήσεων που μετατρέπονται ακολουθεί τις

ίδιες ρυθμίσεις με εκείνο των ΟΤΑ α΄ βαθμού (www.ypes.gr τελευταία επίσκεψη

19/4/2010).

Το σημαντικότερο στοιχείο του προσχεδίου είναι η αυστηρότερη οριοθέτηση του

Μητρώου των Περιφερειακών Επιχειρήσεων, παρόμοιο με εκείνο του Μητρώου

Επιχειρήσεων των ΟΤΑ, το οποίο ακόμη είναι ανενεργό, αλλά και η παροχή νομικών

υπηρεσιών από την Περιφέρεια αυτοτελώς, ακόμη και αν οι επιχειρήσεις της έχουν ήδη

νομικά τμήματα.

Συμπερασματικά παρατηρείται ότι τα τμήματα του προσχεδίου που αφορούν τις

επιχειρήσεις των ΟΤΑ ακολουθούν φειδωλή και προσεκτική οριοθέτηση των κανόνων

σύστασης και λειτουργίας τους, επιδιώκοντας έτσι μια πλήρως ελεγχόμενη επιχειρηματική

δραστηριότητα των ΟΤΑ από την αποκεντρωμένη διοίκηση. Η εφαρμογή του όμως είναι

αυτή που θα βεβαιώσει εάν τελικά είναι αποτελεσματικό το νέο πλαίσιο.

53

4ο Κεφάλαιο

4.1 Το ισχύον θεσμικό πλαίσιο για τις Α.Ε των ΟΤΑ

Οι Α.Ε αποτελούν μια σημαντική κατηγορία από τις τρεις κατηγορίες, τις κοινωφελείς

δημοτικές ή κοινοτικές και τις εταιρείες ειδικού σκοπού, των επιχειρήσεων των ΟΤΑ.

Ιστορικά αυτός ο θεσμός εισήχθη από την εθνοσυνέλευση της Επιδαύρου και πρώτες Α.Ε

υπήρξαν οι τραπεζικές και ασφαλιστικές επιχειρήσεις. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν 2190/

1920, ο οποίος αποτελεί το βασικό νομοθετικό πλαίσιο περί των Α.Ε, ως Α.Ε θεωρείται η

εμπορική εταιρεία της οποίας το κεφάλαιο διαιρείται σε ίσα μέρη, που λέγονται μετοχές, οι

οποίες μεταβιβάζονται ελεύθερα, ενώ οι μέτοχοί τους ευθύνονται μέχρι του ποσού της

εισφοράς. Η Α.Ε ως μοχλός οικονομικής ανάπτυξης στην αγορά έφερε τη διερεύνηση των

συναλλαγών και την ανάπτυξη των αγορών, δημιούργησε τη μεγάλη σύγχρονη επιχείρηση, η

οποία για τη χρηματοδότηση των δραστηριοτήτων της έχει ανάγκη συγκέντρωσης

σημαντικών κεφαλαίων. Διαχρονικά η δημιουργία της Α.Ε υπαγορεύτηκε από την ανάγκη

συγκέντρωσης σημαντικά υψηλών κεφαλαίων, την ανάγκη διασποράς και περιορισμού του

κινδύνου που προέρχεται από την συγκέντρωση κεφαλαίων και από την ανάγκη εύκολης

μεταβίβασης των μετοχών από τους μετόχους, ώστε να μπορούν να αποδεσμεύουν εύκολα τα

κεφάλαια τους από την εταιρεία (Αναστασίου, 2003). Βάσει του παραπάνω νομοθετικού

πλαισίου μια Α.Ε διαθέτει: περιορισμένη ευθύνη για τους μετόχους της, μετοχικό κεφάλαιο

(μικρότερο των εξήντα χιλιάδων ευρώ), ίδια νομική προσωπικότητα, εμπορική ιδιότητα,

δικαιώματα και υποχρεώσεις για τους μετόχους της, διακριτή εσωτερική διάρθρωση,

επωνυμία και διαχωρισμό της καθαρής περιουσίας της επιχείρησης (ίδια κεφάλαια) από το

μετοχικό κεφάλαιο.

Επισημαίνοντας τα εισαγωγικά στοιχεία για την Α.Ε, έτσι όπως περιγράφονται μέσα

από το νόμο στη συνέχεια θα παρουσιαστούν οι ειδικότερες ρυθμίσεις για αυτή τη νομική

μορφή των επιχειρήσεων των ΟΤΑ μέσα από τον ΚΔΚ. Το ισχύον θεσμικό πλαίσιο, ο Ν.

3463/ 2006, περιγράφει τους κανόνες σύστασης και λειτουργίας τους, τις νομικές μορφές με

τις οποίες λειτουργούν και τις διαδικασίες πρόσληψης του προσωπικού τους στα άρθρα 265-

266 του ΚΔΚ. Επομένως αρχικά για τη σύσταση των ΟΤΑ σε επιχείρηση απαιτείται: α)

Εκπόνηση οικονομοτεχνικής μελέτης βιωσιμότητας. Μελέτη απαιτείται και όταν αυξάνεται

το κεφάλαιο ή η εισφορά του ΟΤΑ στην επιχείρηση, β) Απόφαση του Δημοτικού ή

54

Κοινοτικού συμβουλίου με διευρυμένη πλειοψηφία (50%+1 ψήφο του συνόλου των μελών

του). Και τέλος, τα αναγκαία στοιχεία που πρέπει να περιέχει η απόφαση του συμβουλίου. Η

οικονομοτεχνική μελέτη, καθώς και κάθε άλλο σχετικό θέμα μπορεί να ρυθμίζονται με

απόφαση του Υπουργού του ΥΠΕΣΑΗΔ.

Όπως αναφέρθηκε και σε προηγούμενο σημείο στην παρούσα εργασία ο θεσμός των

Α.Ε της Τ.Α και ανάλογα με τον σκοπό τους διαιρείται σε τρεις ξεχωριστές μορφές, οι οποίες

περιγράφονται στην επόμενη υποενότητα του τετάρτου Κεφαλαίου.

55

4.1.1 Μορφές και λειτουργίες των Α.Ε της Τ.Α βάσει του Ν. 3463/ 2006

Οι Α.Ε καθώς εισάγουν και ιδιωτικοοικονομικά κριτήρια στην τοπική οικονομία,

υπόκεινται αρχικά στις διατάξεις του Ν. 2190/ 1920, στις τροποποιήσεις του από το Π.Δ 86/

1992 αλλά και σε όσες αλλαγές επέφερε η τελευταία του τροποποίηση με το Ν. 3604/ 2007

(Σκαλίδης, 1999). Σύμφωνα με τον ΚΔΚ οι Α.Ε διακρίνονται σε:

- Αμιγώς εμπορικές εταιρείες, με καθαρά εμπορικό σκοπό,

- Αναπτυξιακές Επιχειρήσεις που ειδικεύονται στην παροχή υπηρεσιών

επιστημονικής και τεχνικής υποστήριξης στους ΟΤΑ και σε φορείς της Τ.Α,

και

- Δημοτικές ή Κοινοτικές Α.Ε, η δράση των οποίων σχετίζεται με την αξιοποίηση

της ακίνητης περιουσίας και των κοινόχρηστων χώρων των ΟΤΑ.

Η πρώτη μορφή των Α.Ε είναι μόνη με καθαρά εμπορικό χαρακτήρα, συνήθως

αντιμετωπίζει τον επιχειρηματικό κίνδυνο κατά τη λειτουργία της, δεν υποχρεώνεται σε

οικονομική ενίσχυση από τους ΟΤΑ, ενώ οι τελευταίοι να συμμετέχουν μόνο στο εταιρικό

της κεφάλαιο. Αν και η κατηγορία αυτή των Α.Ε είναι η πλέον αμιγής μορφή των

επιχειρήσεων που διέπονται από το Ν. 2190/ 1920, εντούτοις ακριβώς επειδή υπάγονται και

στις διατάξεις του ΚΔΚ, Ν. 3463/ 2006, διαφοροποιούνται σε συγκεκριμένα σημεία από το

νόμο. Τα σημεία αυτά είναι τα εξής: 1. η σύνθεση του μετοχικού τους κεφαλαίου, 2. ο σκοπός

σύστασής τους, και 3. η λειτουργία τους. Ειδικότερα ως προς την σύνθεση του κεφαλαίου

τους οι διατάξεις του νόμου αναφέρουν ότι μέτοχοι των Α.Ε είναι οι φορείς της Τ.Α, οι ΟΤΑ

α΄ και β΄ βαθμού, η ΚΕΔΚΕ , η ΕΝΑΕ, οι ΤΕΔΚΕ και οι Σύνδεσμοι των ΟΤΑ, φυσικά

πρόσωπα ή νομικά πρόσωπα δημοσίου και ιδιωτικού δικαίου και το δημόσιο. Οι διατάξεις

του ΚΔΚ θέλουν οι φορείς της Τ.Α να μετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο σε ποσοστό πενήντα

ένα τοις εκατό (51 %). Οι μετοχές των Α.Ε των ΟΤΑ είναι ονομαστικές, δεν εισάγονται στο

Χρηματιστήριο, ενώ οι κοινές τους μετοχές είναι δεσμευμένες και μεταβιβάζονται μόνο με

απόφαση του διοικητικού τους συμβουλίου (Γιούπος και συν, 2008). Η αύξηση του

κεφαλαίου ακολουθεί τις διατάξεις του Ν. 2190/ 1920, δηλαδή γίνεται μέσω:

56

- Αύξησης με νέες εισφορές των μετόχων,

- Αύξησης με μετατροπή ομολογιών ή άλλων υποχρεώσεων της Α.Ε ή κοινών

και εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων σε μετοχές,

- Αύξησης με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, μερισμάτων και αδιανέμητων

κερδών, και μέσω

- Αύξησης με απορρόφηση μιας νέας επιχείρησης ολικώς ή μερικώς.( Σκαλίδης

και συν, 2002)

Για την αύξηση του κεφαλαίου με κάποιον από τους παραπάνω τρόπους αποφασίζουν

τα συλλογικά όργανα της Α.Ε.

Ως προς τον σκοπό των επιχειρήσεων υπογραμμίζεται ότι ο ΚΔΚ δεν αναφέρει

λεπτομέρειες παρά μόνο ότι ο σκοπός υπόκειται στην εμπορική νομοθεσία και παρεπόμενα

και η δραστηριότητά τους θα είναι εμπορική. Η γενική όμως λειτουργία των ΟΤΑ στην

εκπλήρωση των τοπικών υποθέσεων, κατευθύνει και την λειτουργία αυτών των μονάδων, που

ανήκουν στους ΟΤΑ, στην εκπλήρωση του ίδιου στόχου, ο οποίος πρέπει να αναγράφεται

στο καταστατικό τους. Τέλος, ως προς το τελευταίο σημείο της διαφοροποίησής τους με τις

κοινές εμπορικές Α.Ε, την λειτουργία τους, πρέπει να τονισθεί το ιδιαίτερο θεσμικό πλαίσιο

το οποίο διαμορφώνει και τις δραστηριότητες τους. Όπως αναφέρθηκε σε προηγούμενο

σημείο οι Α.Ε της Τ.Α διέπονται από το Ν. 2190/ 1920,με τις τροποποιήσεις του, αλλά και

από το ΚΔΚ. Ο τελευταίος υποδεικνύει στις επιχειρήσεις την τήρηση συγκεκριμένων

κανόνων σχετικά με την ανάθεση έργων και υπηρεσιών, τη διενέργεια προμηθειών και την

πρόσληψη προσωπικού. Οι προαναφερθείσες δραστηριότητες πραγματοποιούνται σύμφωνα

με τον κανονισμό που συντάσσει το διοικητικό συμβούλιο. Ο εν λόγω κανονισμός

προσδιορίζει τις προϋποθέσεις, τους όρους ανάθεσης, τα κριτήρια επιλογής και τα

εκτελεστικά όργανα, ώστε να εξασφαλίζονται οι αρχές της διαφάνειας και της δημοσιότητας.

Η σύνταξη των κανονισμών προϋποθέτει την καταγραφή των χαρακτηριστικών της

επιχείρησης, όπως είναι το κεφάλαιο, ο σκοπός και η σύνθεση της διοίκησης της.

Επιπλέον λόγω του καθεστώτος λειτουργίας και σύστασης των Α.Ε των ΟΤΑ πρέπει

να αναφερθούν κάποια ιδιαίτερα σημεία που αναφέρονται σε αυτές. Καταρχήν οι Α.Ε

ανήκουν στον ευρύτερο τομέα των νομικών προσώπων του Δημοσίου. Οι ΟΤΑ συμμετέχουν

57

σε αυτά με πλειοψηφικό ποσοστό, το οποίο είναι ικανό να προσδιορίσει την σύνθεση της

διοίκησης της επιχείρησης (Αναστασίου, 2003). Σημειώνεται μόνο ότι είναι πλέον

λειτουργικό στο καταστατικό ίδρυσης καθεμίας από τις παραπάνω μορφές των Α.Ε της Τ.Α

να συμπεριλαμβάνονται τόσο οι κατευθύνσεις για τη θέση, τα καθήκοντα και τις

αρμοδιότητες του διευθύνοντος συμβούλου, όσο και οι προϋποθέσεις και οι διαδικασίες για

την πρόσληψη του γενικού διευθυντή. Αυτή η διακριτή καταχώρηση στο καταστατικό της

εταιρείας γίνεται για τους εξής λόγους: α. μη ανάμειξη των αιρετών στη διεύθυνση της Α.Ε,

β. ο ρόλος των αιρετών έχει μόνο την πολιτική ευθύνη για τη λειτουργία της Α.Ε. Οι

παραπάνω λόγοι ενισχύονται και από την άποψη ότι η Α.Ε είναι ένα διακριτό νομικό

πρόσωπο, το οποίο λειτουργεί ανεξάρτητα από τη διοικητική δομή του ΟΤΑ, στο οποίο ο

τελευταίος είναι μόνο πολιτικά υπεύθυνος για τη δράση της (ΕΕΤΑ Α.Ε, 2009).

Τέλος ότι αφορά τις προσλήψεις του προσωπικού τους ισχύουν όσα ακριβώς

περιγράφηκαν γενικά για το εργασιακό καθεστώς των επιχειρήσεων των ΟΤΑ στην

υποενότητα 3.1.2 του τρίτου Κεφαλαίου της παρούσας εργασίας.

Η δεύτερη μορφή των Α.Ε σκοπεύει όπως έχει αναγραφεί και σε προηγούμενα σημεία

της παρούσας μελέτης, στην επιστημονική και τεχνική υποστήριξη των ΟΤΑ, ώστε οι ΟΤΑ

μέσω των εφαρμογών των υπηρεσιών που τους παρέχουν να προωθήσουν την ανάπτυξη

επιχειρηματικής δραστηριότητας σε τοπικό και περιφερειακό επίπεδο. Οι μέτοχοι των

αναπτυξιακών Α.Ε είναι οι ΟΤΑ και οι φορείς της Τ.Α. Μάλιστα οι τελευταίοι διατηρούν την

πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου. Οι υπόλοιποι μέτοχοι είναι αποκλειστικά φορείς του

ευρύτερου δημοσίου τομέα, συνεταιρισμοί, επιστημονικοί φορείς, επιμελητήρια, φορείς

συλλογικών ή οικονομικών συμφερόντων, τράπεζες και πιστωτικά ιδρύματα

(Τριανταφυλλοπούλου, 2009). Και για αυτή την κατηγορία των Α.Ε της Τ.Α η λειτουργία

τους διέπεται από τις διατάξεις του νόμου για τις Α.Ε αλλά και από εκείνες του ΚΔΚ.

Την τρίτη και νεότερη μορφή στις επιχειρήσεις των ΟΤΑ, αποτελούν οι Δημοτικές και

Κοινοτικές Α.Ε. Σκοπός τους είναι η αξιοποίηση της ακίνητης περιουσίας και των

κοινόχρηστων χώρων των ΟΤΑ. Συνήθως συνίστανται με τη μορφή μονομετοχικής Α.Ε ή

Α.Ε. Και αυτή η κατηγορία των Α.Ε των ΟΤΑ ακολουθεί τις διατάξεις του ΚΔΚ και εκείνες

του Ν. 2190/ 1920, με τις τροποποιήσεις του, για το καθεστώς λειτουργίας των Α.Ε. Ότι

αφορά τη σύνθεση του μετοχικού της κεφαλαίου και σε αυτή την κατηγορία μετέχουν οι

ΟΤΑ, φορείς της Τ.Α, φυσικά πρόσωπα αλλά και ΝΠΙΔ.

Συμπερασματικά από την ανάγνωση του Ν. 3463/ 2006 συμπεραίνεται ότι κάθε

μορφή Α.Ε δεν χρηματοδοτείται από τους ΟΤΑ και δεν μετέχουν σε προγραμματικές

συμβάσεις. Εξαιρούνται μόνο οι Α.Ε που δραστηριοποιούνται σε νησιωτικές περιοχές με

58

αντικείμενο της δράσης τους τη διεξαγωγή θαλάσσιων μεταφορών. Επιπλέον οι ΟΤΑ δεν

επιτρέπεται να συμμετέχουν στο μετοχικό κεφάλαιο των Α.Ε, όταν εκείνες

δραστηριοποιούνται στο χώρο των ασφαλιστικών και τραπεζικών αγορών, αλλά και σε

εκείνον του αθλητισμού, ειδικότερα του ποδοσφαίρου (Τριανταφυλλοπούλου, 2009). Τέλος,

ο ΚΔΚ αναφέρει ότι οι Α.Ε λύονται σε περίπτωση που υποδείξουν ζημία σε τρεις

οικονομικές χρήσεις από την ίδρυσή τους, ή μειώσουν το συνολικό εταιρικό τους κεφάλαιο

κατά πενήντα τοις εκατό ( 50%) σε τρεις οικονομικές χρήσεις, σε συνολική χρονική περίοδο

δέκα ετών.

Βάσει του θεσμικού τους πλαισίου, το οποίο ενισχύθηκε περισσότερο με το νέο ΚΔΚ,

Ν. 3463/ 2006, οι Α.Ε απέκτησαν καλύτερες προοπτικές για την ανάπτυξη των

δραστηριοτήτων τους. Η συμβολή τους στην ιδιωτική οικονομία είναι αρκετά σημαντική και

πρόθεση των ΟΤΑ είναι να επωφεληθούν από αυτές προκειμένου η τοπική ανάπτυξη να γίνει

επιτεύξιμος στόχος. Τα πλεονεκτήματα των Α.Ε εξάλλου είναι σημαντικά. Οι Α.Ε έχουν

άρτια οργάνωση από κάθε άλλη επιχείρηση και σε αυτες είναι ευχερής η προμήθεια υλικών

και υπηρεσιών (Αναστασίου, 2003). Επιπλέον είναι εύκολη η πρόσληψη ικανού και

κατάλληλου προσωπικού που ανταποκρίνεται ακριβώς στις ανάγκες της. Στα θετικά της

στοιχεία συγκαταλέγεται και η ευνοϊκότερη φορολογική της αντιμετώπιση, αλλά και η

εύκολη διάθεση των προϊόντων και υπηρεσιών της στην αγορά, το οποίο αποτελεί και το

δυνατό της σημείο για την αντιμετώπιση άμεσα των τοπικών αναγκών αποφεύγοντας τυχόν

γραφειοκρατικές αγκυλώσεις.

Όλα αυτά συνηγορούν υπέρ της επιλογής τους ως νομικές μορφές στις

επιχειρηματικές δραστηριότητες των ΟΤΑ.

59

4.1.2 Καλά παραδείγματα Α.Ε της Τ.Α

Η θετική εικόνα των Α.Ε, με βάση το ισχύον θεσμικό καθεστώς τους δίνει τις

κατάλληλες προοπτικές για την υιοθέτηση από την πλευρά της Τ.Α ενός υγιούς μοντέλου

επιχειρηματικής δραστηριότητας που στοχεύει όχι μόνο στην εμπορική δράση, με βάση

στοιχεία της αγοράς, αλλά και στην τοπική ανάπτυξη, χρησιμοποιώντας με τον πλέον

παραγωγικότερο τρόπο τις οικονομίες κλίμακας ώστε να μεγιστοποιήσουν το κοινωνικό-

τοπικό όφελος. Ευτυχώς μέχρι σήμερα πολλές είναι οι Α.Ε των ΟΤΑ που προάγουν σε

ικανοποιητικό βαθμό τους σκοπούς της ίδρυσής τους. Τέτοια παραδείγματα είναι οι

παρακάτω εταιρείες.

Η «Αναπτυξιακή Νοτίου Ηπείρου- Αμβρακικού, Αναπτυξιακή Α.Ε των ΟΤΑ, με

διακριτό τίτλο ΕΤΑΝΑΜ Α.Ε ΟΤΑ». Η εταιρεία αυτή αποτέλεσε τον φορέα για την ανάπτυξη

της περιοχής. Αξιοποιήσε το τοπικό εργατικό δυναμικό και την τεχνογνωσία και ανέδειξε την

περιοχή του Αμβρακικού Κόλπου ως έναν μοναδικό ευρωπαϊκό υδροβιότοπο,

αναβαθμίζοντας την τουριστική, αγροτουριστική εικόνα της περιοχής στον ευρωπαϊκό

ανταγωνισμό χωρών με παρόμοια φυσικά συγκριτικά πλεονεκτήματα, πετυχαίνοντας την

πλήρη αξιοποίηση του χώρου μέσα από χρηματοδοτήσεις της κεντρικής διοίκησης αλλά και

της Ε.Ε (Παπακωνσταντινίδης, 2009). Σημαντική ώθηση σε αυτή τη δράση της Α.Ε υπήρξε

η κοινοτική πρωτοβουλία LEADER, η οποία έχει ως βασικό σκοπό την προώθηση της

εφαρμογής ολοκληρωμένων και πρωτότυπων στρατηγικών αειφόρου ανάπτυξης στις

αγροτικές περιοχές της ΕΕ.

Η γεωγραφική περιοχή δράσης της εταιρείας υπήρξε μια από τις πλέον φτωχότερες

της Ελλάδας αλλά και της Ένωσης με υψηλό ποσοστό εσωτερικής μετανάστευσης προς τα

μεγάλα αστικά κέντρα της υπόλοιπης χώρας. Η δράση όμως της ΕΤΑΝΑΜ Α.Ε πέτυχε να

συγκρατήσει την μεταναστευτική ροή δίνοντας κίνητρα στον τοπικό πληθυσμό να αναπτύξει

εκεί επιχειρηματική δραστηριότητα, προτάσσοντας την «ευαισθητοποίηση» των κατοίκων

και δίνοντας παράλληλα δείγματα εμπιστοσύνης των κατοίκων σε αυτή και τη δράση της. Η

Α.Ε πετυχαίνοντας την ενσωμάτωση της τοπικής συνείδησης στον πληθυσμό, μεταμόρφωσε

μια παρηκμασμένη οικονομικά περιοχή, σε περιοχή ανάπτυξης και προόδου. Στην ουσία η

παρατήρηση από την πλευρά της Α.Ε των τοπικών αναγκών, η έλλειψη ευκαιριών εργασίας

για τον τοπικό πληθυσμό, σε συνδυασμό με το φυσικό περιβάλλον και οι σύγχρονες ανάγκες

για νέες μορφές αναψυχής, όπως ο αγροτουρισμός, δημιούργησαν την ιδανικότερη σύνθεση

60

δεδομένων για την θετική επίδραση της επιχείρησης στην τοπική ανάπτυξη. Επιστέγασμα των

παραπάνω δεδομένων υπήρξε η ενθάρρυνση της «τοπικής συνείδησης» για ανάπτυξη που

προωθήθηκε από την ΕΤΑΝΑΜ Α.Ε. Επιβεβαιώνοντας έτσι ότι μία ευέλικτη μορφή

επιχειρηματικότητας της Τ.Α είναι ικανή να προωθήσει με τον καλύτερο δυνατό τρόπο τα

τοπικά συμφέροντα και να δημιουργήσει προϋποθέσεις ανάπτυξης της τοπικής οικονομίας.

Δεύτερο καλό παράδειγμα λειτουργίας των Α.Ε των ΟΤΑ αποτελεί η «Αναπτυξιακή

Καρδίτσας- ΑΝΚΑ Α.Ε». Η δράση της και η θεσμική της ευελιξία λόγω του καθεστώς της

λειτουργίας σε Α.Ε, βοήθησε στην τοπική ανάπτυξη και δημιούργησε νέες θέσεις

απασχόλησης για το εργατικό δυναμικό. Αναβάθμισε και αξιοποίησε την γεωγραφική

περιοχή πλησίον της λίμνης Πλαστήρα, ανέδειξε νέους τρόπους επιχειρηματικής δράσης,

συσπείρωσε τους μικροεπιχειρηματίες της περιοχής σε συνεταιρισμούς με κατάλληλη

εκπαίδευση στην τυποποίηση των τοπικών προϊόντων, βάσει προδιαγραφών που θέτει η ΕΕ,

ενώ τέλος σχεδίασε και παρείχε τεχνικά προγράμματα υποστήριξης σε γειτονικούς ΟΤΑ για

τη δημιουργία τουριστικών μονάδων, πολιτιστικών πορταλ, συστημάτων γεωγραφικών

πληροφοριών και κέντρων υποδοχής επενδυτών για το Νομό της Καρδίτσας

(www.anka.gr/portal τελευταία επίσκεψη 10/5/2010).

Το τρίτο παράδειγμα της ορθής και αποτελεσματικής εφαρμογής του θεσμικού

πλαισίου των Α.Ε των ΟΤΑ αποτελεί η ΔΑΕΜ Α.Ε του Δήμου Αθηναίων, η οποία

παρουσιάζεται στην επόμενη υποενότητα του παρόντος κεφαλαίου.

61

4.2 Παρουσίαση της ΔΑΕΜ Α.Ε και προοπτικές της επιχειρηματικής

της δράσης

Το τρίτο παράδειγμα της εφαρμογής των θεσμικών κανόνων που αφορούν την

σύσταση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των Α.Ε των ΟΤΑ είναι η Ανώνυμη

Αναπτυξιακή Εταιρεία Μηχανογράφησης και Επιχειρησιακών Μονάδων ΟΤΑ του Δήμου

Αθηναίων, με το διακριτό τίτλο ΔΑΕΜ Α.Ε. Η μελέτη της παρούσας εταιρείας υπήρξε

σημαντική. Αποτέλεσε το καλύτερο παράδειγμα ώστε η θετική επίδραση του ισχύοντος

θεσμικού πλαισίου των Α.Ε των ΟΤΑ, τόσο στον κύκλο εργασιών της εταιρείας, όσο και

στον οικείο ΟΤΑ αλλά και στην τοπική ανάπτυξη γενικότερα.

Η ΔΑΕΜ ξεκίνησε την πορεία της το 1983, ως εταιρεία μηχανογράφησης για τον

Δήμο Αθηναίων και υπήρξε μία από τους πρωτοπόρους στην εφαρμογή των νέων

τεχνολογιών. Το 2008 μετατράπηκε σε ΔΑΕΜ σε Αναπτυξιακή Α.Ε. ΟΤΑ. Η ΔΑΕΜ ως

Ανώνυμη Αναπτυξιακή Εταιρεία Ο.Τ.Α, χαράξε νέα πολιτική, που στρεφόταν αρχικά στη

συμμετοχή της σε συνεργασίες για την υλοποίηση έργων ΤΠΕ στον ιδιωτικό και δημόσιο

τομέα, στη συμμετοχή της σε ευρωπαϊκά προγράμματα έρευνας και ανάπτυξης και στην

προώθηση του συνόλου των προϊόντων και λύσεών της σε Δήμους, Φορείς και Οργανισμούς

στην Ελλάδα και στο εξωτερικό.

Πέρα από την εξασφάλιση εξαιρετικά υψηλού επιπέδου κατάρτισης των

εργαζομένων, το ανθρώπινο δυναμικό της ΔΑΕΜ αποτελεί το μεγαλύτερο κεφάλαιο της

εταιρείας και την εγγύηση για τη φήμη της. Για τη ΔΑΕΜ, η βέλτιστη αξιοποίηση και

εφαρμογή των τεχνολογιών πληροφορικής και επικοινωνιών είναι βασικός παράγοντας

ανάπτυξης αλλά και βελτίωσης της ποιότητας της καθημερινής ζωής των πολιτών, κυρίως σε

ό,τι αφορά στις συναλλαγές με τον Δημόσιο Τομέα.

Οι δραστηριότητες της εταιρείας, όπως περιγράφονται στο καταστατικό της ίδρυσής

της, το οποίο παρατίθεται στο Παράρτημα της παρούσας εργασίας είναι: η παροχή υπηρεσιών

εκπαίδευσης και υποστήριξης συστημάτων πληροφορικής και τηλεπικοινωνιών σε εταιρείες

και οργανισμούς της Ελλάδας και του εξωτερικού, η παροχή υπηρεσιών λογιστικής

υποστήριξης στους ΟΤΑ, η παροχή υπηρεσιών διαχείρισης έργων πληροφορικής, η παροχή

ολοκληρωμένων μηχανογραφικών και ψηφιακών λύσεων σε σύγχρονα και πολύπλοκα

επιχειρησιακά περιβάλλοντα, η διάθεση υπηρεσιών ολοκλήρωσης πληροφοριακών

εφαρμογών και συστημάτων, η παροχή υπηρεσιών προς τους πολίτες και δημότες (όπως

εφαρμόζεται μέσω των Κέντρων Εξυπηρέτησης Πολιτών), η αγορά, πώληση, μίσθωση κάθε

62

είδους, αξιοποίηση και εκμετάλλευση εξοπλισμού και γενικά κάθε είδους κινητών αλλά και

ακινήτων και η ανάληψη της διοίκησης και παρακολούθησης της παραγωγικής λειτουργίας

έργων, την διενέργεια των διαγωνισμών, την αξιολόγηση των προσφορών, την κατάρτιση της

σύμβασης με την ανάδοχο εταιρεία καθώς και την παρακολούθηση της ορθής εκτέλεσης των

συμβάσεων και τροποποιήσεων αυτών, ανάλογα με τις απαιτήσεις του έργου και των τελικών

δικαιούχων.

Σύμφωνα με το καταστατικό της η διάρκεια λειτουργίας της καλύπτει τη χρονική

περίοδο της πεντηκονταετίας, ενώ το μετοχικό της κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των δύο

εκατομμυρίων ευρώ, το οποίο διαιρείται σε ονομαστικές μετοχές και αποτελείται από

εισφορές προς κεφαλαιοποίηση της καθαρής θέσης της μετατρεπόμενης προηγούμενης

δημοτικής επιχείρησης, «Δήμος Αθηναίων Επιχείρηση μηχανογράφησης», στη ΔΑΕΜ Α.Ε

και από την καταβολή μετρητών. Τέλος, η σύνθεση του διοικητικού της συμβουλίου

αποτελείται από επτά έως έντεκα μέλη με πενταετή θητεία.

Η μέχρι τώρα λειτουργία της επιχείρησης έχει καταδείξει σημαντικά επιτεύγματα, με

σημαντικότερα τα ακόλουθα: Υποστήριξη των επτά κέντρων εξυπηρέτησης πολιτών και της

γραμμής του δημότη (1595), υποστήριξη του κέντρου εξυπηρέτησης Αλλοδαπών του Δήμου,

μηχανογραφική υποστήριξη όλων των υπηρεσιών του ΟΤΑ, τεχνική, υποστήριξη των

κεντρικών συστημάτων των Διευθύνσεων του ΟΤΑ και του computer room, βελτίωση και

υποστήριξη των υποδομών και των μηχανισμών επιχειρησιακής λειτουργίας των τοπικών

δομών του ΟΤΑ, εγκατάσταση, παραμετροποίηση, εκπαίδευση και παροχή υποδομών για τη

λειτουργία πληροφοριακού συστήματος ηλεκτρονικού πρωτοκόλλου και διαχείρισης

εγγράφων του Δήμου Αθηναίων, ανάπτυξη του νέου ολοκληρωμένου πληροφοριακού

συστήματος για την παροχή ηλεκτρονικών διαδικτυακών υπηρεσιών του ΟΤΑ, έλεγχος,

βελτίωση και εγκατάσταση υποδομών επιχειρησιακής λειτουργίας της δημοτικής αστυνομίας

και των συστημάτων πληροφορικής και νέων τεχνολογιών στο νέο κτίριο της, η εφαρμογή

του προγράμματος «Ψηφιακές Γειτονίες– WiFi», μελέτη ωρίμανσης και προετοιμασίας

Δήμου Αθηναίων για το Δ' Κ.Π.Σ. στην Κοινωνία της Πληροφορίας και υποστήριξη του

ηλεκτρονικού εμπορικού κέντρου του Δήμου (www.daem.gr τελευταία επίσκεψη

20/4/2010).

Τα παραπάνω έργα τα οποία σχεδίασε και υλοποίησε η ΔΑΕΜ Α.Ε της απέφεραν

σημαντικά κέρδη και την καθιέρωσαν στο χώρο. Βάσει του ισολογισμού της, για την εταιρική

της χρήση της περιόδου 1.1.2008- 31.12 2008, ο οποίος παρατίθεται στο Παράρτημα της

εργασίας, η εταιρεία αύξησε τα κέρδη της, βελτίωσε το αποθεματικό της και συνεχίζει την

υλοποίηση νέων προγραμμάτων σε υπηρεσίες των ΟΤΑ, όπως είναι η διαχείριση μητρώου, οι

63

εφαρμογές για πολεοδομικά ζητήματα, η εφαρμογή των αδειών καταστημάτων, η παροχή

οικονομικών και διοικητικών υπηρεσιών, οι εφαρμογές διαδικτύου και η παροχή ειδικών

υπηρεσιών όπως: η διαχείριση των κοιμητηρίων, η γραμματεία παιδικών εξοχών, η

αξιοποίηση της δημοτικής περιουσίας, η διεύθυνση πρασίνου και η αδειοδότηση και τεχνική

συντήρηση των πομποδεκτών.

Η ποιότητα των υπηρεσιών που προσφέρει, η αναγνώρισή της στην αγορά και η

οικονομική της απεξάρτηση από χρηματοδοτήσεις του ΟΤΑ, της παρέχουν όλα εκείνα τα

εχέγγυα για μια καλύτερη και βιώσιμη πορεία στο μέλλον. Αξιοποιώντας το ισχύον θεσμικό

πλαίσιο, υιοθετώντας κριτήρια λειτουργίας της αγοράς και δημιουργώντας νέα προϊόντα

σύμφωνα με τις ανάγκες των πελατών της ΟΤΑ δημιούργησε το καλύτερο μοντέλο

επιχειρηματικής δράσης στην ελληνική Τ.Α!

64

5ο Κεφάλαιο

Συμπεράσματα

Οι επιχειρήσεις των ΟΤΑ συνιστούν έναν σημαντικό θεσμό, ο οποίος εισάγει την ΤΑ

σε τομείς της ιδιωτικής οικονομίας. Ο σκοπός της λειτουργίας τους όμως παραμένει η

ικανοποίηση αναγκών των τοπικών κοινωνιών, χωρίς να εμποδίζονται από διοικητικά βάρη

και γραφειοκρατικές αγκυλώσεις. Ο στόχος της δράσης τους, ανεξάρτητα από τη νομική τους

μορφή, παραμένει ο ίδιος: η μεγιστοποίηση του κοινωνικού και τοπικού οφέλους, με το

λιγότερο δυνατό οικονομικό και διοικητικό κόστος.

Η παρούσα εργασία προσπάθησε να παρουσιάσει με τον καλύτερο δυνατό τρόπο το

θεσμικό πλαίσιο σύστασης και λειτουργίας αυτών των επιχειρήσεων. Η αρχική υπόθεση της

εργασίας ήταν εάν το ισχύον θεσμικό πλαίσιο είναι κατάλληλο ώστε να ικανοποιήσει τους

λόγους σύστασής τους και να βελτιώσει την ποιότητα παροχής των υπηρεσιών στις τοπικές

κοινωνίες που αυτές δραστηριοποιούνται. Πρέπει να σημειωθεί ότι η λειτουργικότητα και η

αποτελεσματικότητα ενός θεσμικού πλαισίου διασφαλίζεται με την τήρηση των διαδικασιών

που επιβάλλει και με την τήρηση των αρχών της καλής νομοθέτησης, όπως είναι η

αναγκαιότητα, η καταλληλότητα και η αναλογικότητα των ρυθμίσεων για την επίτευξη των

επιδιωκόμενων στόχων, η απλότητα και η σαφήνεια του περιεχομένου, η πλήρης εναρμόνιση

του με το ισχύον κοινοτικό και διεθνές δίκαιο, η αποτελεσματικότητα και βέβαια ο

προσδιορισμός των υπεύθυνων οργάνων εφαρμογής των σχετικών ρυθμίσεων.

Το ισχύον θεσμικό πλαίσιο χρησιμοποίησε σε μεγάλο βαθμό τις παραπάνω αρχές,

εξάλλου οι συνθήκες πλέον ήταν πιο ώριμες σε σύγκριση με το παρελθόν, και προσπάθησε

να βελτιώσει τις συνθήκες προκειμένου ο παραπάνω στόχος να επιτευχθεί με επιτυχία.

Το ισχύον καθεστώς

1. τόνισε την σημασία νέων ευέλικτων σχημάτων στην άσκηση τοπικών πολιτικών,

2. παραχώρησε στις Α.Ε της Τ.Α την αξιοποίηση της ακίνητης περιουσίας και η

εκμετάλλευση κοινοχρήστων χώρων,

3. παρείχε τη δυνατότητα εφαρμογής κανόνων ιδιωτικής οικονομίας στις

επιχειρήσεις των ΟΤΑ, και τέλος,

65

4. έπαυσε τη λειτουργία ζημιογόνων ή ανενεργών επιχειρήσεων

Ο Ν. 3463/ 2006 προσδιόρισε τις νομικές μορφές των επιχειρήσεων σε εκείνες των

Κοινωφελών Δημοτικών ή Κοινοτικών επιχειρήσεων, στις Α.Ε των ΟΤΑ και στις Εταιρείες

ειδικού σκοπού. Οι λοιπές μορφές των επιχειρήσεων των ΟΤΑ από το προηγούμενο θεσμικό

καθεστώς, οι αστικές εταιρείες μη κερδοσκοπικού σκοπού, οι διαδημοτικές επιχειρήσεις, οι

κατασκευαστικές και τα ΚΕΚ, είτε καταργήθηκαν, είτε συνέχισαν τη λειτουργία τους μέχρι

τη λήξη της λειτουργίας τους σύμφωνα με το καταστατικό τους, είτε μετατράπηκαν σε μια

από τις προτεινόμενες μορφές του ΚΔΚ μέχρι την 31.12.2009. Με αυτές τις αλλαγές η Τ.Α

κατάφερε να παράσχει υπηρεσίες κοινωνικού χαρακτήρα με τη χρηματοδότηση κοινοτικών

πόρων, απασχόλησε σε αυτές τοπικό εργατικό δυναμικό με ενίσχυση αυτής της δράσης και

μέσω προγραμμάτων απασχόλησης του ΟΑΕΔ, χρησιμοποίησε αποτελεσματικά την

συνεργασία με εξωτερικούς συνεργάτες με εξειδικευμένες γνώσεις, χρήσιμες για τις

δραστηριότητες, ενίσχυσε την τοπική, συλλογική συνείδηση προς όφελος της τοπικής

ανάπτυξης, ενώ τέλος, άσκησε επικουρικό ρόλο στη δράση υπηρεσιών των ΟΤΑ που

υπολειτουργούσαν εξαιτίας έλλειψης διοικητικής οργάνωσης ή έλλειψης πόρων, καθώς η Τ.Α

εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την οικονομική ενίσχυση του κράτους.

Βέβαια ο θεσμός των επιχειρήσεων της Τ.Α παρουσιάζει και κάποιες αρνητικές

πλευρές, οι οποίες αρκούν για να εμποδίσουν το έργο και τις δραστηριότητες πολλών από

εκείνες που λειτουργούν αποτελεσματικά. Για πολλές επιχειρήσεις η εικόνα που

παρουσιάζουν τα οικονομικά τους δεν είναι ενθαρρυντική. Πολλές επιχειρήσεις κλείνουν με

ελλειμματικούς ισολογισμούς, στηρίζονται μόνο σε κρατικές επιχορηγήσεις ή σε

χρηματοδοτήσεις από τους οικείους ΟΤΑ, απασχολούν προσωπικό χωρίς τις απαραίτητες

γνώσεις στο αντικείμενο δράσης τους, παρουσιάζουν γραφειοκρατικές αγκυλώσεις, ενώ τέλος

επηρεάζονται από τις πολιτικές επιλογές των αιρετών της Τ.Α. Το «Πρόγραμμα

Καλλικράτης» για την ανασυγκρότηση της Τ.Α μειώνει τον αριθμό τους και θεσπίζει ένα

αυστηρότερο πλαίσιο για τη δράση τους, προσπαθώντας να μειώσει τις συνέπειες από την

μέχρι πρότινος αρνητική εικόνα τους. Τα αποτελέσματα αυτής της πρωτοβουλίας θα είναι

ορατά στο μέλλον.

Παρά όμως την μείωση του αριθμού τους, το Πρόγραμμα τονίζει κι εκείνο, όπως και ο

ισχύον ΚΔΚ, την σημασία της νομικής μορφής των Α.Ε των ΟΤΑ. Οι Α.Ε είναι εκείνες που

επέφεραν την ουσιαστική αλλαγή στη δομή των ΝΠΙΔ των ΟΤΑ. Οι Α.Ε αποτελούν μια

κατηγορία επιχειρήσεων που είναι ανεξάρτητη οικονομικά από τους ΟΤΑ και λειτουργεί με

ίδια έσοδα. Επιπλέον η σύσταση των Α.Ε δεν αποβλέπει τόσο στο οικονομικό όφελος των

66

ΟΤΑ, αλλά τα τυχόν οικονομικά οφέλη που προκύπτουν είναι αποτέλεσμα της ορθής

λειτουργίας της επιχείρησης, υπολογίζονται σε αυτή και έμμεσα στον ΟΤΑ. Επίσης οι Α.Ε

οργανώνονται κατά τον τύπο των ιδιωτικών επιχειρήσεων που λειτουργούν με την αντίστοιχη

νομική μορφή. Η διεύθυνση της ανατίθεται κατά κανόνα σε τρίτο πρόσωπο, με προσόντα που

προσδιορίζονται στο καταστατικό της Α.Ε, το οποίο συντάσσεται από το διοικητικό της

συμβούλιο που είναι το μόνο όργανο πολιτικά υπεύθυνο για τη δραστηριότητα της

επιχείρησης. Τα προσόντα του υπόλοιπου προσωπικού καταγράφονται κι εκείνα στο

καταστατικό της και καλύπτουν μόνο τις ανάγκες της επιχείρησης. Η συμμετοχή των ΟΤΑ

καλύπτει μόνο την σύνθεση του μετοχικού τους κεφαλαίου και την έγκριση από εκείνους

απόφασης για αύξηση του μετοχικού τους κεφαλαίου. Βέβαια δεν πρέπει να παρερμηνευθεί

ούτε το καθεστώς των επιχειρήσεων, ούτε η έλλειψη παρουσίας των αιρετών της Τ.Α στη

διοίκησή τους, ως την επικράτηση της ιδιωτικής οικονομίας στην παροχή κοινωνικών

υπηρεσιών που παραδοσιακά ανήκαν στην Τ.Α. Οι ΟΤΑ προωθούν τα οικονομικά,

πολιτιστικά και κοινωνικά ενδιαφέροντα των πολιτών τους. Οι δραστηριότητες τους δεν

αποβλέπουν στην μεγιστοποίηση του οικονομικού κέρδους, αλλά στο όφελος της τοπικής

κοινωνίας. Οι επιχειρήσεις των ΟΤΑ, και οι Α.Ε, αν και λειτουργούν με κριτήρια της

ιδιωτικής οικονομίας, αποτελούν έναν ευέλικτο θεσμό που προωθεί την τοπική οικονομική

και κοινωνική ανάπτυξη.

Όλα τα παραπάνω σημεία τονίσθηκαν και στις συνεντεύξεις που πραγματοποιήθηκαν

κατά τη διάρκεια εκπόνησης αυτής της εργασίας. Αυτές ανέδειξαν τις απόψεις τόσο των

εργαζομένων στις επιχειρήσεις όσο και των υπαλλήλων των ΟΤΑ που ασχολούνται με

εκείνες. Οι συνεντευξιαζόμενοι καταδεικνύουν ακριβώς τον σημαντικό και σπουδαίο ρόλο

των επιχειρήσεων της Τ.Α. Οι περισσότεροι είναι θετικοί στην αναγκαιότητα ενός τέτοιου

ευέλικτου σχήματος, απαραίτητο στην προώθηση της τοπικής ανάπτυξης. Οι

συνεντευξιαζόμενοι θεωρούν ότι ο μοναδικός τους πελάτης πρέπει να είναι ο ΟΤΑ αλλά και

οι λοιποί φορείς της Τ.Α, καθώς μια διαφορετική περίπτωση δεν θα προωθούσε το κοινωνικό

όφελος, ενώ θεωρούν ότι οι επιχειρήσεις θα πρέπει οικονομικά τουλάχιστον να

«απογαλακτιστούν» από την οικονομική ενίσχυση των ΟΤΑ, ειδάλλως δεν έχει ουσιαστικό

περιεχόμενο η λειτουργία τους.

Το ισχύον θεσμικό πλαίσιο προωθεί την εξασφάλιση κανόνων που ανταποκρίνονται

στους παραπάνω σκοπούς που επιβάλλονται ουσιαστικά από το καθεστώς του χώρου στον

οποίο δραστηριοποιούνται, με μοναδικό πελάτη τους ΟΤΑ. Η σωστή τήρηση αυτού του

πλαισίου είναι η μοναδική επιλογή για τους ΟΤΑ και τις επιχειρήσεις τους αν στοχεύουν

στην τοπική ανάπτυξη!

67

Ο μοναδικός τους πελάτης, οι ΟΤΑ, μόνο κερδισμένοι μπορούν να είναι, αν

χρησιμοποιήσουν σωστά το ευέλικτο αυτό σχήμα!

68

Βιβλιογραφία

1. Πρωτογενείς Πηγές

- Σύνταγμα 1975/ 1986/ 2001: Σύνταγμα της Ελλάδας,- Π.Δ. 323/1989 (ΦΕΚ 146/Α΄/01.06.1989): «Κωδικοποίηση σε ενιαίο κείμενο

νόμου, με τίτλο ΔΗΜΟΤΙΚΟΣ ΚΑΙ ΚΟΙΝΟΤΙΚΟΣ ΚΩΔΙΚΑΣ, των ισχυουσών διατάξεων του δημοτικού και κοινοτικού κώδικα, όπως τροποποιήθηκαν και συμπληρώθηκαν»,

- Π.Δ 410/1995 (ΦΕΚ 231/Α΄/14.11.1995): «Κωδικοποίηση σε ενιαίο κείμενο νόμου, με τίτλο ΔΗΜΟΤΙΚΟΣ ΚΑΙ ΚΟΙΝΟΤΙΚΟΣ ΚΩΔΙΚΑΣ, των ισχυουσών διατάξεων του δημοτικού και κοινοτικού κώδικα, όπως τροποποιήθηκαν και συμπληρώθηκαν»,

- Ν. 2190/1920 (ΦΕΚ 144/Α΄/30.06.1920): «Περί Ανωνύμων Εταιρειών», όπως τροποποιήθηκε από το Ν. 3604/2007 (ΦΕΚ 189/Α/08,08.2007),

- Ν. 3463/2006 (ΦΕΚ 114/Α΄/08.08.2006): «Κύρωση του Κώδικα Δήμων και Κοινοτήτων»,

- ΦΕΚ Τ.Α.Ε- Ε.Π.Ε 12393/03.11.2008: «Ανακοίνωση καταχώρησης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της σύστασης της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία Δήμος Αθηναίων Ανώνυμη Αναπτυξιακή Εταιρεία Μηχανογράφησης και Επιχειρησιακών Μονάδων ΟΤΑ, και δ.τ ΔΑΕΜ Α.Ε»,

- ΦΕΚ Τ.Α.Ε- Ε.Π.Ε 4268/03.06.2009: «Ισολογισμός Εταιρείας με την επωνυμία ΔΑΕΜ Α.Ε- Δήμος Αθηναίων Ανώνυμη Αναπτυξιακή Εταιρεία Μηχανογράφησης και Επιχειρησιακών Μονάδων ΟΤΑ, της 31.12.2008»,

- Προσχέδιο Προγράμματος Καλλικράτη για την σύσταση- συγκρότηση Δήμων, Περιφερειών και Αποκεντρωμένων Διοικήσεων για τη νέα αρχιτεκτονική της Αυτοδιοίκησης και της Αποκεντρωμένης Διοίκησης (Απρίλιος 2010).

2. Βιβλία

Αναστασίου, Θ. (2003). Λογιστική των Εταιρειών- Θεωρητική και Εφαρμοσμένη.

Αθήνα: Λιβάνης.

Αραχωβίτου- Ευαγγελινιδού, Μ. και Γιαννούλης, Ν. και Κωστοπούλου, Μ. και

Παπακωνσταντινίδης, Λ (2009). Πολιτικές Περιφερειακής και Τοπικής Ανάπτυξης. Αθήνα:

Σημειώσεις ΕΣΤΑ Γ΄ Εκπαιδευτική Σειρά.

Γιούπος, Γ. και Κοτσούρη, Δ. και Μαΐστρος, Π. (2008). Το νέο θεσμικό πλαίσιο

των επιχειρήσεων των ΟΤΑ- Εποπτεία- Έλεγχοι ΟΤΑ- Έξοδα παράστασης- Ειδική άδεια.

69

στο:Πρακτικά Συνεδρίου ΚΕΔΚΕ. Πρακτικά Τακτικού Συνεδρίου ΚΕΔΚΕ 2008 σελ 2-

7. Αθήνα: ΚΕΔΚΕ.

Γκέκας, Ρ. και Μήτσου, Κ. (2006). Οι Δημοτικές Επιχειρήσεις στην Ευρωπαϊκή

Ένωση. Αθήνα:Μελέτες ΙΤΑ.

ΕΕΤΑΑ Α.Ε (2009). Θέματα Προληπτικού Ελέγχου Δαπανών των ΟΤΑ Α΄ Βαθμού-

Δημοτικές επιχειρήσεις, Προγραμματικές συμβάσεις, Λειτουργικές δαπάνες ,Επιχορηγήσεις.

Αθήνα: ΕΕΤΑΑ Α.Ε.

ΕΕΤΑΑ Α.Ε (2000). Επιχειρήσεις των ΟΤΑ (α΄ βαθμίδα)- Ειδικά ζητήματα. Αθήνα:

ΕΕΤΑΑ Α.Ε.

ΕΕΤΑΑ Α.Ε και Υπουργείο Εσωτερικών (1987). Οι επιχειρήσεις των ΟΤΑ. Αθήνα:

ΕΕΤΑΑ Α.Ε.

Θεοδώρου, Δ. Ι. (1998). Το μισθολογικό, συνταξιοδοτικό και υπηρεσιακό καθεστώς

του προσωπικού των ΟΤΑ. Θεσσαλονίκη: Δήμος Καλαμαριάς.

Θεοδώρου, Δ. Ι. (1995). Θέματα οργάνωσης, λειτουργίας και προσωπικού Δήμου,

Κοινοτήτων και Δημοτικών ή Κοινοτικών Επιχειρήσεων. Καλαμαριά: Δήμος Καλαμαριάς.

Καλλιαντζίδης, Α. (1989). Η Τοπική Αυτοδιοίκηση στο σταυροδρόμι της

επιχειρηματικής πρόσκλησης. Θεσσαλονίκη: Αγροτικές Συνεταιριστικές Εκδόσεις Α.Ε.

Κουτσουλιανός, Χ. (2006). Δημοτικώς Επιχειρείν. Αθήνα: ILP Productions.

Μακρυδημήτρης, Α. (2007). Δημόσια Διοίκηση- Στοιχεία διοικητικής οργάνωσης.

Αθήνα- Θεσσαλονίκη: Σάκκουλας.

Μπεσίλα- Βήκα, Ε. (1998). Οι Οργανισμοί Τοπικής Αυτοδιοίκησης ως φορείς της

επιχειρηματικής δραστηριότητας. Αθήνα- Θεσσαλονίκη: Σάκκουλας.

Μπεσίλα- Βήκα, Ε. (1995). Το Συνταγματικό πλαίσιο του θεσμού της Τοπικής

Αυτοδιοίκησης. Αθήνα- Θεσσαλονίκη: Σάκκουλας.

Παπαδοπούλου, Δ. Ε. (2010). Μέσα και διαδικασίες υλοποίησης των δράσεων των

Οργανισμών Τοπικής Αυτοδιοίκησης. Αθήνα: Σημειώσεις ΕΣΤΑ Γ΄ Εκπαιδευτική Σειρά.

Πατράγας, Χ. (1999). Δημοτικές επιχειρήσεις- Πρωτότυπη έκδοση: θεωρητική

ανάλυση και τεχνική, Νόμοι, Προεδρικά Διατάγματα, Υπουργικές Αποφάσεις. Πειραιάς:

Λογοσοφία- Κ. Σμπίλια.

Σκαλίδης, Λ. και Βελέντζας, Γ. (2002). Εμπορικός Κώδικας- 6η έκδοση,

συμπληρωμένη- ενημερωμένη. Θεσσαλονίκη: IuS.

Σκαλίδης, Λ. (1999). Εισαγωγή στο εμπορικό δίκαιο- 5η έκδοση. Θεσσαλονίκη:

GEOS.

70

Τριανταφυλλοπούλου, Β. Α. (2009). Ο θεσμός των επιχειρήσεων της Αυτοδιοίκησης

κατά το νέο κώδικα Δήμων και Κοινοτήτων (Ν. 3463/ 2006). Αθήνα- Κομοτηνή: Αντ. Ν.

Σάκκουλα.

Τριανταφυλλοπούλου, Β. Α. (2004). Οι επιχειρήσεις των Οργανισμών Τοπικής

Αυτοδιοίκησης: Νομικό Πλαίσιο, Οργάνωση, Λειτουργία, Εμπειρικά Στοιχεία. Αθήνα: ΕΕΤΑΑ

Α.Ε.

Ψαρρού, Κ. Μ. και Ζαφειρόπουλος Κ. (2003). Επιστημονική Έρευνα- Θεωρία και

Εφαρμογές στις Κοινωνικές Επιστήμες. Αθήνα: Τυπωθήτω- Γιώργος Δάρδανος.

3. Άρθρα

Τριανταφυλλοπούλου, Β.Α. (2006). «Τοπική Αυτοδιοίκηση και Τοπική

Οικονομία» ΔΙΑΠΛΟΥΣ, 11/2006.

4. Διαδικτυακοί Τόποι

http://www.anka.gr/portal: «Επίσημη ιστοσελίδα της Αναπτυξιακής Καρδίτσας

Α.Ε» (Τελευταία επίσκεψη 10/05/2010)

http://www.daem.gr: «Επίσημη ιστοσελίδα της ΔΑΕΜ Α.Ε» (Τελευταία

επίσκεψη 20/04/2010)

http://www.eetaa.gr: «Επίσημη ιστοσελίδα της ΕΕΤΑΑ Α.Ε» (Τελευταία

επίσκεψη 23/03/2010)

http://www.et.gr: «Επίσημη ιστοσελίδα του Εθνικού Τυπογραφείου» (Τελευταία

επίσκεψη 20/04/2010)

http://www.info3kps.gr: «Επίσημη ιστοσελίδα του Γ΄ Κοινοτικού Πλαισίου

Στήριξης» (Τελευταία επίσκεψη 20/04/2010)

http://www.info-peta.gr: «Επίσημη ιστοσελίδα της ΠΕΤΑ Α.Ε» (Τελευταία

επίσκεψη 29/04/2010)

http://www.ita.gr: «Επίσημη ιστοσελίδα του Ινστιτούτου Τοπικής Ανάπτυξης»

(Τελευταία επίσκεψη 19/04/2010)

http://www.hellaskps.gr: «Επίσημη ιστοσελίδα των Κοινοτικών Πλαισίων

Στήρικης» (Τελευταία επίσκεψη 20/04/2010)

71

http://www.statistics.gr: «Επίσημη ιστοσελίδα της Εθνικής Στατιστικής

Υπηρεσίας» (Τελευταία επίσκεψη 20/04/2010)

http://www.thessalia.gr: «Επίσημη ιστοσελίδα της Περιφέρειας Θεσσαλίας»

(Τελευταία επίσκεψη 10/05/2010)

http://www.ypes.gr: «Επίσημη ιστοσελίδα του ΥΠΕΣΑΗΔ» (Τελευταία επίσκεψη

19/05/2010)

http://ec.europa.eu/regional_policy/: «Επίσημη ιστοσελίδα της ΕΕ» (Τελευταία

επίσκεψη 22/04/2010)

http://users.hol.gr/~etanam/etanamnewdir/index.html: «Επίσημη ιστοσελίδα

της ΕΤΑΝΑΜ Α.Ε» (Τελευταία επίσκεψη 09/05/2010)

72

Παράρτημα

Ν. 3463/2006 (Φ.Ε.Κ. 114/Α΄/8-6-06)

«Κύρωση του Κώδικα Δήμων και Κοινοτήτων»

ΜΕΡΟΣ ΔΕΚΑΤΟ : ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΟΡΓΑΝΙΣΜΩΝ ΤΟΠΙΚΗΣ ΑΥΤΟΔΙΟΙΚΗΣΗΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄ : ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 252 : Ορισμοί - διακρίσεις

1. Οι Δήμοι και οι Κοινότητες μπορούν να συνιστούν ή να συμμετέχουν σε επιχειρήσεις, οι οποίες

καλούνται επιχειρήσεις Ο.Τ.Α., σύμφωνα με τις παρακάτω ειδικότερες ρυθμίσεις. Οι επιτρεπόμενες μορφές των

επιχειρήσεων αυτών είναι οι εξής:

α. Δημοτικές ή κοινοτικές κοινωφελείς επιχειρήσεις,

β. Ανώνυμες εταιρείες Ο.Τ.Α..

2. Δήμος ή Κοινότητα μπορεί να συνιστά δημοτικές ή κοινοτικές κοινωφελείς επιχειρήσεις, οι οποίες

έχουν ως αντικείμενο την ανάπτυξη δραστηριοτήτων, συναφών με αντίστοιχου περιεχομένου αρμοδιότητες

αυτών, σύμφωνα με τις προβλέψεις του άρθρου 254 παράγραφος 1.

3. Οι ανώνυμες εταιρείες Ο.Τ.Α. συνιστώνται είτε μόνον από έναν ή περισσότερους Δήμους ή

Κοινότητες είτε με Νομαρχιακές Αυτοδιοικήσεις ή και άλλους φορείς Τοπικής Αυτοδιοίκησης ή τρίτους,

σύμφωνα με τις παρακάτω διακρίσεις. Οι εταιρείες αυτές λειτουργούν σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν.

2190/1920.

α. Οι ανώνυμες εταιρείες που συνιστώνται από περισσότερους Δήμους ή Κοινότητες είτε με

Νομαρχιακές Αυτοδιοικήσεις ή και άλλους φορείς Τοπικής Αυτοδιοίκησης θεωρούνται επιχειρήσεις Ο.Τ.Α.,

εφόσον τα νομικά αυτά πρόσωπα διαθέτουν την πλειοψηφία του εταιρικού κεφαλαίου. Το υπόλοιπο εταιρικό

κεφάλαιο μπορεί να κατέχεται από άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Στην εταιρεία της μορφής αυτής είναι

δυνατή η συμμετοχή του Δημοσίου ή Ν.Π.Δ.Δ.

β. Οι ανώνυμες εταιρείες, στο εταιρικό κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν μόνον Ο.Τ.Α. α΄ και β΄

βαθμού ή και άλλοι φορείς Τοπικής Αυτοδιοίκησης και έχουν ως αποκλειστικό αντικείμενο την επιστημονική

και τεχνική υποστήριξη των Ο.Τ.Α. και των ενώσεων τους ή και της αποκεντρωμένης κρατικής διοίκησης, την

προώθηση της επιχειρηματικής, οικονομικής και γενικότερα βιώσιμης ανάπτυξης του Δήμου ή της Κοινότητας,

καθώς και την ανάπτυξη δραστηριοτήτων προστασίας του περιβάλλοντος, τη συμμετοχή τους σε αντίστοιχα

προγράμματα ή την εφαρμογή σχετικών πολιτικών σε διαδημοτικό ή σε ευρύτερο γεωγραφικό χώρο, αποτελούν

αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρείες Ο.Τ.Α. Αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρίες Ο.Τ.Α. θεωρούνται και εκείνες στις

οποίες συμμετέχουν μόνο ΤΕΔΚ αντί των Ο.Τ.Α. α΄ βαθμού .

Στην ανώνυμη εταιρεία αυτής της μορφής είναι δυνατή η συμμετοχή και φορέων του δημόσιου τομέα,

συνεταιρισμών και ενώσεων αυτών, επιστημονικών φορέων, επιμελητηρίων, φορέων συλλογικών κοινωνικών ή

73

οικονομικών συμφερόντων, καθώς και τραπεζών και πιστωτικών ιδρυμάτων. Στην περίπτωση αυτή οι Ο.Τ.Α.

και οι λοιποί φορείς Τοπικής Αυτοδιοίκησης κατέχουν την πλειοψηφία του εταιρικού κεφαλαίου.

γ. Για την αξιοποίηση της ακίνητης δημοτικής ή κοινοτικής περιουσίας ή την εκμετάλλευση

κοινόχρηστων χώρων είναι δυνατή η σύσταση ανώνυμης εταιρείας μόνον από έναν Δήμο ή μία Κοινότητα, η

οποία καλείται δημοτική ή κοινοτική ανώνυμη εταιρεία.

4. Επιχειρήσεις Ο.Τ.Α. που συνιστώνται βάσει ειδικών διατάξεων νόμου, οι οποίες διέπουν την

οργάνωση και λειτουργία τους, αποτελούν αντίστοιχες επιχειρήσεις Ο.Τ.Α. ειδικού σκοπού.

5. Οι επιχειρήσεις των προηγούμενων παραγράφων αποτελούν νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου.

6. Οι Δήμοι και οι Κοινότητες δεν επιτρέπεται να συνιστούν ή συμμετέχουν σε καμία άλλη εταιρεία ή

κοινοπραξία οποιασδήποτε μορφής, πέραν αυτών που περιλαμβάνονται στο παρόν άρθρο. Η απαγόρευση αυτή

δεν ισχύει για τη συμμετοχή τους σε ανώνυμη εταιρεία, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 265 παρ. 2

του παρόντος, ή σε άλλα εταιρικά σχήματα, τα οποία ειδικοί κανόνες προβλέπουν για την εφαρμογή εθνικών ή

κοινοτικών προγραμμάτων.

7. Ιδρύματα και λοιπά Ν.Π.Δ.Δ. των Δήμων και Κοινοτήτων δεν επιτρέπεται να συνιστούν

οποιασδήποτε μορφής επιχείρηση ή να συμμετέχουν σε αυτές .

8. Η ευθύνη Δήμου ή Κοινότητας που συμμετέχει σε επιχείρηση Ο.Τ.Α. περιορίζεται κατά το τμήμα

της συμμετοχής του στο κεφάλαιο της επιχείρησης.

9. Ως φορείς Τοπικής Αυτοδιοίκησης του παρόντος μέρους νοούνται η Κ.Ε.Δ.Κ.Ε., η Ε.Ν.Α.Ε., οι

ΤΕΔΚ, οι Σύνδεσμοι και οι ανώνυμες εταιρείες Ο.Τ.Α.

Άρθρο 253 : Κανόνες σύστασης

1. Η σύσταση ή η συμμετοχή σε επιχείρηση οποιασδήποτε μορφής γίνεται μετά από απόφαση του

δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται με την απόλυτη πλειοψηφία του συνόλου των μελών

του. Στην απόφαση αυτή καθορίζονται η επωνυμία, η κατηγορία, ο σκοπός, η διάρκεια, η έδρα της επιχείρησης,

το κεφάλαιο, η διοίκηση, οι πόροι και κάθε άλλο στοιχείο αναγκαίο κατά την κρίση του δημοτικού ή κοινοτικού

συμβουλίου.

2. Της ανωτέρω αποφάσεως προηγείται η εκπόνηση σχετικής οικονομοτεχνικής μελέτης βιωσιμότητας.

Η ίδια υποχρέωση υφίσταται και σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου ή της εισφοράς του Ο.Τ.Α. στην

επιχείρηση.

3. Η εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται από Δήμο ή Κοινότητα σε επιχείρηση

Ο.Τ.Α. ενεργείται από την επιτροπή του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Οι εκθέσεις εκτίμησης

δημοσιεύονται στο Τεύχος Β' της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως.

4. Στις αποφάσεις των Ο.Τ.Α. ή των φορέων Τοπικής Αυτοδιοίκησης για τη σύσταση ή συμμετοχή σε

επιχείρηση Ο.Τ.Α. περιλαμβάνεται η ειδικότερη κατηγορία επιχείρησης, στην οποία αυτή εντάσσεται, σύμφωνα

με τα αναφερόμενα στο άρθρο 252. Η αναφορά της ιδιαίτερης κατηγορίας επιχείρησης γίνεται υποχρεωτικά και

στο καταστατικό αυτής, καθώς επίσης και σε όλα τα έγγραφα που η επιχείρηση απευθύνει προς τρίτους.

5. Με απόφαση του Υπουργού ΕΣΔΔΑ, μετά από γνώμη της Κ.Ε.Δ.Κ.Ε., είναι δυνατόν να

καθορίζονται ειδικότεροι όροι ή προϋποθέσεις που αφορούν το περιεχόμενο της αποφάσεως του δημοτικού ή

κοινοτικού συμβουλίου για σύσταση ή για συμμετοχή σε επιχείρηση, τα αναγκαία στοιχεία της

οικονομοτεχνικής μελέτης, η διαδικασία ελέγχου αυτής, καθώς και κάθε άλλο ειδικό ζήτημα αναγκαίο για την

εφαρμογή του άρθρου αυτού.

74

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ : ΔΗΜΟΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΚΟΙΝΟΤΙΚΕΣ ΚΟΙΝΩΦΕΛΕΙΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ

ΤΜΗΜΑ Α' : ΓΕΝΙΚΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΟΡΓΑΝΩΣΗΣ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ

Άρθρο 254 : Σύσταση

1. Δήμος ή Κοινότητα μπορεί να συστήσει δημοτική ή κοινοτική κοινωφελή επιχείρηση με σκοπό την

οργάνωση λειτουργιών ή δραστηριοτήτων και την παροχή υπηρεσιών συναφών ή συνδεόμενων με τις

αρμοδιότητες τους, που αναφέρονται στους τομείς της κοινωνικής προστασίας και αλληλεγγύης, της παιδείας,

του πολιτισμού, του αθλητισμού και του περιβάλλοντος, με εξαίρεση την καθαριότητα των κοινόχρηστων

χώρων και την αποκομιδή των απορριμμάτων, τη δημιουργία και συντήρηση πρασίνου και τη λειτουργία

κοιμητηρίων και κέντρων αποτέφρωσης νεκρών.

Σκοπός των ανωτέρω επιχειρήσεων μπορεί να είναι επίσης η οργάνωση δημοτικής συγκοινωνίας, η

εκπόνηση και εφαρμογή προγραμμάτων έρευνας και τεχνολογίας, καθώς και η εκπόνηση και εφαρμογή

προγραμμάτων και πολιτικών προώθησης της απασχόλησης για την ανάπτυξη της περιοχής τους .

2. Είναι δυνατή από την κοινωφελή επιχείρηση η παράλληλη επιδίωξη περισσότερων σκοπών, κατά τα

ανωτέρω, οι οποίοι είναι μεταξύ τους συναφείς και σε κάθε περίπτωση δεν έχουν εμπορικό ή βιομηχανικό

χαρακτήρα. Δεν επιτρέπεται η συμμετοχή κοινωφελούς επιχείρησης σε άλλες επιχειρήσεις οποιασδήποτε

μορφής .

3. Αντικείμενο δραστηριότητας της κοινωφελούς επιχείρησης δεν μπορούν να αποτελέσουν, καθ'

οιανδήποτε μορφή, οι παραχωρηθείσες στους Ο.Τ.Α. κρατικές αρμοδιότητες, όπως αυτές περιγράφονται στο

άρθρο 75 παρ. II του παρόντος.

4. Η σύσταση κοινωφελούς επιχείρησης γίνεται με απόφαση του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου

και πράξη του Γενικού Γραμματέα της Περιφέρειας που δημοσιεύεται στην Ε.τ.Κ.. Η πράξη του Γενικού

Γραμματέα της Περιφέρειας περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία της απόφασης του δημοτικού ή κοινοτικού

συμβουλίου και αποτελεί το καταστατικό της επιχείρησης και σε περίπτωση σύστασης εμπραγμάτων

δικαιωμάτων, μεταγραπτέο τίτλο στο υποθηκοφυλακείο.

Άρθρο 255 : Διοίκηση

1. Οι κοινωφελείς επιχειρήσεις διοικούνται από διοικητικό συμβούλιο, αποτελούμενο από επτά (7) έως

έντεκα (11) μέλη, τα οποία ορίζονται μαζί με τους αναπληρωτές τους από το δημοτικό ή κοινοτικό συμβούλιο.

Από τα μέλη αυτά τουλάχιστον τρεις (3) είναι αιρετοί εκπρόσωποι του Δήμου ή της Κοινότητας, ένας (1) είναι

εκπρόσωπος των εργαζομένων στην επιχείρηση, αν αυτή απασχολεί περισσότερους από είκοσι (20)

εργαζόμενους, υποδεικνυόμενος από τη γενική συνέλευση αυτών, και ένας (1) είναι εκπρόσωπος κοινωνικού

φορέα της περιοχής. Τα υπόλοιπα μέλη είναι δημότες ή κάτοικοι του Δήμου ή της Κοινότητας που έχουν πείρα

ή γνώσεις σχετικές με το αντικείμενο της επιχείρησης. Στην περίπτωση των αιρετών μελών τουλάχιστον ένα

μέλος εξ αυτών προέρχεται από τη μειοψηφία.

2. Η θητεία του διοικητικού συμβουλίου ακολουθεί τη θητεία του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου,

εκτός αν στην πράξη σύστασης της επιχείρησης προβλέπεται μικρότερη θητεία. Σε κάθε περίπτωση η θητεία του

λήγει το αργότερο τρεις (3) μήνες μετά την εγκατάσταση του νέου δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου.

3. Μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι δυνατόν να αντικατασταθούν κατά τη διάρκεια της θητείας

τους, με αιτιολογημένη απόφαση του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου που τα όρισε, η οποία λαμβάνεται με

την απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των μελών του. Για την αντικατάσταση του εκπροσώπου των

75

εργαζομένων και του κοινωνικού φορέα της περιοχής απαιτείται η σύμφωνη γνώμη του οργάνου που τους

πρότεινε.

4. Το δημοτικό ή κοινοτικό συμβούλιο ορίζει από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τον πρόεδρο

και τον αντιπρόεδρο του. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της επιχείρησης προσλαμβάνεται

διευθυντής μετά από σχετική προκήρυξη. Στον κανονισμό προσωπικού καθορίζονται τα προσόντα που πρέπει

να έχει ο διευθυντής της επιχείρησης. Ως διευθυντής δεν μπορεί να ορισθεί μέλος του διοικητικού συμβουλίου

της επιχείρησης ή του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου.

5. Στον πρόεδρο ή στον αντιπρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου, ανάλογα με τις υπηρεσίες που

παρέχει στην επιχείρηση, μπορεί να καταβάλλεται αποζημίωση, η οποία ορίζεται με απόφαση του δημοτικού ή

κοινοτικού συμβουλίου ύστερα από πρόταση του διοικητικού συμβουλίου της επιχείρησης. Με την ίδια

διαδικασία μπορεί να καταβάλλεται αποζημίωση στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου για τη συμμετοχή τους

στις συνεδριάσεις του. Για τον καθορι-σμό των αποζημιώσεων της παραγράφου αυτής λαμβάνεται οπωσδήποτε

υπόψη η οικονομική κατάσταση της επιχείρησης κατά την προηγούμενη διαχειριστική περίοδο.

Με απόφαση του Υπουργού ΕΣΔΔΑ, η οποία εκδίδεται μετά από γνώμη της Κ.Ε.Δ.Κ.Ε., καθορίζονται

τα ανώτερα χρηματικά όρια των ως άνω αποζημιώσεων.

Άρθρο 256 : Έγκριση αποφάσεων

1. Οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου της επιχείρησης εγκρίνονται από το δημοτικό ή κοινοτικό

συμβούλιο, αν αυτές αφορούν:

α) Την ψήφιση του προϋπολογισμού, του ισολογισμού και της έκθεσης πεπραγμένων.

β) Την αγορά ή εκποίηση ακινήτων ή την επιβάρυνση αυτών με εμπράγματο δικαίωμα.

γ) Τη διάθεση των καθαρών κερδών ή τη διενέργεια επενδύσεων.

δ) Την αύξηση του κεφαλαίου της επιχείρησης.

ε) Τη συγχώνευση ή τη λύση της επιχείρησης.

στ) Τη σύναψη δανείων και

ζ) Την έγκριση των κανονισμών του επομένου άρθρου.

2. Για τη νόμιμη λήψη ή έγκριση των ανωτέρω αποφάσεων απαιτείται η πλειοψηφία του συνόλου των

μελών του αντίστοιχου συμβουλίου.

3. Η έγκριση παρέχεται μέσα σε ένα (1) μήνα από τότε που κοινοποιήθηκε η απόφαση στο δημοτικό ή

κοινοτικό συμβούλιο. Αν περάσει άπρακτη η προθεσμία αυτή, θεωρείται ότι η απόφαση του διοικητικού

συμβουλίου έχει εγκριθεί.

Άρθρο 257 : Κανονισμοί - Συμβάσεις

1. Το διοικητικό συμβούλιο της επιχείρησης συντάσσει υποχρεωτικά τους ακόλουθους κανονισμούς:

α. Εσωτερικό κανονισμό υπηρεσιών, με τον οποίο καθορίζονται η οργάνωση, η διάρθρωση και οι

αρμοδιότητες των υπηρεσιών της επιχείρησης, οι θέσεις του προσωπικού κατά ειδικότητα, καθώς και το

ανώτατο όριο αυτού.

β. Κανονισμό προσωπικού, ο οποίος καθορίζει την υπηρεσιακή κατάσταση αυτού, τα προσόντα

πρόσληψης, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις, καθώς και τις πειθαρχικές του ευθύνες.

γ. Κανονισμό οικονομικής διαχείρισης.

Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της επιχείρησης μπορεί να συντάσσονται και άλλοι

κανονισμοί, οι οποίοι κρίνονται απαραίτητοι για τη λειτουργία αυτής.

76

2. Η σύναψη συμβάσεων ανάθεσης των έργων, υπηρεσιών, μελετών και προμηθειών των κοινωφελών

επιχειρήσεων, καθώς και η σύναψη συμβάσεων μίσθωσης έργου διενεργείται σύμφωνα με τις αντίστοιχες

ρυθμίσεις που ισχύουν για τους Ο.Τ.Α..

Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συντάσσει αντίστοιχους κανονισμούς στο πλαίσιο των ανωτέρω

κανόνων.

Άρθρο 258 : Προσωπικό

1. Το προσωπικό των κοινωφελών επιχειρήσεων συνδέεται με αυτές με σχέση εργασίας ιδιωτικού

δικαίου και προσλαμβάνεται με βάση τις αντίστοιχες διατάξεις που ισχύουν για την πρόσληψη του προσωπικού

των Ο.Τ.Α. με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου.

2. Είναι δυνατή, μετά από σχετική αίτηση, η απόσπαση υπαλλήλων Ο.Τ.Α. προς κοινωφελή επιχείρηση

του για δύο (2) έτη, που μπορούν να παραταθούν για ισόχρονο διάστημα, εφόσον η σχετική ανάγκη

θεμελιώνεται επαρκώς. Η απόσπαση διενεργείται με απόφαση του δημάρχου ή του προέδρου της Κοινότητας

κατόπιν σχετικού αιτήματος του διοικητικού συμβουλίου της επιχείρησης.

3. Ομοίως, είναι δυνατή η απόσπαση υπαλλήλων, υπό τους αυτούς χρονικούς περιορισμούς της

προηγούμενης παραγράφου, από μία κοινωφελή επιχείρηση προς άλλη κοινωφελή επιχείρηση του ίδιου Ο.Τ.Α.,

καθώς και προς δημοτική ή κοινοτική ανώνυμη εταιρεία του άρθρου 266, με απόφαση των οικείων διοικητικών

συμβουλίων και έγκριση του δημάρχου ή προέδρου της Κοινότητας.

4. Οι αποδοχές των αποσπώμενων υπαλλήλων καταβάλλονται από την επιχείρηση προς την οποία

γίνεται η απόσπαση.

ΤΜΗΜΑ Β΄ : ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ

Άρθρο 259 : Χρηματοδότηση

1. Η κοινωφελής επιχείρηση είναι δυνατόν να χρηματοδοτείται από τον οικείο Ο.Τ.Α. για τις

δραστηριότητες και τις παρεχόμενες από αυτήν υπηρεσίες, μετά από σχετική απόφαση του δημοτικού ή

κοινοτικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται με την απόλυτη πλειοψηφία του συνόλου των μελών του.

Προϋπόθεση προς τούτο αποτελεί η κατάθεση από την επιχείρηση διετούς προγράμματος δράσης αυτής, στο

οποίο οπωσδήποτε αναφέρονται οι δραστηριότητες και οι υπηρεσίες, η οικονομική δαπάνη αυτών και η

ενδεχόμενη χρηματοδότηση τους από τυχόν τέλη της παραγράφου 3 ή άλλους πόρους, καθώς και οι ειδικότεροι

όροι άσκησης της.

Τα στοιχεία του προηγούμενου εδαφίου, καθώς και εκείνα που συναφώς προκρίνουν ο Ο.Τ.Α. και η

κοινωφελής επιχείρηση, μεταξύ των οποίων οπωσδήποτε τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μερών, καθώς

και ρήτρες σε περίπτωση παραβάσεως συμφωνηθέντων όρων, αποτελούν το περιεχόμενο συμβάσεως, η οποία

συνάπτεται μεταξύ τους.

2. Για τη χρηματοδότηση της προηγούμενης παραγράφου ισχύουν οι διατάξεις του Κώδικα Φ.Π.Α. (ν.

2859/2000, ΦΕΚ 248 Α΄), όπως ισχύει και δεν επιτρέπεται να χρησιμοποιηθεί από την επιχείρηση για άλλους

σκοπούς, εκτός αυτών που αναφέρονται στο πρόγραμμα δράσης, ούτε να αποτελέσει αντικείμενο

χρηματοδότησης προς άλλη επιχείρηση Ο.Τ.Α..

3. Εφόσον η δραστηριότητα της επιχείρησης συνδέεται με την παροχή υπηρεσιών, είναι δυνατή, με

απόφαση του διοικητικού συμβουλίου αυτής, η είσπραξη εύλογης αποζημίωσης από τους αποδέκτες αυτών για

κάλυψη μέρους του κόστους των προσφερόμενων υπηρεσιών. Η σχετική απόφαση υπόκειται στην προηγούμενη

77

έγκριση του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου που λαμβάνεται με την απόλυτη πλειοψηφία του συνόλου των

μελών του.

4. Με απόφαση του Υπουργού ΕΣΔΔΑ, που εκδίδεται ύστερα από γνώμη της Κ.Ε.Δ.Κ.Ε., μπορεί να

προσδιορίζονται τα βασικά στοιχεία που περιέχει το πρόγραμμα δράσης αυτού του άρθρου, ο τρόπος

καθορισμού του ύψους της χρηματοδότησης, οι προϋποθέσεις αναθεώρησης του και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια

για την εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου αυτού.

5. Αύξηση κεφαλαίου κοινωφελούς επιχείρησης δεν επιτρέπεται πριν την πάροδο τετραετίας από τη

σύσταση της. Το κεφάλαιο που προέρχεται από αύξηση κεφαλαίου αφορά μόνον σε επενδυτικό πρόγραμμα ή σε

επέκταση των σκοπών της επιχείρησης, αποκλειόμενης απολύτως της χρησιμοποίησης του για την κάλυψη

λειτουργικών δαπανών της.

6. Ο οικείος Ο.Τ.Α. με απόφαση του συμβουλίου του είναι δυνατόν να παραχωρεί χωρίς αντάλλαγμα

προς την επιχείρηση, εφόσον τούτο κρίνεται αναγκαίο για την επιτέλεση των σκοπών της, τη χρήση

εγκαταστάσεων, εξοπλισμού ή άλλων μέσων. Η για ορισμένο χρόνο περαιτέρω παραχώρηση αυτών προς άλλη

κοινωφελή επιχείρηση του ιδίου Ο.Τ.Α. επιτρέπεται, αν τούτο εγκρίνεται από το δημοτικό ή κοινοτικό

συμβούλιο και εφόσον η τελευταία αναλαμβάνει τις δαπάνες συντήρησης τους.

7. Οι κοινωφελείς επιχειρήσεις μπορούν να συμμετέχουν σε προγραμματικές συμβάσεις.

Άρθρο 260 : Διαχείριση

1. Η διαχείριση των κοινωφελών επιχειρήσεων γίνεται σύμφωνα με ιδιαίτερο προϋπολογισμό εσόδων

και εξόδων και είναι ανεξάρτητη από την υπόλοιπη δημοτική ή κοινοτική διαχείριση.

2. Το οικονομικό έτος της διαχείρισης των επιχειρήσεων συμπίπτει με το ημερολογιακό έτος.

3. Η έγκριση του προϋπολογισμού της επιχειρήσεως από το δημοτικό ή κοινοτικό συμβούλιο, λαμβάνει

χώρα το αργότερο εντός μηνός από την ψήφιση του προϋπολογισμού του οικείου Ο.Τ.Α..

4. Έως το τέλος Απριλίου του επόμενου της διαχειριστικής περιόδου έτους το διοικητικό συμβούλιο

της επιχείρησης υποβάλλει στο δημοτικό ή κοινοτικό συμβούλιο τον ισολογισμό και τα αποτελέσματα χρήσεως

μαζί με σχετική έκθεση των ελεγκτών του άρθρου 261, καθώς και έκθεση του διοικητικού συμβουλίου της

επιχείρησης, ότι τηρήθηκαν οι σχετικές προβλέψεις της νομοθεσίας και των κανονισμών της επιχείρησης. Στις

ως άνω εκθέσεις περιλαμβάνεται ειδική αναφορά σχετικά με την εκτέλεση του προγράμματος δράσης του

άρθρου 259 του παρόντος. Το δημοτικό ή κοινοτικό συμβούλιο, μέσα σε δύο (2) μήνες από την υποβολή,

αποφασίζει με πράξη του για την έγκριση ή μη του ισολογισμού, διατυπώνοντας σχετικά και τις παρατηρήσεις

του επ' αυτού.

5. Ο Δήμος ή η Κοινότητα δεν ευθύνεται για οφειλές ή οποιεσδήποτε υποχρεώσεις έχει αναλάβει η

επιχείρηση έναντι τρίτων.

6. Οι κοινωφελείς επιχειρήσεις έχουν την υποχρέωση τήρησης βιβλίων του Κώδικα Βιβλίων και

Στοιχείων Γ' κατηγορίας κατά την ισχύουσα νομοθεσία.

7. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της επιχείρησης, που εγκρίνεται από το δημοτικό ή

κοινοτικό συμβούλιο, τα καθαρά κέρδη που προκύπτουν από τη διαχείριση, μετά την έγκριση των ετήσιων

οικονομικών καταστάσεων, την αφαίρεση των αποσβέσεων και τη δημιουργία του απαραίτητου αποθεματικού,

μπορεί να διατίθενται για τη βελτίωση ή την επέκταση των εγκαταστάσεων της επιχείρησης ή να διατίθενται στο

Δήμο ή στην Κοινότητα για την εκτέλεση κοινωφελών έργων.

78

Μετά από απόφαση του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου η εκτέλεση των κοινωφελών έργων της

προηγούμενης παραγράφου μπορεί να γίνει από την ίδια την επιχείρηση, για λογαριασμό του Δήμου ή της

Κοινότητας ή να διατεθούν τα καθαρά κέρδη της επιχείρησης για την παροχή υπηρεσιών προς το Δήμο ή την

Κοινότητα ή την παροχή υπηρεσιών προς τους δημότες.

8. Με την ίδια διαδικασία το διοικητικό συμβούλιο της επιχείρησης, εκτιμώντας τους στόχους, την

αποδοτικότητα και την παραγωγικότητα της, μπορεί να κρατήσει μέχρι δώδεκα τοις εκατό (12%) από τα καθαρά

κέρδη, σε ιδιαίτερο λογαριασμό για την παροχή κινήτρων στους εργαζόμενους, με τη μορφή πρόσθετης

αμοιβής. Τα κριτήρια και η διαδικασία καταβολής των αμοιβών αυτών και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια

καθορίζονται στον κανονισμό προσωπικού της επιχείρησης.

Άρθρο 261 : Διαχειριστικός έλεγχος

1. Ο τακτικός διαχειριστικός έλεγχος των επιχειρήσεων γίνεται από δύο ελεγκτές, που επιλέγονται και

διορίζονται από το δημοτικό ή κοινοτικό συμβούλιο στην αρχή κάθε οικονομικού έτους. Με την ίδια απόφαση

ορίζεται και η αμοιβή τους. Ως ελεγκτές ορίζονται ορκωτοί ελεγκτές ή πρόσωπα που έχουν το δικαίωμα να

οριστούν ελεγκτές σε ανώνυμη εταιρεία. Ο ορισμός ορκωτών ελεγκτών είναι υποχρεωτικός στον έλεγχο

επιχείρησης που έχει ετήσιο κύκλο εργασιών μεγαλύτερο από ένα εκατομμύριο πεντακόσιες χιλιάδες (1.500.000

€) €.

2. Με απόφαση του Γενικού Γραμματέα της Περιφέρειας, μπορεί να διενεργείται έκτακτος

διαχειριστικός έλεγχος της επιχείρησης από ελεγκτές της προηγούμενης παραγράφου που ορίζονται από τον

ίδιο. Με την ίδια απόφαση ορίζεται και το ύψος της αμοιβής τους, η οποία βαρύνει την επιχείρηση. Έκτακτος

διαχειριστικός έλεγχος μπορεί επίσης να διενεργείται από ελεγκτές της προηγούμενης παραγράφου με απόφαση

του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου. Σε κάθε περίπτωση μπορεί να διενεργείται έκτακτος διαχειριστικός

έλεγχος και από Οικονομικούς Επιθεωρητές του Υπουργείου ΟΙ.Ο. μετά από αίτημα του Υπουργού ΕΣΔΔΑ ή

του οικείου Γενικού Γραμματέα της Περιφέρειας.

3. Για την ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της επιχείρησης εφαρμόζονται αναλόγως οι

διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 περί ανωνύμων εταιρειών.

4. Σοβαρή παράβαση των καθηκόντων εκ μέρους των αιρετών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

είναι δυνατόν να συνιστά και πειθαρχικό αδίκημα κατά τις διατάξεις του άρθρου 142 του παρόντος.

ΤΜΗΜΑ Γ΄ : ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ

Άρθρο 262 : Λύση

1. Δημοτική ή κοινοτική κοινωφελής επιχείρηση μπορεί να λυθεί πριν την πάροδο της διάρκειας της με

απόφαση του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται με την απόλυτη πλειοψηφία του

συνόλου των μελών του και πράξη του Γενικού Γραμματέα της Περιφέρειας που δημοσιεύεται στην Ε.τ.Κ.. Με

την ίδια διαδικασία λύεται η επιχείρηση υποχρεωτικά, εάν καταστεί ανενεργός για χρονικό διάστημα άνω των

δύο (2) ετών.

2. Τη λύση της επιχείρησης ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Μετά την εκκαθάριση της επιχείρησης,

όσα περιουσιακά στοιχεία απομένουν περιέρχονται στο Δήμο ή την Κοινότητα που την είχε συστήσει.

3. Η εκκαθάριση γίνεται μόνον από ορκωτούς ελεγκτές που ορίζονται από το δημοτικό ή κοινοτικό

συμβούλιο.

Άρθρο 263 : Συγχώνευση

79

1. Δύο ή περισσότερες κοινωφελείς επιχειρήσεις του ίδιου Δήμου ή Κοινότητας είναι δυνατόν να

συγχωνευθούν με απόφαση του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται με την απόλυτη

πλειοψηφία του συνόλου των μελών του.

2. Με την απόφαση της προηγούμενης παραγράφου, η οποία λαμβάνεται μετά από εκτίμηση του

ενεργητικού και παθητικού της περιουσίας των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων, σύμφωνα με το άρθρο 9 του κ.ν.

2190/1920, και την εκπόνηση σχετικής οικονομοτεχνικής μελέτης, λύονται χωρίς εκκαθάριση οι

συγχωνευόμενες επιχειρήσεις και συστήνεται νέα κοινωφελής επιχείρηση. Η απόφαση αυτή περιέχει τα στοιχεία

του άρθρου 253 παράγραφος 1 και δημοσιεύεται κατά τον τρόπο που ορίζεται στην παράγραφο 4 του άρθρου

254.

3. Από τη σύσταση της η νέα επιχείρηση υπεισέρχεται αυτοδικαίως, ως καθολικός διάδοχος, στα

δικαιώματα και στις υποχρεώσεις των καταργούμενων επιχειρήσεων.

4. Το προσωπικό με σχέση εξαρτημένης εργασίας αορίστου χρόνου των επιχειρήσεων που

συγχωνεύθηκαν μεταφέρεται σε αντίστοιχες θέσεις της νέας επιχείρησης.

Πλεονάζον προσωπικό απολύεται με απόφαση του οικείου δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου μετά

από πρόταση του διοικητικού συμβουλίου της νέας επιχείρησης. Η αποζημίωση του απολυόμενου προσωπικού

βαρύνει τον οικείο Ο.Τ.Α.

ΤΕΛΙΚΗ ΔΙΑΤΑΞΗ

Άρθρο 264 : Εξουσιοδοτήσεις - Ανάλογη εφαρμογή διατάξεων

Με απόφαση του Υπουργού ΕΣΔΔΑ καθορίζονται:

α) Τα κωλύματα και τα ασυμβίβαστα για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα σχετικά με τη

διαδικασία διορισμού, τη θητεία και την αντικατάσταση τους.

β) Τα θέματα που αφορούν τη σύγκληση και λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου της επιχείρησης,

την απαρτία και τον τρόπο λήψης των αποφάσεων και τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου, του

προέδρου και του διευθυντή της επιχείρησης.

γ) Τα σχετικά με τη συγχώνευση, λύση και εκκαθάριση της επιχείρησης.

δ) Ειδικότερα θέματα σχετικά με τη διαχείριση ή το διαχειριστικό έλεγχο, καθώς και κάθε ειδικό θέμα,

σχετικό με την εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 254 έως 263.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄ : ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Ο.Τ.Α.

Άρθρο 265 : Σύσταση - Λειτουργία

1. Δήμοι ή Κοινότητες, μόνοι ή με Νομαρχιακές Αυτοδιοικήσεις ή και άλλους φορείς Τοπικής

Αυτοδιοίκησης ή τρίτους, δύνανται να συνιστούν ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες λειτουργούν σύμφωνα με τις

διατάξεις της εμπορικής και φορολογικής νομοθεσίας και τις ειδικότερες ρυθμίσεις των επόμενων παραγράφων.

α. Οι Δήμοι, οι Κοινότητες, οι Νομαρχιακές Αυτοδιοικήσεις και οι λοιποί φορείς Τοπικής

Αυτοδιοίκησης διατηρούν πάντοτε κοινές μη προνομιούχες μετοχές, που αντιπροσωπεύουν αθροιστικά την

πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου. Κατά το υπόλοιπο μπορεί να συμμετέχουν το Δημόσιο και φυσικά ή

νομικά πρόσωπα δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου.

β. Όλες οι μετοχές είναι ονομαστικές και δεν εισάγονται στο Χρηματιστήριο Αξιών. Οι κοινές μετοχές

είναι δεσμευμένες ονομαστικές, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 7 του άρθρου 3 του κ.ν. 2190/1920, και οι

προνομιούχες χωρίς δικαίωμα ψήφου.

80

γ. Αν η επιχείρηση λυθεί, οι Ο.Τ.Α. που συμμετέχουν σε αυτή έχουν δικαίωμα προτίμησης για την

αγορά της εκποιούμενης περιουσίας.

2. Οι Δήμοι και οι Κοινότητες επιτρέπεται να συμμετέχουν σε άλλες ανώνυμες εταιρείες πέραν αυτών

του παρόντος άρθρου. Προς τούτο απαιτείται απόφαση του οικείου συμβουλίου με την απόλυτη πλειοψηφία του

συνολικού αριθμού των μελών του. Οι Δήμοι και οι Κοινότητες και οι ανώνυμες εταιρίες της παραγράφου 1 δεν

επιτρέπεται να συμμετέχουν σε ποδοσφαιρικές, τραπεζικές και ασφαλιστικές ανώνυμες εταιρίες.

3. Οι ανώνυμες εταιρείες Ο.Τ.Α. της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου δεν επιχορηγούνται άμεσα ή

έμμεσα από Ο.Τ.Α.. Κατ' εξαίρεση, είναι επιτρεπτή η επιχορήγηση από Ο.Τ.Α. νησιωτικών περιοχών ανώνυμης

εταιρείας ή ναυτικής εταιρείας του ν. 959/1979, που αυτοί έχουν συστήσει ή συμμετέχουν κατά πλειοψηφία στο

εταιρικό τους κεφάλαιο για τη διεξαγωγή θαλάσσιων συγκοινωνιών και μεταφορών, καθώς επίσης και στις

περιπτώσεις για τις οποίες υφίσταται ειδική νομοθετική ρύθμιση.

4. Οι ανώνυμες εταιρείες ΟΤΑ, με εξαίρεση τις αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρείες, τα Δημοτικά

Περιφερειακά Θέατρα, τα δημοτικά και διαδημοτικού χαρακτήρα θέατρα που έχουν τη μορφή ανώνυμης

εταιρείας δεν συμμετέχουν σε προγραμματικές συμβάσεις .

5. Δεν επιτρέπεται η μεταβίβαση ή η σύσταση εμπράγματου βάρους επί ακίνητης περιουσίας που έχει

εισφερθεί από Δήμο ή Κοινότητα σε ανώνυμη εταιρεία, την οποία έχει συστήσει ή στην οποία συμμετέχει για

την εξυπηρέτηση του καταστατικού της σκοπού, χωρίς την προηγούμενη έγκριση του οικείου δημοτικού ή

κοινοτικού συμβουλίου.

6. Το προσωπικό των ανωνύμων εταιρειών Ο.Τ.Α. προσλαμβάνεται σύμφωνα με τις ρυθμίσεις

προεδρικού διατάγματος, το οποίο εκδίδεται ύστερα από πρόταση των Υπουργών ΕΣΔΔΑ, ΟΙ.Ο. και

Απασχόλησης και Κοινωνικής Προστασίας και μετά από γνώμη της Κ.Ε.Δ.Κ.Ε., η οποία παρέχεται εντός

αποκλειστικής προθεσμίας ενός (1) μηνός αφότου ζητηθεί.

7. Η σύναψη συμβάσεων ανάθεσης έργων, προμηθειών, μελετών και υπηρεσιών από τις ανώνυμες

εταιρείες Ο.Τ.Α. διενεργείται βάσει κανονισμού, ο οποίος καταρτίζεται από το διοικητικό συμβούλιο της

εταιρείας. Σε αυτόν περιλαμβάνονται ρυθμίσεις σχετικές με τα αρμόδια όργανα της εταιρείας, τις προϋποθέσεις

και τους όρους ανάθεσης ανάλογα με την εφαρμοζόμενη διαδικασία (ανοικτός, κλειστός διαγωνισμός, ανάθεση

με διαπραγμάτευση) και τα κριτήρια και τη διαδικασία αξιολόγησης και επιλογής, ούτως ώστε να

εξασφαλίζονται οι αρχές της διαφάνειας και αντικειμενικότητας, όπως αυτές συνάγονται από την ισχύουσα

νομοθεσία.

Για τις αναθέσεις της παραγράφου αυτής, των οποίων ο προϋπολογισμός υπερβαίνει τα όρια που

προβλέπουν οι αντίστοιχες ευρωπαϊκές οδηγίες, εφαρμόζονται οι διατάξεις αυτών.

8. Οι ανώνυμες εταιρείες Ο.Τ.Α. συγχωνεύονται, διασπώνται ή λύονται σύμφωνα με τις οικείες

διατάξεις του κ.ν. 2190/20, όπως ισχύει.

Λύονται υποχρεωτικώς, αν για τρεις συνεχείς εταιρικές χρήσεις μετά διετία από την ίδρυση τους είναι

ζημιογόνες ή, αν για ισάριθμες φορές εντός δεκαετίας τα ίδια αυτών κεφάλαια, όπως προσδιορίζονται στο

υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, γίνουν κατώτερα

του πενήντα τοις εκατό (50%) του μετοχικού κεφαλαίου.

Στην περίπτωση εφαρμογής του άρθρου 47 του κ.ν. 2190/20, τυχόν αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου

που καταβάλλεται από τους Ο.Τ.Α. δεν μπορεί να υπερβαίνει ποσοστό μεγαλύτερο του ενός δεύτερου (1/2)

αυτού.

81

Άρθρο 266 : Δημοτικές και κοινοτικές ανώνυμες εταιρείες

1. Για την αξιοποίηση της δημοτικής ή κοινοτικής ακίνητης περιουσίας ή για την εκμετάλλευση

κοινόχρηστων χώρων είναι δυνατή η σύσταση ανώνυμης εταιρείας μόνο από ένα Δήμο ή μία Κοινότητα, οι

οποίοι και εισφέρουν το σύνολο του εταιρικού κεφαλαίου.

2. Οι δημοτικές ή κοινοτικές ανώνυμες εταιρείες διοικούνται από διοικητικό συμβούλιο, τα μέλη του

οποίου μαζί με τους αναπληρωτές τους ορίζονται από το δημοτικό ή κοινοτικό συμβούλιο. Τα οριζόμενα μέλη

του διοικητικού συμβουλίου, που είναι αιρετοί εκπρόσωποι του Δήμου ή της Κοινότητας, δεν πρέπει να

υπερβαίνουν το ένα τρίτο (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εκ των οποίων

τουλάχιστον ένα εξ αυτών προέρχεται από τη μειοψηφία.

Ο Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρείας δεν μπορεί να είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου

προερχόμενο από τους αιρετούς εκπροσώπους του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου. Για την πρόσληψη

Γενικού Διευθυντή, εφόσον δεν έχει ορισθεί Διευθύνων Σύμβουλος, ισχύουν κατ' αναλογία οι ρυθμίσεις του

άρθρου 255 παράγραφος 4 του παρόντος.

3. Στην εταιρεία αυτής της μορφής είναι δυνατή η συμμετοχή του Δημοσίου ή άλλων φυσικών ή

νομικών προσώπων από εκείνα που ορίζονται στο άρθρο 252 παράγραφος 3α του παρόντος, εφαρμοζομένων

στην περίπτωση αυτή των διατάξεων για τις ανώνυμες εταιρείες Ο.Τ.Α..

4. Η πρόσληψη προσωπικού, η σύναψη συμβάσεων μίσθωσης έργου, καθώς και η σύναψη συμβάσεων

ανάθεσης έργων, προμηθειών, μελετών και υπηρεσιών από τις δημοτικές ή κοινοτικές ανώνυμες εταιρείες

διενεργούνται βάσει των αντίστοιχων κανόνων που ισχύουν για τις δημοτικές ή κοινοτικές κοινωφελείς

επιχειρήσεις.

5. Κατά τα λοιπά, οι εταιρείες του άρθρου αυτού διέπονται από τις ρυθμίσεις των ανωνύμων εταιρειών

Ο.Τ.Α. και τον κ.ν. 2190/20.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄ : ΑΣΤΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Ο.Τ.Α. ΜΗ ΚΕΡΔΟΣΚΟΠΙΚΟΥ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ

Άρθρο 267 : Κανόνες λειτουργίας

1. Οι υφιστάμενες αστικές εταιρείες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα κατ' εφαρμογή των διατάξεων του

άρθρου 22 παρ. 9 του ν. 3274/04 συνεχίζουν να λειτουργούν μέχρι τη λήξη του χρόνου που προβλέπεται στη

συστατική τους πράξη, διεπόμενες και από τους εξής κανόνες:

α) Ο διαχειριστικός έλεγχος της εταιρείας και η ευθύνη των μελών του οργάνου διοίκησης έναντι αυτής

διέπονται, κατ' ανάλογη εφαρμογή, από τις διατάξεις που ισχύουν για τις δημοτικές ή κοινοτικές κοινωφελείς

επιχειρήσεις. Έκτακτο διαχειριστικό έλεγχο μπορεί να ζητήσει οποιοσδήποτε εταίρος.

β) Η ευθύνη των εταίρων περιορίζεται μέχρι του ύψους της εισφοράς τους.

γ) Η πρόσληψη προσωπικού, η σύναψη συμβάσεων μισθώσεως έργου, καθώς και η σύναψη

συμβάσεων ανάθεσης έργων, προμηθειών, μελετών και υπηρεσιών από τις αστικές εταιρείες Ο.Τ.Α. μη

κερδοσκοπικού χαρακτήρα διενεργούνται βάσει των αντίστοιχων κανόνων που ισχύουν για τις δημοτικές ή

κοινοτικές κοινωφελείς επιχειρήσεις.

δ) Τηρούν λογιστικά βιβλία Γ΄ κατηγορίας με τη διπλογραφική μέθοδο για την οικονομική διοίκηση

και τη διαχείριση της περιουσίας τους από την 1/1/2008. Σε περίπτωση που τα βιβλία αυτά τηρούνται κατά τα

οριζόμενα στις διατάξεις του Κ.Β.Σ. υποκαθιστούν την οριζόμενη από τον Κώδικα αυτόν υποχρέωση τήρησης

βιβλίων Β΄ και Γ΄ κατηγορίας.

82

2. Εφεξής, η σύσταση από Δήμους ή Κοινότητες ή άλλους φορείς της Τοπικής Αυτοδιοίκησης αστικής

εταιρείας μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα επιτρέπεται, μόνο εφόσον τούτο προβλέπεται ρητά από ειδική

νομοθετική ρύθμιση ή από το κανονιστικό πλαίσιο εθνικών ή κοινοτικών προγραμμάτων.

3. Η συμμετοχή αστικών εταιρειών Ο.Τ.Α. μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα σε προγραμματικές

συμβάσεις, εκτός ρητής αντιθέτου νομοθετικής ρυθμίσεως, δεν επιτρέπεται.

4. Εντός έτους από την έναρξη ισχύος του παρόντος, υφιστάμενες αστικές εταιρείες μη κερδοσκοπικού

χαρακτήρα υποχρεούνται να κοινοποιήσουν στη διεύθυνση Τοπικής Αυτοδιοίκησης της οικείας Περιφέρειας

κυρωμένο αντίγραφο της συστατικής τους πράξης. Την ίδια υποχρέωση υπέχουν και για κάθε τροποποίηση

αυτής.

5. Οι ετήσιες εισφορές, τις οποίες οι Ο.Τ.Α. υποχρεούνται να καταβάλλουν ως εταίροι σε αστικές

εταιρίες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα όπου αυτοί συμμετέχουν, σύμφωνα με το καταστατικό τους, δεν

αποτελούν επιχορήγηση. Οποιοδήποτε ποσό έχει καταβληθεί ή καταβάλλεται από Ο.Τ.Α. στο πλαίσιο

συμμετοχής του στην αύξηση κεφαλαίου των ανωτέρω εταιριών, δεν συνιστά επιχορήγηση και η καταβολή του

είναι νόμιμη.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄ : ΕΙΔΙΚΕΣ ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Ο.Τ.Α.

Άρθρο 268

1. Με απόφαση του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου επιτρέπεται η απευθείας ανάθεση σε

κοινωφελείς επιχειρήσεις ή σε αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρείες Ο.Τ.Α. ή σε επιχειρήσεις Ο.Τ.Α. ειδικού

σκοπού, παροχής υπηρεσιών συναφών ή συνδεόμενων με το αντικείμενο της δραστηριότητάς τους, αν ο

προϋπολογισμός του αντικειμένου της ανάθεσης δεν υπερβαίνει το ποσό των σαράντα πέντε χιλιάδων €

(45.000), και υπό την προϋπόθεση ότι οι υπηρεσίες θα παρασχεθούν από τις ίδιες τις επιχειρήσεις. Η συνολική

αξία των αναθέσεων Δήμου ή Κοινότητας προς μία επιχείρηση δεν μπορεί να υπερβαίνει ετησίως το ποσό των

εκατό πενήντα χιλιάδων € (150.000). Οι διατάξεις αυτής της παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως και για τις

αναθέσεις στις επιχειρήσεις του πρώτου εδαφίου από τα ιδρύματα, τα νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου των

Ο.Τ.Α. και τους συνδέσμους αυτών. Στα ανωτέρω ποσά δεν περιλαμβάνεται ο Φ.Π.Α..

Με απόφαση του Υπουργού ΕΣΔΔΑ είναι δυνατόν να αναπροσαρμόζονται τα ποσά της παραγράφου

αυτής και να ρυθμίζεται κάθε άλλη αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή της.

2. Η ανάθεση ειδικότερα εκπόνησης μελέτης προς επιχείρηση Ο.Τ.Α. επιτρέπεται μόνο, αν αυτή έχει

προσωπικό ή συνεργάτες αντιστοίχου τίτλου σπουδών ή ειδικότητας.

3. Δήμοι που προκύπτουν από συνένωση άλλων Ο.Τ.Α. υπεισέρχονται αυτοδικαίως από την έναρξη

λειτουργίας τους, σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των καταργούμενων Ο.Τ.Α., τα οποία προκύπτουν

από τη σύσταση ή τη συμμετοχή τους σε επιχείρηση Ο.Τ.Α..

4. α) Δημιουργείται Μητρώο Επιχειρήσεων ΟΤΑ, το οποίο περιλαμβάνει στοιχεία που αφορούν τη

σύσταση και λειτουργία των επιχειρήσεων ΟΤΑ του παρόντος νόμου. Τα ανωτέρω στοιχεία κοινοποιούνται από

τις επιχειρήσεις ΟΤΑ στην οικεία Περιφέρεια, η οποία τηρεί σχετική βάση δεδομένων, γνωστοποιούνται δε μετά

από έλεγχο της πληρότητας τους στο ΥΠΕΣΔΔΑ.

β) Με βάση τα στοιχεία του Μητρώου η οικεία Περιφέρεια εκδίδει κάθε χρόνο βεβαίωση, η οποία

περιέχει τα στοιχεία κάθε επιχείρησης Ο.Τ.Α. που είναι καταχωρημένη στο ανωτέρω Μητρώο. Η βεβαίωση

αυτή συνυποβάλλεται στην οικεία Δημόσια Οικονομική Υπηρεσία (Δ.Ο.Υ.) μαζί με τη φορολογική δήλωση της

επιχείρησης.

83

γ) Επιχείρηση ΟΤΑ δεν επιτρέπεται να συμμετάσχει σε δημόσιο διαγωνισμό ή να εισπράξει

οποιοδήποτε χρηματικό ποσό από Ο.Τ.Α. ή φορέα του δημόσιου τομέα, αν δεν υποβάλλει μαζί με τα αναγκαία

κατά περίπτωση δικαιολογητικά τη βεβαίωση της προηγούμενης παραγράφου.

δ) Με απόφαση του Υπουργού ΕΣΔΔΑ, που εκδίδεται μετά από γνώμη της Κ.Ε.Δ.Κ.Ε., ορίζονται τα

ειδικότερα στοιχεία που γνωστοποιούν οι επιχειρήσεις, ο χρόνος και ο τρόπος υποβολής των στοιχείων και

έκδοσης της αντίστοιχης βεβαίωσης, η διαδικασία δημιουργίας και συντήρησης του Μητρώου, ο χρόνος

έναρξης εφαρμογής των διατάξεων της παρούσας παραγράφου, καθώς και κάθε ειδικό θέμα αναγκαίο για την

εφαρμογή τους. Στα κοινοποιούμενα στοιχεία περιλαμβάνονται οπωσδήποτε οι προσλήψεις προσωπικού που οι

επιχειρήσεις Ο.Τ.Α. διενεργούν, καθώς και οι συμβάσεις μίσθωσης έργου και ανάθεσης ή ανάληψης έργων,

προμηθειών, μελετών και υπηρεσιών που αυτές συνάπτουν.

5. Τα Κέντρα Επαγγελματικής Κατάρτισης (Κ.Ε.Κ.) που συστήνονται από Δήμο ή Κοινότητα και

πιστοποιούνται ως τέτοια κατά την οικεία νομοθεσία, έχουν τη μορφή της κοινωφελούς δημοτικής ή κοινοτικής

επιχείρησης ή της ανώνυμης εταιρείας Ο.Τ.Α.. Οι διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου αυτού εφαρμόζονται

αναλόγως και στην περίπτωση της απευθείας αναθέσεως παροχής υπηρεσιών από Δήμο ή Κοινότητα προς

Κ.Ε.Κ., το οποίο έχουν συστή-σει ή συμμετέχουν σε αυτό.

6. Η παροχή νομικών υπηρεσιών προς τις επιχειρήσεις Ο.Τ.Α. είναι αυτοτελής, μη εξαρτώμενη από την

ύπαρξη ή μη αντίστοιχης υπηρεσίας του οικείου Ο.Τ.Α.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄ : ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΓΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Ο.Τ.Α.

Άρθρο 269 : Συγχώνευση - Μετατροπή - Λύση Επιχειρήσεων

1. Από την έναρξη ισχύος του παρόντος έως τις 31.12.2009, όσες επιχειρήσεις Ο.Τ.Α., τις οποίες είτε

έχουν συστήσει οι ίδιοι είτε συμμετέχουν σε αυτές κατά πλειοψηφία φορείς της Τοπικής Αυτοδιοίκησης δεν

προσαρμόζουν το καταστατικό τους στις διατάξεις του παρόντος νόμου, λύονται και τίθενται υπό εκκαθάριση.

2. Υφιστάμενες αμιγείς επιχειρήσεις του άρθρου 277 του π.δ. 410/95 του ίδιου Δήμου ή Κοινότητας

είναι δυνατόν να συγχωνευθούν έως 31.12.2009 κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 263.

3. Με απόφαση του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται με την απόλυτη

πλειοψηφία του συνόλου των μελών του, με βάση τις υφιστάμενες ανάγκες του οικείου Ο.Τ.Α. και των νομικών

του προσώπων, είναι δυνατόν να μεταφερθεί πλεονάζον προσωπικό των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων

ανεξαρτήτως ειδικότητας και χωρίς αίτηση του, σε αντίστοιχες υπηρεσίες αυτού ή των νομικών του προσώπων.

Το προσωπικό αυτό πρέπει να απασχολείτο στις επιχειρήσεις με σχέση εργασίας αορίστου χρόνου μέχρι

31.12.2005.

Οι ρυθμίσεις των προηγούμενων εδαφίων, καθώς και των παραγράφων 4, 5 και 6 του άρθρου αυτού,

όπως ισχύουν, εφαρμόζονται αναλόγως και στα ΑμεΑ που είχαν προσληφθεί μέχρι 31.12.05 από επιχειρήσεις

ΟΤΑ με σχέση εργασίας ΙΔΑΧ σε εκτέλεση ειδικού προγράμματος απασχόλησης του ΟΑΕΔ και εξακολουθούν

να παρέχουν υπηρεσίες κατά τη δημοσίευση του παρόντος, καθώς και σε άτομα που προσλήφθηκαν κατ’

εφαρμογή του ν. 2643/98, εφόσον συντρέχουν οι ανωτέρω προϋποθέσεις

Οι ρυθμίσεις των προηγούμενων εδαφίων, καθώς και των παραγράφων 4, 5 και 6 του άρθρου αυτού,

εφαρμόζονται, αναλόγως, και για το προσωπικό των επιχειρήσεων που έχουν συσταθεί από Συνδέσμους, μέχρι

8.6.2006 και λύονται για οποιονδήποτε λόγο. Το προσωπικό των επιχειρήσεων αυτών μπορεί να ενταχθεί στους

ανωτέρω Συνδέσμους, ύστερα από απόφαση του Δ.Σ. τους. Το υπόλοιπο προσωπικό κατανέμεται στους Δήμους

84

και στις Κοινότητες, που είναι μέλη του Συνδέσμου, κατ’ αναλογία των αιρετών αντιπροσώπών τους, οι οποίοι

μετέχουν στο διοικητικό συμβούλιο του Συνδέσμου , .

4. Το μεταφερόμενο προσωπικό σε Δήμο ή Κοινότητα ή σε νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου αυτών

καταλαμβάνει, είτε κενές οργανικές θέσεις είτε με απόφαση του δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου

συνιστώμενες προσωρινές προσωποπαγείς θέσεις εργασίας ιδιωτικού δικαίου, αντίστοιχης ή παρεμφερούς

ειδικότητας, διέπεται δε ως προς τους όρους και το ύψος της αμοιβής της εργασίας του από τις συλλογικές

συμβάσεις εργασίας που ισχύουν εκάστοτε για το προσωπικό των Ο.Τ.Α., λαμβανομένης υπόψη της

προϋπηρεσίας τους.

5. Η απόφαση μεταφοράς του προσωπικού εκδίδεται σε έναν (1) μήνα από τη σύσταση της νέας

επιχείρησης, η δε πράξη κατάταξης του προσωπικού σε προσωποπαγείς θέσεις εκδίδεται από το αρμόδιο προς

διορισμό όργανο και δημοσιεύεται στην Ε.τ.Κ.

6. Η αποζημίωση του απολυόμενου προσωπικού βαρύνει τον οικείο Δήμο ή Κοινότητα.

7. Οι ανωτέρω διατάξεις εφαρμόζονται αναλόγως και σε περίπτωση προσαρμογής, λύσης ή απόσχισης

κλάδου αμιγούς επιχείρησης του άρθρου 277 του π.δ. 410/95, η οποία λαμβάνει χώρα εντός του χρόνου που

αναφέρεται στην παρ. 1 του παρόντος άρθρου, καθώς επίσης και στην περίπτωση που η προσαρμογή των

καταστατικών σκοπών επιχείρησης αυτής της μορφής προς τις προβλέψεις των διατάξεων του άρθρου 254 του

παρόντος συνεπάγεται, σύμφωνα με την οικονομοτεχνική μελέτη, μείωση του αναγκαίου αριθμού προσωπικού

για τη λειτουργία της»

8. Υφιστάμενες αμιγείς επιχειρήσεις του άρθρου 277 του π.δ. 410/95 είναι δυνατόν, έως την 31.12.2009

και υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 263 παρ. 2, να μετατραπούν, ως προς τους εμπορικούς ή βιομηχανικούς

σκοπούς που επιδιώκουν, χωρίς στάδιο εκκαθάρισης, σε ανώνυμες εταιρίες Ο.Τ.Α. ή σε δημοτικές ή κοινοτικές

ανώνυμες εταιρίες, με ανάλογη εφαρμογή των ρυθμίσεων του άρθρου 67 παρ. 2 του κ.ν. 2190/20.

Στη νέα εταιρία είναι δυνατή η μεταφορά προσωπικού της αμιγούς επιχείρησης, με απόφαση του

οικείου δημοτικού ή κοινοτικού συμβουλίου και ύστερα από πρόταση του διοικητικού συμβουλίου της νέας

εταιρίας, εφαρμοζομένων αναλόγως των ρυθμίσεων της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου.

9. Από την έναρξη ισχύος του παρόντος δεν επιτρέπεται η σύσταση διαδημοτικών ή διακοινοτικών

επιχειρήσεων του άρθρου 285 του π.δ. 410/95. Υφιστάμενες επιχειρήσεις αυτής της μορφής συνεχίζουν να

λειτουργούν μέχρι τη λήξη του χρόνου που προβλέπεται στη συστατική τους πράξη, διεπόμενες από την οικεία

νομοθεσία. Σε περίπτωση λύσης αυτών, εφαρμόζονται αναλόγως οι ρυθμίσεις των παραγράφων 3 έως 6 του

παρόντος άρθρου. Η ρύθμιση του προηγούμενου εδαφίου ισχύει και στην περίπτωση λύσης υφιστάμενων

ανωνύμων εταιρειών του π.δ. 410/95, καθώς και αστικών μη κερδοσκοπικών εταιρειών, των οποίων εταίροι

είναι αποκλειστικά Ο.Τ.Α. ή και νομικά τους πρόσωπα. Στην περίπτωση αυτή δεν επιτρέπεται η σύσταση νέας

επιχείρησης Ο.Τ.Α. από τους αυτούς εταίρους με την ίδια νομική μορφή και με τους αυτούς καταστατικούς

σκοπούς.

10.α. Από την έναρξη ισχύος του παρόντος δεν επιτρέπεται η σύσταση κατασκευαστικών επιχειρήσεων

από Δήμους ή Κοινότητες. Οι υφιστάμενες επιχειρήσεις Ο.Τ.Α. αυτής της μορφής λειτουργούν μέχρι τη λήξη

του χρόνου που προβλέπεται στη συστατική τους πράξη, μετατρεπόμενες, εφόσον πληρούν τις προϋποθέσεις της

οικείας νομοθεσίας, εντός του χρόνου που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του άρθρου αυτού, είτε σε ανώνυμες

εταιρείες Ο.Τ.Α. είτε σε δημοτικές ή κοινοτικές ανώνυμες εταιρείες, υπέχοντας τις υποχρεώσεις των

αντίστοιχων εργοληπτικών επιχειρήσεων.

85

β. Σε επιχείρηση της προηγούμενης παραγράφου είναι δυνατόν ο Ο.Τ.Α. που την έχει συστήσει ή

συμμετέχει σε αυτή να αναθέσει με απόφαση του οικείου συμβουλίου απευθείας την κατασκευή έργου ή τις

εργασίες συντήρησης έργου, σύμφωνα με τις ρυθμίσεις της παραγράφου 1 του άρθρου 268.

11. Η εισφορά και η μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων επιχειρήσεων Ο.Τ.Α. που προσαρμόζονται ή

μετατρέπονται ή συγχωνεύονται ή λύονται ή διασπώνται, συμπεριλαμβανομένης και της απόσχισης κλάδου,

σύμφωνα με τις ρυθμίσεις του άρθρου αυτού, κάθε σχετική πράξη ή συμφωνία που αφορά την εισφορά ή τη

μεταβίβαση στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού ή άλλων δικαιωμάτων ή υποχρεώσεων, καθώς και κάθε

εμπράγματου ή ενοχικού δικαιώματος, όπως και κάθε άλλη συμφωνία ή πράξη ή μεταγραφή αυτής, που

απαιτούνται για την προσαρμογή ή τη μετατροπή της επιχείρησης απαλλάσσονται από οποιονδήποτε φόρο,

τέλος ή εισφορά υπέρ του Δημοσίου ή τρίτου.

12. Με απόφαση των Υπουργών Εσωτερικών και ΟΙΚ.Ο. καθορίζεται η διαδικασία λήψης και

εφαρμογής της απόφασης προσαρμογής του καταστατικού επιχείρησης κατά τις διατάξεις του άρθρου αυτού, τα

σχετικά με τη λύση και εκκαθάριση των επιχειρήσεων που δεν προσαρμόζονται στις διατάξεις του παρόντος

νόμου και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου αυτού.

13. Οι εκκαθαριστές οι οποίοι ορίζονται, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 262 καθώς και κατ’

εφαρμογή του άρθρου αυτού, δεν διώκονται, ποινικώς, δεν υπόκεινται σε προσωπική κράτηση, ούτε υπέχουν

οποιαδήποτε αστική ή άλλη ατομική ευθύνη για χρέη της δημοτικής ή κοινοτικής επιχείρησης προς το Δημόσιο

ή τους φορείς κοινωνικής ασφάλισης, ανεξαρτήτως του χρόνου βεβαίωσης τούτων.

Άρθρο 270 : Γενικές μεταβατικές ρυθμίσεις

1. Επιχειρήσεις των παραγράφων 1 και 2 του προηγούμενου άρθρου εξακολουθούν μέχρι τη

συγχώνευση, λύση ή μετατροπή τους να διέπονται από τις αντίστοιχες διατάξεις του π.δ. 410/95.

2. Το Μητρώο Επιχειρήσεων του άρθρου 25 παρ. 12 του ν. 2539/97 (ΦΕΚ 244 Α΄) ενσωματώνεται στο

αντίστοιχο μητρώο του άρθρου 268 παράγραφος 4 του παρόντος από την έναρξη εφαρμογής του.

3. Προγραμματικές συμβάσεις, οι οποίες συνάπτονται μέχρι την έναρξη εφαρμογής του παρόντος και

στις οποίες συμμετέχουν και ανώνυμες εταιρείες Ο.Τ.Α., ισχύουν μέχρι οριστικής εκτελέσεως του αντικειμένου

τους.

4. Οι αρμοδιότητες που έχουν ανατεθεί, σύμφωνα με το άρθρο 36 του π.δ. 410/95, σε δημοτικές

επιχειρήσεις ασκούνται μέχρι την προσαρμογή του καταστατικού τους στις διατάξεις του παρόντος.

5. Αμιγείς δημοτικές ή κοινοτικές επιχειρήσεις, στις οποίες είχε ανατεθεί σύμφωνα με το καταστατικό

τους η παροχή υπηρεσιών για την καθαριότητα των κοινόχρηστων χώρων και την αποκομιδή των

απορριμμάτων, συνεχίζουν να λειτουργούν έως τη λήξη του χρόνου που προβλέπεται στη συστατική τους

πράξη, χωρίς δυνατότητα ανανέωσης και εξακολουθούν να διέπονται από τις διατάξεις, σύμφωνα με τις οποίες

ιδρύθηκαν, καθώς και από τους όρους του καταστατικού τους. Οι παράγραφοι 3, 4, 5, και 6 του άρθρου 269

εφαρμόζονται αναλόγως και για το προσωπικό των ανωτέρω επιχειρήσεων μετά τη λήξη του χρόνου λειτουργίας

τους.

6. Για τις δημοτικές ή κοινοτικές επιχειρήσεις του π.δ. 410/1995, συμπεριλαμβανομένων και των

αστικών εταιρειών ΟΤΑ μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα, για τις οποίες δεν προβλέπεται στη συστατική τους

πράξη συγκεκριμένος χρόνος λειτουργίας, αυτός λήγει με την πάροδο εικοσαετίας από την έναρξη ισχύος του

παρόντος .

Νέες διατάξεις

86

1.α. Οι αστικές εταιρίες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα, που έχουν συσταθεί πριν από τη δημοσίευση

του ν. 3463/06, με σκοπό τη διαχείριση κοινωνικών προγραμμάτων στους Ο.Τ.Α., η οποία προβλέπεται από τα

Π.Ε.Π. και το Ε.Π. «Απασχόληση και Επαγγελματική Κατάρτιση», μπορεί να χρηματοδοτούνται από το

Δημόσιο, τα ν.π.δ.δ. και τους Ο.Τ.Α. πρώτου βαθμού για την εκπλήρωση του ανωτέρω σκοπού.

1.β. Υφιστάμενες δημοτικές επιχειρήσεις οποιασδήποτε μορφής, οι οποίες έχουν ως σκοπό την

κοινωνική ανάπτυξη, την πρόνοια ή συναφείς σκοπούς, εφόσον υλοποιούν αντίστοιχα προγράμματα και μετά

την προσαρμογή του καταστατικού τους, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 269 του ν. 3463/06,

διατηρούν τον ίδιο Αριθμό Φορολογικού Μητρώου. Σε περίπτωση συγχώνευσης, αποδίδεται στη νέα εταιρεία ο

Α.Φ.Μ. εκείνης από τις συγχωνευόμενες που χρηματοδοτήθηκε στο πλαίσιο του πρώτου εδαφίου της παρούσας.

2.α. Προσωπικό αμιγούς δημοτικής επιχείρησης ραδιοφωνίας τηλεόρασης, το οποίο έχει τριετή

τουλάχιστον πραγματική υπηρεσία σε αυτήν, δύναται να μεταφερθεί, ύστερα από αίτησή του και με την ίδια

σχέση εργασίας, στον οικείο Δήμο, με απόφαση του οικείου Δημάρχου.

2.β. Το μεταφερόμενο προσωπικό κατατάσσεται σε κενές οργανικές θέσεις, εφόσον έχει τα αντίστοιχα

προσόντα ή, αν δεν υπάρχουν κενές οργανικές θέσεις ή οι υπάρχουσες δεν επαρκούν, η κατάταξη γίνεται σε

προσωρινές προσωποπαγείς θέσεις, συνιστώμενες με την απόφαση μεταφοράς, και με βάση τις ανάγκες του

Δήμου, ανάλογα με τα προσόντα του. Σε περίπτωση σύστασης προσωρινών προσωποπαγών θέσεων, η σχετική

απόφαση του Δημάρχου δημοσιεύεται στην Ε.τ.Κ.

2.γ. Το προσωπικό που θα μεταφερθεί κατά τα ανωτέρω διέπεται, ως προς τους όρους και το ύψος της

αμοιβής εργασίας του, από τις συλλογικές συμβάσεις εργασίας που εκάστοτε ισχύουν για το προσωπικό του

οικείου Ο.Τ.Α.

2.δ. Η δημοτική επιχείρηση από την οποία πραγματοποιείται η κατά τα ανωτέρω μεταφορά

προσωπικού δεν υποχρεούται να καταβάλει στο μεταφερόμενο προσωπικό οποιαδήποτε αποζημίωση.

2.ε. Η προϋπηρεσία προσωπικού αμιγών δημοτικών επιχειρήσεων ραδιοφωνίας που μεταφέρθηκε σε

Δήμους σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 11 του άρθρου 26 του ν. 2130/93 (ΦΕΚ 62 Α΄), καθώς και όσων

μεταφέρονται κατ’ εφαρμογή του παρόντος στις δημοτικές επιχειρήσεις από τις οποίες προέρχονται, θεωρείται

διανυθείσα στο Δήμο για όλες τις συνέπειες.

3. Το προσωπικό που απασχολείται στα συγχρηματοδοτούμενα προγράμματα του Γ΄ ΚΠΣ σε

επιχειρήσεις ΟΤΑ συνεχίζει να προσφέρει τις υπηρεσίες του, με την ίδια σχέση εργασίας, στα προγράμματα του

ΕΣΠΑ μέχρι τη λήξη τους, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 21 του ν. 2190/94 (ΦΕΚ 28 Α΄) .

4. Ανώνυμες αναπτυξιακές εταιρείες των ΟΤΑ μπορούν να διαχειρίζονται και να υλοποιούν κοινωνικά

προγράμματα, συγχρηματοδοτούμενα από το Εθνικό Στρατηγικό Πλαίσιο Αναφοράς 2007-2013, έως και την

31.8.09. Μετά την ανωτέρω ημερομηνία, η εκτέλεση των προγραμμάτων αυτών θα πρέπει να έχει αναληφθεί

από κοινωφελείς επιχειρήσεις των ΟΤΑ. Μετά την ίδια ημερομηνία θα πρέπει να έχει, επίσης, πραγματοποιηθεί

και η μεταφορά του προσωπικού που απασχολείται με την υλοποίηση των ίδιων προγραμμάτων, ύστερα από

απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της οικείας κοινωφελούς επιχείρησης.

5. Η προθεσμία της παραγράφου 1 του άρθρου 27 του ν. 3613/07 (ΦΕΚ 263 Α), για την εφαρμογή του

Προγράμματος «Βοήθεια στο Σπίτι» παρατείνεται από τη λήξη της μέχρι και την 30.4.09, εφόσον, εν τω μεταξύ,

το πρόγραμμα δεν έχει υποκατασταθεί από το αντίστοιχο νέο του Εθνικού Στρατηγικού Πλαισίου Αναφοράς.

87

Μέχρι την ανωτέρω καταληκτική ημερομηνία ισχύουν οι λοιπές ρυθμίσεις της ίδιας παραγράφου,

ανεξαρτήτως κατάρτισης σχετικών προγραμματικών συμβάσεων, υπό την προϋπόθεση, ότι το ανωτέρω

πρόγραμμα εξακολούθησε υλοποιούμενο.

6. Υφιστάμενες δημοτικές ή κοινοτικές επιχειρήσεις Ραδιοφωνίας και Τηλεόρασης μετατρέπονται σε

ανώνυμες εταιρίες ΟΤΑ, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 269 του ν. 3463/06, όπως ισχύει, μετά και την

τροποποίηση του από την προηγούμενη παράγραφο (παράταση).

7. Απαιτήσεις και οφειλές από προγραμματικές συμβάσεις, που έχουν συναφθεί με διάρκεια ισχύος

τους μέχρι την 31.12.09, καθώς και συμβάσεις μίσθωσης κινητών ή ακινήτων, με τη συμμετοχή αμιγών

δημοτικών ή κοινοτικών επιχειρήσεων του π.δ. 410/95, μετά τη μετατροπή αυτών σε κοινωφελείς επιχειρήσεις,

εισπράττονται και αποπληρώνονται αντίστοιχα από τις νέες επιχειρήσεις, ακόμη και εάν προέρχονται από

δραστηριότητα που δεν προβλέπεται πλέον στους σκοπούς αυτών. Δημοτική ή κοινοτική ανώνυμη εταιρεία

(μονομετοχική), μπορεί να εισπράττει ή να αποπληρώνει ανάλογες απαιτήσεις και οφειλές, μόνο εάν

προέρχονται από την αξιοποίηση της ακίνητης δημοτικής ή κοινοτικής περιουσίας, ή την εκμετάλλευση

κοινόχρηστων χώρων (άρθρο 45, παρ. 4 ν. 3731/08).

8. Συμβάσεις που έχουν καταρτισθεί από πρωτοβάθμιους ΟΤΑ, μέχρι τη δημοσίευση του παρόντος, με

τις οποίες έχει ανατεθεί σε φυσικά ή νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου η καθαριότητα κοινόχρηστων χώρων

και η αποκομιδή και διαχείριση αποβλήτων, καθώς και αντίστοιχου περιεχομένου συμβάσεις με αμιγείς

δημοτικές ή κοινοτικές ή διαδημοτικές επιχειρήσεις, που εξακολουθούν να λειτουργούν σύμφωνα με την

παράγραφο 5 του άρθρου 270 του Κ.Δ.Κ. (ν. 3463/06), θεωρούνται νόμιμες. Καταλογισμοί που έχουν γίνει εις

βάρος αιρετών οργάνων, από την ανωτέρω αιτία, αίρονται.

88

Ν 2190/1920/Α-37 ΘΕΣΜΙΚΟΣ ΝΟΜΟΣ ΠΕΡΙ Α.Ε.***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Το κείμενο του παρόντος νόμου παρατίθεται όπως κωδικοποιήθηκε με το ΒΔ

174/1963 (Α 37) και τις μεταγενέστερες τροποποιήσεις του.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Σχετικό το Π.Δ. 409/1986 (Α 191), περί προσαρμογής της Ελληνικής νομοθεσίας

περί Ανωνύμων Εταιρειών προς το Κοινοτικό Δίκαιο.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Σχετικό το Π.Δ. 56/1991 περί προσαρμογής και συμπλήρωσης του Κ.Ν.

2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών», όπως κωδικοποιήθηκε με το Β.Δ. 174/1963 και τροποποιήθηκε με τα

Π.Δ. 409/1986 και 498/1987, προς τις διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 25 της Δεύτερης Οδηγίας 77/91/ΕΟΚ

του Συμβουλίου της 13ης Δεκ. 1976 (Ε.Ε. 06, τόμος 001, σελίδα 230), Α' 26.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Σχετικά τα ΠΔ 325/94 περί προσαρμογής του ΚΝ 2190/20 στην Οδ.ΕΟΚ

90/604/ΕΟΚ και ΠΔ 326/90 περί προσαρμογής στην Οδ.ΕΟΚ 90/605/ΕΟΚ.

***Όπου στον κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει, γίνεται αναφορά σε Ποδοσφαιρικές Ανώνυμες Εταιρίες

νοούνται οι Αθλητικές Ανώνυμες Εταιρείες (άρθρ.10 παρ.10 περ.ε'Ν. 2741/1999 ).

Άρθρο μόνον

Το κείμενον του νόμου 2190 του 1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών» ως ετροποποιήθη και

συνεπληρώθη μεταγενεστέρως κωδικοποιείται εις ενιαίον κείμενον νόμου, έχον ως έπεται:

ΝΟΜΟΣ 2190 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών»

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 1ον

Γενικαί Διατάξεις

Άρθρον 1

Πάσα ανώνυμος εταιρεία είναι εμπορική, και εάν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρησις.

"Άρθρο 2

1. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:

α. Για την εταιρική επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας.

β. Για την έδρα της εταιρείας.

γ. Για την διάρκειά της.

δ. Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου.

ε. Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοσή τους.

στ. Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών.

ζ. Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, ή ανώνυμων σε ονομαστικές.

η. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου.

θ. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των Γενικών Συνελεύσεων.

ι. Για τους ελεγκτές.

ια. Για τα δικαιώματα των μετόχων.

ιβ. Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών.

ιγ. Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της.

2. Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να αναφέρει επίσης:

α. Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της

εταιρείας ή στο όνομα και για λογαριασμό των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό αυτό.

89

β. Το συνολικό ποσό, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων, των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη

σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή".

***Το άρθρο 2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 2 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Άρθρον 3

"1. Επιτρέπεται, ίνα διά διατάξεων του καταστατικού, ορίζηται προνόμιον υπέρ μετοχών. Το προνόμιον

τούτο συνίσταται εις απόληψιν προ των κοινών μετοχών του κατά το άρθρον 45 πρώτου μερίσματος και εις την

προνομιακήν απόδοσιν του καταβληθέντος υπό των κατόχων προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου εκ του

προϊόντος της εκκαθαρίσεως της εταιρικής περιουσίας. Ωσαύτως επιτρέπεται όπως ορισθή, ότι εν περιπτώσει μη

διανομής μερίσματος κατά μίαν ή πλείονας χρήσεις, το προνόμιον αφορά εις προνομιακήν καταβολήν

μερισμάτων και διά τας χρήσις, καθ' ας δεν εγένετο διανομή μερίσματος.

2. Αι προνομιούχοι μετοχαί δύναται να ορίζηται ότι έχουσι σταθερόν μέρισμα ή ότι συμμετέχουσιν εν

όλω ή εν μέρει εις τα κέρδη της επιχειρήσεως.

3. Αι προνομιούχοι μετοχαί μετά ψήφου δύναται να εκδοθώσι και ως μετατρέψιμοι εις κοινάς μετοχάς,

οπότε ορίζεται και ο χρόνος της μετατροπής. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται υπό του προνομιούχου

μετόχου ατομικώς διά δηλώσεώς του, ισχύει δε, η μετατροπή από της επομένης, της καθ' ην ησκήθη, εταιρικής

χρήσεως.

"4. Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν να εκδοθούν και χωρίς δικαίωμα ψήφου, οπότε, εκτός από τα

προνόμια των προηγούμενων παραγράφων, επιτρέπεται να καθορίζεται υπέρ αυτών και δικαίωμα απόληψης

ορισμένου τόκου. Η απόληψη ορισμένου τόκου από τους μετόχους προνομιούχων χωρίς δικαίωμα ψήφου

μετοχών που θα εκδοθούν μετά την έναρξη ισχύος της παρούσας διάταξης υπόκειται στους περιορισμούς του

άρθρου 44 α. Για τη φορολογική μεταχείριση του εισοδήματος που προέρχεται από τόκους προνομιούχων

μετοχών, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 10 του Α.Ν. 148/1967, όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν.

Προκειμένου για προνομιούχες ονομαστικές μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου, που αναλαμβάνονται αρχικά από

την ΕΤΒΑ ή το Δημόσιο, είναι δυνατό να καθοριστεί ότι η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει με την

προϋπόθεση ότι, για ορισμένο χρόνο που ορίζεται κατά την έκδοση αυτών των προνομιούχων μετοχών, δε θα

συμμετέχουν στα κέρδη. Και στην περίπτωση αυτή η απόληψη ορισμένου τόκου υπόκειται στους περιορισμούς

του άρθρου 44α".

***Η παρ. 4 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 3 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"5. Κατάργηση ή περιορισμός τους προνομίου επιτρέπεται μόνο μετά από απόφαση η οποία

λαμβάνεται σε ιδιαίτερη γενική συνέλευση εκείνων των προνομιούχων μετόχων στους οποίους αφορά το

προνόμιο με πλειοψηφία των τριών τετάρτων (3/4) του εκπροσωπούμενου προνομιούχου κεφαλαίου. Για τη

σύγκληση της γενικής συνέλευσης αυτής, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την ψηφοφορία ως

και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται ανάλογα οι περί της γενικής συνέλευσης των μετόχων

σχετικές διατάξεις. Για τη μετατροπή των προνομιούχων, χωρίς ψήφο, μετοχών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές

απαιτείται, εκτός της κατά τα ανωτέρω αποφάσεων των προνομιούχων μετόχων και απόφαση της γενικής

συνέλευσης των μετόχων κοινών μετοχών, με την πλειοψηφία των τριών τετάρτων (3/4) του εκπροσωπούμενου

κοινού μετοχικού κεφαλαίου. Οι κατά τα ανωτέρω γενικές συνελεύσεις των μετόχων κατόχων προνομιούχων

και κοινών μετοχών ευρίσκονται σε απαρτία και συνεδριάζουν εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας

διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτές μέτοχοι εκπροσωπούντες τα τρία τέταρτα (3/4) του

συνόλου του καταβεβλημένου προνομιούχου ή κοινού κεφαλαίου αντίστοιχα".

90

*** Η παρ.5 αντικαταστάθηκε ως άνω από την παρ.1 άρθρ.1 Ν.2339/1995 (Α 204).

6. Αι κατά τας διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων εκδιδόμεναι προνομιούχοι μετοχαί δέον να

διακρίνωνται σαφώς από των κοινών μετοχών και να αναγράφωσι διά μεγάλων στοιχείων επί της προσθίας

αυτών όψεως τας λέξεις «Προνομιούχος Μετοχή» ως και τα κύρια χαρακτηριστικά αυτών π.χ. «μετατρέψιμος»,

«μετά ή άνευ ψήφου» κλπ., επί δε της οπισθίας όψεως την έκτασιν και του όρους του παρεχομένου προνομίου.

7(8). Διά διατάξεων του καταστατικού δύναται να επιτραπή η έκδοσις δεσμευμένων ονομαστικών

μετοχών, των οποίων η μεταβίβασις εξαρτάται από την έγκρισιν της εταιρείας. Την έγκρισιν παρέχει το

Διοικητικόν Συμβούλιον ή η Γενική Συνέλευσις κατά τα υπό του καταστατικού οριζόμενα. Το καταστατικόν

δύναται να ορίση τους λόγους δι' ους επιτρέπεται η άρνησις της εγκρίσεως".

***Η αρχική παρ.7 καταργήθηκε και η παρ.8 αναριθμήθηκε σε 7 από την παρ.2 άρθρ.1 Ν.2339/1995

(Α 204).

***Το άρθρον 3, ως τούτο είχε τροποποιηθεί υπό του Ν. 5924/1931 και του ΝΔ 4237/1962,

αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 5 του ΑΝ 148/1967 (Α 173).

"Άρθρον 3α

"1. Κατά την έκδοση ομολογιακού δανείου, για ποσό όμως που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του

καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία αποφασίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και

31 παρ. 2, επιτρέπεται να χορηγείται στους ομολογιούχους δανειστές δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους

σε μετοχές. Σ' αυτή την περίπτωση εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για τη δημοσιότητα της απόφασης για

την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, για την πιστοποίηση της καταβολής του, καθώς και οι διατάξεις της παρ.

8 του άρθρου 13".

***Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 4 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

2. Εν τη αποφάσει ταύτη δέον να ορίζηται ο χρόνος και ο τρόπος ασκήσεως του δικαιώματος και η τιμή

μετατροπής απαγορευομένης της χορηγήσεως μετοχών ονομαστικής αξίας ανωτέρας της τιμής εκδόσεως των

μετατρεπομένων ομολογιών.

3. Άμα τη χορηγήσει υπό της Εταιρείας των αντιστοίχων μετοχών θεωρείται πραγματοποιηθείσα

ισόποσος αύξησις του κεφαλαίου. Το Διοικητικόν Συμβούλιον υποχρεούται επί ταις ποιναίς του άρθρου 55 του

Ν. 2190/1920 να αναπροσαρμόζη το περί κεφαλαίου άρθρον του καταστατικού εις το τέλος της χρήσεως καθ' ην

επραγματοποιήθη η μετατροπή και να προβαίνη εις δημοσίευσιν εν τω Δελτίω Ανωνύμων Εταιρειών και

Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της γενομένης αυξήσεως".

***Το άρθρον 3α προσετέθη διά του άρθρου 2 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

"Άρθρον 3β"

"Επιτρέπεται όπως κατά την έκδοση ομολογιακού δανείου, αποφασιζομένη κατά τις διατάξεις των

άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2, ως επίσης και κατά τις διατάξεις της περ. β) της παρ. 1 του άρθρου 13,

χορηγείται στους ομολογιούχους δικαίωμα προς απόληψη, πέραν του τόκου και ορισμένου ποσοστού επί των

κερδών των υπολειπομένων μετά την απόληψη του κατά το άρθρο 45 πρώτου μερίσματος από τους

προνομιούχους και κοινούς μετόχους ή προς λήψη άλλης τινός προσθέτου παροχής εξαρτωμένης από το ύψος

της παραγωγής ή του εν γένει επιπέδου δραστηριότητας της Εταιρείας. (Οι πέραν του τόκου παροχές λογίζονται

φορολογικά σαν μέρισμα").

91

***Το άρθρο 3β, το οποίο προστέθηκε με το άρθρο 6 του ΑΝ 148/1967 και συμπληρώθηκε με το

άρθρο 4 του ΝΔ 34/1968, αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 3 του ΠΔ 56/1991 (Α' 26),το δε δεύτερο εδάφιο

αυτού διαγράφηκε με την παρ.3 άρθρ.1 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρο 3γ

"1. Επιτρέπεται η υπό Ανωνύμου Εταιρείας έκδοσις ομολογιακού δανείου ησφαλισμένου εν τω συνόλω

μετά των τόκων του δι' υποθήκης επί ενός ή πλειόνων ακινήτων της οφειλέτιδος ή τρίτου τινός.

2. Διά την έκδοσιν τοιούτου δανείου απαιτείται άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ήτις κρίνει την

επάρκειαν της παρεχομένης ασφαλείας. Προς τούτο η προτιθεμένη την έκδοσιν τοιούτου δανείου Εταιρεία

υποβάλει τη ως άνω Επιτροπή αίτησιν αναφέρουσαν το ποσόν, του δανείου, τον αριθμόν των ομολογιών, τον

χρόνον εξοφλήσεως, τον τόκον και τον «εκπρόσωπον των ομολογιούχων» οίος δύναται να είναι μόνον Τράπεζα

ως και πιστοποιητικόν του Υποθηκοφυλακείου συνοδευόμενον υπό εγγράφου βεβαιώσεως του νομίμου

εκπροσώπου της Εταιρείας ότι το εις υποθήκην προσφερόμενον ακίνητον ανήκει κατά πλήρη κυριότητα εις

μόνην την αιτούσαν ή τον προσφέροντα την υποθήκην τρίτον και ότι είναι ελεύθερον βάρους κατασχέσεως ή

διεκδικήσεως ή αναφέρουσαν τα τυχόν υφιστάμενα επ' αυτού υποθηκικά βάρη. Η άδεια της Επιτροπής

Κεφαλαιαγοράς, περιέχουσα πάντα τα στοιχεία ταύτα, αποτελεί τον τίτλον εγγραφής της υποθήκης. Τα πάσης

φύσεως δικαιώματα των εμμίσθων ή αμίσθων υποθηκοφυλάκων διά την προς ασφάλειαν του εκδιδομένου κατά

τα ανωτέρω ομολογιακού δανείου εγγραφήν υποθήκης δεν δύναται να υπερβώσι το ποσόν των δραχμών 3.000.

Διά την εγγραφήν ή διαγραφήν της υποθήκης ουδεμία κράτησις υπέρ οιουδήποτε τρίτου ενεργείται.

3. Η εκδίδουσα το δάνειον εταιρεία δημοσιεύει εις δύο τουλάχιστον ημερησίας εφημερίδας πρόγραμμα

του δανείου, μνημονεύον τους εγκριθέντας όρους αυτού, την προς τούτο άδειαν της επιτροπής Κεφαλαιαγοράς,

τον εκπρόσωπον των ομολογιούχων, την διά το συνολικόν ποσόν του δανείου και τους τόκους αυτού εγγραφήν

της υποθήκης δι' αναφοράς του πιστοποιητικού του Υποθηκοφύλακος, την ύπαρξιν ή μη υποθηκικών βαρών και

την σειράν εγγραφής της υποθήκης.

4. Αι εκ του δανείου υποθηκικαί αξιώσεις των ομολογιούχων ασκούνται αποκλειστικώς υπό του

εκπροσώπου αυτών. Η είσπραξις της ονομαστικής αξίας της ομολογίας κατά την λήξιν της και των

τοκομεριδίων ενεργούνται υπό των κομιστών τούτων.

5. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δικαιούται να ορίση έτερον «εκπρόσωπον ομολογιούχων» αν ο

υπάρχων παραιτηθή, εκλείψη ή ανακληθή υπό του Προέδρου των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασίαν του

άρθρου 634 κ.ε. της Π.Δ., δικαιούται δε και ν' ανακαλέση η ιδία τον οπωσδήποτε ορισθέντα, επί τη αιτήσει

ομολογιούσων εκπροσωπούντων το 1/10 του όλου ομολογιακού δανείου, αν συντρέχωσι σοβαροί λόγοι. Η ως

άνω απόφασις του Προέδρου ή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σημειούται εις το περιθώριον της πράξεως

εγγραφής της εν παρ. 1 του παρόντος υποθήκης, τη αιτήσει οιουδήποτε έχοντος έννομον συμφέρον, από της

σημειώσεως δε ταύτης ισχύει ως προς τους ομολογιούχους και την εταιρείαν.

6. Ο εκπρόσωπος των ομολογιούχων ευθύνεται έναντι τούτων διά δόλον και πάσαν αμέλειαν.

7. Η υποθήκη διαγράφεται μόνον κατόπιν εγκρίσεως της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, παρεχομένης επί

τη βεβαιώσει της εταιρείας και των εκπροσώπων των ομολογιούχων ότι εξωφλήθη ολοσχερώς το κεφάλαιον και

οι τόκοι ή ότι παν οφειλόμενον ποσόν εκ κεφαλαίου και τόκων κατετέθη εις το Ταμείον Παρακαταθηκών και

Δανείων υπέρ των ομολογιούχων. Η ολική εξόφλησις γίνεται μόνον επί τη προσαγωγή του τίτλου της

ομολογίας. Εις περίπτωσιν μη πραγματοποιήσεως του δανείου, η υποθήκη διαγράφεται επί ομοία βεβαιώσει της

92

εταιρείας και του εκπροσώπου των ομολογιούχων ότι επεστράφησαν τα καταβληθέντα ποσά ή ότι κατετέθησαν

εις το Ταμείον Παρακαταθηκών και δανείων υπέρ των καταβαλόντων.

8. Όπου κατά τας κειμένας διατάξεις απαιτείται η εγγραφή του ονόματος του δανειστού, νοείται διά την

εφαρμογήν του παρόντος το ονοματεπώνυμον του εκπροσώπου των ομολογιούχων και ο ακριβής προσδιορισμός

του ομολογιακού δανείου".

***Το άρθρο 3γ προστέθηκε με το άρθρο 8 του ΑΝ 148/1967 (Α 173)

Άρθρο 4

"1. Ο Υπουργός Εμπορίου υποχρεούται να προκαλέσει, σύμφωνα με το άρθρο 37 του Εμπορικού

Νόμου, την απόφαση για τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας, καθώς και την έγκριση του καταστατικού της,

εφόσον το καταστατικό έχει καταρτισθεί δια δημοσίου εγγράφου σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις".

***Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 1 του άρθρ. 2 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"2. Το καταστατικό τροποποιείται ή κωδικοποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης που

εγκρίνεται από τον υπουργό Εμπορίου. Για την τροποποίηση ή κωδικοποίηση του καταστατικού δεν απαιτείται

δημόσιο έγγραφο".

***Η παρ.2 που είχε αντικατασταθεί με το άρθρο 14 του Ν.1934/1991 (Α 31), αντικαταστάθηκε και

πάλι ως άνω από την παρ.1 άρθρ.2 Ν.2339/1995 (Α 204).

"3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και η απόφασή της για τη μείωση του

μετοχικού κεφαλαίου πρέπει με ποινή ακυρότητας να ορίζει το σκοπό της μείωσης, καθώς και τον τρόπο

πραγματοποίησης της. Η απόφαση αυτή πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή, στην οποία να

βεβαιώνεται η δυνατότητα της εταιρίας να ικανοποιήσει τους δανειστές της, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση

προβλέπει την ταυτόχρονη ισόποση, τουλάχιστον, αύξηση του κεφαλαίου με ολική καταβολή του ποσού αυτής

ή η μείωση του κεφαλαίου γίνεται προς συμψηφισμό ζημιών ή επιβάλλεται από το νόμο. Ο υπουργός Εμπορίου

δεν εγκρίνει την απόφαση για μείωση, αν θεωρεί, με βάση την έκθεση του ορκωτού ελεγκτή ότι μετά τη μείωση

δεν απομένουν ικανές εγγυήσεις για την ικανοποίηση των δανειστών".

***Η παρ.3 αντικαταστάθηκε ως άνω από την παρ.2 άρθρ.2 Ν.2339/1995 (Α 204).

4. Δε γίνεται καμία καταβολή στους μετόχους από το αποδεσμευμένο με τη μείωση ενεργητικό της

εταιρείας, με ποινή ακυρότητας αυτής της καταβολής, εκτός εάν ικανοποιηθούν οι δανειστές της εταιρείας των

οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσιότητα της απόφασης για μείωση ή εάν το δικαστήριο

αποφανθεί ότι οι απαιτήσεις αυτές είναι αβάσιμες.

5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που

αφορά τη μείωση του κεφαλαίου, τελεί υπό την έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετόχων, τα

δικαιώματα των οποίων θίγονται από την απόφαση αυτή.

"Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετοχών της θιγόμενης κατηγορίας, που λαμβάνεται σε

ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτία β και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4

και 31 παρ. 2".

***Το β' εδάφιο αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 2 του άρθρ. 2 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτήν, την παροχή πληροφοριών, την

αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται

αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων".

***Το άρθρο 4 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 5 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

93

(5. Η απόρριψη από τον Υπουργό Εμπορίου αίτησης για την παροχή άδειας σύστασης ανωνύμου

εταιρίας ή για την έγκριση τροποποίησης καταστατικού ή για την εγκατάσταση υποκαταστήματος αλλοδαπής

εταιρίας στην Ελλάδα κατά το άρθρο 50 και επόμενα του παρόντος νόμου, γίνεται μετά από γνώμη της

επιτροπής ανωνύμων εταιριών που αποτελείται από:

α) Τον νομικό σύμβουλο του υπουργείου Εμπορίου ή το νομικό αναπληρωτή του.

β) Τον προϊστάμενο της Διευθύνσεις Ανωνύμων Εταιριών της Πίστεως ή τον Προϊστάμενο της

Διεύθυνσης Ασφαλιστικών Επιχειρήσεων και Αναλογιστικής του Υπουργείου Εμπορίου, κατά περίπτωση

αναπληρούμενους από τους νόμιμους αναπληρωτές τους.

γ) Έναν καθηγητή εμπορικού δικαίου που ορίζεται με τον αναπληρωτή του από τον υπουργό Εμπορίου

και

δ) Έναν δικηγόρο παρ' Αρείω Πάγω ειδικευμένο σε θέματα εμπορικού δικαίου υποδεικνυόμενο με τον

αναπληρωτή του από τον Σύνδεσμο Ανωνύμων Εταιρειών και ΕΠΕ.

ε) Έναν δικηγόρο παρ' Αρείω Πάγω ειδικευμένο σε θέματα εμπορικού δικαίου υποδεικνυόμενο από τον

Σύνδεσμο Ελλήνων Εμπορικολόγων.

Ο πρόεδρος με τον αναπληρωτή του ορίζεται από τον υπουργό Εμπορίου.

Χρέη γραμματέως εκτελεί υπάλληλος της Διεύθυνσης Ανωνύμων Εταιριών και Πίστεως του

Υπουργείου Εμπορίου που ορίζεται με τον αναπληρωτή του από τον Υπουργό Εμπορίου. Ο υπουργός Εμπορίου

δικαιούται να ζητεί γνωμοδότηση της επιτροπής αυτής και για άλλα θέματα που αφορούν τις ανώνυμες εταιρίες.

Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου καθορίζεται κάθε φορά το ποσόν του παραβόλου

που υποχρεούται ο ενδιαφερόμενος να καταβάλλει στο Δημόσιο Ταμείο για όλες τις περιπτώσεις που ζητείται η

γνώμη της επιτροπής καθώς και η αποζημίωση που καταβάλλεται στον πρόεδρο και τα μέλη της επιτροπής κατά

παρέκκλιση των διατάξεων των άρθρων 18 του Ν. 1505/84 και 8 του Ν. 1810/88.

Η Επιτροπή ανωνύμων εταιριών βρίσκεται σε απαρτία όταν παρευρίσκονται τρία τουλάχιστον μέλη

της).

***Η δεύτερη παρ.5 που προστέθηκε με το άρθρο 26 Ν.2339/1995 (Α 204).

ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ με την παρ.10 άρθρ.10 Ν.2741/1999 ΦΕΚ Α 199/28.9.1999.

"Άρθρο 4α

Ακυρότητα της Εταιρείας

1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνο αν:

"α. Δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των άρθρων 2 παρ. 1 περιπτώσεις α και δ, 4 παρ. 1 και 8 παρ. 2".

***Η περ. α) αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 3 του άρθρου 2 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

β. Ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη.

"Προκειμένου για συμμετοχές της Εταιρείας στο κεφάλαιο άλλων επιχειρήσεων, στις οποίες η Εταιρεία

είναι απεριόριστα ευθυνόμενος εταίρος, παρατίθεται ανάλυση, η οποία περιλαμβάνει την επωνυμία, την έδρα

και το νομικό τύπο της κάθε μιας από αυτές τις επιχειρήσεις. Η πληροφορία αυτή είναι δυνατόν να

παραλείπεται, όταν είναι ασήμαντη σε σχέση με τις αρχές της παραγρ. 2 του άρθρου 42α".

***Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 3 του Π.Δ.326/1994 (Α 174). Η ισχύς των διατάξεων

του Π.Δ.326/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις, που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1995 και μετά (ΟδΕΟΚ

90/605/ΕΟΚ).

γ. Ο αριθμός των ιδρυτών είναι κατώτερος από δύο, και

94

δ. Όλοι οι ιδρυτές, όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύμβαση δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία.

2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της

εταιρείας. Το δικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές.

3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας αντιτάσσεται προς τους

τρίτους σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7β. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6)

μηνών από την υποβολή της απόφασης στη δημοσιότητα που προβλέπει η περιπτ. β της παρ. 1 του άρθρου 7β.

4. Η ακυρότητα αυτή καθαυτή δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των υποχρεώσεων ή των

απαιτήσεων της εταιρείας χωρίς να βλάπτονται τα αποτελέσματα της κατάστασης εκκαθάρισής της.

5. Οι μέτοχοι της άκυρης εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν

και δεν έχουν ακόμη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση του σκοπού της

εκκαθάρισης".

***Το άρθρο 4α προστέθηκε με το άρθρο 6 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Άρθρον 5

1. Η ανώνυμος εταιρεία λαμβάνει την επωνυμίαν αυτής εκ του είδους της επιχειρήσεως, ην

ασκεί.

2. Εν τη επωνυμία δύναται, πλήν των ανωτέρω, να περιέχηται και το ονοματεπώνυμον ιδρυτού

τινός ή άλλου φυσικού προσώπου, είτε η επωνυμία εμπορικής τινός εταιρείας.

3. Εν τη επωνυμία δέον πάντως να περιέχωνται αι λέξεις «Ανώνυμος Εταιρεία».

"4. Σε περίπτωση που ο σκοπός της εταιρίας εκτείνεται σε πολλά αντικείμενα, η επωνυμία μπορεί να

λαμβάνεται από τα κυριότερα από αυτά.

5. Η τυχόν διεύρυνση του σκοπού δεν συνεπάγεται αναγκαίως και τη μεταβολή της εταιρικής

επωνυμίας, με την οποία η εταιρία είναι ήδη γνωστή στις συναλλαγές.

6. Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρίας, η επωνυμία μπορεί να εκφράζεται και σε ξένη γλώσσα, σε

πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία".

***Οι παρ.4,5 και 6 προστέθηκαν με το άρθρο 3 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 6

Ως έδρα της εταιρείας δέον να ορίζηται εις δήμος ή μια κοινότης της Ελληνικής Επικρατείας.

Άρθρον 7

***Το άρθρο 7 καταργήθηκε με την παρ.1 άρθρ.4 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρο 7α

Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

"1. Πράξεις και στοιχεία ημεδαπών Ανωνύμων Εταιρειών. Σε δημοσιότητα υποβάλλονται οι εξής

πράξεις και στοιχεία:

α. Οι αποφάσεις της Διοίκησης για τη σύσταση ανώνυμων εταιρειών, καθώς και το καταστατικό που

εγκρίθηκε.

"β. Οι αποφάσεις της διοίκησης για την έγκριση της τροποποίησης ή κωδικοποίησης καταστατικών

ανωνύμων εταιριών, καθώς και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαζί με τις τροποποιήσεις που

έγιναν".

***Το εδάφ. β' αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.2 άρθρ.4 Ν.2339/1995 (Α 204).

95

γ. Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση με τα στοιχεία ταυτότητας των προσώπων που:

ασκούν τη διαχείριση της εταιρείας, έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα, είναι

αρμόδια να ασκούν τον τακτικό της έλεγχο.

δ. Η απόφαση ανάκλησης της άδειας σύστασης και έγκρισης του καταστατικού της εταιρείας.

ε. Κάθε απόφαση για αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Στην απόφαση για

αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να αναγράφεται το νέο κεφάλαιο, ο αριθμός και το είδος των μετοχών

που εκδίδονται, η ονομαστική τους αξία και γενικά οι όροι έκδοσής τους, καθώς και ο συνολικός αριθμός των

μετοχών της εταιρείας.

στ. Το πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου με το οποίο πιστοποιείται η καταβολή του μετοχικού

κεφαλαίου, είτε κατά τη σύσταση της εταιρείας, είτε μετά από κάθε αύξησή του.

ζ. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αρχικές και τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση

(ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές

εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της εταιρείας. Ο ισολογισμός πρέπει να περιέχει τα

ατομικά στοιχεία των προσώπων που, κατά νόμο, τον πιστοποιούν.

"η. Οι μηνιαίες λογιστικές καταστάσεις των Τραπεζών, των υποκαταστημάτων των αλλοδαπών

Τραπεζών, καθώς και η λογιστική κατάσταση του άρθρου 46".

***Η παρ. η αντικαταστάθηκε ως άνω από την παρ.1 του άρθρου 2 του ΠΔ 367/1994 (Α 200)

(Προσαρμογή στις διατάξεις των Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ και 78/669/ΕΟΚ).

θ. Η λύση της εταιρείας.

"ι. Η δικαστική απόφαση παντός βαθμού που κηρύσσει άκυρη την εταιρία ή σε κατάσταση πτώχευσης,

καθώς και οι δικαστικές αποφάσεις παντός βαθμού που αναγνωρίζουν ως άκυρες ή ακυρώνουν αποφάσεις

γενικών συνελεύσεων.

Σε δημοσιότητα υποβάλλονται και οι δικαστικές αποφάσεις που ανατρέπουν τις παραπάνω αποφάσεις".

***Το εδάφ. ι αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.2 άρθρ.4 Ν.2339/1995 (Α 204).

ια. Ο διορισμός και η αντικατάσταση των εκκαθαριστών, με τα στοιχεία της ταυτότητάς τους.

ιβ. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης, καθώς και ο τελικός της ισολογισμός.

ιγ. Η διαγραφή της εταιρείας από το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

ιδ. Κάθε πράξη ή στοιχείο του οποίου η δημοσιότητα επιβάλλεται από άλλες διατάξεις.

2. Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών άλλων Κρατών Μελών. Οι πράξεις και τα

στοιχεία που αφορούν στα υποκαταστήματα, τα οποία έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, που διέπονται από

το δίκαιο άλλου κράτους μέλους της Κοινότητας και στις οποίες εφαρμόζεται η οδηγία 68/151/ΕΟΚ,

δημοσιεύονται κατά το άρθρο 7β του παρόντος νόμου, που εφαρμόζεται αναλόγως. Η υποχρέωση

δημοσιότητας, που αναφέρεται παραπάνω, αφορά μόνο στις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α) την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, εάν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, καθώς και

των τροποποιήσεων των εγγράφων,

β) τη βεβαίωση του Μητρώου, στο οποίο έχει καταχωρηθεί η εταιρεία,

γ) την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος,

δ) την αναφορά του αντικειμένου των εργασιών του υποκαταστήματος,

ε) το μητρώο, στο οποίο τηρείται για την εταιρεία φάκελος, με μνεία και του αριθμού εγγραφής της σ'

αυτό,

96

στ) την επωνυμία και τη μορφή της εταιρείας, καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν

είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας,

ζ) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικά στοιχεία ταυτότητος των προσώπων,

που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:

ως προβλεπόμενα από το νόμο όργανα διοίκησης της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου σύμφωνα με τη

δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα για την εταιρεία βάσει του άρθρου 2 παρ. 1 στοιχείο δ της Οδηγίας

68/151/ΕΟΚ ως νόμιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος με μνεία της

έκτασης των αρμοδιοτήτων τους,

η) τη λύση της εταιρείας το διορισμό, τα ατομικά στοιχεία ταυτότητος και τις εξουσίες των

εκκαθαριστών, καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης και τη σχετική μνεία στο Μητρώο, όπως επίσης τη

διαδικασία πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία,

θ) τα λογιστικά έγγραφα (οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, όπως καταρτίσθηκαν ελέχθησαν και

δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους μέλους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία και σύμφωνα με τις

οδηγίες 78/660/ΕΟΚ, 83/349/ΕΟΚ και 84/253/ΕΟΚ. Το παρόν δεν εφαρμόζεται στα υποκαταστήματα, τα οποία

έχουν ιδρύσει τα πιστωτικά και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που αποτελούν αντικείμενο της οδηγίας

89/117/ΕΟΚ,

ι) το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

3. Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών τρίτων χωρών. Οι πράξεις και τα στοιχεία που

αφορούν στα υποκαταστήματα, που έχουν ιδρύσει στην Ελλάδα εταιρείες, οι οποίες διέπονται από το δίκαιο

άλλου Κράτους μη μέλους της Κοινότητας έχουν όμως νομικό τύπο ανάλογο με τους αναφερόμενους στην

Οδηγία 68/151/ΕΟΚ, δημοσιεύονται κατά το άρθρο 7β του παρόντος νόμου, που εφαρμόζεται αναλόγως. Η

υποχρέωση δημοσιότητος αφορά στις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α) τα αναφερόμενα στην παρ. 2 εδάφια α, γ, δ, στ, η και ι του παρόντος άρθρου,

β) το δίκαιο του Κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία,

γ) εάν το παραπάνω δίκαιο το προβλέπει, το Μητρώο, στο οποίο η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον

αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό,

δ) τη μορφή, την έδρα και το αντικείμενο της εταιρείας, καθώς και τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, το

ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου, εάν τα στοιχεία αυτά δεν περιέχονται στα παραπάνω έγγραφα,

ε) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα στοιχεία ταυτότητος των προσώπων που έχουν

την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου: ως νόμιμα

προβλεπόμενα όργανα της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου, ως νόμιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για

τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της εκτάσεως των εξουσιών τους και ενδεχόμενης

δυνατότητας να ασκούν τις εξουσίες αυτές μόνοι,

στ) τα λογιστικά έγγραφα (οικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, με εξαίρεση τα λογιστικά έγγραφα

των πιστωτικών και χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, όπως καταρτίσθηκαν, ελέχθησαν και δημοσιεύθηκαν κατά

το δίκαιο του Κράτους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία.

4. Όταν η δημοσιότητα που επιβάλλεται να γίνεται για το υποκατάστημα διαφέρει από τη δημοσιότητα

που επιβάλλεται να γίνεται για την εταιρεία, η πρώτη υπερισχύει για τις εργασίες που διενεργούνται με το

υποκατάστημα.

97

5. Όταν σε ένα Κράτος - μέλος έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια

εταιρεία η δημοσιότητα που προβλέπεται παραπάνω σχετικά με την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, καθώς

και τα λογιστικά έγγραφα, ως αυτά αναφέρονται στις παρ. 2 εδ. θ και 3 εδ. στ του παρόντος άρθρου, μπορεί να

γίνεται στο Μητρώο ενός υποκαταστήματος κατ' επιλογήν της εταιρείας.

Οι αρμόδιες Υπηρεσίες Εμπορίου των Νομαρχιών του Κράτους υποχρεούνται σε αμοιβαία ενημέρωση

του Μητρώου τους με ταυτόχρονη πληροφόρηση του Κεντρικού Μητρώου των Α.Ε."

***Το άρθρο 7α αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 2 του Π.Δ.360/1993 (ΦΕΚ Α 154).

Άρθρο 7β

Δημοσιότητα

"1. Η δημοσιότητα πραγματοποιείται:

α. Με την καταχώριση, ύστερα από έλεγχο, των πράξεων και στοιχείων στο Μητρώο Ανώνυμων

Εταιρειών, που τηρείται από την υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου της Νομαρχίας όπου έχει την έδρα της η

εταιρεία, και

β. Με τη δημοσίευση, με επιμέλεια της αρμόδιας υπηρεσίας και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης

εταιρείας, στο τεύχος Ανώνυμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της

Κυβέρνησης, ανακοίνωσης για την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών των Πράξεων και

των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα, τροποποιούμενης ανάλογα της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν.

1599/86 «Σχέσεις Κράτους - πολίτη, καθιέρωση νέου τύπου ταυτότητας και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ Α'

75/1986). Κατ' εξαίρεση οι αρχικές και οι τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση ετήσιες οικονομικές

καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου της παρ. 4 του άρθρου 438,

δημοσιεύονται στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και σε

περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή.

2. Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών αποτελείται τουλάχιστον από:

α. Το βιβλίο μητρώου ανώνυμων εταιρειών,

β. τη μερίδα κάθε εταιρείας,

γ. το φάκελο της εταιρείας και

δ. το ευρετήριο των εταιρειών.

3. Στο βιβλίο μητρώου καταχωρίζεται με χρονολογική σειρά η επωνυμία κάθε ανώνυμης εταιρείας. Οι

καταχωριζόμενες εταιρείες αριθμούνται, ο δε αριθμός καταχώρισης που αποτελεί τον αριθμό μητρώου της

εταιρείας, αναγράφεται στο φάκελο και τη μερίδα της εταιρείας. Ο αριθμός μητρώου μνημονεύεται επίσης σε

κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για καταχώρηση στην υπηρεσία μητρώου και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό

της υπηρεσίας αυτής.

Ο αριθμός μητρώου εταιρίας δεν μπορεί να δοθεί σε άλλη, ακόμα και μετά τη λήξη της.

4. Στη μερίδα της εταιρείας καταχωρίζονται οι πράξεις και τα στοιχεία που προβλέπονται από το

άρθρο 7α καθώς και κάθε στοιχείο που υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου για την άσκηση της Κρατικής

Εποπτείας. Στη μερίδα αυτή αναγράφονται η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια και το κεφάλαιο της εταιρείας, τα

ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις κατοικίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τα ονοματεπώνυμα και οι

διευθύνσεις των προσώπων τα οποία από κοινού ή μεμονωμένα εκπροσωπούν την εταιρεία και το

ονοματεπώνυμο και η διεύθυνση του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των προς την

98

εταιρεία κοινοποιούμενων εγγράφων. Μεταγενέστερες μεταβολές των ανωτέρω σημειώνονται στη μερίδα της

εταιρείας αμέσως μετά τις σχετικές καταχωρήσεις ή την υποβολή των σχετικών εγγράφων.

5. Στο φάκελο της εταιρείας τηρούνται όλα τα έγγραφα που καταχωρίζονται στη μερίδα της.

6. Στο ευρετήριο των εταιρειών αναγράφεται με αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυμία κάθε

εταιρείας και ο αριθμός μητρώου της. Για την τήρηση του ευρετηρίου δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις

«Ανώνυμη Εταιρεία».

7. Οι φάκελοι και οι μερίδες ταξινομούνται με βάση τον αριθμό μητρώου της εταιρείας.

8. Εάν πρόκειται για Τράπεζες, ανώνυμες ασφαλιστικές εταιρείες, ανώνυμες εταιρείες του Ν.Δ.

608/1970 «περί εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου και αμοιβαίων κεφαλαίων» (ΦΕΚ Α 170/1970) και

ανώνυμες εταιρείες που έχουν τις μετοχές τους εισαγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, το Μητρώο που

προβλέπεται από τις προηγούμενες παραγράφους τηρείται στην αρμόδια Κεντρική Υπηρεσία του Υπουργείου

Εμπορίου.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Η παρ.3 του άρθρου 5 του Ν.2533/1997 (Α 228) ορίζει ότι:

"Οι καταχωρίσεις του Χ.Π.Α. που προβλέπονται από τις διατάξεις της νομοθεσίας για τις ανώνυμες

εταιρίες, γίνονται στο Μητρώο της παραγράφου 8 του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 που τηρείται στη

Διεύθυνση Α.Ε. και Πίστεως της κεντρικής υπηρεσίας του Υπουργείου Ανάπτυξης".

9. Με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της

Κυβέρνησης, καθορίζονται οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία του Μητρώου Ανώνυμων Εταιρειών, η

διαδικασία δημοσιότητας (καταχώρηση - δημοσίευση), όπως επίσης οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία

Κεντρικού Μητρώου.

10. Η εταιρία αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων

Εταιρειών της διοικητικής απόφασης για τη σύσταση της εταιρείας και την έγκριση του καταστατικού της.

11. Η τροποποίηση καταστατικού συντελείται μόνο μετά την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο

Ανώνυμων Εταιρειών της εγκριτικής διοικητικής απόφασης μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο του

καταστατικού.

"Το νέο κείμενο του καταστατικού πρέπει απαραίτητα να υπογράφεται από τον πρόεδρο του

διοικητικού συμβουλίου ή τον νόμιμο αναπληρωτή του".

***Το δεύτερο εδάφιο της παρ.11 προστέθηκε με την παρ.3 άρθρ.4 Ν.2339/1995 (Α 204).

12. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου παραδίνονται ή στέλνονται αντίγραφα των Πράξεων

και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα και τηρούνται στο φάκελο, σύμφωνα με την ανωτέρω

παράγραφο 5, επικυρωμένα ή όχι, αφού καταβληθεί το διοικητικό κόστος, που ορίζεται κάθε φορά με κοινή

απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου, η οποία καθορίζει και τις διατυπώσεις είσπραξης και

απόδοσής του.

"Η εταιρία υποχρεούται να χορηγεί στους μετόχους της αντίγραφα πρακτικών γενικών συνελεύσεων.

Οι μέτοχοι στους οποίους η εταιρία αρνείται να χορηγήσει αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης

στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή δια νομίμως εξουσιοδοτημένου εκπροσώπου τους μπορούν να

απευθυνθούν στην αρμόδια αρχή, όπου τηρείται ο φάκελος της εταιρίας, η οποία υποχρεούται να τους

χορηγήσει τα αντίγραφα αυτά. Οι τρίτοι και οι μη παραστάντες στη γενική συνέλευση μέτοχοι μπορούν να

πάρουν αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης από την αρμόδια διοικητική αρχή, μόνο ύστερα από

σχετική εισαγγελική παραγγελία".

99

***Τα εντός " " άνω εδάφια προστέθηκαν με την παρ.4 άρθρ.4 Ν.2339/1995 (Α 204).

13. Η εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους τις πράξεις και τα στοιχεία για τα οποία δεν

τηρήθηκε η δημοσίευση που προβλέπει η περίπτωση β της ανωτέρω παραγράφου 1 εκτός αν αποδείξει ότι οι

τρίτοι τα γνώριζαν. Πράξεις ή στοιχεία που έχουν δημοσιευτεί δεν αντιτάσσονται στους τρίτους πριν περάσουν

δεκαπέντε ημέρες από τη δημοσίευση, εφόσον οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατόν να τα γνωρίζουν.

14. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας είναι υπεύθυνο για την υποβολή στην αρμόδια

υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα. Σε

περίπτωση ασυμφωνίας του κειμένου που δημοσιεύτηκε στο «Τεύχος Ανώνυμων Εταιρειών και Εταιρειών

Περιορισμένης Ευθύνης» της Εφημερίδας της Κυβέρνησης με το περιεχόμενο της πράξης ή του στοιχείου που

έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, η Εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει το περιεχόμενο του

κειμένου που δημοσιεύτηκε στους τρίτους. Οι τρίτοι μπορούν να το επικαλεστούν, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει

ότι γνώριζαν το κείμενο που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο.

15. Οι τρίτοι μπορούν να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία για τα οποία δεν ολοκληρώθηκαν οι

διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 1, εκτός εάν η έλλειψη δημοσιότητας τα

καθιστά ανίσχυρα".

***Το άρθρο 7β προστέθηκε με το άρθρο 7 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Το εδάφιο β' της παρ.3 του άρθρου 2 του Ν.1969/1991 (ΦΕΚ Α 167) ορίζει ότι:

«Κάθε δημοσίευση κατά την έννοια του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, που αφορά τροποποίηση του

καταστατικού εταιρείας επενδύσεων χαρτοφυλακίου ή αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου γνωστοποιείται

στην επιτροπή κεφαλαιαγοράς.

Άρθρο 7γ

Στοιχεία εντύπων της εταιρείας

"Κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:

α. Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών όπου έχει εγγραφεί η εταιρεία.

β. Τον αριθμό μητρώου της εταιρείας.

γ. Την επωνυμία, την έδρα και αν βρίσκεται σε εκκαθάριση να αναφέρεται αυτό ρητά".

***Το άρθρο 7γ προστέθηκε με το άρθρο 7 του ΠΔ. 409/1986 (Α 191).

Άρθρον 8

"1. Το κεφάλαιον της Ανωνύμου Εταιρείας, αναλαμβανόμενον κατά τα εν τω καταστατικώ οριζόμενα

υπό δύο τουλάχιστον ιδρυτών ή υπό του κοινού διά δημοσίας εγγραφής δέον να καταβληθή εν όλω ή εν μέρει.

Εις την δευτέραν περίπτωσιν της εν μέρει καταβολής το καταβεβλημένον μέρος δέον να είναι οπωσδήποτε

τουλάχιστον ίσον με το εν τη παραγράφω 2 του παρόντος άρθρου οριζόμενον κατώτατον όριον.

"2. Το κατώτατο όριο του μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας ιδρυομένης στο εξής, ορίζεται στο

ποσό των είκοσι εκατομμυρίων "(20.000.000)" δραχμών, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της

εταιρείας.

***Στην παρ. 2 του άρθρου 8 η φράση "είκοσι εκατομμυρίων (20.000.000) δραχμών" αντικαθίσταται

από τη φράση "εξήντα χιλιάδων (60.000) ευρώ" με το άρθρο 12 Ν.2842/2000 το οποίο ισχύει από 1.1.2002.

***Το κατώτατο όριο μετοχικού κεφαλαίου Α.Ε από 10.000.000 δρχ. αυξήθηκε σε 20.000.000 δρχ. με

την παρ.1 του άρθρου 11 του Ν.2579/1998 (Α 31/17.2.1998). Με την παρ.2 του αυτού άρθρου ορίζεται ότι: "Για

τις υφιστάμενες ανώνυμες εταιρίες, που έχουν εταιρικό κεφάλαιο μικρότερο από αυτά που ορίζεται στην

100

προηγούμενη παράγραφο, έχουν ανάλογη εφαρμογή οι διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 8 του

κ.ν.2190/1920".

3. Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες, που έχουν εταιρικό κεφάλαιο μικρότερο του οριζόμενου στην

προηγούμενη παράγραφο ορίου υποχρεούνται εντός δύο ετών από την έναρξη ισχύος του παρόντος, να

αυξήσουν το κεφάλαιό τους μέχρι του ορίου αυτού, διαφορετικά ανακαλείται η άδεια σύστασης τους."

***Με το άρθρο 12 Ν.2842/2000 η παρ.3 αντικαθίσταται από 1.1.2002 ως εξής:

"3. Οι υφιστάμενες κατά την 1.1.2002 ανώνυμες εταιρείες, που έχουν μετοχικό κεφάλαιο μικρότερο

του ποσού των εξήντα χιλιάδων ευρώ, υποχρεούνται να προσαρμόσουν το κεφάλαιό τους μέχρι του ποσού

αυτού και με απόκλιση έως μείον 2,5% το αργότερο μέχρι 31.12.2003 διαφορετικά ανακαλείται η άδεια

σύστασής τους.

***Οι παρ. 2 και 3 αντικαταστάθηκαν ως άνω με την παρ.1 του άρθρ.38 Ν.2065/1992 (Α 113). (Με τις

αντικατασταθείσες διατάξεις το κατώτατο όριο του μετοχικού κεφαλαίου οριζόταν σε 5.000.000 δρχ. η δε

προθεσμία καλύψεως αυτού ήταν δεκαπενταετής). Κατά την παρ.5 του ιδίου άρθρου 38 του Ν.2065/1992 για τα

καταβαλλόμενα από τους μετόχους ποσά αυξήσεως του κεφαλαίου των άνω εταιριών δεν εφαρμόζονται οι

διατάξεις του άρθρ. 5 ΝΔ 3323/1955.

***ΠΡΟΣΟΧΗ: Με το άρθρο 20 Ν.2819/2000,ΦΕΚ Α 84/15.2.2000 ορίζεται ότι:

"1. Η προθεσμία για την αύξηση του κεφαλαίου των υφιστάμενων ανωνύμων εταιρειών και εταιρειών

περιορισμένης ευθύνης, που έχουν κεφάλαιο κατώτερο από αυτό που ορίζεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 8

του κ.ν. 2190/1920 και στην παράγραφο 1 του άρθρου 4 του ν. 3190/1955 αντίστοιχα, παρατείνεται, αφότου

έληξε, μέχρι και την 30.9.2000.

2. Για τις υφιστάμενες ανώνυμες εταιρίες και εταιρίες περιορισμένης ευθύνης, που δεν θα προβούν σε

αύξηση του κεφαλαίου τους μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου, έχουν ανάλογη εφαρμογή οι

διατάξεις των παραγράφων 2 και 4 του άρθρου 11 του ν. 2579/1998, αντίστοιχα".

"4. Οι ανώνυμες εταιρείες, που δεν επιθυμούν να συμμορφωθούν προς τις διατάξεις της προηγούμενης

παραγράφου, δύνανται, πριν από την παρέλευση της ανωτέρω διετίας, να μετατραπούν σε εταιρεία άλλου τύπου,

με απόφαση της γενικής συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 29

και στην παράγραφο 2 του άρθρου 31 του παρόντος."

***Το εντός " " ανωτέρω εδάφιο αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 2 του άρθρου 38 του Ν.

2065/1992 (Α 113).

***Με το άρθρο 12 Ν.2842/2000, από 1.1.2002, η λέξη "διετίας" στο πρώτο εδάφιο της παρ.4 του

άρθρου 8 αντικαθίσταται με τη λέξη "προθεσμίας".

Η απόφασις αύτη, περιλαμβάνουσα τους όρους του Καταστατικού της νέας Εταιρείας, δέον να

περιβληθή τον τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου. (Εις τας προς μετατροπήν αναγκαίας πράξεις

εφαρμόζονται αναλόγως αι διατάξεις του άρθρου 51 του Νόμου 3190/1955).

***Το εντός (1) τρίτο εδάφιο της παρ.4 απαλείφθηκε με την παρ.1 άρθρ.5 Ν.2339/1995 (Α 204). (5)

"5 (6). Το μετοχικό κεφάλαιο αποτελείται μόνο από στοιχεία ενεργητικού που μπορούν να τύχουν

χρηματικής αποτίμησης. Τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορεί να περιλαμβάνουν απαιτήσεις που

προκύπτουν από ανάληψη υποχρέωσης εκτέλεσης εργασιών ή παροχής υπηρεσιών".

101

"6 (7). Το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί πέρα από το κατώτατο όριο που ορίζεται στην

παραπάνω παρ. 2, εκτός αν η απόφαση για τη μείωση προβλέπει την ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου,

τουλάχιστον μέχρι το πιο πάνω κατώτατο όριο".

***Η αρχική παρ.5 απαλείφθηκε και οι παρ.6 και 7, που προστέθηκαν με το άρθρο 8 του ΠΔ 409/1986

(Α 191),αναριθμήθηκαν σε 5 και 6 αντιστοίχως με την παρ.1 άρθρ.5 Ν.2339/1995 (Α 204).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε στα ΝΔ 1297/1972, Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρον 8α

"1. Το κατώτατο όριο του μετοχικού κεφαλαίου ανωνύμου εταιρίας που προσφεύγει στην εν όλω ή εν

μέρει υπό του κοινού με δημόσια εγγραφή κάλυψη αυτού, ορίζεται στο ποσό των δραχμών εκατό εκατομμυρίων

(100.000.000) ολοσχερώς καταβεβλημένο.

2. Η με δημόσια έγγραφη σύναψη ομολογιακού δανείου επιτρέπεται μόνο σε ανώνυμη εταιρία που έχει

μετοχικό κεφάλαιο δραχμών εκατό εκατομμυρίων (100.000.000) ολοσχερώς καταβεβλημένο και για ποσό όχι

ανώτερο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου".

***Οι παρ. 1 και 2 αντικαταστάθηκαν ως άνω με την παρ.2 άρθρ.5 Ν.2339/1995 (Α 204).

***Με το άρθρο 12 Ν.2842/2000, από 1.1.2002, ή φράση "δραχμών εκατό εκατομμυρίων

(100.000.000)" των παρ.1 και 2 αντικαθίσταται από τη φράση "τριακοσίων χιλιάδων (300.000) ευρώ".

3. Η δια δημοσίας εγγραφής κάλυψις εταιρικού κεφαλαίου ενεργείται μέσω Τραπέζης,

ομολογιακών δε δανείων μέσω Τραπέζης, ως και δια του Ταμείου Παρακαταθηκών και Δανείων, των

Ταχυδρομικών Ταμιευτηρίων, του Χρηματιστηρίου Αθηνών δια των χρηματιστών, κατόπιν αδείας ειδικής

Επιτροπής, κατά τα δια Β. Διαταγμάτων ειδικώτερον οριζόμενα.

4. Αι δια δημοσίας εγγραφής μετοχών ή ομολογιών ποριζόμεναι κεφάλαια ανώνυμοι εταιρείαι

υποχρεούνται εντός έτους να ζητήσωσι την εγγραφήν των χρεογράφων τούτων εις το Χρηματιστήριον κατά τα

υπό της κειμένης νομοθεσίας οριζόμενα".

5. Διά την διά δημοσίας εγγραφής κάλυψιν εταιρικού κεφαλαίου ή σύναψιν ομολογιακού

δανείου απαιτείται η παροχή αδείας υπό της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η οποία εγκρίνει και το επιτόκιον εις

την περίπτωσιν των ομολογιακών δανείων".

***Η παρ. 5 προστέθηκε με το άρθρο 7 του Α.Ν. 148/1967.

***Το άρθρον 8α προσετέθη δια του άρθρου 5 του Ν.Δ. 4237/1962 (Α 162).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Η περ. ββ' της παρ.1 του άρθρου 4 του Ν.1969/1991 (ΦΕΚ Α 167) ορίζει ότι:

"Στην περίπτωση κατά την οποία οι νεοεκδιδόμενες αξίες αφορούν κάλυψη μετοχικού κεφαλαίου ανωνύμου

εταιρείας με δημόσια εγγραφή, σύμφωνα με το άρθρο 8α του ν. 2190/1920 περί ανωνύμων εταιρειών", η

εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου δύναται να συνάπτει σύμβαση με τον ανάδοχο της ως άνω εκδόσεως περί

της συμμετοχής στη δημόσια εγγραφή, υπό την επιφύλαξη της υποπερ. αα' της περ. γ' της παρούσας

παραγράφου."

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε στα ΝΔ 1297/1972, Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρον 8β

"1. Η μεταβίβασις των ονομαστικών μετοχών, γίνεται δι' εγγραφής εις ειδικόν βιβλίον της Εταιρίας

χρονολογουμένης και υπογραφομένης υπό του μεταβιβάζοντος μετόχου και του προς ον η μεταβίβασις ή των

102

πληρεξουσίων αυτών. Μεθ' εκάστην μεταβίβασιν εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειούται υπό της Εταιρίας επί

του υπάρχοντος τίτλου η γενομένη μεταβίβασις και ονοματεπώνυμα μετά των διευθύνσεων, του επαγγέλματος

και της εθνικότητος του μεταβιβάζοντος και του προς ον η μεταβίβασις. Τα στοιχεία ταύτα καταχωρούνται και

εν τω τηρουμένω παρά της εταιρίας ως άνω ειδικώ βιβλίω. Έναντι της εταιρίας θεωρείται ως μέτοχος ο εν τω

ανωτέρω βιβλίω εγγεγραμμένος.

2. Το άρθρον 5 του Ν. Διατάγματος 3330/1955, ισχύει μόνον δια την μεταβίβασιν των εις το

Χρηματιστήριον εισηγμένων ονομαστικών μετοχών".

***Το άρθρον 8β προσετέθη διά του άρθρου 5 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Σύμφωνα με το άρθρο 5 του Ν.Δ. 244/1973, η αληθής έννοια του άρθρ.8β του

παρόντος "είναι ότι ο υπ' αυτού θεσπιζόμενος τρόπος μεταβιβάσεως των ονομαστικών μετοχών, δεν ισχύει επί

των μετοχών της Τραπέζης της Ελλάδος, η μεταβίβασις των οποίων διέπεται υπό των διατάξεων του

Καταστατικού αυτής, κυρωθέντος υπό του Νόμου 3424/1927".

Άρθρον 9

"1. Η εξακρίβωση της αξίας των εταιρικών εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς

και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, γίνεται μετά από γνωμοδότηση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων

που αποτελείται από έναν ή δύο υπαλλήλους του Υπουργείου Ανάπτυξης Τομέας Εμπορίου) ή της αρμόδιας

Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης, πτυχιούχους ανωτάτης σχολής, με τριετή τουλάχιστον υπηρεσία ή από έναν ή δύο

ορκωτούς ελεγκτές, - λογιστές ή ορκωτούς εκτιμητές και από έναν εμπειρογνώμονα, εκπρόσωπο του αρμόδιου

Επιμελητηρίου.

Τα μέλη της επιτροπής δεν πρέπει να έχουν οποιαδήποτε εξάρτηση από την εταιρεία.

Στις περιπτώσεις συγχωνεύσεως πιστωτικών ιδρυμάτων, η παραπάνω επιτροπή αποτελείται

υποχρεωτικά από έναν Ορκωτό ελεγκτή – λογιστή και έναν ορκωτό εκτιμητή και τον εκπρόσωπο του αρμόδιου

Επιμελητηρίου.

Με κανονιστικές αποφάσεις του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να καθορίζονται και άλλες περιπτώσεις

υποχρεωτικής σύνθεσης της επιτροπής για κατηγορίες εταιρειών".

***Η παρ.1,όπως ίσχυε δυνάμει του άρθρ.22 παρ.3 Ν.2753/1999 ΦΕΚ Α 249/17.11.1999

αντικαταστάθηκε και πάλι ως άνω με το άρθρο 2 παρ.1 Ν.2837/2000, ΦΕΚ Α 178/3.8.2000.

"2. Τα μέλη της Επιτροπής ορίζονται με πράξη του Υπουργού Εμπορίου. Ο ορισμός πρέπει να γίνεται

μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την υποβολή της σχετικής αίτησης στο Υπουργείο Εμπορίου. Η έκθεση της

Επιτροπής υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου, μέσα σε δύο (2) μήνες από τον ορισμό των μελών της, και

ταυτόχρονα με την αποδοχή της ή όχι κοινοποιείται από το Υπουργείο αυτό στην ενδιαφερόμενη εταιρεία".

***Το εντός " " εδάφιο αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 4 του άρθρου 2 του ΠΔ 498/1987 (Α

236).

Η Έκθεση της Επιτροπής πρέπει να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς, να αναφέρει τις μεθόδους

αποτίμησης που εφαρμόστηκαν και να πιστοποιεί για το αν οι αξίες, που προκύπτουν από την εφαρμογή αυτών

των μεθόδων αποτίμησης αντιστοιχούν στον αριθμό και στην ονομαστική αξία των μετοχών που θα εκδοθούν

έναντι των εισφορών αυτών, ή, σε περίπτωση που δεν είναι γνωστή η ονομαστική αξία στη λογιστική τους αξία

αφού ληφθεί υπόψη και η διαφορά πάνω από το άρτιο που είναι πιθανό να προκύψει από την έκδοση των

μετοχών".

"Ειδικότερα, για την εκτίμηση των παγίων περιουσιακών στοιχείων πρέπει να λαμβάνονται υπόψη:

103

α) προκειμένου περί γηπέδων οι τίτλοι κτήσεως, πρόσφατο τοπογραφικό διάγραμμα, η εμπορικότητα

της περιοχής, οι προοπτικές ανάπτυξης, η τιμή κτήσεως, οι πραγματικές τρέχουσες τιμές σε συνδυασμό πάντοτε

με την αντικειμενική αξία του ακινήτου,

β) προκειμένου περί κτιρίων οι τίτλοι κτήσεως, οι άδειες οικοδομής και αντίστοιχη τεχνοοικονομική

έκθεση μηχανικού,

γ) προκειμένου περί μηχανημάτων, μεταφορικών μέσων και επίπλων, η χρονολογία και η αξία

κτήσεως, ο βαθμός χρησιμοποίησής τους, ο βαθμός συντήρησης, η ενδεχόμενη τεχνολογική απαξίωσή τους και

οι τρέχουσες τιμές για ίδια ή παρεμφερή πάγια στοιχεία".

***Το τρίτο εδάφιο προστέθηκε με την παρ.1 άρθρ.6 Ν.2339/1995 (Α 204).

***Οι παρ. 1 και 2 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 9 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

3. "Με απόφαση του υπουργού Εμπορίου καθορίζονται τα οδοιπορικά έξοδα και η αποζημίωση των

μελών της επιτροπής των προηγούμενων παραγράφων 1 και 2 που καταβάλλονται υποχρεωτικά από τους

ενδιαφερόμενους μετά το πέρας της εκτίμησης".

***Η παρ.3, που είχε αντικατασταθεί με το άρθρο 9 ΠΔ 409/1986 (Α 191), αντικαταστάθηκε και πάλι

ως άνω με την παρ.2 άρθρ.6 Ν.2339/1995 (Α 204).

4. Η λόγω αποτιμήσεως εις υπερβολικήν τιμήν των εις είδος εισφορών απόρριψις αιτήσεως περί

παροχής αδείας συστάσεως ανωνύμου εταιρίας ή περί εγκρίσεως τροποποιήσεων καταστατικού τοιαύτης

εταιρίας, δεν υπάγεται εις τας διατυπώσεις του άρθρου 4 παρ. 3.

5. Αυξήσεις κεφαλαίων, μη αποτελούσαι τροποποιήσεις καταστατικού, πραγματοποιούμεναι όμως δι'

εισφορών εις είδος, θεωρούνται άκυροι, εάν δεν εξακριβωθή κατά τας διατάξεις του παρόντος άρθρου η αξία

των εις είδος εισφορών, δια των οποίων πραγματοποιούνται.

"6. Οι εκθέσεις αποτίμησης των εισφορών σε είδος υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του

άρθρου 7β".

***Η παρ.6 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 9 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Το άρθρο 1 του Ν.Δ.1229/1972 (ΦΕΚ Α 150) ορίζει ότι: "Αι διατάξεις των

παραγράφων 4 έως 9 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται και επί της, εκ της αναπροσαρμογής της αξίας των

περιουσιακών στοιχείων, υπεραξίας, της αγομένης εις ειδικόν αποθεματικόν κατ' εφαρμογήν της προηγουμένης

παραγράφου. Εις την περίπτωσιν ταύτην η προβλεπομένη υπό της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου

προθεσμία άρχεται από της δημοσιεύσεως εις την Εφημερίδα της Κυβερνήσεως της αποφάσεως της Επιτροπής

του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920, ως ούτος εκωδικοποιήθη δια του Β.Δ. 174/1963 "περί εκτιμήσεως της αξίας

των περιουσιακών στοιχείων".

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ.2 άρθρ.44 Ν.2773/1999 ορίζεται ότι: "Οι εισφορές σε είδος των

εταιρειών διανομής αερίου ως ιδρυτικών μετόχων των εταιρειών παροχής αερίου εξαιρούνται από το πεδίο

εφαρμογής του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει".

Άρθρον 10

"1. Μέσα στα πρώτα δύο χρόνια από την νόμιμη λειτουργία της εταιρείας, καθώς και δύο χρόνια μετά

από κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, απαγορεύεται και είναι απολύτως άκυρη έναντι της εταιρείας η απόκτηση

οποιουδήποτε στοιχείου του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του 1/10 του Μετοχικού κεφαλαίου που έχει

καταβληθεί, εφόσον πωλητές είναι ιδρυτές, ή μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας ή συγγενείς των

ανωτέρω μέχρι και του δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας. Το ίδιο ισχύει αν ο πωλητής απόκτησε το

104

στοιχείο που μεταβιβάζεται από κάποιο από αυτά τα πρόσωπα, ή συγγενή τους των πιο πάνω βαθμών, μέσα

στους προηγούμενους δώδεκα μήνες από την υπογραφή του καταστατικού ή την πραγματοποίηση της αύξησης

του κεφαλαίου".

"2. Οι αποκτήσεις στοιχείων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο θεωρούνται ότι έγιναν

έγκυρα, αν προηγηθεί έγκριση της Γενικής Συνέλευσης και άδεια του Υπουργού Εμπορίου που εκδίδεται μετά

από αποτίμηση των στοιχείων που μεταβιβάζονται στην εταιρία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9. Η

άδεια του Υπουργού Εμπορίου, μαζί με την έκθεση αποτίμησης, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας

του άρθρου 7β".

***Οι παρ. 1 και 2 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 10 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

3. Πρόσωπα, μη περιλαμβανόμενα εις τινα των κατηγοριών της πρώτης παραγράφου του παρόντος

άρθρου, μεταβιβάζοντα δε εις την εταιρίαν αντικείμενα προς παγίαν εκμετάλλευσιν της επιχειρήσεως αυτής, δεν

δύνανται κατά την διάρκειαν της απαγορεύσεως της μνημονευθείσης παραγράφου να εκλεγώσι σύμβουλοι,

διορισθώσιν υπάλληλοι ή λάβωσιν αμοιβήν ή αποζημίωσιν τινα παρά της εταιρίας άνευ προηγουμένης

εγκρίσεως γενικής συνελεύσεως.

"4. Η απαγόρευση της παραπάνω παρ. 1 δεν ισχύει όταν πρόκειται για αποκτήσεις που γίνονται στα

πλαίσια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται με απόφαση

Διοικητικής ή Δικαστικής Αρχής, καθώς και για αποκτήσεις που πραγματοποιούνται στο Χρηματιστήριο".

***Η παρ. 4 προστέθηκε με το άρθρο 11 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"Άρθρο 11"

1. Μέσα στο πρώτο δίμηνο από τη σύσταση της ανώνυμης εταιρίας, το διοικητικό συμβούλιο

υποχρεούται να συνέλθει σε ειδική συνεδρίαση με μοναδικό θέμα ημερήσιας διάταξης την πιστοποίηση

καταβολής ή μη του από το καταστατικό οριζόμενου αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.

"2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου η κατά τα ανωτέρω πιστοποίηση της

καταβολής η μη αυτού στο το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να γίνεται εντός προθεσμίας ενός μηνός από τη λήξη

της ορισθείσας προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης."

***Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 2 παρ.2 Ν.2837/2000, ΦΕΚ Α 178/3.8.2000.

3. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου δεν μπορεί να ορισθεί μικρότερη του ενός (1)

μηνός και μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από το αρμόδιο

όργανο της εταιρίας.

4. Στην περίπτωση που η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη τροποποίηση του

σχετικού, περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, η προθεσμία καταβολή της αύξησης του κεφαλαίου

αρχίζει από την ημέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων, δυνάμενη να

παραταθεί από το διοικητικό συμβούλιο για έναν (1) ακόμη μήνα.

5. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την λήξη της προθεσμίας των παραγράφων 1 και 2, η εταιρία

υποχρεούται να υποβάλει στο υπουργείο Εμπορίου αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του

διοικητικού συμβουλίου. Αν παρέλθει άπρακτη η προθεσμία αυτή, στην περίπτωση καταβολής αρχικού

κεφαλαίου έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του άρθρου 48 παρ. 1 εδάφ. α' και στην περίπτωση αύξησης του

κεφαλαίου ανακαλείται η σχετική εγκριτική απόφαση τροποποίησης του καταστατικού.

"6. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού,

καθώς και οι καταθέσεις μετοχών με προορισμό τη μελλοντική αύξηση, του μετοχικού κεφαλαίου, θα

105

πραγματοποιούνται, υποχρεωτικά, με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό επ. ονόματι της εταιρείας, που θα

τηρείται σε οποιαδήποτε τράπεζα, που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα."

***Η παρ.6 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 2 παρ.2 Ν.2837/2000, ΦΕΚ Α 178/3.8.2000.

***Το άρθρο 11 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρ.7 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 11α

"1. Το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρίας διαιρείται σε μετοχές που μπορεί να είναι ανώνυμες ή

ονομαστικές και ενσωματώνονται σε τίτλους μιας ή περισσοτέρων μετοχών".

2. Ειδικώς δια τας Τραπεζιτικάς, Ασφαλιστικάς, Σιδηροδρομικάς και Αεροπορικάς Ανωνύμους

Εταιρείας, ως και τας τοιαύτας τας ασκούσας επιχείρησιν παραγωγής φωταερίου, παραγωγής και διανομής

ηλεκτρικού ρεύματος, υδρεύσεως και αποχετεύσεως πόλεων, τηλεπικοινωνιών, ραδιοφωνίας και κατασκευής

παντός είδους πολεμικού υλικού, ορίζεται ότι αι μετοχαί αυτών θα είναι ονομαστικαί.

***Η παρ.1 προστέθηκε και το υπάρχον κείμενο αριθμήθηκε σε παρ.2 με την παρ.2 άρθρ.7

Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 12

"1. Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, κατά την έννοια αυτού του Νόμου, θεωρείται η

καταβολή κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και η καταβολή σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, τμήματος

της ονομαστικής αξίας της μετοχής με ταυτόχρονη ανάληψη, από κάθε μέτοχο, της υποχρέωσης για καταβολή

της υπόλοιπης αξίας της μετοχής, σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού. Μερική καταβολή του εταιρικού

κεφαλαίου δεν επιτρέπεται σε περίπτωση εισφοράς σε είδος".

***Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 12 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

2. Εν περιπτώσει ορισμού τοιαύτης καταβολής ισχύουσιν υποχρεωτικώς τα επόμενα:

α) Ο χρόνος, καθ' ον η αξία μετοχής τινος δύναται να παραμείνει εν μέρει μόνον καταβεβλημένη, δεν

δύναται να υπερβαίνει τα δέκα έτη.

"β) Το τμήμα της αξίας κάθε μετοχής που έχει καταβληθεί δεν μπορεί να είναι κατώτερο από το ένα

τέταρτο (1/4) της ονομαστικής αξίας και των είκοσι πέντε δραχμών. Αν προβλέπεται έκδοση μετοχών πάνω από

το άρτιο, η πάνω από το άρτιο διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφάπαξ κατά την καταβολή της πρώτης δόσης".

***Η περ. β) αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 13 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

***Με το άρθρο 12 Ν.2842/2000, από 1.1.2002, διαγράφονται οι λέξεις "και των είκοσι πέντε

δραχμών".

γ) Αι μετοχαί μέχρι της αποπληρωμής αυτών δέον να είναι ονομαστικαί. Η μεταβίβασις των τίτλων

τούτων ενεργείται κατά τας διατάξεις του άρθρου 8β.

δ) Ο μεταβιβάζων μετοχήν τινα αυτού, μήπω πληρωθείσαν εξ ολοκλήρου, ευθύνεται αλληλεγγύως μετά

του νέου αυτής κυρίου δια το οφειλόμενον έτι τμήμα της μετοχής επί μίαν διετίαν από της χρονολογίας, αφ' ης

ενηργήθη η κατά το προηγούμενον εδάφιον εγγραφή εις τα βιβλία της εταιρίας.

ε) Μετά πάροδον τριμήνου από της λήξεως πάσης προθεσμίας, ταχθείσης δια δημοσιεύσεως εις δύο

τουλάχιστον ημερησίας εφημερίδας προς καταβολήν τμήματος της αξίας των μετοχών, αι μετοχαί, εφ' ων δεν

κατεβλήθη η ζητηθείσα δόσις καθίστανται αυτοδικαίως άκυροι, η δε εταιρεία υποχρεούται, ίνα, εντός μηνός από

της λήξεως του ως άνω τριμήνου, προβή εις πώλησιν νέων μετοχών, ίσων κατ' αριθμόν πρός τας ακυρωθείσας.

Η πώλησις αύτη ενεργείται χρηματιστηριακώς εν τω Χρηματιστηρίω Αθηνών υπό χρηματιστού, διοριζομένου

υπό της εταιρίας, καθ' ημέραν και ώραν, οριζομένην προ πέντε πλήρων ημερών, δια δημοσιεύσεως εις δύο

106

ημερησίας εφημερίδας και δια τοιχοκολλήσεως εν τη αιθούση του Χρηματιστηρίου. Περί της τοιαύτης

εκποιήσεως ειδοποιείται εγγράφως κατά την αυτήν πενθήμερον προθεσμίαν και ο οφειλέτης, της πρός αυτόν

κοινοποιήσεως δυναμένης να γίνη εν περιπτώσει απουσίας του, και πρός τον Γραμματέα του Πρωτοδικείου της

περιφερείας, εν ή εδρεύει η εταιρεία. Η εκποίησις αύτη ενεργείται δια λογαριασμόν των οφειλετών μετόχων, εις

ους καταβάλλεται παν προκύπτον πλεόνασμα μετά την αφαίρεσιν πάντων των εξόδων και καθ' ως η εταιρεία

δύναται ν' αξιώση πάσαν προκύψουσαν ζημίαν. Αποτυχούσης τυχόν της τοιαύτης εκποιήσως εν όλω ή εν μέρει,

αύτη επαναλαμβάνεται, τηρουμένων πασών των ανωτέρω διατάξεων, εντός δέκα πέντε ημερών από της

αποτυχίας, εν η δε περιπτώσει και αύθις δεν επιτευχθή η συνολική εκποίησις, η εταιρεία υποχρεούται να προβή

εις μείωσιν του εταιρικού κεφαλαίου κατά το ποσόν των μη εκποιηθεισών μετοχών δια της πρώτης μετά την

εκποίησιν συγκληθησομένης γενικής συνελεύσεως. Η ούτω λαμβανομένη απόφασις περί μειώσεως του

εταιρικού κεφαλαίου δεν απαλλάσσει τους οφειλέτας μετόχους πάσης προς την εταιρίαν οφειλής εκ της

λυθείσης μετοχικής σχέσεως.

στ) Επί της ετέρας όψεως εκάστης μετοχής αναγράφονται αι διατάξεις του παρόντος άρθρου, ως και αι

σχετικαί διατάξεις του καταστατικού.

ζ) Εν παντί εντύπω, διαφημίσει, δημοσιεύματι ή άλλω εγγράφω, εν τω οποίω αναφέρεται το

ονομαστικόν κεφάλαιον, δέον απαραιτήτως να μνημονεύηται αμέσως παρ' αυτώ και το καταβεβλημένον

κεφάλαιον.

"η) Καμία αύξηση κεφαλαίου δεν μπορεί να αποφασισθεί πριν από τη δημοσίευση, κατά το εδάφιο ε'

της πρόσκλησης για πληρωμή της τελευταίας οφειλόμενης δόσεως, εκτός αν πρόκειται για αύξηση

επιβαλλόμενη από διάταξη νόμου".

***Το εδάφι. η' αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρ.8 Ν.2339/1995 (Α 204).

"Άρθρο 12α"

Σε περίπτωση κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του τίτλου μετοχής, με τις τυχόν υπάρχουσες και μη

αποχωρισθείσες από αυτόν μερισματαποδείξεις, εφαρμόζονται τα άρθρα 843 επόμενα του Κώδικα Πολιτικής

Δικονομίας".

***Το άρθρο 12α αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.2 άρθρ.8 Ν.2339/1995 (Α 204).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Οι παρ.6 του άρθρου 19 και 7 του άρθ.48 του Ν.1969/1991 (ΦΕΚ Α 167) ορίζουν

ότι: "Σε περιπτώσεις απώλειας τίτλων μεριδίων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 12α του κ.ν.

2190/1920".

Άρθρον 13

1. α) Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη

σύσταση της εταιρίας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του που λαμβάνεται με

πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του:

α.α) Να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν

μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο.

α.β) Να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές για ποσό που

δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται

οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 3α.

β) Οι πιο πάνω εξουσίες μπορούν να εκχωρούνται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της

γενικής συνέλευσης, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β. Στην περίπτωση αυτή,

107

το μεν μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την

ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εν λόγω εξουσία, το δε ύψος του ομολογιακού

δανείου δεν μπορεί να υπερβαίνει το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου κατά την ίδια ημερομηνία.

γ) Οι πιο πάνω εξουσίες του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να ανανεώνονται από τη γενική

συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς τους αρχίζει

μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της γενικής συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις

δημοσιότητας του άρθρου 7β.

2. Στο καταστατικό είναι δυνατόν να ορισθεί ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη

σύσταση της εταιρίας, η γενική συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις

διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, μερικά ή ολικά με την

έκδοση νέων μετοχών συνολικά μέχρι το πενταπλάσιο του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.

3. Απαγορεύεται στις εταιρίες που έχουν κάποια από τα παραπάνω δικαιώματα να αναγράφουν

σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήμιση, δημοσίευμα ή άλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό για το οποίο δικαιούται

κατά τα ανωτέρω, να εκδώσει νέες μετοχές το διοικητικό συμβούλιο ή η γενική συνέλευση.

4.

α) Κατ' εξαίρεση των διατάξεων των ανωτέρω παραγράφων 1 και 2, όταν τα αποθεματικά της εταιρίας

υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, για την αύξηση αυτού απαιτείται

απόφαση της γενικής συνέλευσης, λαμβανόμενη σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31

παρ. 2 του παρόντος και ανάλογη τροποποίηση του σχετικού με το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του

καταστατικού.

β) Οι αποφασιζόμενες αυξήσεις του κεφαλαίου σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 δεν αποτελούν

τροποποίηση του καταστατικού.

γ) Η αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, σύμφωνα με την

παράγραφο 1 μπορεί να ασκηθεί παράλληλα με αυτήν της γενικής συνέλευσης κατά την παράγραφο 2 του

παρόντος άρθρου.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Σύμφωνα με το άρθρο 55 του Ν. 1961/1991, ΦΕΚ Α 132: "Οι περιορισμοί στο

ύψος του μετοχικού κεφαλαίου που προβλέπονται στις διατάξεις του κ.ν. 2190/20 για αυξήσεις κεφαλαίου, οι

οποίες δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού ή για την έκδοση ομολογ. δανείου, μετατρέψιμου σε

μετοχές, δεν ισχύουν προκειμένου περί αυξήσεως κεφαλαίου ή εκδόσεως μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου

από ανώνυμες Τραπεζικές εταιρείες".

5. Η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρίας για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση

ομολογιακού δανείου, πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου ή το ύψος του

ομολογιακού δανείου, τον τρόπο κάλυψής τους, τον αριθμό και το είδος των μετοχών ή των ομολογιών που θα

εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης. Σε κάθε περίπτωση

αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα

μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό

δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο

μετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσμίας που όρισε το όργανο της εταιρίας που αποφάσισε την

αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να είναι

μικρότερη από ένα (1) μήνα, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται

108

ελεύθερα από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρίας που

αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του

δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής, ορίζει με απόφασή του το διοικητικό

συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο 11 του παρόντος χρονικά όρια. Η πρόσκληση για την

ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία

πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται στο τεύχος ανωνύμων εταιριών και εταιριών περιορισμένης

ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του

δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι

εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την

άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την υπ' αυτών άσκηση ή μη του

δικαιώματος προτίμησης. Επίσης, η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη "επί

αποδείξει" επιστολή, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές στο σύνολό τους.

***Η παρ.2α καταργήθηκε και οι παρ.1,2,3,4 και 5 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρ.9

Ν.2339/1995 (Α 204).

"6. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29

παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης που προβλέπεται

στην παραπάνω παρ. 5. Για να ληφθεί παρόμοια απόφαση, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να

υποβάλει στη Γενική Συνέλευση γραπτή έκθεση που θα αναφέρει τους λόγους που επιβάλλουν τον περιορισμό ή

την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και θα δικαιολογεί την τιμή που προτείνεται για την έκδοση των

νέων μετοχών. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που

προβλέπει το άρθρο 7β".

"7. Δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης σύμφωνα με την έννοια της προηγούμενης

παρ. 6, όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από τράπεζες ή από άλλους χρηματοδοτικούς Οργανισμούς, για να

προσφερθούν στους μετόχους σύμφωνα με την παραπάνω παρ. 5".

"8. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που

αφορά την αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και η απόφαση που προβλέπεται στην παραπάνω παρ. 1 για παροχή

εξουσίας στο Διοικητικό Συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, απαιτεί έγκριση της κατηγορίας

ή των κατηγοριών μετόχων, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές.

"Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε

ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4

και 31 παρ. 2. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών την

αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία καθώς και την ακύρωση των αποφάσεων της, εφαρμόζονται

αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων".

***Το εντός " " β' εδάφιο αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 6 του άρθρου 2 του Π.Δ. 498/1987 (Α

236).

***Οι παρ.6,7 και 8 προστέθηκαν με το άρθρο 15 του Π.Δ. 409/1986 (Α 191).

"9. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29

παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 μπορεί να θεσπιστεί πρόγραμμα διαθέσεως μετόχων στον Πρόεδρο. Τα μέλη του Δ.Σ.,

το Διευθύνοντα Σύμβουλο και όλο το προσωπικό της εταιρείας με τη μορφή δικαιώματος προαιρέσεως αγοράς

μετοχών κατά τους όρους της αποφάσεως αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας

109

του άρθρου 7β. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνελεύσεως πρέπει ιδίως να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών

που μπορεί να εκδοθούν, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφιστάμενων μετοχών, αν οι εργαζόμενοι

ασκήσουν το δικαίωμα (option) αγοράς μετοχών, την τιμή διαθέσεως αυτών καθώς και τους όρους διαθέσεως

των μετοχών στους εργαζομένους. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με απόφασή του, εκδίδει τα

πιστοποιητικό δικαιώματος αγοράς μετοχών και κατά το μήνα Δεκέμβριο κάθε χρόνου εκδίδει μετοχές στους

εργαζόμενους που άσκησαν το δικαίωμά τους, αυξάνοντας το κεφάλαιο της εταιρείας αντιστοίχως και

πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου κατά το άρθρο 11. Οι αυξήσεις αυτές του κεφαλαίου δεν αποτελούν

τροποποιήσεις του Καταστατικού και δεν εφαρμόζεται επ' αυτών η παράγραφος 5 του άρθρου αυτού."

***Η παρ.9 προστέθηκε με την παρ.10 άρθρ.10 Ν.2741/1999, ΦΕΚ Α 199/28.9.1999.

"Άρθρο 13α

1. Αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το μετοχικό

κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, μόνο εφόσον στην απόφαση για αύξηση προβλέπεται ρητά

αυτή η δυνατότητα.

2. Με ποινή ακυρότητας της πιο πάνω αύξησης, πρέπει να ακολουθήσει, μέσα σε δύο μήνες από

την πιστοποίηση που προβλέπεται στο άρθρο 11, απόφαση για τροποποίηση του καταστατικού από την οποία να

φαίνεται το ποσό της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που καλύφθηκε.

3. Η προηγούμενη παράγραφος δεν έχει εφαρμογή στις αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που

αποφασίζονται σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 13".

***Το άρθρο 13α προστέθηκε με το άρθρο 16 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Άρθρον 14

1. Η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής δεν δύναται να ορισθή κατωτέρα των εκατόν (100)

δραχμών.

*** Με το άρθρο 12 Ν.2842/2000, από 1.1.2002, η παρ.1 του άρθρου 14 αντικαθίσταται ως εξής:

"1. Η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής δεν δύναται να ορισθεί κατώτερο των τριάντα λεπτών (0,30)

του ευρώ και ανωτέρα των εκατό (100) ευρώ".

2. Απαγορεύεται η έκδοσις μετοχών εις τιμήν, κατωτέραν του αρτίου.

3. Η εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιον προκύπτουσα διαφορά δεν δύναται να διατεθή προς

πληρωμήν μερισμάτων ή ποσοστών.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Στον περιορισμό της άνω παραγράφου 3 του άρθρου 14 υπόκειται η διαφορά

μεταξύ της τιμής διαθέσεως και της ονομαστικής αξίας των νέων εκδοθησομένων μετοχών της "ΤΡΑΠΕΖΑΣ

ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ" εφόσον αυτές διατεθούν σε τιμή σε κάθε περίπτωση μεγαλύτερη της ονομαστικής" (βλέπε

άρθρο 1 παρ. 2 ΝΔ 413/1970 ΦΕΚ Α 16).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 12 Ν.2842/2000,ΦΕΚ Α 207/27.9.2000:

"1. Η μετατροπή και η στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής, κατά τα οριζόμενα στο

άρθρο 2, γίνεται με αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου και τροποποίηση των σχετικών άρθρων του

καταστατικού, που αποφασίζεται, παρά κάθε αντίθετη διάταξη του καταστατικού, από τη Γενική Συνέλευση των

μετόχων, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 πορ. 1 του κωδ.ν. 2190/1920, όπως

ισχύει, και κατά παρέκκλιση των διατάξεων των άρθρων 4 παρ. 3, 4 και 5 και 13 παρ. 4 και 8 του ιδίου νόμου.

Οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου ισχύουν ανάλογο και για την παρ. 1 περίπτωση β' του άρθρου 11. Η αύξηση

110

του μετοχικού κεφαλαίου πραγματοποιείται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ή και με καταβολή μετρητών. Το

ποσό που αντιστοιχεί στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου καταχωρίζεται υποχρεωτικά σε ειδικό αποθεματικό

"Διαφορά από μετατροπή μετοχικού κεφαλαίου σε ευρώ" και κεφαλαιοποιείται σε μελλοντική αύξηση του εν

λόγω κεφαλαίου.

2. Οι υφιστάμενες κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου εταιρείες, μπορούν να εκφράσουν το

μετοχικό κεφάλαιο και την ονομαστική αξία των μετοχών τους και σε ευρώ.

3. Οι ανώνυμες εταιρείες που θα συσταθούν από 1.1.2001 έως 31.12.2001 μπορούν να ορίσουν το

μετοχικό τους κεφάλαιο και την ονομαστική αξία της μετοχής τους και σε ευρώ.

4. Από 1.1.2002 για την έγκριση τροποποίησης του καταστατικού ανώνυμης εταιρείας απαιτείται το

μετοχικό κεφάλαιο και η ονομαστική αξία των μετοχών της να έχουν μετατραπεί σε ευρώ.

5. Από την 1.1.2004 για την καταχώριση στοιχείων ανώνυμης εταιρείας στο Μητρώο Ανωνύμων

Εταιρειών (Μ.Α.Ε.) απαιτείται το μετοχικό κεφάλαιο και η ονομαστική αξία των μετοχών να έχουν μετατραπεί

σε ευρώ.

6. Οι υφιστάμενες κατά την 1.1.2002 ανώνυμες εταιρείες αναπροσαρμόζουν την ονομαστική αξία της

μετοχής τους σύμφωνα με την παρ.1 του άρθρου 14 του κωδ.ν.2190/1920 μέχρι 31.12.2003".

Άρθρον 15

"1. Κατά την ίδρυση της εταιρείας μπορεί να συμφωνηθεί, εφόσον προβλεφθεί ρητά στο καταστατικό,

ότι όλοι ή μερικοί από τους ιδρυτές θα πάρουν ως ανταμοιβή για καθορισμένες ενέργειές τους για τη σύσταση

της εταιρείας, αριθμό ιδρυτικών τίτλων που δεν μπορούν να υπερβούν το ένα δέκατο (1/10) του αριθμού των

μετοχών που εκδίδονται".

***Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 17 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

2. Οι τίτλοι ούτοι δεν έχουσιν ονομαστικήν αξίαν και δεν παρέχουσι δικαίωμά τι συμμετοχής εις την

διοίκησιν και διαχείρισιν της εταιρείας, ως και εις το προϊόν της εκκαθαρίσεως της περιουσίας αυτής.

3. Οι τίτλοι ούτοι παρέχουσιν αποκλειστικώς δικαίωμα απολήψεως το πολύ του ¼ του τμήματος των

καθαρών κερδών, όπερ υπολείπεται μετά τας αφαιρέσεις της κρατήσεως προς σχηματισμόν τακτικού

αποθεματικού και του απαιτουμένου προς διανομήν πρώτου μερίσματος εις τους μετόχους ποσού.

4. Η εταιρεία δικαιούται δέκα έτη μετά την έκδοσιν τοιούτων τίτλων να εξαγοράση και ακυρώση

αυτούς αντί της εν τω καταστατικώ οριζομένης τιμής, ήτις συνολικώς δια πάντας τους τίτλους ουδέποτε δύναται

να αποτελέση ποσόν υπερβαίνον το αντιστοιχούν εις την κεφαλοποίησιν προς 15% του κατά την τελευταίαν

τριετίαν πληρωθέντος εις τους ιδρυτικούς τίτλους μέσου ετησίου μερίσματος.

5. Εξαιρετικώς, προκειμένου κατά την σύστασιν ή διαρκούσης της λειτουργίας εταιρείας τινός να

δοθώσιν ως αντάλλαγμα εισφορών εις είδος ιδρυτικοί τίτλοι, δικαιούται αύτη, τηρουμένων αναλόγως των

διατάξεων του άρθρου 3, να καθορίση οιουσδήποτε όρους συμμετοχής αυτών εις τα κέρδη και εξαγοράς,

διάρκειαν όμως αυτών ουδέποτε ανωτέραν της προβλεπομένης διαρκείας της χρησιμοποιήσεως του

εισφερομένου αντικειμένου. Η εξακρίβωσις της υπάρξεως των τοιούτων εισφορών εις είδος, ως και της

προβλεπομένης διαρκείας της χρησιμοποιήσεως αυτών γίνεται κατά τας διατάξεις του άρθρου 9.

"Άρθρο 15α

1. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της,

που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 31 παρ. 1, να προβαίνει στην ολική ή

μερική απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου. Η απόσβεση αυτή δεν αποτελεί μείωση του μετοχικού κεφαλαίου.

111

Επίσης η Γενική Συνέλευση μπορεί, με απόφασή της που λαμβάνεται, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29

παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 να προβαίνει σε ολική ή μερική απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν

προβλέπεται από το καταστατικό.

2. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, για απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου υποβάλλεται

στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

3. Η απόσβεση γίνεται με την καταβολή στους μετόχους της εταιρείας του συνόλου ή μέρους της

ονομαστικής αξίας των μετοχών τους. Η καταβολή αυτή δεν αποτελεί επιστροφή της αναλογίας των μετοχών

αυτών στο μετοχικό κεφάλαιο ή της αναλογίας του μέρους αυτών που έχει καταβληθεί. Η απόσβεση γίνεται

πάντοτε με τη χρησιμοποίηση σχηματισμένων ειδικών αποθεματικών ή με ποσά που διανέμονται σύμφωνα με

τα άρθρα 44α και 45.

4. Οι μέτοχοι των οποίων οι μετοχές έχουν αποσβεστεί διατηρούν τα δικαιώματά τους με

εξαίρεση το δικαίωμα της επιστροφής της εισφοράς τους και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή του πρώτου

μερίσματος, σύμφωνα με το άρθρο 45, που εισπράττεται μόνο από τις μετοχές που δεν έχουν αποσβεστεί.

5. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η εγκυρότητα της απόφασης της Γενικής

Συνέλευσης που αφορά την απόσβεση του κεφαλαίου εξαρτάται από την έγκριση της κατηγορίας ή των

κατηγοριών των μετοχών που τα δικαιώματα τους θίγονται από την απόφαση αυτή.

"Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε

ιδιαίτερη συνέλευση με το ποσοστό απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4

και 31 παρ.2. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, την

αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι

σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων".

***Τα εντός " " β' και γ' εδάφ. αντικαταστάθηκαν ως άνω με την παρ. 7 του άρθρου 2 του ΠΔ

498/1987 (Α 236).

***Το άρθρο 15α προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"Άρθρο 15β

1. Η εταιρεία δεν μπορεί να αναλαμβάνει την κάλυψη δικών της μετοχών.

2. Σε περίπτωση που τις μετοχές της εταιρείας ανέλαβε πρόσωπο που ενεργεί με το δικό του

όνομα αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, θεωρείται ότι το πρόσωπο αυτό τις ανέλαβε για δικό του

λογαριασμό.

3. Κατά τη σύσταση της εταιρείας οι ιδρυτές και σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού

κεφαλαίου, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υποχρεούνται να καταβάλουν την αξία των μετοχών που

έχουν αναληφθεί κατά παράβαση των διατάξεων αυτού του άρθρου. Οι πιο πάνω ιδρυτές ή μέλη του

Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να απαλλαγούν από αυτή την υποχρέωση αν αποδείξουν ότι δεν τους βαρύνει

οποιαδήποτε υπαιτιότητα".

***Το άρθρο 15β προστέθηκε με το άρθρο 19 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"Άρθρο 16

1. Απαγορεύεται στην ανώνυμη εταιρεία η απόκτηση δικών της μετοχών, είτε από αυτή την ίδια

είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της.

2. Από την απαγόρευση της προηγούμενης παραγράφου εξαιρούνται:

112

α. Οι αποκτήσεις με σκοπό τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, που αποφασίστηκε από τη Γενική

Συνέλευση σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Καταστατικού.

β. Οι αποκτήσεις μετά από καθολική μεταβίβαση περιουσίας.

γ. Οι αποκτήσεις μετοχών, που έχουν αποπληρωθεί ολοσχερώς και προέρχονται από αναγκαστική

εκτέλεση που έγινε για την πληρωμή απαιτήσεων της ίδιας της εταιρίας.

δ. Οι αποκτήσεις από ανώνυμες τραπεζιτικές εταιρείες μετοχών τους, αλλά κατ' εντολή τρίτων.

ε. Οι αποκτήσεις από χαριστική αιτία εφόσον έχουν αποπληρωθεί ολοσχερώς.

"στ. Αποκτήσεις με σκοπό τη διανομή των μετοχών στο προσωπικό της εταιρίας ή στο προσωπικό

εταιρείας που είναι συνδεδεμένη με αυτή. Η διανομή των μετοχών αυτών πρέπει να πραγματοποιείται μέσα σε

προθεσμία δώδεκα μηνών από την απόκτησή τους, μετά την πάροδο της οποίας η διάταξη της παρ. 3 ως προς τις

περιπτώσεις γ' και ε' έχει εφαρμογή. Οι αποκτήσεις μετοχών αυτής της περίπτωσης γίνονται υπό τις εξής

προϋποθέσεις:

- εφ' όσον η ονομαστική αξία των μετοχών αυτών, μαζί με την ονομαστική αξία τυχόν μετοχών

των προηγουμένων περιπτώσεων α - ε, δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου,

- εφ' όσον δε θα έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του συνόλου των ιδίων κεφαλαίων της

Εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, κάτω από το

ποσό που προβλέπει η παρ. 1 του άρθρου 44α, και

- εφ' όσον πρόκειται για μετοχές πλήρως εξοφλημένες".

***Η περ. στ) προστέθηκε με την παρ. 1 του άρθρου 25 του Ν. 1682/1987 (Α 14).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά την παρ. 2 του άρθρου 25 του Ν. 1682/1987 (Α 14): "Με προεδρικά

διατάγματα, που εκδίδονται ύστερα από πρόταση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας, Οικονομικών,

Βιομηχανίας, Έρευνας και Τεχνολογίας και Εμπορίου και δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

ρυθμίζονται οι όροι και οι προϋποθέσεις διάθεσης μετοχών στους εργαζόμενους και ιδίως θέματα που αφορούν

το είδος των μετοχών αυτών, τις προϋποθέσεις που πρέπει να συντρέχουν στα πρόσωπα των δικαιούχων, τον

τρόπο διάθεσης και κατανομής τους, το ειδικό καθεστώς που θα τις διέπει καθώς και κάθε άλλη σχετική

λεπτομέρεια".

3. Στις περιπτώσεις α' και β' της προηγούμενης παραγράφου, οι μετοχές που αποκτούνται πρέπει

να ακυρώνονται αμέσως. Στις περιπτώσεις γ' και ε' της ίδιας παραγράφου, οι μετοχές πρέπει να πωλούνται μέσα

στο συντομότερο δυνατό χρονικό διάστημα, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα έτος. Αν περάσει άπρακτη

αυτή η προθεσμία, οι μετοχές πρέπει να ακυρώνονται αμέσως.

4. Οι μετοχές της εταιρείας που ανήκουν στην ίδια υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας,

δεν έχουν όμως δικαίωμα ψήφου στη γενική Συνέλευση".

"5. Εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών δύνανται να

προβαίνουν σε απόκτηση των δικών τους μετοχών μέσω του χρηματιστηρίου μέχρι του 10% του συνόλου των

μετοχών τους, με σκοπό την στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής τους σε περιπτώσεις που θεωρείται ότι η εν

λόγω τιμή είναι σημαντικά χαμηλότερη από την τιμή που αντιστοιχεί στα δεδομένα της αγοράς και στην

οικονομική κατάσταση και προοπτικές της Εταιρείας. Στο ανωτέρω ποσοστό συμπεριλαμβάνονται και οι

μετοχές τις οποίες έχει τυχόν προηγουμένως αποκτήσει η Εταιρεία, καθώς και εκείνες που έχουν αποκτηθεί από

πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας.

113

6. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για σύγκληση Γενικής Συνελεύσεως, με

σκοπό τη λήξη αποφάσεως για αγορά μετοχών από την Εταιρεία προς στήριξη της τιμής τους, γνωστοποιείται

στο Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου προς το οποίο γνωστοποιείται αμέσως και η σχετική απόφαση

της Γενικής Συνέλευσης. Η απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως για το εν λόγω θέμα είναι έγκυρη όταν

συγκεντρώνει την απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των εν κυκλοφορία και πλήρως εξοφλημένων

μετοχών, κάθε κατηγορίας. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία όταν παρευρίσκονται μέτοχοι

εκπροσωπούντες τα 3/4 του συνολικού αριθμού των εν κυκλοφορία και πλήρως εξοφλημένων μετοχών κάθε

κατηγορίας.

7. Στην απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως ορίζονται ιδία τα εξής:

α) Ο ανώτατος αριθμός μετοχών που θα αγοραστούν.

β) Η ανώτατη τιμή στην οποία επιτρέπεται να διενεργηθούν οι αγορές.

γ) Το χρονικό διάστημα μέσα στο οποίο θα συντελεσθούν οι αγορές και το οποίο δεν μπορεί να

υπερβαίνει τους 18 μήνες από την ημερομηνία λήψεως της σχετικής αποφάσεως.

8. Οι αγοραζόμενες μετοχές πρέπει να είναι πλήρως εξοφλημένες και να προέρχονται από το ευρύτερο

επενδυτικό κοινό και τους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων. Η κατά παράβαση των διατάξεων του

παρόντος διενεργούμενη συναλλαγή είναι απολύτως άκυρη, η ακυρότητα δε αυτή διαπιστώνεται με απόφαση

της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς επιφυλασσομένης της δικαιοδοσίας των δικαστηρίων προς τελική επίλυση της

διαφοράς.

9. Η απόκτηση από την Εταιρεία των δικών της μετοχών κατά τα ανωτέρω, δεν επιτρέπεται να έχει ως

αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που ορίζεται στο άρθρο 15 παρ.

1α της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ.

10. Η απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως της Εταιρίας για αγορά δικών της μετοχών δημοσιεύεται

τουλάχιστον 10 ημέρες προ της ενάρξεως των αγορών σε δύο τουλάχιστον ημερήσιες πανελλαδικής

κυκλοφορίας εφημερίδες. Η ανακοίνωση πρέπει να περιλαμβάνει τους βασικούς όρους της συναλλαγής και

ιδίως να εξειδικεύει το χρονικό διάστημα κατά το οποίο η Εταιρεία θα πραγματοποιεί αγορές. Η ανακοίνωση

αυτή πρέπει να επαναλαμβάνεται κάθε φορά που η Εταιρεία εφαρμόζει την απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως

για αγορά μετοχών.

11. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να συγκεντρώνει στοιχεία και να καταρτίζει

πλήρη κατάλογο των μετόχων από τους οποίους προήλθαν οι αποκτηθείσες μετοχές. Ο κατάλογος αυτός

γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και

ανακοινώνεται στους μετόχους στην πρώτη Γενική Συνέλευση που ακολουθεί την περίοδο των αγορών.

12. Αν οι αποκτηθείσες μετοχές δεν πωληθούν εντός τριετίας από την ημερομηνία αποκτήσεως των

μετοχών ή δε διανεμηθούν εν όλω ή εν μέρει στους απασχολούμενους στην Εταιρία, ακυρώνονται με απόφαση

της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, ύστερα από πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Η

απόφαση θα περιλαμβάνει τον αριθμό και τα στοιχεία των ακυρουμένων μετοχών και τους λόγους ακύρωσής

τους. Η ακύρωση θα γίνεται με καταστροφή του σώματος αυτών και σε περίπτωση εναποθέσεως των μετοχών

στην Ανώνυμη Εταιρία Αποθετηρίων Τίτλων με καταστροφή των αποθετηρίων εγγράφων και αντίστοιχων

μετοχών αποδιδομένων προς τούτο από την Ανώνυμη Εταιρεία Αποθετηρίων Τίτλων στην Εταιρεία. Η απόφαση

ακυρώσεως γνωστοποιείται στο Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών και στην αρμόδια

Δ/νση του Υπουργείου Εθνικής Οικονομίας. Η Εταιρία δύναται να ζητεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς

114

παράταση της τριετούς προθεσμίας μέχρι και 2 έτη για ειδικούς λόγους τους οποίους εξειδικεύει στην αίτησή

της.

13. Η πώληση των μετοχών διενεργείται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου που λαμβάνεται με

απόλυτη πλειοψηφία του όλου αριθμού των μελών του. Η απόφαση ορίζει κατώτατη τιμή πωλήσεως, μέγιστο

αριθμό μετοχών και χρόνο διαθέσεως αυτών στην αγορά. Η απόφαση γνωστοποιείται αμελλητί στο Διοικητικό

Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών και δημοσιεύεται σε δύο τουλάχιστον πανελλαδικής

κυκλοφορίας ημερήσιες εφημερίδες.

14. Σε περίπτωση που διενεργείται αγορά μετοχών κατά τις διατάξεις του παρόντος τηρούνται οι

διατάξεις του άρθρου 30 του Ν. 1806/1988.

***Το άρθρο 16 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 20 του ΠΔ 409/1986 (Α 191), οι δε παρ. 5 έως

και 14 προστέθηκαν με το άρθρο 2 του ΠΔ 14/1993 (Α 6).

"Άρθρο 17

1. Απαγορεύεται σε ανώνυμη εταιρεία να λαμβάνει δικές της μετοχές, καθώς και μετοχές

θυγατρικής της εταιρείας, ως ενέχυρο για την εξασφάλιση δανείων που χορηγούνται από αυτήν ή άλλων

απαιτήσεών της. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει για τις τρέχουσες συναλλαγές Τραπεζών και άλλων

Χρηματοδοτικών Οργανισμών.

2. Θυγατρικές ανώνυμες εταιρείες κατά την έννοια αυτού του Νόμου δεν έχουν δικαίωμα να

επενδύουν ούτε μέρος του δικού τους μετοχικού κεφαλαίου σε μετοχές μητρικής εταιρείας".

***Το άρθρο 17 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 21 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 2ον

Διοικητικόν Συμβούλιον

Άρθρον 18

Η ανώνυμος εταιρεία εκπροσωπείται επί δικαστηρίου και εξωδίκως υπό του Διοικητικού αυτής

Συμβουλίου, ενεργούντος συλλογικώς.

Το Καταστατικόν δύναται να ορίση, ότι και εν ή πλείονα μέλη του Συμβουλίου ή άλλα πρόσωπα

δικαιούνται να εκπροσωπώσι την εταιρείαν εν γένει ή εις ωρισμένου μόνον είδους πράξεις.

Το Καταστατικόν δύναται να ορίση ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι δύνανται να διορίσωσι μέλη του

Διοικητικού Συμβουλίου ουχί όμως πέραν του ενός τρίτου του προβλεπομένου συνολικού αριθμού αυτών,

ορίζον άμα και τας προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώματος ιδία εξ απόψεως ποσοστού συμμετοχής εις το

εταιρικόν κεφάλαιον και δεσμεύσεως των μετοχών. Η άσκησις του δικαιώματος τούτου πρέπει να

πραγματοποιήται προ της εκλογής του Διοικητικού Συμβουλίου υπό της Γενικής Συνελεύσεως, περιοριζομένης

εν τη περιπτώσει ταύτη εις την εκλογήν των υπολοίπων συμβούλων. Οι ασκήσαντες το ανωτέρω δικαίωμα

γνωστοποιούν τον διορισμόν των συμβούλων των εις την εταιρείαν τρεις πλήρεις ημέρας, προ της συνεδριάσεως

της γενικής συνελεύσεως και δεν συμμετέχουν εις την εκλογήν του υπολοίπου Συμβουλίου".

Οι ούτως οριζόμενοι σύμβουλοι δύνανται ν’ ανακληθώσιν οποτεδήποτε από τους έχοντες το δικαίωμα

του διορισμού των και να αντικαθίστανται δι' άλλων. Λόγω σπουδαίου λόγου εγκειμένου εις το πρόσωπον του

διορισθέντος, δύναται ο Πρόεδρος Πρωτοδικών της περιφερείας εις την οποίαν εδρεύει η Εταιρεία, τη αιτήσει

μετόχων εκπροσωπούντων το 1/10 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου κατά την επ' αναφορά

διαδικασίαν να ανακαλέση τούτον".

115

Εν περιπτώσει μεταβολής του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου διατηρείται

υποχρεωτικώς η υφισταμένη εν τω καταστατικώ αναλογία ιδιαιτέρας εν αυτώ εκπροσωπήσεως".

***Αι ανωτέρω παράγραφοι 3, 4 και 5 προσετέθησαν διά του άρθρου 7 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123), η

δε πρώην παράγραφος υπ' αριθμόν 3, έλαβε τον αριθμόν 6.

Εάν δεν ευρεθή εις το κατάστημα της εταιρείας πρόσωπον τι εκ των αναγραφομένων εν τω άρθρω 145

της Πολιτικής Δικονομίας, παν έγγραφον προς αυτήν επιδίδεται νομίμως, εάν τοιχοκολληθή εις το μνημονευθέν

κατάστημα κατά τας διατάξεις του άρθρου 143 της Πολιτικής Δικονομίας.

Άρθρον 19

1. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ουδέποτε δύναται να υπερβαίνη τα εξ έτη.

"2. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί".

***H παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρ.10 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 20

1. Το Διοικητικόν Συμβούλιον δέον να συνέρχηται τουλάχιστον άπαξ κατά ημερολογιακόν μήνα

εν τη έδρα της εταιρίας.

2. Εξαιρετικώς επιτρέπεται, όπως ορίζηται εν τω καταστατικώ και άλλος τόπος, εν ω να δύναται

να συνεδριάζη εγκύρως το Συμβούλιον, κείμενος είτε εν τη ημεδαπή, είτε μετά ειδικήν άδειαν του Υπουργού

Εμπορίου και εν τη αλλοδαπή. Εν τη πράξει ταύτη του Υπουργού δύνανται να καθορίζονται και όροι, υφ' ους

χορηγείται η άδεια της συνεδριάσεως εν τη αλλοδαπή, ων μη τηρουμένων αι κατά τοιαύτας συνεδριάσεις

ληφθείσαι αποφάσεις δύνανται να κηρυχθώσιν άκυροι απέναντι της εταιρείας.

"3. Το διοικητικό συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο είτε στην

ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στην συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη

του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.

4. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρο του με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα

μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα

να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων

επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και

κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

5. Τη σύγκλιση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) εκ των μελών του, με αίτησή

τους προς τον πρόεδρο αυτού, ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε

προθεσμία δέκα (10) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Σε περίπτωση άρνησης του πρόεδρου να

συγκαλέσει το διοικητικό συμβούλιο μέσα στην παραπάνω προθεσμία ή εκπρόθεσμης σύγκλησής του,

επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε

προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη του δεκαημέρου, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά

μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Στην κατά τα ανωτέρω αίτησή τους πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να

αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το διοικητικό συμβούλιο.

6. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό

βιβλίο που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Ύστερα από αίτηση μέλους του

διοικητικού συμβουλίου, ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης

116

του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη

συνεδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου.

7. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση

καταχώρισής τους στο μητρώο ανωνύμων εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 7α του παρόντος, υποβάλλονται στο

Υπουργείο Εμπορίου μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από την συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου".

***Οι παρ. 3, 4, 5, 6 και 7 προστέθηκαν με την παρ.2 άρθρ.10 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 21

1. Το Διοικητικόν Συμβούλιον ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν

παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται εν αυτώ το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των

παρόντων συμβούλων δύναται να η ελάσσων των τριών. Προς εξεύρεσιν του αριθμού απαρτίας παραλείπεται

τυχόν προκύπτον κλάσμα.

"2. Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το καταστατικό, οι αποφάσεις του διοικητικού

συμβουλίου λαμβάνοντας έγκυρα σε απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. Σε

περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου".

***Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.3 άρθρ.10 Ν.2339/1995 (Α 204).

3. Έκαστος σύμβουλος δύναται ν' αντιπροσωπεύη εγκύρως μόνον ένα έτερον σύμβουλον.

4. Η αντιπροσώπευσις εν τω συμβουλίω δεν δύναται να ανατεθή εις πρόσωπα μη ανήκοντα εις το

συμβούλιον.

Άρθρον 22

"1. Το Διοικητικόν Συμβούλιον είναι αρμόδιον ν' αποφασίζη πάσαν πράξιν αφορώσαν εις την διοίκησιν

της εταιρίας, εις την διαχείρισιν της περιουσίας αυτής και εις την εν γένει επιδίωξιν του σκοπού της εταιρίας.

"Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρία

απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε

να τη γνωρίζει. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό

της εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του".

***Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 22 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"2. Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της

Γενικής Συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις

διατυπώσεις δημοσιότητας".

***Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρ.23 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"3. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει θέματα για τα οποία η εξουσία του διοικητικού συμβουλίου

μπορεί να ασκείται ολικά ή μερικά από ένα ή περισσότερα μέλη του, διευθυντές της εταιρίας ή τρίτους. Τα

πρόσωπα που κατά το καταστατικό εκπροσωπούν και δεσμεύουν την εταιρία, καθώς και οι αρμοδιότητές τους

ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο".

***Η παρ.3 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.4 άρθρ.10 Ν.2339/1995 (Α 204).

***Το άρθρον 22 αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 8 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

"Άρθρον 22α"

1. Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας κατά την διοίκησιν

των εταιρικών υποθέσεων διά παν αυτού πταίσμα. Ευθύνεται ιδία εάν ο ισολογισμός περιέχη παραλείψεις ή

ψευδείς δηλώσεις αποκρυπτούσας την πραγματικήν κατάστασιν της εταιρείας.

117

2. Η ευθύνη αύτη δεν υφίσταται εάν αποδείξη ότι κατέβαλε την επιμέλειαν του συνετού

οικογενειάρχου. Τούτο δεν ισχύει διά τον Διευθύνοντα Σύμβουλον της Εταιρίας, υπόχρεων εις πάσαν

επιμέλειαν. Ωσαύτως η ευθύνη αύτη δεν υφίσταται επί πράξεων ή παραλείψεων στηριζομένων επί συννόμου

αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως.

3. Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούται εις αυστηράν τήρησιν των απορρήτων

της επιχειρήσεως τα οποία κατέστησαν αυτώ γνωστά λόγω της ιδιότητος αυτού ως συμβούλου.

4. Η Εταιρεία δύναται να παραιτηθή των προς αποζημίωσιν αξιώσεών της ή να συμβιβασθή μετά

πάροδον διετίας από της γενέσεως της αξιώσεως και μόνον εφ' όσον συγκατατίθεται η Γενική Συνέλευσις και

δεν αντιτίθεται μειοψηφία εκπροσωπούσα το ¼ του εν τη συνελεύσει εκπροσωπουμένου εταιρικού κεφαλαίου.

5. Αι ως άνω αξιώσεις υπόκεινται εις τριετή παραγραφήν από της τελέσεως της πράξεως, εφ'

όσον δε πρόκειται περί ζημίας εκ δόλου εις δεκαετή".

***Το άρθρον 22α προσετέθη διά του άρθρου 9 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

"Άρθρον 22β"

"1. Οι αξιώσεις της εταιρίας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου εκ της διοικήσεως των

εταιρικών υποθέσεων ασκούνται υποχρεωτικά, εάν αποφασίσει τούτο η γενική συνέλευση με απόλυτη

πλειοψηφία ή ζητήσουν από το διοικητικό συμβούλιο μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα τρίτο (1/3) του

καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Η αίτηση της μειοψηφίας λαμβάνεται υπόψη μόνον εάν βεβαιωθεί ότι οι

αιτούντες έγιναν μέτοχοι τρεις (3) τουλάχιστον μήνες προ της αιτήσεως. Οι παραπάνω προϋποθέσεις δεν

απαιτούνται στην περίπτωση που η ζημία οφείλεται σε δόλο των μελών του διοικητικού συμβουλίου".

***Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.5 άρθρ.10 Ν.2339/1995 (Α 204).

2. Η αγωγή δέον να εγερθή εντός εξ μηνών από της ημέρας της γενικής συνελεύσεως ή της

υποβολής της αιτήσεως.

3. Προς διεξαγωγήν της δίκης η γενική συνέλευσις δύναται να διορίση ειδικούς εκπροσώπους.

Εάν η ενάσκησις της αξιώσεως ζητείται από την μειψηφίαν ή εν περιπτώσει καθ' ην η υπό της προηγουμένης

παραγράφου καθοριζομένη προθεσμία ήθελε παρέλθει άπρακτος, δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών της

περιφερείας εις την οποίαν εδρεύει η Εταιρεία, αιτήσει της μειοψηφίας, υποβαλλομένη εντός μηνός από της

λήξεως της εν τη προηγουμένη παραγράφω προθεσμίας, κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολ.

Δικονομίας, να διορίση ειδικούς εκπροσώπους της εταιρείας προς διεξαγωγήν του δικαστικού αγώνος".

***Το άρθρον 22β προσετέθη διά του άρθρου 9 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

Άρθρον 23

1. Απαγορεύεται εις μετέχοντας οπωσδήποτε της διευθύνσεως της εταιρείας Συμβούλους, ως και

εις τους διευθυντάς αυτής να ενεργώσι κατ' επάγγελμα άνευ αδείας της γενικής συνελεύσεως δι' ίδιον

λογαριασμόν ή δια λογαρισμόν τρίτων πράξεις υπαγομένας εις τινα εκ των επιδιωκομένων υπό της εταιρείας

σκοπών και να μετέχωσιν ως ομόρρυθμοι εταίροι εταιρειών, επιδιωκουσών τοιούτους σκοπούς.

2. Εν περιπτώσει παραβάσεως της ανωτέρω διατάξεως η εταιρεία δικαιούται εις αποζημίωσιν,

δυναμένη αντί ταύτης να απαιτήση, προκειμένου μεν περί πράξεων γενομένων δι' ίδιον του Συμβουλίου ή του

Διευθυντού λογαριασμόν, όπως θεωρηθώσιν αι πράξεις αύται ως ενεργηθείσαι δια λογαριασμόν της εταιρίας,

προκειμένου δε περί πράξεων γενομένων υπό του Συμβούλου ή του Διευθυντού δια λογαριασμόν τρίτων, όπως

δοθή εις την εταιρίαν η εκ της μεσολαβήσεως αμοιβή ή εκχωρηθή προς αυτήν η επί της αμοιβής ταύτης

απαίτησις.

118

3. Αι κατά το προηγούμενον εδάφιον απαιτήσεις της εταιρείας κατά Συμβούλων ή Διευθυντών

αυτής παραγράφονται μετά εν έτος αφ' ης ανεκοινώθησαν εις συνεδρίασιν του Διοικητικού Συμβουλίου υπό

μέλους αυτού ή εκοινοποιήθησαν προς την εταιρίαν υπό μετόχου. Η παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε έτη

μετά την ενέργειαν της απηγορευμένης πράξεως.

Άρθρον 23α

"1. Δάνεια της εταιρείας προς ιδρυτάς, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, γενικούς διευθυντάς ή

διευθυντάς αυτής, συγγενείς αυτών μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή αγχιστείας συμπεριλαμβανομένων

ή συζύγους των ανωτέρω ως και παροχή πιστώσεων προς αυτούς καθ' οιονδήποτε τρόπον ή παροχή εγγυήσεων

υπέρ αυτών προς τρίτους, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. "Επίσης δάνεια της εταιρείας σε τρίτους,

καθώς και η παροχή πιστώσεων σ' αυτούς με οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών με σκοπό

την απόκτηση από αυτούς μετοχών της εταιρείας, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα".

***Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 24 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

2. Οιαιδήποτε άλλαι συμβάσεις της εταιρείας μετά των άνω προσώπων είναι άκυροι άνευ

προηγουμένης ειδικής εγκρίσεως αυτών υπό της γενικής συνελεύσεως των μετόχων. Η έγκρισις δεν παρέχεται

αν εις την απόφασιν αντετάχθησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το 1/3 του εν τη συνελεύσει

εκπροσωπουμένου μετοχικού κεφαλαίου. Η απαγόρευσις αύτη δεν ισχύει προκειμένου περί συμβάσεως μη

εξερχομένης των ορίων της τρεχούσης συναλλαγής της εταιρείας μετά των πελατών της.

"3. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 ισχύει και προκειμένου για δάνεια ή πιστώσεις που χορηγούνται

από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5, καθώς επίσης και από ομόρρυθμες εταιρείες,

στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία".

***Η παρ. 3 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 8 του άρθρου 2 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

4. Η παράβασις των διατάξεων του παρόντος άρθρου επάγεται τας ποινάς του άρθρου 58α".

***Το άρθρον 23α, προστεθέν υπό του άρθρου 4 του Ν. 5076/1931, αντικατεστάθη ως άνω διά του

άρθρου 10 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

Άρθρον 24

"1. Πάσα επί των κερδών χορηγουμένη εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αμοιβή, δέον να

λαμβάνηται εκ του απομένοντος υπολοίπου των καθαρών κερδών μετά την αφαίρεσιν των κρατήσεων διά

τακτικόν αποθεματικόν και του απαιτουμένου ποσού προς διανομήν του πρώτου μερίσματος υπέρ των μετόχων,

ίσου τουλάχιστον προς 6% επί του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

2. Πάσα ετέρα, μη καθοριζομένη κατά ποσόν υπό του Καταστατικού, χορηγουμένη δε εξ οιουδήποτε

λόγου εις σύμβουλον αμοιβή ή αποζημίωσις, θεωρείται βαρύνουσα την Εταιρείαν, μόνον, εάν εγκριθή δι'

ειδικής αποφάσεως της τακτικής Γενικής Συνελεύσεως. Αύτη δύναται να μειωθή υπό του δικαστηρίου εάν κατ’

αγαθήν κρίσιν είναι υπέρογκος και αντετάχθησαν κατά της ληφθείσης αποφάσεως μέτοχοι εκπροσωπούντες το

1/10 του εταιρικού κεφαλαίου.

3. Η διάταξις της προηγουμένης παραγράφου δεν εφαρμόζεται προκειμένου περί αμοιβών οφειλομένων

εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δι' υπηρεσίας αυτών παρεχομένας εις την Εταιρείαν επί τη βάσει ειδικής

σχέσεως μισθώσεως εργασίας ή εντολής".

***To άρθρον 24 αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 11 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 3ον

Γενικαί Συνελεύσεις

119

Άρθρον 25

Η Γενική Συνέλευσις συνέρχεται υποχρεωτικώς εν τη έδρα της εταιρείας τουλάχιστον άπαξ καθ'

εταιρικήν χρήσιν και εντός εξ το πολύ μηνών από της λήξεως της χρήσεως ταύτης. "Εξαιρετικά επιτρέπεται να

συνέρχεται η γενική συνέλευση και σε άλλο τόπο κείμενο στην ημεδαπή μετά από ειδική άδεια του Υπουργού

Εμπορίου, στην οποία καθορίζονται και οι όροι υπό τους οποίους χορηγείται η άδεια. Η άδεια αυτή δεν

απαιτείται όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του

μετοχικού κεφαλαίου και κανείς μέτοχος δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη

αποφάσεων".

*** Το εντός " "εδάφιο προστέθηκε με την παρ.1 άρθρ.11 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 26

1. Η Γενική Συνέλευσις, εξαιρέσει των επαναληπτικών Συνελεύσεων και των εξομοιουμένων ταύταις,

δέον να καλήται είκοσι τουλάχιστον ημέρας, προ της οριζομένης διά την συνεδρίασιν αυτής, υπολογιζομένων

και των εξαιρετέων ημερών. Η ημέρα της δημοσιεύσεως της προσκλήσεως της Γενικής Συνελεύσεως και η

ημέρα της συνεδριάσεως αυτής δεν υπολογίζονται.

"2. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το αίτημα, τη

χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια,

τοιχοκολλείται σε εμφανή θέση του καταστήματος της εταιρίας και δημοσιεύεται ως εξής:

α. Στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της

Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 Π. Δ/τος "περί Δελτίου Ανωνύμων

Εταιριών".

β. Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και κατά την κρίση του Διοικητικού

Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ' ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3

του Ν.Δ. 3757/1957, όπως ισχύει, και

"γ) Σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που:

(αα) Εκδίδονται έξι (6) ημέρες την εβδομάδα και επί τρία (3) χρόνια συνεχώς ως καθαρά οικονομικές

εφημερίδες.

(ββ) Έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον πέντε χιλιάδων (5.000) φύλλων την ημέρα καθ' όλη την τριετία

και

(γγ) Πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Εμπορίου και

Τύπου και ΜΜΕ, προκειμένου για το χαρακτηρισμό εφημερίδας ως οικονομική.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Βλ. σχετικά την υπ' αριθμ. Κ2-3840/23.4-12.5.1997 απόφαση των Υπουργών

Ανάπτυξης και Τύπου και ΜΜΕ (ΦΕΚ Β'373), περί των προϋποθέσεων χαρακτηρισμού εφημερίδων ως

οικονομικών σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ. 2 και 43β παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/20. Για τις οικονομικές εφημερίδες

οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να δημοσιεύουν προσκλήσεις θα αποφασίσει ανά εξάμηνο ο Υπουργός

Εμπορίου, με βάση έγγραφο του υπουργού Τύπου και ΜΜΕ, που θα βεβαιώνει τη συνδρομή των κατά τα πιο

πάνω εδάφια (αα), (ββ) και (γγ) προϋποθέσεων.

***Το εδάφιο γ' αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.2 άρθρ.11 Ν.2339/1995 (Α 204).

ε) Σε μια ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα, από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της

και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην περιοχή αυτή σε μια ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον

εφημερίδα από τις εκδιδόμενες στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της.

120

Εξαιρετικά αν η εταιρεία εδρεύει σε δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής, εκτός του Δήμου Αθηναίων, η

πρόσκληση πρέπει να δημοσιεύεται σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από εκείνες που

εκδίδονται στην έδρα της και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην περιοχή αυτή σε μία ημερήσια η

εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από τις εκδιδόμενες στην έδρα της νομαρχίας, στην οποία υπάγεται η

εταιρεία. Οι ημερήσιες ή εβδομαδιαίες τουλάχιστον εφημερίδες πρέπει να εμπίπτουν στα κριτήρια του άρθρου 1

του ν.δ. 1263/1972 και του άρθρου 2 του ν. 4286/1963, αντίστοιχα, όπως αυτοί ισχύουν και να κυκλοφορούν

ανελλιπώς το λιγότερο ως εβδομαδιαίες για τρία (3) τουλάχιστον χρόνια."

***Τα δύο τελευταία εδάφια της παρ. γ' αντικαταστάθηκαν ως άνω και αριθμήθηκαν σε παρ. ε' με την

παρ.10 άρθρ.10 Ν.2741/1999,ΦΕΚ Α 199/28.9.1999.

"δ) Η πρόσκληση της Γενικής Συνελεύσεως των Ποδοσφαιρικών Ανωνύμων Εταιρειών δημοσιεύεται

και σε μία από τις ημερήσιες αθλητικές εφημερίδες που συγκεντρώνουν τις προϋποθέσεις του α' εδαφίου της

παρ. 1 του άρθρου 3 του ν.δ. 3557/1957, όπως αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο 1 του ν. 1044/1980 και

συμπληρώθηκε με το άρθρο 18 του ν. 1797/1988. Για τις αθλητικές εφημερίδες, οι οποίες θα έχουν τη

δυνατότητα να δημοσιεύουν προσκλήσεις Γενικών Συνελεύσεων των Α.Ε., θα αποφασίζει κάθε έξι (6) μήνες ο

Υπουργός Ανάπτυξης, με βάση το έγγραφο του Υπουργού Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, που θα

βεβαιώνει τη συνδρομή των πιο πάνω προϋποθέσεων."

***Το εδάφ. δ' προστέθηκε με την παρ.6 άρθρ.20 Ν.2644/1998 Α 233.

***Η παρ. 2, η οποία είχε αντικατασταθεί με το άρθρο 2 Ν.1044/1980, αντικαταστάθηκε εκ νέου ως

άνω με το άρθρο 25 ΠΔ 409/1986 (Α 191).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ.10 παρ. ε' άρθρ.10 Ν.2741/1999 ορίζεται ότι:

"ε) Όπου στον κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, γίνεται αναφορά σε Ποδοσφαιρικές Ανώνυμες Εταιρίες

νοούνται οι Αθλητικές Ανώνυμες Εταιρείες".

"3. Πρόσκληση για σύγκλιση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στην

συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου

και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων".

***Η παρ. 3 προστέθηκε με την παρ.3 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 26α

1. Αι Ελληνικαί Ανώνυμοι Εταιρείαι υποχρεούνται, όπως υποβάλλωσιν εις το Υπουργείον του

Εμπορίου είκοσι τουλάχιστον πλήρεις ημέρας προ πάσης Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων αυτών

κεκυρωμένον αντίγραφον της ημερησίας αυτής διατάξεως μετ' επεξηγηματικής εκθέσεως των εν αυτή

αναγραφομένων θεμάτων και ενός αντιτύπου των φύλλων των εφημερίδων εν αις εδημοσιεύθη αύτη. Η

πρόσκλησις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων ανακοινούται ως ανωτέρω προ δέκα τουλάχιστον πλήρων

ημερών.

2. Αι αυταί ανώνυμοι εταιρείαι υποχρεούνται όπως μετά πάσαν Γενικήν Συνέλευσιν των

μετοχών αυτών υποβάλλωσιν εις το Υπουργείον του Εμπορίου εντός είκοσιν ημερών κεκυρωμένον αντίγραφον

των πρακτικών αυτής.

3. Εις τας διατάξεις του παρόντος υπάγονται και αι κατά την διάρκειαν της εκκαθαρίσεως

ανωνύμου εταιρείας συγκαλούμεναι Γενικαί Συνελεύσεις των μετόχων αυτής.

Άρθρου 27

121

"1. Δέκα ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την

εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου

και των ελεγκτών".

***Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 26 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

2. Τεσσαράκοντα οκτώ ώρας προ πάσης Γενικής Συνελεύσεως δέον να τοιχοκολλάται εν εμφανεί θέσει

του καταστήματος της εταιρείας πίναξ των εχόντων δικαίωμα ψήφου κατά την γενικήν ταύτην συνέλευσιν

μετόχων μετ' ενδείξεως των τυχόν αντιπροσώπων αυτών, του αριθμού των μετοχών και ψήφων εκάστου και των

διευθύνσεων των μετόχων και των αντιπροσώπων αυτών.

Άρθρον 28

1. Ινα μετάσχη μέτοχος τις γενικής συνελεύσεως δέον να καταθέση τας μετοχάς αυτού εις το

Ταμείον της εταιρείας, εις το Ταμείον Παρακαταθηκών και Δανείων ή παρ' οιαδήποτε εν Ελλάδι ανωνύμω

τραπεζιτική εταιρεία πέντε τουλάχιστον ημέρας προ της ορισθείσης δια την συνεδρίασιν της συνελεύσεως.

"Νομικά πρόσωπα, τηρουμένου του προηγούμενου εδαφίου, μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως

εκπροσώπους τους έως τρία φυσικά πρόσωπα."

***Το άνω εντός " " εδάφιο προστέθηκε με την παρ.10 άρθρ.10 Ν.2741/1999, ΦΕΚ Α 199/28.9.1999.

2. Το καταστατικόν δύναται να ορίζη και άλλα πρόσωπα, η δε πρόσκλησις της γενικής

συνελεύσεως και τραπεζίτας εν τη αλλοδαπή, παρά τοις οποίοις είναι δυνατή η κατάθεσις των μετοχών.

3. Η προθεσμία της πρώτης παραγράφου του παρόντος άρθρου ισχύει και περί της καταθέσεως

παρά τη εταιρία των αποδείξεων καταθέσεως και των εγγράφων αντιπροσωπείας.

4. Μέτοχοι μη συμμορφωθέντες προς τας διατάξεις του άρθρου τούτου, μετέχουσι της γενικής

συνελεύσεως μόνον μετ' άδειαν αυτής.

"5. Το Διοικητικόν Συμβούλιον υποχρεούται να καταχωρήσει εις τον πίνακα των εχόντων δικαίωμα

ψήφου κατά την Γενικήν Συνέλευσιν των μετόχων, τον προβλεπόμενον υπό του άρθρου 27 παρ. 2, πάντας τους

μετόχους τους συμμορφωθέντας προς τας διατάξεις του παρόντος άρθρου".

***Η παράγραφος 5 προσετέθη διά του άρθρου 36 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

Άρθρον 29

1. Η γενική συνέλευσις ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί θεμάτων της

ημερησίας διατάξεως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται κατ' αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/5

τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

2. Μη συντελεσθείσης τοιαύτης απαρτίας, η γενική συνέλευσις συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσιν

ημερών από της χρονολογίας της ματαιωθείσης συνεδριάσεως προσκαλούμενη προ δέκα τουλάχιστον ημερών,

ευρίσκεται δε κατά την επαναληπτικήν ταύτην συνεδρίαν εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων

της αρχικής ημερησίας διατάξεως, οιονδήποτε και αν είναι το κατ' αυτήν εκπροσωπούμενον τμήμα του

καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

"3. Εξαιρετικά προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας,

σε μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής σε επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, σε αύξηση

του μετοχικού κεφαλαίου μη προβλεπόμενη, από το Καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 13 (παρ. 1 και 2) ή

επιβαλλόμενη από διατάξεις νόμων ή γενόμενη με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, σε μείωση του μετοχικού

κεφαλαίου, σε έκδοση δανείου δι' ομολογιών, σε μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, σε συγχώνευση,

διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, παροχή ή ανανέωση

122

εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση ομολογιακού δανείου,

σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων

της ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται κατ' αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο

τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου".

*** Η παρ. 3, η οποία είχε αντικατασταθεί με την παρ.1 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α 204),

αντικαταστάθηκε και πάλι ως άνω με την παρ.10 άρθρ.10 Ν.2741/1999, ΦΕΚ Α 199/28.9.1999.

4. Μη συντελεσθείσης τοιαύτης απαρτίας, η γενική συνέλευσις προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου

κατά τας διατάξεις της παραγράφου 2 του παρόντος, ευρίσκεται δ' εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των

θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπείται κατ' αυτήν το ½ τουλάχιστον του

καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου. Μη συντελεσθείσης και της απαρτίας ταύτης, η συνέλευσις

προσκαλούμενη και συνεχόμενη κατά τ' ανωτέρω, ευρίσκεται εν απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των

θεμάτων της αρχικής ημερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπείται κατ' αυτήν το 1/3 τουλάχιστον του

καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

"5. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει και άλλα θέματα, στα οποία για τη λήψη αποφάσεων απαιτείται η

απαρτία που προβλέπεται στις παραγράφους 3 και 4 του παρόντος άρθρου".

"6. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει για όλα ή συγκεκριμένα θέματα μεγαλύτερα ποσοστά απαρτίας

από τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 1 και 3, 4 και 5 αντίστοιχα, του παρόντος άρθρου. Η προβλεπόμενη

απαρτία για τα θέματα της παραγράφου 1 δεν μπορεί να ταυτίζεται ή να είναι μεγαλύτερη από εκείνη των

παραγράφων 3, 4 και 5. Σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να απαιτείται η εκπροσώπηση στη γενική συνέλευση

του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου".

***Η παρ. 5 αντικαταστάθηκε ως άνω και η παρ. 6 προστέθηκε με την παρ. 1 άρθρ. 12 Ν.2339/1995 (Α

204).

Άρθρον 30

"1. Πάσα μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου. Πάντα τα εκ της μετοχής δικαιώματα των μετόχων,

επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 3 του Ν. 2190/1920, είναι υποχρεωτικώς, ανάλογα προς το υπό

της μετοχής αντιπροσωπευόμενον ποσοστόν του κεφαλαίου.

2. Η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής των Ανωνύμων Εταιριών, δεν δύναται να ορισθή κατωτέρα των

εκατόν (100) δραχμών και ανωτέρα των τριάκοντα χιλιάδων (30.000) δραχμών".

***Η παρ. 2 καταργείται από 1.1.2002 με το άρθρο 12 Ν.2842/2000.

***Το άρθρον 30, ως τούτο ετροποποιήθη διά του Ν. 5076/1931 και του ΒΔ της 28-3-1957,

αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 13 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

"Άρθρον 30α"

1. Η σύμβασις μεταξύ του παρασχόντος δικαίωμα ενεχύρου επί μετοχής Ανωνύμου Εταιρείας

και του ενεχυρούχου πιστωτού, καταρτιζόμενη συγχρόνως μετά της ενεχυριακής συμβάσεως ή μεταγενεστέρως

διά της οποίας συμφωνείται, ότι το εκ της μετοχής δικαίωμα ψήφου ανήκει εις τον ενεχυρούχον δανειστήν, είναι

έγκυρος, αν δεν απαγορεύεται υπό του Καταστατικού κατά την αρχικήν αυτού μορφήν ή ως μεταγενεστέρως

προ της συνάψεως της άνω συμβάσεως ετροποποιήθη.

2. Σύμβασις μεταξύ του επικαρπωτού και του κυρίου μετοχής Ανωνύμου Εταιρείας, διά της

οποίας συμφωνείται, ότι το εκ της μετοχής δικαίωμα ψήφου ανήκει εις τον κύριον, είναι έγκυρος, υπό την

προϋπόθεσιν της προηγουμένης παραγράφου".

123

***Το άρθρον 30α προσετέθη διά του άρθρου 14 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

"Άρθρον 30β"

Τράπεζαι δύνανται να ψηφίζουν διά μετοχών μη ανηκουσών εις αυτάς, εάν είναι εξουσιοδοτημέναι δι'

εγγράφου. Το έγγραφον δέον να είναι πλήρως συμπεπληρωμένον κατά τον χρόνον της εκδόσεως. Η παρεχομένη

εξουσιοδότησις είναι ελευθέρως ανακλητή, δεν δύναται δε να δοθή διά χρονικόν διάστημα μείζον των 15

μηνών".

***Το άρθρον 30β προσετέθη διά του άρθρου 14 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

Άρθρον 31

1. Αι αποφάσεις της γενικής συνελεύσεως λαμβάνονται κατ' απόλυτον πλειοψηφίαν των εν αυτή

εκπροσωπουμένων ψήφων.

"2. Κατ' εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται από τις παρ. 3 και 5 του άρθρου 29 λαμβάνονται με

πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση".

***Η παρ. 2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 28 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"3. Το Καταστατικόν δύναται να ορίση ότι δι' ωρισμένας αποφάσεις των παραγράφων 3 και 5 του

άρθρου 29 απαιτούνται μείζονα ποσοστά των κατά τας παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και της

παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου απαιτουμένων".

"3. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριμένες αποφάσεις των παραγράφων 1 και 3,

4, 5 και 6 του άρθρου 29, απαιτούνται μεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται, αντίστοιχα, στις

παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου".

***Η παρ. 3, η οποία προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123) αντικαταστάθηκε ως άνω

με την παρ.1 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α 204).

"4. Η πρόβλεψη αυξημένης πλειοψηφίας για τα θέματα της παραγράφου 1, δεν μπορεί να ταυτίζεται ή

να είναι μεγαλύτερη από εκείνη που προβλέπεται για τη λήψη αποφάσεων για τα θέματα των παραγράφων 3, 4,

5 και 6 του άρθρου 29. Σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να απαιτείται πλειοψηφία ίση με το σύνολο των

εκπροσωπούμενων στη γενική συνέλευση μετοχών.

***Η παρ.4 προστέθηκε με την παρ.2 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 31

1. Αι αποφάσεις της γενικής συνελεύσεως λαμβάνονται κατ' απόλυτον πλειοψηφίαν των εν αυτή

εκπροσωπουμένων ψήφων.

"2. Κατ' εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται από τις παρ. 3 και 5 του άρθρου 29 λαμβάνονται με

πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση".

***Η παρ. 2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 28 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"3. Το Καταστατικόν δύναται να ορίση ότι δι' ωρισμένας αποφάσεις των παραγράφων 3 και 5 του

άρθρου 29 απαιτούνται μείζονα ποσοστά των κατά τας παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και της

παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου απαιτουμένων".

"3. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριμένες αποφάσεις των παραγράφων 1 και 3,

4, 5 και 6 του άρθρου 29, απαιτούνται μεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται, αντίστοιχα, στις

παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου".

***Η παρ. 3, η οποία προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123) αντικαταστάθηκε ως άνω

με την παρ.1 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α 204).

124

"4. Η πρόβλεψη αυξημένης πλειοψηφίας για τα θέματα της παραγράφου 1, δεν μπορεί να ταυτίζεται ή

να είναι μεγαλύτερη από εκείνη που προβλέπεται για τη λήψη αποφάσεων για τα θέματα των παραγράφων 3, 4,

5 και 6 του άρθρου 29. Σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να απαιτείται πλειοψηφία ίση με το σύνολο των

εκπροσωπούμενων στη γενική συνέλευση μετοχών.

***Η παρ.4 προστέθηκε με την παρ.2 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 32

1. Αι κατά τας συνελεύσεις συζητήσεις και αποφάσεις καταχωρίζονται εν περιλήψει εις ειδικόν

βιβλίον. Αιτήσει μετόχου ο Πρόεδρος της συνελεύσεως υποχρεούται να καταχωρήση εις τα πρακτικά ακριβή

περίληψιν της γνώμης αυτού. Εν τω αυτώ βιβλίω καταχωρίζεται και κατάλογος των παραστάντων ή

αντιπροσωπευθέντων κατά την γενικήν συνέλευσιν μετόχων, συντεταγμένος συμφώνως τω άρθρω 27 παραγρ. 2.

"2. Εάν εις την συνέλευσιν παρίσταται είς μόνον μέτοχος, ταύτην παρακολουθεί αντιπρόσωπος του

Υπουργού Εμπορίου ή συμβολαιογράφος της έδρας της Εταιρίας, όστις προσυπογράφει τα πρακτικά της

συνελεύσεως".

***Η παράγραφος 2 προσετέθη διά του άρθρου 16 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

Άρθρον 33

Η γενική συνέλευσις των μετόχων είναι το ανώτατον όργανον της εταιρείας και δικαιούται ν'

αποφασίζη περί πάσης εταιρικής υποθέσεως, των αποφάσεων αυτής υποχρεουσών και απόντας ή διαφωνούντας

μετόχους.

Άρθρον 34

1. Η γενική συνέλευσις είναι μόνη αρμοδία ν' αποφασίζη περί:

α) Τροποποιήσεων του καταστατικού, ως τοιούτων θεωρουμένων πάντως και των αυξήσεων ή

μειώσεων του εταιρικού κεφαλαίου. Αι περί τροποποιήσεως του καταστατικού αποφάσεις είναι έγκυροι, εφ'

όσον δεν απαγορεύονται δια ρητής διατάξεως του καταστατικού.

β) Εκλογής μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ελεγκτών.

γ) Εγκρίσεως του ισολογισμού της εταιρείας.

δ) Διαθέσεως των ετησίων κερδών.

"ε) Εκδόσεως δανείου δι' ομολογίων".

***Η περ. ε' αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 4 του ΠΔ 56/1991 (Α 26).

"στ. Συγχώνευσης, διάσπασης, μετατροπής, αναβίωσης, παράτασης της διάρκειας ή διάλυσης της

εταιρίας και"

***Το εδάφ. στ' αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.3 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α 204).

ζ) Περί διορισμού εκκαθαριστών.

2. Εις τας διατάξεις της προηγουμένης παραγράφου δεν υπάγονται:

α) Αι κατά το άρθρον 13 του παρόντος αποφασιζόμενα υπό του Διοικητικού Συμβουλίου ή της γενικής

συνελεύσεως αυξήσεις κεφαλαίου.

β) Η κατά το καταστατικόν συμπλήρωσις του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου μέχρι

της πρώτης τακτικής γενικής συνελεύσεως και

γ) Η κατά το καταστατικόν εκλογή προσωρινών μέχρι της συνεδρίας γενικής συνελεύσεως συμβούλων

εις αντικατάστασιν παραιτηθέντων, αποθανόντων ή οπωσδήποτε άλλως γενομένων εκπτώτων.

125

"δ) Η κατά το άρθρο 78 του παρόντος απορρόφηση ανώνυμης εταιρίας από άλλη ανώνυμη εταιρία που

κατέχει το 100% των μετοχών της".

***Το εδάφ. α' αντικαταστάθηκε ως άνω και το εδάφ. δ' προστέθηκε με την παρ.4 άρθρ.12

Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 35

1. Μετά την ψήφισιν του ισολογισμού η γενική συνέλευσις αποφαίνεται δι' ειδικής ψηφοφορίας,

ενεργουμένης δι' ονομαστικής κλήσεως, περί απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από

πάσης ευθύνης αποζημιώσεως. "Η απαλλαγή αύτη καθίσταται ανίσχυρος εις τας περιπτώσεις του άρθρου 22α".

***Το εντός " " δεύτερον εδάφιον αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 18 παρ.1 του ΝΔ 4237/1962

(Α 123).

2. Της ψηφοφορίας περί απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου δικαιούται να μετάσχωσι τα

μέλη αυτού μόνον δια των μετοχών, ων είναι κύρια. Το αυτό ισχύει και περί των υπαλλήλων της εταιρίας.

3. ***Η παράγραφος 3 κατηργήθη υπό του άρθρου 18 παρ.2 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

"Άρθρον 35α"

1. Αι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως είναι άκυροι και όταν:

α) Ελήφθησαν κατά παράβασιν των περί συγκροτήσεως των Γενικών Συνελεύσεων ή των περί

απαρτίας και πλειοψηφίας διατάξεων ή

β) διά του περιεχομένου των θίγουν διατάξεις του Καταστατικού τεθειμένας αποκλειστικώς ή κυρίως

προς προστασίαν των δανειστών της Εταιρίας.

2. Ακυρότης των αποφάσεων της Γενικής Συνελεύσεως δι' οιονδήποτε λόγον δεν δύναται να

αντιταχθή μετά πάροδον διετίας από της υποβολής εις το Υπουργείον Εμπορίου του αντιγράφου των πρακτικών

της Γενικής Συνελεύσεως καθ' ην ελήφθη η απόφασις".

***Το άρθρον 35α προσετέθη διά του άρθρου 19 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

"Άρθρον 35β"

1. Απόφασις Γενικής Συνελεύσεως, δι' ης απορρίπτεται αίτησις παροχής πληροφορίας,

οφειλομένης κατά τας διατάξεις του παρόντος ή του Καταστατικού, δύναται να ακυρωθή υπό του Δικαστηρίου.

2. Απόφασις Γενικής Συνελεύσεως δι' ης ενεκρίθη ο Ισολογισμός δύναται να ακυρωθή υπό του

Δικαστηρίου, εάν παρά τας διατάξεις του Νόμου ή του Καταστατικού ή εις κλίμακα μη εμπορικώς

δικαιολογημένην σχηματίζωνται δι' αυτού αποθεματικά, διενεργούνται αποσβέσεις, εμφανίζωνται περιουσιακά

στοιχεία εις αξίαν διάφορον της συννόμου τοιαύτης ή γενικώτερον ενεργήται απόκρυψις κερδών, με

αποτέλεσμα την μη διανομήν του υπό του Καταστατικού οριζομένου πρώτου μερίσματος και εφ' όσον ζητήσουν

τούτο μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/20 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

3. Ακυρουμένης της αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως διά τους εν τη προηγουμένη

παραγράφω λόγους, το δικαστήριον διά της αυτής αποφάσεως καθορίζει τας επενεκτέας εν τω Ισολογισμώ

μεταβολάς. Τελεσιδίκου καταστάσης της αποφάσεως, το Διοικητικόν Συμβούλιον υποχρεούται αμελλητί, εις την

βάσει ταύτης αναπροσαρμογήν του Ισολογισμού και καθορισμού του διανεμητέου μερίσματος".

***Το άρθρον 35β προσετέθη διά του άρθρου 19 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

"Άρθρον 35γ"

1. Την ακύρωσιν της αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως δικαιούνται να ζητήσουν:

126

α) Μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/20 του εταιρικού κεφαλαίου εάν παρέστησαν εις την Γενικήν

Συνέλευσιν και αντετάχθησαν εις την ληφθείσαν απόφασιν ή εάν παρά τον νόμον απεκλείσθησαν από της

Γενικής Συνελεύσεως ή εάν η Συνέλευσις δεν συνεκλήθη ως έδει.

β) Το Διοικητικόν Συμβούλιον.

γ) Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου εάν διά της εκτελέσεως της αποφάσεως ήθελεν εκτεθή εις

ποινικήν δίωξιν ή υποχρέωσιν προς αποζημίωσιν.

2. Η προς ακύρωσιν αγωγή στρεφομένη κατά της Εταιρίας δέον να εγερθή εντός προθεσμίας εξ

μηνών από της υποβολής εις το Υπουργείον Εμπορίου του αντιγράφου των πρακτικών της Γενικής Συνελεύσεως

καθ' ην ελήφθη η απόφασις. Η κηρύττουσα την ακυρότητα απόφασις ενεργεί έναντι πάντων. Εάν η αγωγή

εγερθή υπό του Διοικητικού Συμβουλίου ή μέλους αυτού, ο Πρόεδρος Πρωτοδικών της περιφερείας εις την

οποίαν εδρεύει η Εταιρεία διορίζει κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολ. Δικονομίας επί τη αιτήσει

του έχοντος έννομον συμφέρον ειδικόν εκπρόσωπον της Εταιρείας προς διεξαγωγήν του δικαστικού αγώνος.

3. Εις τας περιπτώσεις των άρθρων 35β παρ. 2 και 3 και 35γ δέον όπως οι αιτούντες την

ακύρωσιν μέτοχοι τηρώσι κατατεθειμένας παρά τω Ταμείω Παρακαταθηκών και Δανείων, τη Τραπέζη της

Ελλάδος ή οιαδήποτε άλλη ανεγνωρισμένη Ελληνική Τραπέζη τας παρεχούσας εις αυτούς το δικαίωμα

αιτήσεως ακυρώσεως μετοχάς μέχρι της οριστικής αποφάσεως του Δικαστηρίου. Το Δικαστήριον δύναται να

διατάξη και την προ ταύτης απόδοσιν των μετοχών επί παροχή ή και άνευ εγγυήσεως".

***Το άρθρον 35γ προσετέθη διά του άρθρου 19 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 4ον

Ελεγκταί και δικαιώματα μειοψηφίας

Άρθρον 36

"1. Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση από τη Γενική Συνέλευση σχετικά με τους ετήσιους

λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις), αυτοί θα πρέπει να έχουν ελεγχθεί προηγουμένως από δυο

τουλάχιστον ελεγκτές. Οι ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες υπερβαίνουν τα όρια της παρ. 6 του άρθρου 42α,

εκλέγουν υποχρεωτικά τους ελεγκτές τους από τους Ορκωτούς Λογιστές του Σώματος Ορκωτών Λογιστών του

Ν.Δ. 3329/1955 "Περί συστάσεως Σώματος Ορκωτών Λογιστών" (ΦΕΚ Α' 230/1955), σύμφωνα με τις σχετικές

διατάξεις της νομοθεσίας που ισχύουν κάθε φορά. Στην περίπτωση αυτή, οι εταιρείες, για τον τακτικό τους

έλεγχο, έχουν τη δυνατότητα, αντί δυο ελεγκτών, να εκλέγουν ένα μόνο Ορκωτό Λογιστή. Οι διατάξεις των παρ.

7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως".

***Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 27 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

2. Οι ελεγκταί ούτοι, ως και ισάριθμοι αναπληρωματικοί, ορίζονται πάντοτε υπό της προηγουμένης

τακτικής Γενικής Συνελεύσεως, πλην των ελεγκτών της πρώτης εταιρικής χρήσεως, οίτινες δύνανται να

ονομασθώσιν εν τω καταστατικώ ή να ορισθώσιν υπό εκτάκτου Συνελεύσεως, συγκαλουμένης εντός τριμήνου

από της συστάσεως της εταιρείας. "Εις ας Εταιρείας έχει επεκταθή ο θεσμός των ορκωτών λογιστών, τούτους

εκλέγει η Γενική Συνέλευσις εκ καταλόγου εξ (6) τουλάχιστον ορκωτών λογιστών, χορηγουμένου υπό του

Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος πέντε τουλάχιστον ημέρας προ της Γενικής Συνελεύσεως".

***Το εντός " " εδάφιον της παραγρ.2 προσετέθη διά του άρθρου 20 παρ.1 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

"3. Οι ελεγκτές αμείβονται πάντοτε από την εταιρία. Το ποσό της αμοιβής τους ορίζεται με την

απόφαση της γενικής συνέλευσης που τους διορίζει. Ποσοστό της αμοιβής των ελεγκτών παρακρατείται και

αποδίδεται στο Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος (Ο.Ε.Ε.). Το ελάχιστο όριο της αμοιβής των ελεγκτών,

127

καθώς και το ποσοστό της παρακράτησης και η διαδικασία απόδοσής του στον Ο.Ε.Ε. καθορίζονται με

απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας και Ανάπτυξης ύστερα από γνώμη της Κεντρικής Διοίκησης του

οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος. Η αμοιβή των ορκωτών ελεγκτών καθορίζεται με τη διαδικασία που

προβλέπεται στις διατάξεις των παραγράφων 5 και 6 του άρθρου 18 του ν. 2231/1994 (ΦΕΚ 139 Α'):

***Η παρ. 3 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 9 άρθρ.10 Ν.2741/1999 ΦΕΚ Α 199/28.9.1999.

4. Εντός πέντε ημερών από της συνεδριάσεως της ορισάσης τους ελεγκτάς Γενικής Συνελεύσεως, δέον

να γίνη υπό της εταιρίας η ανακοίνωσις προς αυτούς του διορισμού των, εν περιπτώσει δε καθ' ην δεν

αποποιηθώσι τον διορισμόν τούτον εντός πενθημέρου προθεσμίας, θεωρούνται ως αποδεχθέντες και έχουσι

πάσας τας εκ του άρθρου 37 ευθύνας και υποχρεώσεις.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Σύμφωνα με το άρθρον 23 παρ. 2 του Ν.Δ. 400/1970, ΦΕΚ Α 10: "Αι αυταί ως

άνω Ασφαλιστικαί Εταιρείαι (αλλοδαπαί) υπόκεινται εις την αρμοδιότητα των Ελληνικών Δικαστηρίων και εις

τον κατά τας διατάξεις 0ου άρθρου 36 του Ν.2190/1920 "περί Ανωνύμων Εταιρειών" ως ετροποποιήθη

μεταγενεστέρως και του άρθρου 2 παρ. 4 του Ν.Δ. 3329/1955 "περί συστάσεως Σώματος Ορκωτών Λογιστών"

λογιστικόν έλεγχον διά τας εν Ελλάδι εργασίας των".

"Άρθρο 36α

1. Όταν, σύμφωνα με τις διατάξεις που ισχύουν κάθε φορά, δεν προβλέπεται η διενέργεια

ελέγχου ανώνυμης εταιρίας από ορκωτό ελεγκτή, ο έλεγχος διενεργείται από ελεγκτές πτυχιούχους ανώτατων

σχολών που έχουν άδεια άσκησης οικονομολογικού επαγγέλματος από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδας,

σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 2 του Π.Δ. 475/1991 (ΦΕΚ 176 Α').

2. Οι κατά τα ανωτέρω ελεγκτές δύνανται να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από

πέντε εταιρικές χρήσεις.

***Το άρθρο 36α αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρ.13 Ν.2339/1995 (Α 204), σύμφωνα δε

με το άρθρο 31 του ιδίου νόμου ΙΣΧΥΕΙ ΑΠΟ 1-1-1996.

Άρθρον 37

"1. Οι ελεγκταί οφείλουσι κατά την διάρκειαν της χρήσεως να παρακολουθώσι την λογιστικήν και

διαχειριστικήν κατάστασιν της Εταιρίας δικαιούμενοι να λάβωσι γνώσιν οιουδήποτε βιβλίου, λογαριασμού ή

εγγράφου περιλαμβανομένων και των πρακτικών της Γενικής Συνελεύσεως και του Διοικητικού Συμβουλίου.

Υποχρεούνται όπως προβαίνωσιν εις πάσαν αναγκαίαν υπόδειξιν προς το Διοικητικόν Συμβούλιον, εν

περιπτώσει δε παραβάσεως των διατάξεων του Νόμου ή του καταστατικού αναφέρονται εις τον ασκούντα την

εποπτείαν Υπουργόν του Εμπορίου. Μετά την λήξιν της χρήσεως υποχρεούνται να ελέγξωσι τον ισολογισμόν

και τον λογαριασμόν αποτελεσμάτων χρήσεως υποβάλλοντες προς την τακτικήν γενικήν συνέλευσιν έκθεσιν

περί του πορίσματος του ελέγχου αυτών. Εκ της εκθέσεως ταύτης δέον να προκύπτη σαφώς, μετ' έλεγχον της

ακριβείας και νομιμότητος των εγγραφών εις τα βιβλία της επιχειρήσεως, εάν ο ισολογισμός απεικονίζη την

οικονομικήν κατάστασιν της επιχειρήσεως κατά την ημερομηνία της λήξεως της ελεγχθείσης χρήσεως, ο δε

λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσεως τα προκύψαντα κατ' αυτήν αποτελέσματα. Ειδικώτερον η έκθεσις των

ελεγκτών οφείλει να αναφέρη:

α) εάν παρεσχέθησαν εις αυτούς αι πληροφορίαι, ων είχον ανάγκην προς εκτέλεσιν του έργου των,

β) εάν έλαβον γνώσιν πλήρους απολογισμού των εργασιών των υποκαταστημάτων, εφ' όσον υπάρχουν

τοιαύτα,

128

γ) εάν προκειμένου περί βιομηχανικής Εταιρίας τηρήται κανονικώς λογαριασμός κόστους παραγωγής

και

δ) εάν επήλθε τροποποίησις εις την μέθοδον της απογραφής εν σχέσει προς την προηγουμένην χρήσιν".

***Η παράγραφος 1 αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 21 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

2. Οι ελεγκταί οφείλουσι να παρίστανται εν τη Γενική Συνελεύσει και να παρέχωσι πάσαν

πληροφορίαν, σχετικήν προς τον παρ' αυτών ενεργηθέντα έλεγχον.

"3. Οι ελεγκταί ευθύνονται κατά την ενάσκησιν των καθηκόντων των διά παν πταίσμα υποχρεούμενοι

εις αποζημίωσιν της Εταιρείας. Η εκ του παρόντος ευθύνη δεν δύναται να αποκλεισθή ή τροποποιηθή. Η

αξίωσις της εταιρείας παραγράφεται μετά διετίαν".

***Η παράγρ. 3 προσετέθη διά του άρθρου 21 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

"4. Δεν μπορούν να ορισθούν ελεγκτές εταιρίας, πρόσωπα από τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 του

άρθρου 10 του παρόντος, υπάλληλοι της εταιρίας ή εξαρτημένης προς αυτή εταιρίας δημόσιοι υπάλληλοι,

υπάλληλοι νομικών προσώπων δημοσίου δικαίου, τραπεζών και επιχειρήσεων κοινής ωφελείας".

***Η παράγρ.4 προστέθηκε με το άρθρο 21 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123) και αντικαταστάθηκε ως άνω

με την παρ. 2 άρθρ. 13 Ν.2339/1995 (Α 204), σύμφωνα δε με το άρθρο 31 του ιδίου νόμου ΙΣΧΥΕΙ ΑΠΟ 1-1-

1996.

Άρθρον 37α

Ανώνυμοι Εταιρείαι προσλαμβάνουσαι τους κατά τα άρθρα 36 και επ. του παρόντος ελεγκτάς αυτών εξ

ορκωτών λογιστών απολαύουσι των κατωτέρω πλεονεκτημάτων:

α) Επί των εταιρειών τούτων δικαίωμα όπως ζητήσωσι τον έλεγχον κατά το άρθρον 39α παρ. 1 εν

συνδυασμώ προς το άρθρον 40 εδαφ. α' του παρόντος έχουσι μέτοχοι αντιπροσωπεύοντες τουλάχιστον το 1/10

του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

β) Η Επιτροπή του Χρηματιστηρίου δύναται να ζητήση τον άνω έλεγχον δι' αποφάσεως αυτής

λαμβανομένης ουχί δια της πλειοψηφίας αυτής, ως εν άρθρω 40 εδαφ. β', αλλά δια πλειοψηφίας των 3/4 των

μελών αυτής.

γ) Ο Υπουργός του Εμπορίου δικαιούται να ζητήση τον αυτόν ως άνω έλεγχον, αλλά μετά γνώμην της

Επιτροπής Ανωνύμων Εταιρειών.

Άρθρον 38

1. Οι ελεγκταί δικαιούνται δι' αιτήσεως αυτών προς τον Πρόεδρον του Διοικητικού Συμβουλίου

να ζητήσωσι την σύγκλησιν εκτάκτου γενικής συνελεύσεως.

2. Η Συνέλευσις αύτη συγκαλείται υποχρεωτικώς υπό του Διοικητικού Συμβουλίου εντός δέκα

ημερών από της επιδόσεως της αιτήσεως προς τον Πρόεδρον αυτού, έχει δε ως αντικείμενον ημερησίας

διατάξεως το εν τη αιτήσει περιεχόμενον.

Άρθρον 39

1. Αιτήσει μετόχων, εκπροσωπούντων το εν εικοστόν του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου,

το Διοικητικόν Συμβούλιον υποχρεούται ίνα συγκαλή έκτακτον γενικήν συνέλευσιν των μετόχων, ορίζον

ημέραν συνεδρίας αυτής, μη απέχουσαν περισσότερον των τριάκοντα ημερών από της χρονολογίας της

επιδόσεως της αιτήσεως προς τον Πρόεδρον του Διοικητικού Συμβουλίου.

2. Η αίτησις περιέχει το αντικείμενον της ημερησίας διατάξεως.

129

"3. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου

μετοχικού κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μια μόνο φορά τη λήψη

αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα

συνέχισης της συνεδρίασης, αυτή που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει

περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η μετ' αναβολή γενική συνέλευση

αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της

πρόσκλησης των μετόχων σε αυτήν δε, μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των

άρθρων 27 παρ. 2 και 28".

***Η παρ.3 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.3 άρθρ.13 Ν.2339/1995 (Α 204).

"4. Αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/20 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου,

υποβαλλομένη εις την εταιρείαν πέντε πλήρεις ημέρας προ της τακτικής Γενικής Συνελεύσεως, το Διοικητικόν

Συμβούλιον υποχρεούται:

α) να ανακοινοί εις την Γενικήν Συνέλευσιν των μετόχων τα ποσά άτινα κατά την τελευταίαν διετίαν

κατεβλήθησαν δι' οιανδήποτε αιτίαν υπό της εταιρείας εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους Διευθυντάς

ή άλλους υπαλλήλους αυτής, ως και πάσαν άλλην παροχήν προς τα πρόσωπα ταύτα ή πάσαν εξ οιασδήποτε

αιτίας υφισταμένην σύμβασιν της εταιρείας μετ' αυτών,

β) να παρέχη τας αιτουμένας συγκεκριμένας πληροφορίας περί των υποθέσεων της εταιρείας καθ' ο

μέτρον είναι αύται χρήσιμοι διά την πραγματικήν εκτίμησιν των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως. Το

Διοικητικόν Συμβούλιον δύναται ν' αρνηθή την παροχήν των αιτουμένων πληροφοριών ένεκα αποχρώντος

λόγου, της αιτιολογίας αναγραφομένης εις τα πρακτικά".

"5. Αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/3 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου

υποβαλλομένη εις την εταιρίαν εντός της προθεσμίας της προηγουμένης παραγράφου και εφ' όσον ούτοι δεν

εκπροσωπούνται εν τω Διοικητικώ Συμβουλίω, το Διοικητικόν Συμβούλιον υποχρεούται να παράσχη προς

αυτούς κατά την Γενικήν Συνέλευσιν ή εάν προτιμά προ ταύτης εις εκπρόσωπον αυτών, πληροφορίας περί της

πορείας των εταιρικών υποθέσεων και της περιουσιακής καταστάσεως της εταιρίας. Το Διοικητικόν Συμβούλιον

δύναται να αρνηθή ένεκα αποχρώντος ουσιώδους λόγου, της αιτιολογίας αναγραφομένης εις τα πρακτικά".

"6. Στις περιπτώσεις του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 4 και της παραγράφου 5 του παρόντος

άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών,

επιλύεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, με απόφασή του που εκδίδεται κατά τη

διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρία να

παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε".

***Η παρ.6 αντικαταστάθηκε ως άνω με την 3 άρθρ.13 Ν.2339/1995 (Α 204).

"7. Αιτήσει μετόχων εκπροσωπούντων το 1/20 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, η λήψις

αποφάσεως επί τινος θέματος της ημερησίας διατάξεως γενικής συνελεύσεως ενεργείται δι' ονομαστικής

κλήσεως".

"8. Εις απάσας τας άνω περιπτώσεις των παραγράφων 1 - 5 οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουσι να

τηρήσωσι κατατεθειμένας, συμφώνως προς το άρθρον 28 του παρόντος, τας παρεχούσας αυτοίς τα ανωτέρω

δικαιώματα μετοχάς αυτών από της χρονολογίας της επιδόσεως της αιτήσεως των μέχρι της συνεδριάσεως της

Γενικής Συνελεύσεως, εις δε τας περιπτώσεις της παραγράφου 6 μέχρις εκδόσεως της αποφάσεως του

Προέδρου".

130

"9. Το καταστατικόν δύναται να μειώση, ουχί όμως πέραν του ημίσεος, τα απαιτούμενα διά την

άσκησιν των εις τας ανωτέρω παραγράφους 4 και 5 δικαιωμάτων ποσοστά του καταβεβλημένου εταιρικού

κεφαλαίου".

***Οι πρώην παράγραφοι 4, 5 και 6 του παρόντος άρθρου, ως ετροποποιήθη διά του Ν. 5076/1931,

αντικατεστάθησαν διά των ανωτέρω παραγράφων 4, 5, 6, 7, 8 και 9, διά του άρθρου 22 του ΝΔ 4237/1962 (Α

123).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 12 του Ν. 1284/1982 (Α 114): "Η διάταξη της παραγράφου 3 του

άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/1920 δεν εφαρμόζεται στις γενικές συνελεύσεις Τραπεζικών και άλλων ανώνυμων

εταιρειών του άρθρου 9 του Ν 1232/1982 που συνήλθαν εντός της οριζόμενης από το άρθρο 10 παρ. 2 του Ν

1232/1982 προθεσμίας για τη λήψη αποφάσεως περί εκλογής νέων μελών του διοικητικού συμβουλίου τους

σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 παρ.1 του Ν 1232/1982 η περί επικυρώσεως εκλογής μελών του

διοικητικού συμβουλίου τους σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποβιωσάντων ή κηρυχθέντων εκπτώτων.

Εκκρεμείς δίκες κάθε βαθμού που αφορούν αμφισβήτηση εγκυρότητας των παραπάνω γενικών συνελεύσεων

λόγω μη τηρήσεως της διατάξεως της παρ. 3 του άρθρου 39 του Κ Ν 2190/1920 καταργούνται. Δικαστικές

αποφάσεις που αφορούν τέτοια αμφισβήτηση παραμένουν σε ισχύ αν κατά τη δημοσίευση του παρόντος είχαν

καταστεί αμετάκλητες".

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Σύμφωνα με το άρθρο 42 παρ. 2 του Ν. 1947/1991, ΦΕΚ Α 70: "Επί ανωνύμων

εταιρειών, των οποίων οι μετοχές ανήκουν κατά ποσοστό άνω του 50% στον Ο.Α.Ε. ή σε κρατικούς φορείς του

άρθρου 1 παρ. 6 του ν. 1256/1982, όπως αρχικώς ίσχυσε, η προθεσμία υποχρεωτικής σύγκλησης έκτακτης

γενικής συνέλευσης του άρθρου 39 του ν. 2190/1920 είναι δέκα ημερών και ως τόπος συνεδρίασης της

συνέλευσης αυτής δύναται να ορίζονται τα γραφεία της έδρας μετόχων, που εκπροσωπούν άνω του ημίσεως του

μετοχικού κεφαλαίου".

Άρθρον 39α

Η άσκησις του ελέγχου επί των Ελληνικών Ανωνύμων Εταιρειών ως και των εν Ελλάδι

υποκαταστημάτων και πρακτορείων των αλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών, όσον αφορά την συμφώνως προς

τους νόμους, το καταστατικόν και τας αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως κατάρτισιν του Ισολογισμού και

οικονομικήν εν γένει διαχείρισιν και λειτουργίαν αυτών, γίνεται κατά τας διατάξεις των άρθρων 40, 40α, 40β,

40γ, 40δ, 40ε.

Η λοιπή αρμοδιότης ελέγχου, περί ου τα άρθρα 51-53 του παρόντος παραμένει εις τον Υπουργόν του

Εμπορίου δυνάμενον, οσάκις κρίνει αναγκαίον, να ασκήση αυτόν δια των αρμοδίων υπαλλήλων του Υπουργείου

τούτου ή των κατά το άρθρον 40β του παρόντος ελεγκτών ανωνύμων εταιρειών.

3. "Αρμόδιοι υπάλληλοι της προηγούμενης παραγράφου νοούνται οι υπάλληλοι του υπουργείου

Εμπορίου, ως και οι υπάλληλοι των νομαρχιακών αυτοδιοικήσεων, που υπηρετούν στις αρμόδιες υπηρεσίες

ανωνύμων εταιριών και εμπορίου, οριζόμενοι με απόφαση του υπουργού Εμπορίου, κατηγορίας ΠΕ ή ΤΕ που

συμπληρώνουν οκταετή υπηρεσία και κατηγορίας ΔΕ που συμπληρώνουν δεκαπενταετή υπηρεσία και είναι

κάτοχοι τουλάχιστον απολυτηρίου λυκείου ή εξατάξιου γυμνασίου". Η αμοιβή των ελεγκτών της παραγράφου

αυτής καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου και καταβάλλεται υποχρεωτικά από την εταιρεία στην

οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος".

***Η παρ.3 προστέθηκε με την παρ.1 του άρθρου 6 του Ν.2156/1993 (ΦΕΚ Α 109), και το πρώτο

εδάφιο αυτής αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.4 άρθρ.13 Ν.2339/1995 (Α 204).

131

"4. Με κοινή απόφαση των υπουργών Προεδρίας της Κυβέρνησης Οικονομικών και Εμπορίου

συνιστάται ειδικός λογαριασμός στην Τράπεζα της Ελλάδος στον οποίο περιέρχονται τα έσοδα από ειδική

εισφορά ποσοστού (7) που επιβάλλεται επί των τελών δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως των

πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιριών που υπόκεινται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του

άρθρου 7α του κωδ. ν.2190/1920 υπέρ των υπαλλήλων του Υπουργείου Εμπορίου. Με απόφαση του Υπουργού

Εμπορίου, καθορίζονται οι προϋποθέσεις διάθεσης της κατά ανωτέρω εισφοράς στους υπαλλήλους, ως και κάθε

άλλη λεπτομέρεια που είναι αναγκαία για την εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου αυτής".

***Η παρ.4 προστέθηκε με το άρθρο 29 Ν.2339/1995 (Α 204).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Βλ. σχετικά την υπ' αριθμ. Β2-216/19-19.1.1996 ΚΥΑ (ΦΕΚ Β'50), περί

Συστάσεως Ειδικού Λογαριασμού στην Τράπεζα της Ελλάδος, άρθρο 29 Ν. 2339/95.

"Άρθρον 40"

"1. Δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρίας από το μονομελές πρωτοδικείο της περιφερείας στην

οποία εδρεύει η εταιρία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν οι κατωτέρω και υπό

τις εξής προϋποθέσεις".

***Το πρώτο εδάφιο της παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.5 άρθρ.13 Ν.2339/1995 (Α 204).

α) Μέτοχοι της εταιρείας αντιπροσωπεύοντες τουλάχιστον το 1/20 του καταβεβλημένου εταιρικού

κεφαλαίου. Το καταστατικόν δύναται να μειώση ουχί όμως πέραν του ημίσεος το απαιτούμενον διά την άσκησιν

του εις το παρόν άρθρον δικαιώματος ποσοστόν του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

β) Η Επιτροπή του Χρηματιστηρίου προκειμένου περί εταιρειών, ων αι μετοχαί έχουσι εισαχθή εις το

Χρηματιστήριον, της σχετικής αποφάσεως λαμβανομένης διά πλειοψηφίας των 2/3 των μελών αυτής.

γ) Ο Υπουργός Εμπορίου οσάκις συντρέχουσι προς τούτο σοβαροί λόγοι.

δ) Επί ανωνύμων εταιρειών ασκουσών επιχείρησιν κοινής ωφελείας ή χρήσεως, το αυτό δικαίωμα έχει

παραλλήλως και ο εποπτεύων Υπουργός.

2. Εις τας περιπτώσεις α' και β' ο έλεγχος διατάσσεται, εάν πιθανολογείται ότι διά των

καταγγελλομένων πράξεων παραβιάζονται αι διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού της εταιρίας ή των

αποφάσεων της Γενικής Συνελεύσεως. Εις την περίπτωσιν γ' και δ' ο έλεγχος διατάσσεται υποχρεωτικώς υπό

του αρμοδίου Προέδρου. Εις πάσας τας περιπτώσεις αι καταγγελλόμεναι πράξεις δέον να εγένοντο εις χρόνον

μη απέχοντα της διετίας από της χρονολογίας της εγκρίσεως του ισολογισμού της χρήσεως εντός της οποίας

ετελέσθησαν αύται.

3. Μέτοχοι της εταιρίας εκπροσωπούντες το 1/3 του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου δικαιούνται

όπως ζητήσωσιν από τον αρμόδιον Πρόεδρον κατά τα ως άνω εν παραγράφω 1 οριζόμενα, έλεγχον της εταιρίας

εφ' όσον εκ της όλης πορείας των εταιρικών υποθέσεων καθίσταται πιστευτόν ότι η διοίκησις των εταιρικών

υποθέσεων δεν ασκείται ως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείρισις. Η διάταξις αύτη δεν εφαρμόζεται οσάκις

η αιτούσα μειοψηφία εκπροσωπείται εις το Διοικητικόν Συμβούλιον της εταιρείας.

4. Οι αιτούντες δέον μέχρι της αποφάσεως επί της αιτήσεως να τηρώσι κατατεθειμένας παρά τω

Ταμείω Παρακαταθηκών και Δανείων, τη Τραπέζη της Ελλάδος ή οιαδήποτε άλλη ανεγνωρισμένη Ελληνική

Τραπέζη τας παρεχούσας εις αυτούς το δικαίωμα προς υποβολήν αιτήσεως μετοχάς, πάντως δε ουχί ολιγώτερον

των τριάκοντα ημερών από της υποβολής της αιτήσεως".

***Το άρθρον 40 προσετέθη διά του άρθρου 23 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

Άρθρον 40α

132

Ο κατά τα ανωτέρω αρμόδιος Πρόεδρος, διατάσσων τον έλεγχον επί των καταγγελλομένων πράξεων,

αναθέτει την ενέργειαν αυτού εις ένα ή πλείονας των κατά το κατωτέρω άρθρον ελεγκτών των ανωνύμων

εταιρειών.

Άρθρον 40β

1. Οι κατά το προηγούμενον άρθρον ελεγκταί των ανωνύμων εταιρειών προέρχονται εξ

ανωτέρων υπαλλήλων της Τραπέζης της Ελλάδος, της Εθνικής Τραπέζης της Ελλάδος και της Αγροτικής

Τραπέζης της Ελλάδος και εξ ανωτέρων υπαλλήλων του Κράτους εν ενεργεία ή συνταξιούχων, διορίζονται δε

κατά τον ακόλουθον τρόπον.

2. Προσκλήσει του Υπουργού του Εμπορίου η Τράπεζα της Ελλάδος, η Εθνική Τράπεζα της

Ελλάδος και η Αγροτική Τράπεζα της Ελλάδος και αι δημόσιαι υπηρεσίαι, αίτινες έχουσι μεταξύ του

προσωπικού των πρόσωπα κατάλληλα δια την άσκησιν του περί ου ο παρών νόμος ελέγχου αποστέλλουσιν εις

το Υπουργείον τούτο κατάλογον τοιούτων προσώπων, την καταλληλότητα των οποίων πιστοποιούσιν οι

αρμόδιοι διευθυνταί των υπηρεσιών.

3. Ο Υπουργός του Εμπορίου διαβιβάζει τον κατάλογον τούτον εις την Επιτροπήν Ανωνύμων

Εταιρειών, ήτις, μετ' έρευναν, προτείνει ως διοριστέους διπλάσιον αριθμόν των εκάστοτε αναγκαιούντων, εξ ων

ο Υπουργός εκλέγει του μίσεις, διοριζομένους δια πράξεώς του, δημοσιευομένης εν τω Δελτίω Ανωνύμων

Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης.

4. Οι ελεγκταί των ανωνύμων εταιρειών προ της αναλήψεως των καθηκόντων αυτών δίδουσι τον

όρκον του δημοσίου υπαλλήλου ενώπιον του Υπουργού ή άλλης υπ' αυτού εξουσιοδοτημένης Αρχής.

5. Οι ελεγκταί των Ανωνύμων Εταιρειών θεωρούνται κατά την άσκησιν του ελέγχου ως δημόσιοι

υπάλληλοι.

6. Εν τη περί διορισμού πράξει ορίζονται και η πόλις ή η περιφέρεια εντός των οποίων δύνανται

ν' ασκήσωσι το έργον των οι ελεγκταί.

7. Ο αριθμός των ελεγκτών δι' εκάστην πόλιν ή περιφέρειαν καθορίζεται δι' αποφάσεως του

Υπουργού του Εμπορίου. Αι Αθήναι και ο Πειραιεύς δια την εφαρμογήν της παρούσης θεωρούνται μία πόλις.

8. Οι προερχόμενοι εκ των ως άνω Τραπεζών ελεγκταί δεν δικαιούνται να ασκήσωσι έλεγχον επί

των ανωνύμων τραπεζιτικών εταιρειών.

Άρθρον 40γ

1. Οι ελεγκταί ανωνύμων εταιρειών, οφείλουσιν όσον το δυνατόν ταχύτερον να περατώσι το

ανατιθέμενον εκάστοτε αυτοίς έργον του ελέγχου, το δε πόρισμα αυτών υποχρεούνται να υποβάλλωσιν εις τον

Υπουργόν του Εμπορίου, εις περίπτωσιν δε καθ' ην εξηκρίβωσαν παραβάσεις ποινικώς κολασίμους, και εις την

αρμοδίαν εισαγγελικήν αρχήν.

2. Η αμοιβή των ελεγκτών καθορίζεται μετά το πέρας του ελέγχου υπό του Υπουργείου

Εμπορίου, μετά σύμφωνον γνώμην της Επιτροπής Ανωνύμων Εταιρειών, καταβάλλεται δε υποχρεωτικώς υπό

της εταιρείας, εφ' ης ενηργήθη ο έλεγχος.

Άρθρον 40δ

Οι ελεγκταί των ανωνύμων εταιρειών παύονται δι' αποφάσεως του Υπουργού του Εμπορίου, μετά

σύμφωνον γνώμην της Επιτροπής Ανωνύμων Εταιρειών, εις περιπτώσεις μη ευόρκου ή αμελούς εκπληρώσεως

των καθηκόντων αυτών. Η περί τούτων απόφασις ητιολογημένη δημοσιεύεται εις το Δελτίον Ανωνύμων

Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης.

133

Άρθρον 40ε

Ο κατά τα άρθρα 40 και 40α διατασσόμενος έλεγχος διαχειρίσεως των ανωνύμων εταιρειών ανατίθεται

υποχρεωτικώς εις ορκωτόν ή ορκωτούς λογιστάς, εφ' όσον η ελεγχομένη εταιρία έχει τακτικόν ελεγκτήν εκ του

Σώματος των Ορκωτών Λογιστών. Εις πάσαν άλλην περίπτωσιν έχουσι πλήρη εφαρμογήν αι διατάξεις των

άρθρων 40 και 40α του παρόντος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 5ον

Βιβλία, ισολογισμός και διάθεσις κερδών

Άρθρον 41

1. Κατά την έναρξιν της λειτουργίας αυτής, η εταιρεία οφείλει να ενεργήση την κατά το άρθρον

9 του Εμπορικού Νόμου απογραφήν.

2. Την αυτήν υποχρέωσιν υπέχει και εις το τέλος πάσης εταιρικής χρήσεως, ως καθορίζεται αύτη

εν τω καταστατικώ.

"3. Πάντα τα υπό του Εμπορικού νόμου προβλεπόμενα βιβλία των ανωνύμων εταιρειών ημεδαπών και

αλλοδαπών δέον να τηρώνται εις την Ελληνικήν γλώσσαν.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρον 2 παρ. 1 περίπτ. η) του Α.Ν. 89/1967 (Α 132): "Αι περί

τηρήσεως βιβλίων εις Ελληνικήν γλώσσαν διατάξεις του άρθρου 53α του Ν. 2190, "περί Ανωνύμων Εταιρειών"

δεν έχουσιν εφαρμογήν εις την περίπτωσιν του Α.Ν.89/1967 (Α 132)".

***Η παρ. 3, στην οποία μεταφέρθηκε και εντάχθηκε το κείμενο του άρθρου 53α, προστέθηκε από την παρ. 2

του άρθρου 2 του ΠΔ 367/1994 ΦΕΚ Α 200, (Προσαρμογή στις διατάξεις των Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ και

78/669/ΕΟΚ).

Άρθρον 42

1. Η εταιρική χρήσις δεν δύναται να περιλαμβάνη πλείονας των δώδεκα μήνας.

2. Εξαιρετικώς δύναται η πρώτη εταιρική χρήσις να ορισθή δια διάστημα μη υπερβαίνον τους

είκοσι τέσσαρας μήνας.

"Άρθρο 42α

Γενικές διατάξεις για τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις).

1. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν:

(α) τον ισολογισμό,

(β) το λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως",

(γ) τον "πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων" και

(δ) το προσάρτημα.

Τα έγγραφα αυτά αποτελούν ενιαίο σύνολο και ελέγχονται όπως ορίζουν τα άρθρα 36, 36α και 37.

2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται υποχρεωτικά με βάση τις διατάξεις αυτού

του άρθρου, καθώς και των άρθρων 428, 42γ, 42δ, 42ε 43 και 43α και εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την

πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων

χρήσης της εταιρίας.

3. Σε περίπτωση που η εφαρμογή των διατάξεων αυτού του άρθρου, καθώς και των άρθρων 428,

42γ, 42δ, 42ε και 43α, δεν επαρκεί για την παρουσίαση της πραγματικής εικόνας που απαιτείται σύμφωνα με τις

διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου 2, παρέχονται όλες οι αναγκαίες συμπληρωματικές πληροφορίες για

την επίτευξη του σκοπού αυτού. Εάν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, η εφαρμογή μιας από τις παραπάνω διατάξεις

134

έρχεται σε αντίθεση με τις αρχές της προηγούμενης παραγράφου 2 επιβάλλεται παρέκκλιση από αυτή τη

διάταξη για να αποδοθεί η πραγματική εικόνα που προβλέπεται από την πιο πάνω παράγραφο 2. Κάθε τέτοια

παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα μαζί με την πλήρη αιτιολόγηση της και με πληροφορίες για τις

επιδράσεις της πάνω στην περιουσιακή διάρθρωση, τη χρηματοοικονομική θέση και τα αποτελέσματα χρήσης

της εταιρείας.

4. Όσοι από τους τίτλους των λογαριασμών των υποδειγμάτων, στα οποία παραπέμπουν τα

άρθρα 42γ και 42δ, δεν προσιδιάζουν στην ειδικότερη φύση των ανώνυμων εταιρειών επενδύσεων

χαρτοφυλακίου και των ανωνύμων εταιρειών διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων του Ν.Δ. 608/1970 "Περί

εταιριών επενδύσεων χαρτοφυλακίου και αμοιβαίων κεφαλαίων" (ΦΕΚ A' 170/1970) μπορούν να

τροποποιούνται έτσι ώστε οι ισολογισμοί και οι λογαριασμοί αποτελεσμάτων που συντάσσονται από τις

εταιρείες αυτές να πληρούν τις αρχές της παραπάνω παρ. 2. Η τροποποίηση αυτή γίνεται με αποφάσεις του

Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης.

"5. Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που

έχουν εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, ήτοι

από:

α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του,

β) τον διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η

ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των ανωτέρω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που

ορίζεται από αυτό,

γ) τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου.

Οι παραπάνω σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των

οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη γενική συνέλευση".

***Η παρ.5 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.6 άρθρ.13 Ν.2339/1995 (Α 204).

6. Κάθε εταιρεία, η οποία, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του πρώτου μετά την έναρξη ισχύος

αυτού του Νόμου ισολογισμού της, δεν υπερβαίνει τα αριθμητικά όρια των δύο από τα παρακάτω τρία κριτήρια:

α. "Σύνολο ισολογισμού 500.000.000 δραχμές", όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων

Α μέχρι και Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού που παραπέμπει το άρθρο 42γ.

***Η εντός " " φράση αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 του άρθρου 2 του Π.Δ.325/1994 (Α 174).

Η ισχύς των διατάξεων του Π.Δ. 325/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις, που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου

1995 και μετά (ΟδΕΟΚ 90/604/ΕΟΚ).

β. "Καθαρός κύκλος εργασιών 1.000.000.000 δραχμές".

***Η εντός φράση αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 2 του άρθρου 2 του Π.Δ.325/1994 (Α 174). Η

ισχύς των διατάξεων του Π.Δ. 325/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις, που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου

1995 και μετά (ΟδΕΟΚ 90/604/ΕΟΚ).

γ. Μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης, 50 άτομα, μπορεί να

δημοσιεύει συνοπτικό ισολογισμό, που να εμφανίζει μόνο τους λογαριασμούς οι οποίοι, στο υπόδειγμα που

παραπέμπει το άρθρο 42γ, χαρακτηρίζονται με γράμματα και λατινικούς αριθμούς, με τον όρο ότι οι απαιτήσεις

και υποχρεώσεις θα διαχωρίζονται σε μακροπρόθεσμες και βραχυπρόθεσμες, με την έννοια της παραγράφου 6

του άρθρου 42ε.

135

7. Η ευχέρεια της προηγουμένης παρ. 6 παρέχεται και στις εταιρίες, που παύουν να υπερβαίνουν τα

όρια των δύο από τα τρία κριτήρια της ίδιας παραγράφου, σε δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις.

8. Η ευχέρεια της παραπάνω παρ. 6 παύει να παρέχεται στις εταιρίες των προηγούμενων παρ. 6 και 7,

οι οποίες υπερβαίνουν τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια της παραπάνω παρ. 6 σε δύο συνεχείς χρήσεις".

***Το άρθρο 42α, με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρ. 70β αυτού, αντικαταστάθηκε ως άνω με το

άρθρο 29 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"Άρθρο 42β

Γενικές διατάξεις για τη δομή του ισολογισμού και του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως".

1. Η δομή του ισολογισμού και του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως" και ιδιαίτερα η

ακολουθούμενη στα πλαίσια αυτού του Νόμου μορφή εμφάνισης των οικονομικών αυτών καταστάσεων,

απαγορεύεται να μεταβάλλεται από τη μία χρήση στην άλλη. Παρέκκλιση από την αρχή αυτή επιτρέπεται μόνο

σε εξαιρετικές περιπτώσεις, με τον όρο ότι η παρέκκλιση αυτή θα αναφέρεται στο προσάρτημα και θα

αιτιολογείται επαρκώς.

2. Οι λογαριασμοί που προβλέπονται στα υποδείγματα στα οποία παραπέμπουν τα άρθρα 42γ και

42δ, καταχωρούνται στον ισολογισμό, στο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" και στον "πίνακα διαθέσεως

αποτελεσμάτων", ξεχωριστά ο καθένας και με τη σειρά που καθορίζεται στα υποδείγματα αυτά. Λογαριασμός

στον οποίο δεν υπάρχει ποσό, ούτε της κλειόμενης, ούτε της προηγούμενης χρήσης, παραλείπεται. Επιτρέπεται

η παραπέρα ανάλυση των λογαριασμών που παρατίθενται στα υποδείγματα των άρθρων 42γ και 42δ, με τον όρο

ότι δε θα μεταβάλλεται η σειρά των λογαριασμών αυτών. Επίσης, επιτρέπεται η προσθήκη και άλλων

λογαριασμών, εφόσον το περιεχόμενό τους δεν περιλαμβάνεται σε κάποιον από τους υποχρεωτικούς

λογαριασμούς των παραπάνω υποδειγμάτων. Όταν ένα στοιχείο ενεργητικού ή παθητικού σχετίζεται με

περισσότερους από έναν υποχρεωτικούς λογαριασμούς, το στοιχείο αυτό καταχωρείται στο λογαριασμό στον

οποίο προσιδιάζει περισσότερο, αλλά η σχέση του με τους άλλους λογαριασμούς αναφέρεται στο προσάρτημα,

εφόσον αυτό χρειάζεται για την κατανόηση των οικονομικών καταστάσεων.

3. Η δομή και οι τίτλοι των λογαριασμών που έχουν αραβική αρίθμηση στα υποδείγματα

ισολογισμού και λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως", στα οποία παραπέμπουν τα άρθρα 42γ και 42δ, πρέπει

να προσαρμόζονται ανάλογα, όταν η ειδική φύση της επιχείρησης το απαιτεί, ώστε οι χρησιμοποιούμενοι τίτλοι

λογαριασμών να υποδηλώνουν με σαφήνεια τα απεικονιζόμενα στοιχεία. Η καταχώρηση ανομοιογενών

στοιχείων στον ίδιο λογαριασμό, απαγορεύεται. Κάθε προσαρμογή που γίνεται σύμφωνα με τα παραπάνω,

αναφέρεται και αιτιολογείται στο προσάρτημα.

4. Οι λογαριασμοί των υποδειγμάτων του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης, στα

οποία παραπέμπουν τα άρθρα 42γ και 42δ, οι οποίοι έχουν αραβική αρίθμηση, μπορούν να συγχωνεύονται όταν:

α. Τα ποσά τους είναι ασήμαντα και η συγχώνευσή τους δε θίγει τις αρχές της παραγράφου 2 του

άρθρου 42α, και

β. Η συγχώνευση γίνεται για χάρη μεγαλύτερης σαφήνειας, με τον όρο ότι οι συγχωνευόμενοι

λογαριασμοί θα αναλύονται στο προσάρτημα.

5. Τα ποσά των λογαριασμών του ενεργητικού και του παθητικού του ισολογισμού, καθώς και

του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως", απεικονίζονται σε δύο τουλάχιστον στήλες, στις οποίες

αντιπαρατίθενται τα αντίστοιχα και ομοειδή κονδύλια της κλειόμενης και της προηγούμενης χρήσης. Σε

περίπτωση όμως που στοιχεία της προηγούμενης χρήσης δεν είναι ομοειδή και συγκρίσιμα με τα αντίστοιχα της

136

κλειόμενης χρήσης, γίνεται κατάλληλη αναμόρφωσή τους. Κάθε τέτοια αναμόρφωση αναφέρεται και επεξήγεται

στο προσάρτημα.

6. Εταιρεία που έχει υποκαταστήματα ενσωματώνει στον ετήσιο ισολογισμό και στο λογαριασμό

"αποτελέσματα χρήσεως" τα ενεργητικά και τα παθητικά στοιχεία, καθώς και τα έσοδα και τα έξοδα των

υποκαταστημάτων της, και συγχωνεύει τα σχετικά ποσά στους οικείους λογαριασμούς του ισολογισμού και των

αποτελεσμάτων χρήσης, συμψηφίζοντας κάθε αμοιβαία χρεωαπαίτηση, τόσο των υποκαταστημάτων μεταξύ

τους, όσο και μεταξύ υποκαταστημάτων και κεντρικού.

7. Απαγορεύεται οποιοσδήποτε συμψηφισμός μεταξύ κονδυλίων των λογαριασμών ενεργητικού

και παθητικού ή των λογαριασμών εσόδων και εξόδων και η εμφάνιση μόνο της μεταξύ τους διαφοράς".

***Το άρθρο 42β με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρ. 70β αυτού, αντικαταστάθηκε ως άνω με το

άρθρο 30 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"Άρθρο 42γ

Δομή του Ισολογισμού

Ο ισολογισμός καταρτίζεται σε δυο παράπλευρα σκέλη, στο πρώτο από τα οποία περιλαμβάνεται το

ενεργητικό και στο δεύτερο το παθητικό, σύμφωνα με το υπόδειγμα της παρ. 4.1.103 του άρθρου 1 του Π.Δ.

1123/1980 "Περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της προαιρετικής εφαρμογής του Γενικού

Λογιστικού Σχεδίου" (ΦΕΚ Α' 75/1980), σε συνδυασμό με όσα ορίζονται στις παραγράφους 4.1.101 και 4.1.102

του άρθρου 1 του ίδιου Προεδρικού Διατάγματος αναφορικά με το περιεχόμενο κάθε κατηγορίας και κάθε

λογαριασμού του ισολογισμού αυτού".

***Το άρθρο 42γ, με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρ. 70β αυτού, αντικαταστάθηκε ως άνω με το

άρθρο 31 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"Άρθρο 42δ

Δομή του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως" και του "πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων".

1. Ο λογαριασμός "αποτελέσματα χρήσεως" καταρτίζεται σε κάθετη διάταξη, σύμφωνα με το

υπόδειγμα της παρ. 4.1.202 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980, σε συνδυασμό με όσα ορίζονται στην παράγραφο

4.1.201 του άρθρου 1 του ίδιου Προεδρικού Διατάγματος αναφορικά με το περιεχόμενο κάθε επιμέρους

κατηγορίας του λογαριασμού αυτού".

2. Ο "πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων" καταρτίζεται σύμφωνα με το υπόδειγμα της παρ.

4.1.302 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 σε συνδυασμό με όσα ορίζονται στην παρ. 4.1.301 του ίδιου

Προεδρικού Διατάγματος, αναφορικά με το περιεχόμενο κάθε επιμέρους κατηγορίας του πίνακα αυτού".

***Το άρθρο 42δ με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρ. 70β αυτού, αντικαταστάθηκε ως άνω με το

άρθρο 32 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"Άρθρο 42ε

Ειδικές διατάξεις για ορισμένα στοιχεία του ισολογισμού και του λογαριασμού "αποτελέσματα

χρήσεως".

"1. Έξοδα εγκατάστασης (πολυετούς απόσβεσης) είναι οι υποκείμενες σε τμηματική απόσβεση

δαπάνες, οι οποίες πραγματοποιούνται για την ίδρυση και οργάνωση της εταιρείας την απόκτηση των διαρκών

μέσων εκμετάλλευσης και την επέκταση ή την αναδιοργάνωσή της.

2. Στο πάγιο ενεργητικό περιλαμβάνεται το σύνολο των αγαθών, αξιών και δικαιωμάτων που

προορίζονται να παραμείνουν μακροχρόνια και με την ίδια περίπου μορφή στην εταιρεία, με στόχο να

137

χρησιμοποιούνται για την επίτευξη των σκοπών της επίσης, περιλαμβάνονται οι συμμετοχές και οι

μακροπρόθεσμες απαιτήσεις, με την έννοια των παρ. 5 και 6 αυτού του άρθρου.

3. Ασώματες ακινητοποιήσεις (άϋλα πάγια στοιχεία) είναι τα ασώματα οικονομικά αγαθά, που

αποκτούνται από την εταιρεία με σκοπό να χρησιμοποιούνται παραγωγικά για χρονικό διάστημα οπωσδήποτε

μεγαλύτερο από ένα έτος. Στους λογαριασμούς της κατηγορίας των ασωμάτων ακινητοποιήσεων

περιλαμβάνονται τα ποσά που καταβάλλονται για την απόκτηση τέτοιων αγαθών, καθώς και τα ποσά που

δαπανούνται από την εταιρία για τη δημιουργία των αγαθών αυτών.

4. Ενσώματα πάγια στοιχεία είναι τα υλικά αγαθά που αποκτούνται από την εταιρία για να τα

χρησιμοποιεί για την εκπλήρωση του σκοπού της, κατά τη διάρκεια της ωφέλιμης ζωής τους, η οποία

οπωσδήποτε είναι μεγαλύτερη από ένα έτος.

5. Ως συμμετοχές που καταχωρούνται στους λογαριασμούς της κατηγορίας "συμμετοχές και άλλες

μακροπρόθεσμες χρηματοοικονομικές απαιτήσεις" ορίζονται τα δικαιώματα συμμετοχής στο κεφάλαιο άλλων

επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικής μορφής, τα οποία αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 10% του

κεφαλαίου των επιχειρήσεων αυτών που αποκτούνται με σκοπό διαρκούς κατοχής τους. Οι συμμετοχές και οι

απαιτήσεις και οι υποχρεώσεις σε συνδεμένες επιχειρήσεις καθώς και οι μετοχές της εταιρίας που κατέχονται

από την ίδια (ίδιες μετοχές) σύμφωνα με τις διατάξεις που ισχύουν κάθε φορά καταχωρούνται μόνο στους

λογαριασμούς που έχουν προβλεφτεί για τις περιπτώσεις αυτές στο υπόδειγμα ισολογισμού του άρθρου 42γ. Για

την εφαρμογή αυτού του Νόμου συνδεμένες επιχειρήσεις είναι:

α. Οι επιχειρήσεις εκείνες μεταξύ των οποίων υπάρχει σχέση μητρικής επιχείρησης προς θυγατρική.

Σχέση μητρικής επιχείρησης προς θυγατρική υπάρχει όταν μία επιχείρηση (μητρική):

α.α. Ή έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης (θυγατρικής)

επιχείρησης, έστω και αν η πλειοψηφία αυτή σχηματίζεται ύστερα από συνυπολογισμό των τίτλων και

δικαιωμάτων που κατέχονται από τρίτους για λογαριασμό της μητρικής επιχείρησης.

β.β. Ή ελέγχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης (θυγατρικής) επιχείρησης ύστερα

από συμφωνία με άλλους μετόχους ή εταίρους της επιχείρησης αυτής.

γ.γ. Ή συμμετέχει στο κεφάλαιο μιας άλλης επιχείρησης και έχει το δικαίωμα είτε άμεσα είτε μέσω

τρίτων να διορίζει ή να παύει την πλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησης της επιχείρησης αυτής

(θυγατρικής).

δ.δ. Ή ασκεί δεσπόζουσα επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση (θυγατρική). Δεσπόζουσα επιρροή υπάρχει

όταν η μητρική επιχείρηση διαθέτει άμεσα ή έμμεσα, δηλαδή μέσω τρίτων που ενεργούν για λογαριασμό της

επιχείρησης αυτής, τουλάχιστον το 20% του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου της θυγατρικής και,

ταυτόχρονα, ασκεί κυριαρχική επιρροή στη διοίκηση ή τη λειτουργία της τελευταίας.

Για την εφαρμογή των παραπάνω υποπεριπτώσεων στα ποσοστά συμμετοχής ή στα δικαιώματα ψήφου,

καθώς και στα δικαιώματα διορισμού ή ανάκλησης που έχει η μητρική επιχείρηση, πρέπει να προστίθενται τα

ποσοστά συμμετοχής και τα δικαιώματα κάθε άλλης επιχείρησης που είναι θυγατρική της ή θυγατρική

θυγατρικής της.

"Για την εφαρμογή των παραπάνω περιπτώσεων αα, ββ, γγ και δδ, από τα αναφερόμενα ποσοστά

συμμετοχής ή δικαιώματα ψήφου πρέπει να αφαιρούνται εκείνα που απορρέουν από:

(1) τις μετοχές ή τα μερίδια που κατέχονται για λογαριασμό άλλου προσώπου εκτός της μητρικής

ή θυγατρικής επιχείρησης, ή

138

(2) τις μετοχές ή τα μερίδια που κατέχονται για εγγύηση, εφόσον τα δικαιώματα αυτά ασκούνται

σύμφωνα με τις οδηγίες που έχουν δοθεί, ή που κατέχονται για ασφάλεια δανείων που χορηγήθηκαν στα πλαίσια

συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας στον τομέα της χορήγησης δανείων, υπό τον όρο ότι αυτά τα

δικαιώματα ψήφου ασκούνται προς όφελος του παρέχοντος την εγγύηση".

"Για την εφαρμογή των παραπάνω υποπεριπτώσεων αα και ββ, από το σύνολο του κεφαλαίου ή των

δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων της θυγατρικής επιχείρησης πρέπει να αφαιρούνται τα ποσοστά

κεφαλαίου ή τα δικαιώματα ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές ή μερίδια που κατέχονται, είτε από την ίδια

επιχείρηση, είτε από θυγατρικές της επιχειρήσεις, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για

λογαριασμό των επιχειρήσεων αυτών".

***Τα εντός " " εδάφια προστέθηκαν με την παρ. 1 του άρθρου 3 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

β. Οι συνδεμένες επιχειρήσεις της προηγούμενης περίπτωσης α, και κάθε μία από τις θυγατρικές ή τις

θυγατρικές των θυγατρικών των συνδεμένων αυτών επιχειρήσεων.

γ. Οι θυγατρικές επιχειρήσεις των προηγούμενων περιπτώσεων α και β, άσχετα αν μεταξύ των

θυγατρικών αυτών δεν υπάρχει απευθείας δεσμός συμμετοχής.

"δ. Οι συνδεμένες επιχειρήσεις των προηγουμένων περιπτώσεων α, β και γ και κάθε άλλη επιχείρηση

που συνδέεται με αυτές με τις σχέσεις των διατάξεων της παρ. 1 του άρθρου 96".

***Η περ. δ) προστέθηκε με την παρ. 2 του άρθρου 3 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Η παρ. 3 του άρθρου 38 του Ν.2533/1997 (Α 228) ορίζει ότι: "Απαγορεύεται η

απόκτηση από το Ε.Κ.Α.Α. κινητών αξιών της Διαχειρίστριας ή του θεματοφύλακα ή εκδοτών συνδεδεμένων

προς τους παραπάνω κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920. Η απόκτηση από το Ε.Κ.Α.Α,

κινητών αξιών που διαχειρίζονται ή εκδίδουν τα παραπάνω πρόσωπα επιτρέπεται μόνον εάν η δυνατότητα αυτή

προβλέπεται στον Κανονισμό του Ε.Κ.Α.Α. και εντός των τυχόν ορίων που ορίζονται στον Κανονισμό."

6. Μακροπρόθεσμες απαιτήσεις είναι οι απαιτήσεις των οποίων η προθεσμία εξόφλησης λήγει μετά το

τέλος της επόμενης χρήσης. Όλες οι άλλες απαιτήσεις είναι βραχυπρόθεσμες και καταχωρούνται στους οικείους

λογαριασμούς του κυκλοφορούντος ενεργητικού.

Τα ανωτέρω ισχύουν αναλόγως και για τη διάκριση των υποχρεώσεων σε μακροπρόθεσμες και

βραχυπρόθεσμες για το σκοπό της χωριστής εμφάνισης τους στους οικείους λογαριασμούς υποχρεώσεων του

παθητικού.

7. Οι αποσβέσεις των στοιχείων του πάγιου ενεργητικού και των εξόδων εγκατάστασης καταχωρούνται

στο ενεργητικό αφαιρετικά από την αξία κτήσης ή ιδιοκατασκευής του κάθε στοιχείου του ισολογισμού ώστε

για κάθε λογαριασμό να εμφανίζεται η αξία κτήσης ή ιδιοκατασκευής οι σωρευμένες μέχρι τη λήξη της χρήσης

αποσβέσεις και η αναπόσβεστη αξία του στοιχείου.

8. Οι μεταβολές που έγιναν μέσα στη χρήση στα στοιχεία πάγιου ενεργητικού και στις αποσβέσεις τους

αναφέρονται στο προσάρτημα. Ειδικότερα γα τον καθένα από τους λογαριασμούς παγίων στοιχείων που

εμφανίζονται στο ενεργητικό αναφέρονται χωριστά η αξία κτήσης ή το κόστος ιδιοκατασκευής. Οι προσθήκες

και βελτιώσεις οι μειώσεις και οι μεταφορές που έγιναν μέσα στη χρήση, καθώς και οι αποσβέσεις της χρήσης

οι τυχόν διορθώσεις που έγιναν μέσα στη χρήση πάνω στις αποσβέσεις των προηγούμενων χρήσεων οι

συνολικές αποσβέσεις μέχρι την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού και αναπόσβεστη αξία κατά την

ημερομηνία αυτή.

139

Σε περίπτωση που κατά την πρώτη εφαρμογή της διάταξης αυτής της παραγράφου ανακύψουν

δυσκολίες στη συγκέντρωση των δεδομένων της παραπάνω ανάλυσης, είναι δυνατό να ληφθεί σαν αξία κτήσης

ή κόστους ιδιοκατασκευής η αναπόσβεστη αξία των στοιχείων αυτών κατά την έναρξη της χρήσης, με την

προϋπόθεση ότι θα γίνεται σχετική διευκρίνιση στο προσάρτημα.

Οι διατάξεις αυτής της παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως και για τα έξοδα εγκατάστασης.

9. Εμπράγματα δικαιώματα της εταιρείας σε ακίνητα απεικονίζονται στην κατηγορία των ενσώματων

ακινητοποιήσεων.

Εμπράγματες ασφάλειες που χορηγήθηκαν από την εταιρεία σε ενσώματες ακινητοποιήσεις της,

αναφέρονται στον ισολογισμό ή στο προσάρτημα με ιδιαίτερη μνεία των εμπραγμάτων ασφαλειών που

χορηγήθηκαν υπέρ συνδεμένων επιχειρήσεων. Όμοια παρουσίαση γίνεται επίσης και για κάθε μορφή εγγύησης

που χορηγήθηκε από την εταιρεία.

10. Μετοχές επικαρπίας ή ιδρυτικοί τίτλοι, που εκδόθηκαν από ανώνυμη εταιρεία, αναφέρονται στον

ισολογισμό ή στο προσάρτημα.

11. Στους "λογαριασμούς τάξεως" απεικονίζονται ιδίως τα αλλότρια περιουσιακά στοιχεία, οι

αμφοτεροβαρείς συμβάσεις και οι κάθε μορφής εγγυήσεις, καθώς και οι εμπράγματες ασφάλειες. Σχετικές

αναλύσεις παρέχονται στο προσάρτημα.

Τα ποσά των "λογαριασμών τάξεως" αποτελούν ιδιαίτερο άθροισμα, το οποίο δεν προστίθεται στα

συνολικά αθροίσματα των λογαριασμών του ενεργητικού και του παθητικού.

12. Έξοδα που πληρώθηκαν μέσα στην κλειόμενη χρήση, αλλά αφορούν την επόμενη ή τις επόμενες

χρήσεις, καθώς και έσοδα που αφορούν την κλειόμενη χρήση αλλά δεν εισπράχτηκαν ή δε χρεώθηκαν σε

προσωπικούς λογαριασμούς μέσα σ' αυτή, εμφανίζονται χωριστά στους μεταβατικούς λογαριασμούς

ενεργητικού.

Έσοδα που εισπράχτηκαν μέσα στην κλειόμενη χρήση, αλλά αφορούν την επόμενη ή τις επόμενες

χρήσεις, καθώς και έξοδα που πραγματοποιήθηκαν και αφορούν την κλειόμενη χρήση, αλλά δεν πληρώθηκαν ή

δεν πιστώθηκαν σε προσωπικούς λογαριασμούς μέσα σ' αυτή, εμφανίζονται χωριστά στους μεταβατικούς

λογαριασμούς παθητικού.

Όταν το σύνολο των εσόδων που αφορούν την κλειόμενη χρήση, αλλά δεν εισπράχτηκαν ή δε

χρεώθηκαν μέσα σ' αυτή, ή το σύνολο των εξόδων που πραγματοποιήθηκαν και αφορούν την κλειομένη χρήση,

αλλά δεν πληρώθηκαν ή δεν πιστώθηκαν μέσα σ' αυτή, είναι σημαντικό, γίνεται σχετική ανάλυση στο

προσάρτημα.

13. Σε περίπτωση που στο τέλος της χρήσης κατέχονται ίδιες μετοχές σύμφωνα με τις διατάξεις που

ισχύουν κάθε φορά, σχηματίζεται αποθεματικό ισόποσο με την αξία κτήσης των μετόχων αυτών. Το σχετικό

ποσό καταχωρείται σε λογαριασμό του παθητικού με τίτλο "αποθεματικό για ίδιες μετοχές". Το αποθεματικό

αυτό σχηματίζεται από τα κέρδη της χρήσης, από τα οποία επιτρέπεται να αφαιρεθούν προηγουμένως μόνο τα

ποσά που είναι αναγκαία για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού και για τη διανομή πρώτου μερίσματος.

Αν δεν υπάρχουν κέρδη για σχηματισμό του παραπάνω αποθεματικού ο λογαριασμός του ενεργητικού

"ίδιες μετοχές" εμφανίζεται στο παθητικό αφαιρετικά από το άθροισμα των ίδιων κεφαλαίων.

14. Οι προβλέψεις για κινδύνους και έξοδα προορίζονται να καλύψουν ζημίες, δαπάνες ή υποχρεώσεις

της κλειομένης και των προηγούμενων χρήσεων που διαφαίνονται σαν πιθανές κατά την ημέρα σύνταξης του

ισολογισμού αλλά δεν είναι γνωστό το ακριβές μέγεθος τους ή ο χρόνος στον οποίο θα προκύψουν. Οι

140

προβλέψεις αυτές σχηματίζονται κάθε χρόνο σε ύψος που καλύπτει τα αναγκαία όρια. Οι προβλέψεις για

αποζημίωση προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία, που υπολογίζονται και σχηματίζονται στο τέλος κάθε

χρήσης καλύπτουν, τουλάχιστον τις αποζημιώσεις εξόδου από την υπηρεσία λόγω συνταξιοδότησης.

Κατά την πρώτη εφαρμογή των διατάξεων αυτού του Νόμου παρέχεται η δυνατότητα στις εταιρίες να

καταχωρήσουν στο λογαριασμό "λοιπά έξοδα πολυετούς αποσβέσεως" τις σωρευμένες προβλέψεις για

αποζημιώσεις προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία που αντιστοιχούν στην προϋπηρεσία του

προσωπικού τους κατά τις προηγούμενες χρήσεις.

Οι προβλέψεις αυτές αποσβένονται τμηματικά και ισόποσα, μέσα σε μία πενταετία.

Αν το ποσό που εμφανίζεται στο λογαριασμό "λοιπές προβλέψεις" είναι σημαντικό παρέχεται ανάλυσή

του στο προσάρτημα οι προβλέψεις που αφορούν υποτιμήσεις περιουσιακών στοιχείων του ενεργητικού

σχηματίζονται σε ύψος που καλύπτει τις υποτιμήσεις των στοιχείων αυτών κατά την ημερομηνία κλεισίματος

του ισολογισμού και εμφανίζονται στο ενεργητικό του ισολογισμού αφαιρετικά από τα στοιχεία στα οποία

αναφέρονται.

15.

α. Το καθαρό ύψος του "κύκλου εργασιών" περιλαμβάνει τα ποσά των εσόδων που πραγματοποιούνται

από την πώληση προϊόντων ή την παροχή υπηρεσιών, μέσα στα πλαίσια της συνήθους δραστηριότητας της

εταιρίας από τα οποία έχουν αφαιρεθεί οι εκπτώσεις πωλήσεων και οι υπέρ του Δημοσίου και τρίτων

εισπραττόμενοι φόροι.

β. Στους λογαριασμούς "έκτακτα και ανόργανα έσοδα" και "έκτακτα και ανόργανα έξοδα"

καταχωρούνται τα έσοδα ή έξοδα που δεν προέρχονται από τη συνήθη δραστηριότητα της εταιρείας. Αν τα ποσά

των εσόδων ή των εξόδων αυτών είναι σημαντικά παρέχεται ανάλυσή τους στο προσάρτημα, μαζί με

διευκρινίσεις, αναφορικά με τη φύση τους και την επίδρασή τους στον υπολογισμό του φόρου εισοδήματος της

εταιρίας για την κλειόμενη χρήση. Τα ανωτέρω ισχύουν και για τυχόν έσοδα ή έξοδα που καταχωρήθηκαν στην

κλειόμενη χρήση αλλά αφορούν προηγούμενες χρήσεις".

***Το άρθρο 42ε προστέθηκε με το άρθρο 33 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"Άρθρο 43

Κανόνες αποτίμησης

1. Τα ποσά των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων πρέπει να προκύπτουν από περιουσιακά

στοιχεία που έχουν αποτιμηθεί σύμφωνα με τους κανόνες αυτού του άρθρου. Η αποτίμηση γίνεται με βάση την

αρχή της τιμής κτήσης ή του κόστους παραγωγής και των πιο κάτω γενικών αρχών:

α. Θεωρείται ως δεδομένη η συνέχιση της δραστηριότητας της εταιρείας.

β. Οι μέθοδοι αποτίμησης εφαρμόζονται πάγια, χωρίς μεταβολές από χρήση σε χρήση.

γ. Η αρχή της συντηρητικότητας εφαρμόζεται πάντοτε και ιδιαίτερα:

- σε κάθε χρήση περιλαμβάνονται μόνο τα κέρδη που έχουν πραγματοποιηθεί μέσα σ' αυτή,

- λαμβάνονται υπόψη όλοι οι πιθανοί κίνδυνοι και όλες οι πιθανές ζημιές που αφορούν την

κλειόμενη ή τις προηγούμενες χρήσεις έστω και αν οι σχετικές ενδείξεις άρχισαν να διαφαίνονται μετά το τέλος

της κλειόμενης χρήσης, αλλά μέσα στην περίοδο περάτωσης των πράξεων κλεισίματος του ισολογισμού,

- λογίζονται οι απαραίτητες αποσβέσεις και προβλέψεις ανεξάρτητα από το αν κατά τη χρήση

προκύπτει καθαρό κέρδος ή ζημία.

141

δ. Τα έσοδα και τα έξοδα που αφορούν τη χρήση λογίζονται σ' αυτή ανεξάρτητα από το χρόνο της

είσπραξης ή της πληρωμής τους.

ε. Τα περιουσιακά στοιχεία των λογαριασμών του ενεργητικού και του παθητικού αποτιμούνται

χωριστά και όπως ορίζεται στις επόμενες παραγράφους.

στ. Τα ποσά ανοίγματος των λογαριασμών της χρήσης συμφωνούν απόλυτα με τον ισολογισμό

κλεισίματος της προηγούμενης χρήσης.

2. Παρέκκλιση από τις αρχές της προηγούμενης παραγράφου 1 επιτρέπεται μόνο σε εξαιρετικές

περιπτώσεις. Κάθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα κατάλληλα αιτιολογημένη, όπου

παρατίθενται οι επιδράσεις της στην περιουσιακή διάρθρωση στη χρηματοοικονομική θέση και στα

αποτελέσματα χρήσης της εταιρίας.

3. α. Τα ποσά των εξόδων εγκατάστασης (πολυετούς απόσβεσης) των κατηγοριών "έξοδα

ιδρύσεως και πρώτης εγκαταστάσεως" και "τόκοι δανείων κατασκευαστικής περιόδου", καθώς και τα ποσά των

λογαριασμών "έξοδα, αυξήσεως κεφαλαίου και εκδόσεως ομολογιακών δανείων", "έξοδα κτήσεως

ακινητοποιήσεων", "έξοδα αναδιοργανώσεως" και "λοιπά έξοδα πολυετούς αποσβέσεως" της κατηγορίας "λοιπά

έξοδα εγκαταστάσεως" αποσβένονται είτε εφάπαξ κατά το έτος πραγματοποίησής τους, είτε τμηματικά και

ισόποσα μέσα σε μία πενταετία.

β. Ομολογίες που εκδόθηκαν από την εταιρεία εμφανίζονται στο παθητικό με την τιμή στην οποία η

εταιρία οφείλει να τις εξοφλήσει. Οι διαφορές από τη διάθεση ομολογιών σε τιμή μικρότερη από την

ονομαστική τους, καθώς και οι διαφορές από την εξόφληση ομολογιών σε τιμή μεγαλύτερη από την ονομαστική

τους, καταχωρούνται στο λογαριασμό εξόδων πολυετούς απόσβεσης "διαφορές εκδόσεως και εξοφλήσεως

ομολογιών" της κατηγορίας "λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως". Οι διαφορές αυτές αποσβένονται με τμηματικές

ισόποσες δόσεις μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εξόφλησης του ομολογιακού δανείου.

γ. Οι συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν κατά την πληρωμή ή την αποτίμηση σε δραχμές των

υποχρεώσεων από δάνεια ή πιστώσεις σε ξένο νόμισμα, εφόσον τα δάνεια ή οι πιστώσεις αυτές

χρησιμοποιήθηκαν αποκλειστικά για την απόκτηση πάγιων περιουσιακών στοιχείων καταχωρούνται στο

λογαριασμό της κατηγορίας των εξόδων εγκατάστασης (πολυετούς απόσβεσης) "συναλλαγματικές διαφορές

δανείων για κτήσεις πάγιων στοιχείων" και αποσβένονται τμηματικά, ανάλογα με την υπόλοιπη κανονική

χρονική διάρκεια του δανείου ή της πίστωσης, όπως ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις της περιπτ. 23 της παρ.

2.2.110 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 "Περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της

προαιρετικής εφαρμογής του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου" (ΦΕΚ Α' 75/1980), όπως τροποποιήθηκε και

συμπληρώθηκε με τη διάταξη της παρ. 12 του μοναδικού άρθρου του Π.Δ. 502/1984 "τροποποίηση και

συμπλήρωση των διατάξεων του Π.Δ. 1123/1980" (ΦΕΚ Α' 179/1984). Τα ποσά και ο λογιστικός χειρισμός των

παραπάνω συναλλαγματικών διαφορών που αφορούν τη χρήση αναφέρονται στο προσάρτημα.

δ. Μέχρι την πλήρη απόσβεση όλων των εξόδων εγκατάστασης "πολυετούς απόσβεσης" απαγορεύεται

οποιαδήποτε διανομή κερδών εκτός αν το αναπόσβεστο υπόλοιπο των εξόδων αυτών είναι μικρότερο από το

άθροισμα των προαιρετικών αποθεματικών και του υπολοίπου των κερδών εις νέο.

ε. Τα ποσά που εμφανίζονται στα έξοδα εγκατάστασης "πολυετούς απόσβεσης", που αφορούν τη

χρήση, αναλύονται και επεξήγονται στο προσάρτημα.

4. α. Οι διατάξεις των περιπτώσεων α, δ και ε της προηγούμενης παραγράφου 3 εφαρμόζονται

και για τα έξοδα ερευνών και ανάπτυξης των λογαριασμών "έξοδα ερευνών ορυχείων - μεταλλείων - λατομείων"

142

και "έξοδα λοιπών ερευνών" καθώς και για τις παραχωρήσεις και δικαιώματα βιομηχανικής ιδιοκτησίας των

λογαριασμών "δικαιώματα εκμεταλλεύσεως ορυχείων - μεταλλείων - λατομείων" και "λοιπές παραχωρήσεις",

εκτός αν ειδικές διατάξεις της νομοθεσίας προβλέπουν διαφορετική ρύθμιση.

β. Η υπεραξία της επιχειρήσεως (Goodwill) που δημιουργείται κατά την εξαγορά ή συγχώνευση

ολόκληρης οικονομικής μονάδας και που είναι ίση με τη διαφορά μεταξύ του ολικού τιμήματος αγοράς και της

πραγματικής αξίας των επιμέρους περιουσιακών στοιχείων της, καταχωρείται στο λογαριασμό "υπεραξία

επιχειρήσεως" των ασώματων ακινητοποιήσεων και αποσβένεται, είτε εφάπαξ είτε τμηματικά και ισόποσα, σε

περισσότερες από μια χρήσεις οι οποίες δεν είναι δυνατό να υπερβαίνουν τα πέντε έτη.

Τα ποσά που εμφανίζονται στο λογαριασμό "υπεραξία επιχειρήσεως" αναλύονται και επεξήγονται στο

προσάρτημα.

γ. Τα ποσά που καταχωρούνται στο λογαριασμό "δικαιώματα βιομηχανικής ιδιοκτησίας" της

κατηγορίας των ασώματων ακινητοποιήσεων "παραχωρήσεις και δικαιώματα βιομηχανικής ιδιοκτησίας"

αποσβένονται με ισόποσες ετήσιες αποσβέσεις μέσα στο χρόνο της παραγωγικής χρησιμότητας κάθε άϋλου

στοιχείου. Πάντως η απόσβεση πρέπει να έχει ολοκληρωθεί μέχρι τη λήξη του χρόνου της παρεχόμενης από το

νόμο προστασίας σε περιπτώσεις που η προστασία αυτή έχει περιορισμένη διάρκεια.

δ. Τα ποσά της κατηγορίας "λοιπές ασώματες ακινητοποιήσεις" των λογαριασμών "δικαιώματα

χρήσεως ενσώματων παγίων στοιχείων" και λοιπά δικαιώματα" αποσβένονται με ισόποσες ετήσιες αποσβέσεις

μέσα στο χρόνο που καθορίζεται συμβατικά για τη χρησιμοποίηση κάθε άϋλου πάγιου στοιχείου.

5.α. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της παρακάτω περίπτ. ε' καθώς και της παραγράφου 9 αυτού του

άρθρου. Τα ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία αποτιμούνται στην αξία της τιμής κτήσης ή του κόστους

ιδιοκατασκευής τους. Η αξία αυτή προσαυξάνεται με τις δαπάνες προσθηκών και βελτιώσεων και μειώνεται με

τις αποσβέσεις που προβλέπονται από αυτό το άρθρο.

β. Τιμή κτήσης είναι η τιμολογιακή αξία αγοράς, η οποία προσαυξάνεται με τα ειδικά έξοδα αγοράς και

μειώνεται με τις σχετικές εκπτώσεις. Τα έξοδα κτήσης των ακινήτων όπως είναι οι φόροι μεταβίβασης τα

συμβολαιογραφικά και μεσιτικά έξοδα και οι αμοιβές μελετητών και δικηγόρων δεν περιλαμβάνονται στην τιμή

κτήσης των στοιχείων αυτών. Τα έξοδα αυτά καταχωρούνται στο λογαριασμό "έξοδα κτήσεως

ακινητοποιήσεων" της κατηγορίας "λοιπά έξοδα εγκαταστάσεων".

γ. Κόστος παραγωγής ή ιδιοκατασκευής είναι η τιμή κτήσης των πρώτων υλών και διαφόρων υλικών,

που χρησιμοποιήθηκαν στην παραγωγή των συγκεκριμένων προϊόντων ή ιδιοκατασκευών. Η τιμή αυτή

προσαυξάνεται με αναλογία γενικών εξόδων αγορών καθώς και με το κόστος κατεργασίας που απαιτήθηκε για

να φθάσουν τα σχετικά προϊόντα ή οι ιδιοκατασκευές στη θέση και στην κατάσταση που βρίσκονται τη στιγμή

της απογραφής τους.

δ. Η απόσβεση του καθενός από τα πάγια περιουσιακά στοιχεία είναι ανάλογη της ετήσιας μείωσης της

αξίας του που οφείλεται τόσο στη χρησιμοποίηση του στοιχείου αυτού, όσο και στη πάροδο του χρόνου και

στην οικονομική αποζημίωση του. Η απόσβεση του κάθε στοιχείου ενεργείται συστηματικά και ομοιόμορφα

μέσα στις χρήσεις της πιθανολογούμενης διάρκειας παραγωγικής χρησιμοποίησης του και σύμφωνα με τις

ειδικές διατάξεις της νομοθεσίας που ισχύει κάθε φορά. Τυχόν πρόσθετες αποσβέσεις που γίνονται με βάση

ειδικές φορολογικές διατάξεις με τη μορφή αναπτυξιακών κινήτρων, παρατίθενται αναλυτικά, κατά κατηγορία

παγίου, στο προσάρτημα, με μνεία των σχετικών φορολογικών διατάξεων.

143

ε. Σε περίπτωση υποτίμησης ενσώματου πάγιου περιουσιακού στοιχείου, άσχετα αν αυτό υπόκειται ή

όχι σε απόσβεση, εφόσον η υποτίμηση προβλέπεται, ότι θα είναι διαρκής, σχηματίζεται ανάλογη πρόβλεψη,

ώστε η αποτίμηση του στοιχείου αυτού, κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού, να γίνεται στη

χαμηλότερη τιμή μεταξύ της τιμής κτήσης ή του κόστους ιδιοκατασκευής και της υποτιμημένης τρέχουσας

τιμής του. Οι προβλέψεις αυτές βαρύνουν τα αποτελέσματα χρήσης και το ποσό τους εμφανίζεται χωριστά στο

λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" ή στο προσάρτημα όταν είναι αξιόλογο.

Η αποτίμηση στην παραπάνω χαμηλότερη τιμή μπορεί να μη συνεχισθεί σε περίπτωση που οι λόγοι

που επέβαλαν την προσαρμογή της αξίας έπαψαν να υπάρχουν.

"6. Για την αποτίμηση των συμμετοχών και χρεογράφων εφαρμόζονται τα ακόλουθα:

"α) Οι μετοχές ανωνύμων εταιρειών, οι ομολογίες και τα λοιπά χρεόγραφα, καθώς και τα μερίδια

αμοιβαίων κεφαλαίων και οι συμμετοχές σε επιχειρήσεις, που δεν έχουν τη μορφή ανώνυμης εταιρείας,

αποτιμούνται στην κατ' είδος χαμηλότερη τιμή, μεταξύ της τιμής κτήσεώς τους και της τρέχουσας τιμής τους.

Ειδικότερα, οι τράπεζες και εν γένει τα πιστωτικά ιδρύματα του ν. 2076/1992, αποτιμούν τα χαρτοφυλάκιο των

συμμετοχών και χρεογράφων τους στη συνολικά χαμηλότερη τιμή, μεταξύ της τιμής κτήσεώς τους και της

τρέχουσας τιμής τους'.

***Η περ. α' αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 12 άρθρ. 20 Ν.2386/1996 (Α 43) και ισχύει για τις

εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από την 1η Ιανουαρίου 1995 και μετά.

β) Ως τρέχουσα τιμή, για την εφαρμογή αυτού του Νόμου, θεωρείται:

(βα) Για τους εισηγμένους στο Χρηματιστήριο τίτλους (μετοχές, ομολογίες, κ.λπ.), ο μέσος όρος της

χρηματιστηριακής τιμής τους κατά τον τελευταίο μήνα της χρήσεως.

(ββ) Γα τα μερίδια αμοιβαίων κεφαλαίων, ο μέσος όρος της καθαρής τιμής τους κατά τον τελευταίο

μήνα της χρήσεως.

(βγ) Για τις μετοχές ανωνύμων εταιρειών, που δεν είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, τις συμμετοχές

σε άλλες (πλην ΑΕ) επιχειρήσεις και τους τίτλους με χαρακτήρα ακινητοποιήσεων των άλλων αυτών

επιχειρήσεων, που συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τις διατάξεις αυτού του Νόμου, η

εσωτερική λογιστική αξία των μετοχών ή των συμμετοχών ή των τίτλων των επιχειρήσεων αυτών, όπως

προκύπτει από το νόμιμα συνταγμένο τελευταίο ισολογισμό τους.

Στην περίπτωση που ο τελευταίος νόμιμα συνταγμένος ισολογισμός των πιο πάνω επιχειρήσεων, με

βάση τα δεδομένα του οποίου προσδιορίστηκε η τρέχουσα τιμή των μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο μετοχών

ή συμμετοχών σε λοιπές (πλην ΑΕ) επιχειρήσεις, δεν έχει ελεγχθεί από αναγνωρισμένο κατά νόμο ελεγκτή,

αναγράφεται σημείωση στον Ισολογισμό και στο προσάρτημα στην οποία αναφέρεται ότι, στους αντίστοιχους

λογαριασμούς του ενεργητικού περιλαμβάνονται και μετοχές ανωνύμων εταιρειών ή συμμετοχές σε λοιπές

(πλην ΑΕ) επιχειρήσεις συγκεκριμένης αξίας κτήσεως (ή αποτιμήσεως) αντίστοιχα μη εισηγμένες στο

Χρηματιστήριο και ότι ο Ισολογισμός (ή οι ισολογισμοί), με βάση τον οποίο έγινε ο προσδιορισμός της

εσωτερικής λογιστικής αξίας αυτών των μετοχών και συμμετοχών, δεν έχει ελεγχθεί από αναγνωρισμένο κατά

νόμο ελεγκτή.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ.7 άρθρ.29 Ν.2579/1998 ορίζεται ότι: "Κατά παρέκκλιση των

προβλεπομένων στο στοιχείο (βγ) του εδαφίου (β) της παραγράφου 6 του άρθρου 43 του κ.ν. 2190/1920, όπως

αντικαταστάθηκε από το άρθρο 3 του π.δ.367/1994, ως τρέχουσα τιμή μετοχών του Χρηματιστηρίου Αξιών

Αθηνών Α.Ε., τις οποίες απέκτησε ανώνυμη εταιρία μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης από το Ελληνικό Δημόσιο,

144

σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 2 του ν. 2324/1995, όπως αντικαταστάθηκε με την

παράγραφο 1 του άρθρου 101 του ν.2533/1997 (ΦΕΚ 228 Α'), θεωρείται η τιμή κτήσης των μετοχών αυτών

κατά την παραπάνω αναφερόμενη ιδιωτική τοποθέτηση. Η παρούσα διάταξη ισχύει από 1ης Δεκεμβρίου 1997".

γ) Για την τιμή (αξία) κτήσεως των συμμετοχών και χρεογράφων εφαρμόζονται τα οριζόμενα στις

περιπτ. 2 και 3 της παραγρ. 2.2.112 του άρθρου 1 του ΠΔ 1123/1980.

Ειδικά για τους τίτλους σταθερού εισοδήματος (ομολογιών, ομολόγων του Ελληνικού Δημοσίου,

Τραπεζικών ομολόγων και εντόκων γραμματίων του Ελληνικού Δημοσίου) των οποίων η διαπραγμάτευση στο

Χρηματιστήριο γίνεται στην καθαρή τιμή τους, δίχως το δεδουλευμένο μέχρι την αγορά τους τόκο, αξία (τιμή)

κτήσεώς τους είναι η καθαρή τιμή τους αυτή, που καταχωρείται σε ιδιαιτέρους υπολογαριασμούς με την

ονομασία "αξία κτήσεως τίτλων" ενταγμένους στους λογαριασμούς κάθε είδους τίτλων σταθερού εισοδήματος.

Για την μέθοδο υπολογισμού της τιμής κτήσεως των συμμετοχών και χρεογράφων, εφαρμόζεται η περ.

β' της επόμενης παραγρ. 7.

δ) Όταν η τρέχουσα τιμή είναι χαμηλότερη της τιμής κτήσεως, η διαφορά χρεώνεται στο λογαριασμό

68.01 "Προβλέψεις για υποτιμήσεις συμμετοχών και χρεογράφων" του Γενικού Λογιστικού Σχεδίου του ΠΔ

1123/1981, με πίστωση αντιστοίχων αντίθετων λογαριασμών προβλέψεων κατά κατηγορία τίτλων, που

δημιουργούνται στους λογαριασμούς 18.00.99, 18.01.99 και 34.99 του ίδιου ΠΔ.

Κατά τον επανυπολογισμό των προβλέψεων, που γίνεται στο τέλος κάθε επόμενης χρήσεως, σύμφωνα

με τα παραπάνω αναπροσαρμόζονται τα ποσά των προβλέψεων, που εμφανίζονται στους πιο πάνω αντίθετους

λογαριασμούς, με βάση τα δεδομένα της νέας χρήσεως, είτε με χρέωση των υπολογαριασμών του λογαριασμού

68 (σχηματισμός συμπληρωματικής προβλέψεως), είτε με πίστωση των υπολογαριασμών του λογαριασμού

84.00 "έσοδα από αχρησιμοποίητες προβλέψεις προηγουμένων χρήσεων" του Π.Δ. 1123/1980.

ε) Για τον προσδιορισμό της δραχμικής τρέχουσας αξίας των κινητών αξιών (χρεογράφων και άλλων

τίτλων) σε ξένο νόμισμα, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις της υποπαραγρ. 2.3.301 του άρθρου 1

του ΠΔ 1123/1980, όπως ισχύει.

στ) Τα κάθε φύσεως χρεόγραφα και τίτλοι, που έχουν χαρακτήρα προθεσμιακής κατάθεσης και δεν

έχουν εισαχθεί στο Χρηματιστήριο, αποτιμούνται στην κατ' είδος παρούσα αξίας του κατά την ημέρα

κλεισίματος του ισολογισμού, η οποία προσδιορίζεται με βάση το ετήσιο επιτόκιο του κάθε χρεογράφου ή

τίτλου".

***Η παρ.6 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 του άρθρου 3 του ΠΔ 367/1994 ΦΕΚ Α 200,

(Προσαρμογή στις διατάξεις των Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ και 78/669/ΕΟΚ).

"7.α. Τα αποθέματα, εκτός από τα υπολείμματα, τα υποπροϊόντα και τα ελαττωματικά προϊόντα,

αποτιμούνται στην κατ' είδος χαμηλότερη τιμή, μεταξύ της τιμής κτήσεως ή του κόστους παραγωγής τους και

της τιμής στην οποία η επιχείρηση δύναται να τα αγοράσει (τρέχουσα τιμή αγοράς) ή να τα παράγει (τρέχουσα

τιμή αναπαραγωγής) κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού.

Εάν η τρέχουσα τιμή αγοράς ή αναπαραγωγής είναι χαμηλότερη από την τιμή κτήσεως ή το ιστορικό

κόστος παραγωγής, αλλά μεγαλύτερη από την καθαρή ρευστοποιήσιμη αξία, τότε η αποτίμηση γίνεται στην

καθαρή ρευστοποιήσιμη αξία.

Τα υπολείμματα, τα υποπροϊόντα, τα ελαττωματικά προϊόντα και τα συμπαράγωγα προϊόντα,

αποτιμούνται σύμφωνα με όσα ορίζονται στις περίπτ. 3, 4, 11, 12, 13 και 14 της παρ. 2.2.205 του άρθρου 1 του

ΠΔ 1123/1980.

145

Για την εφαρμογή των διατάξεων της παρούσας παραγράφου λαμβάνονται υπόψη οι εννοιολογικοί

προσδιορισμοί της τιμής κτήσεως, της τρέχουσας τιμής αγοράς, του ιστορικού κόστους παραγωγής και της

καθαρής ρευστοποιήσιμης αξίας, που ορίζονται στις περιπτ. 6, 8, 9 και 10 της παραγρ. 2.2.205 του άρθρου 1 του

ΠΔ 1123/1980".

***Η περ. α', η οποία είχε αντικατασταθεί με το άρθρο 4 του ΠΔ 498/1987 (Α 236),αντικαταστάθηκε

και πάλι ως άνω με την παρ. 2 του άρθρου 3 του ΠΔ 367/1994 ΦΕΚ Α 200, (Προσαρμογή στις διατάξεις των

Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ και 78/669/ΕΟΚ).

β. Η μέθοδος υπολογισμού της τιμής κτήσης ή του κόστους παραγωγής των αποθεμάτων, καθώς και

της τιμής κτήσης των κινητών αξιών, επιλέγεται, από τη εταιρία, από τις μεθόδους της περίπτ. 7 της παρ.

2.2.205 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 και εφαρμόζεται πάγια, από χρήση σε χρήση. Αλλαγή της

εφαρμοζόμενης μεθόδου δεν επιτρέπεται, εκτός αν υπάρχει μεταβολή συνθηκών, ή άλλος σοβαρός λόγος, οπότε

η αλλαγή της μεθόδου αναφέρεται και αιτιολογείται στο προσάρτημα μαζί με την επίδραση της αλλαγής αυτής

στη διαμόρφωση των αποτελεσμάτων χρήσης.

γ. Σε περίπτωση που η εμφανιζόμενη στον ισολογισμό αξία, όπως έχει προσδιοριστεί με την εφαρμογή

μιας από τις μεθόδους της προηγούμενης περίπτ. β, διαφέρει σημαντικά από την αξία που προκύπτει με βάση

την τελευταία, σε σχέση με την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού, γνωστή τιμή της αγοράς, η διαφορά αυτή

σημειώνεται στο προσάρτημα, συνολικά για κάθε κατηγορία περιουσιακών στοιχείων.

8.α. Οι απαιτήσεις που είναι ανεπίδεκτες είσπραξης αποσβένονται ολοσχερώς, ενώ οι επισφαλείς

απαιτήσεις απεικονίζονται στον ισολογισμό με την πιθανή τους αξία κατά το χρόνο σύνταξής του.

β. Οι απαιτήσεις και οι υποχρεώσεις σε ξένο νόμισμα, καθώς και τα τυχόν διαθέσιμα σε ξένο νόμισμα,

εμφανίζονται στον ισολογισμό με το ποσό των δραχμών που προκύπτει από τη μετατροπή του κάθε ξένου

νομίσματος με βάση την επίσημη τιμή του κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού.

Με την επιφύλαξη της διατάξεως της περιπτ. γ' της παραπάνω παρ. 3, οι συναλλαγματικές διαφορές

που προκύπτουν κατά την αποτίμηση των απαιτήσεων και των υποχρεώσεων σε ξένο νόμισμα καταχωρούνται

σε ιδιαίτερους λογαριασμούς, κατά ξένο νόμισμα, χωριστούς για τις βραχυπρόθεσμες απαιτήσεις και

υποχρεώσεις και χωριστούς για τις μακροπρόθεσμες και μεταφέρονται στα αποτελέσματα χρήσης, όπως

ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις της περιπτ. 4 της παραγράφου 2.3.2. του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980, όπως

τροποποιήθηκε και συμπληρώθηκε με τη διάταξη της παρ. 23 του μοναδικού άρθρου του Π.Δ. 502/1984. Οι

συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν κατά την αποτίμηση τυχόν διαθεσίμων σε ξένο νόμισμα,

μεταφέρονται στα αποτελέσματα χρήσης.

9. Αναπροσαρμογή της αξίας των περιουσιακών στοιχείων του πάγιου ενεργητικού δεν επιτρέπεται,

εκτός αν αυτή γίνεται σε εφαρμογή ειδικού νόμου. Για την εφαρμογή αυτού του Νόμου, η αναπροσαρμοσμένη

αξία των στοιχείων αυτών θεωρείται και αξία κτήσης τους. Κάθε τέτοια αναπροσαρμογή, που έγινε μέσα στην

κλειόμενη χρήση, αναφέρεται και επεξήγεται στο προσάρτημα, μαζί με πλήρη ανάλυση της κίνησης του

σχετικού λογαριασμού που περιλαμβάνεται στις "διαφορές αναπροσαρμογής".

10. Για την εφαρμογή της παρ. 6 του άρθρου 428, τα εκφρασμένα σε ξένο νόμισμα στοιχεία

υποκαταστημάτων που έχουν την έδρα τους στο εξωτερικό μετατρέπονται σε δραχμές ως εξής:

α. Τα στοιχεία του πάγιου ενεργητικού, πλην των μακροπρόθεσμων απαιτήσεων, και οι κινητές αξίες

(χρεόγραφα και άλλοι τίτλοι) μετατρέπονται σε δραχμές με την τιμή του ξένου νομίσματος της ημέρας κτήσης

(αγοράς ή ιδιοκατασκευής) κάθε στοιχείου. Οι διατάξεις των παρ. 5 και 6 εφαρμόζονται αναλόγως.

146

β. Τα αποθέματα μετατρέπονται σε δραχμές με την τιμή του ξένου νομίσματος της ημέρας κτήσης τους

(αγοράς ή παραγωγής). Οι διατάξεις της παρ. 7 εφαρμόζονται αναλόγως.

γ. Τα διαθέσιμα περιουσιακά στοιχεία, καθώς και οι απαιτήσεις και οι υποχρεώσεις, μετατρέπονται σε

δραχμές με την τιμή του ξένου νομίσματος της ημέρας κλεισίματος του ισολογισμού.

δ. Τα έξοδα και τα έσοδα μετατρέπονται σε δραχμές με τη μέση τιμή του ξένου νομίσματος της

διαχειριστικής περιόδου στην οποία αναφέρονται. Για τον προσδιορισμό αυτής της τιμής αθροίζονται οι μέσες

τιμές αγοράς και πώλησης του ξένου νομίσματος, που ίσχυαν κατά την έναρξη της διαχειριστικής περιόδου και

κατά το τέλος κάθε μήνα αυτής, και το άθροισμα διαιρείται με τον αριθμό των μηνών της περιόδου,

προσαυξημένο κατά μία μονάδα.

Για τις συναλλαγματικές διαφορές, που τυχόν θα προκύψουν από τις μετατροπές των προηγούμενων

περιπτώσεων α-δ της παραγράφου αυτής, εφαρμόζονται τα ακόλουθα:

α) Οι συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν από τη μετατροπή σε δραχμές των στοιχείων του

πάγιου ενεργητικού, πλην των μακροπρόθεσμων απαιτήσεων, καθώς και από τη μετατροπή των κινητών αξιών,

των αποθεμάτων, των διαθέσιμων περιουσιακών στοιχείων και των εξόδων και των εσόδων, μεταφέρονται στο

λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως".

β) Για τις συναλλαγματικές διαφορές που προκύπτουν από τη μετατροπή σε δραχμές των απαιτήσεων

και των υποχρεώσεων, εφαρμόζονται αναλόγως οι παραπάνω διατάξεις της περιπτ. γ της παρ. 3 και της περίπτ,

β, εδάφιο δεύτερο, της παρ. 8.

11. Στην περίπτωση που δε λειτουργεί υποκατάστημα, για τη μετατροπή σε δραχμές των περιουσιακών

στοιχείων της εταιρείας που βρίσκονται στο εξωτερικό και είναι εκφρασμένα σε ξένο νόμισμα, εφαρμόζονται

αναλόγως οι διατάξεις της προηγουμένης παρ. 10".

***Το άρθρο 43, με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρου 70β, αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο

34 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ. 1 άρθρ.30 Ν.2579/1998 Α 31/17.2.1998 "Με την επιφύλαξη των

διατάξεων των άρθρων 43 και 44α του κ.ν.2190/1920 περί ανωνύμων εταιριών, οι επιχειρήσεις και οργανισμοί

των οποίων αποκλειστικός μέτοχος ή με πλειοψηφία μετοχών άνω του εξήντα τοις εκατό (60%) είναι το

Δημόσιο, ευθέως ή μέσω άλλης επιχείρησης ή οργανισμού του οποίου αποκλειστικός ή πλειοψηφών μέτοχος

είναι το Δημόσιο και λειτουργούν με τη μορφή Α.Ε., υποχρεούνται να διαθέτουν από την εταιρική χρήση 1997

και εφεξής ολόκληρο το προβλεπόμενο από το καταστατικά τους ή από διατάξεις νόμων μέρισμα στο μέτοχο".

"Άρθρο 43α

Περιεχόμενο του Προσαρτήματος και της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου.

1. Εκτός από τις πληροφορίες και επεξηγήσεις, που προβλέπεται από τις διατάξεις των άρθρων

42α, 428, 42ε και 43 να παρατίθενται στο προσάρτημα, πρέπει να περιλαμβάνονται στο ίδιο προσάρτημα και οι

παρακάτω, τουλάχιστον, πληροφορίες:

α. Οι μέθοδοι που εφαρμόστηκαν για την αποτίμηση των διάφορων περιουσιακών στοιχείων του

ισολογισμού, καθώς και οι μέθοδοι υπολογισμού των αποσβέσεων και των προβλέψεων. Προκειμένου για

απαιτήσεις, υποχρεώσεις και άλλα στοιχεία του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης, που η δραχμική

τους αξία προκύπτει από μετατροπή ξένων νομισμάτων (πράξεις σε συνάλλαγμα), παρατίθενται οι βάσεις της

μετατροπής των ξένων νομισμάτων σε δραχμές και ο λογιστικός χειρισμός των συναλλαγματικών διαφορών,

δηλαδή αν μεταφέρθηκαν ή καταχωρήθηκαν στο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" ή σε οποιοδήποτε

147

λογαριασμό του ισολογισμού. Στην τελευταία αυτή περίπτωση αναφέρεται και ο τρόπος της μελλοντικής

τακτοποίησής τους.

β. Προκειμένου για συμμετοχές της εταιρείας στο κεφάλαιο άλλων επιχειρήσεων που

πραγματοποιούνται είτε από την ίδια, είτε από άλλο πρόσωπο που ενεργεί με το όνομα του αλλά για λογαριασμό

της σε ποσοστό μεγαλύτερο από 10% του κεφαλαίου τους παρατίθεται ανάλυση η οποία περιλαμβάνει την

επωνυμία και την έδρα της κάθε επιχείρησης, το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιό της, το σύνολο των ίδιων

κεφαλαίων της και το συνολικό αποτέλεσμα της τελευταίας χρήσης για την οποία καταρτίστηκαν οικονομικές

καταστάσεις της.

Οι ανώνυμες εταιρείες της παρ. 4 του άρθρου 42α μπορούν να παραλείπουν τις πληροφορίες αυτής της

περίπτωσης. Την παράλειψη των παραπάνω πληροφοριών από το προσάρτημα είναι δυνατόν να επιτρέπει ο

Υπουργός Εμπορίου, εφόσον κρίνει ότι η δημοσιότητά τους θα ήταν σε σοβαρό βαθμό επιζήμια για την εταιρία

ή για οποιαδήποτε από τις λοιπές επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στις πληροφορίες αυτές. Κάθε τέτοια

παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα.

Οι παραπάνω πληροφορίες είναι δυνατό να παραλείπονται και όταν είναι ασήμαντες σε σχέση με τις

αρχές της παρ. 2 του άρθρου 42α. Επίσης οι πληροφορίες οι σχετικές με τα ίδια κεφάλαια και τα αποτελέσματα

της τελευταίας χρήσης μπορεί να παραλείπονται, όταν οι επιχειρήσεις στις οποίες αναφέρονται οι πληροφορίες

αυτές δε δημοσιεύουν ισολογισμό και εφόσον η συμμετοχή της εταιρίας στις επιχειρήσεις αυτές είναι μικρότερη

από το 50% του κεφαλαίου τους.

"Όταν η εταιρεία είναι μητρική κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε. στην παραπάνω ανάλυση

για τις συμμετοχές της είναι δυνατό να μην περιλαμβάνονται για τις θυγατρικές της επιχειρήσεις το σύνολο

ιδίων κεφαλαίων και το συνολικό αποτέλεσμα της τελευταίας χρήσης, εφόσον οι πληροφορίες αυτές

περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται από τη μητρική επιχείρηση".

***Το εντός τελευταίο εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 5 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

γ. Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν μέσα στη χρήση για κάλυψη αύξησης

του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και η αξία έκδοσης των μετοχών αυτών.

δ. Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών της κάθε κατηγορίας όταν το μετοχικό κεφάλαιο της

εταιρείας διαιρείται σε μετοχές δύο ή περισσότερων κατηγοριών.

ε. Ο αριθμός των τίτλων κατά κατηγορία και τα ενσωματωμένα σ' αυτούς δικαιώματα όταν η εταιρεία

έχει εκδώσει προνομιούχες μετοχές, μετατρέψιμες ομολογίες μετοχές επικαρπίας ή ιδρυτικούς τίτλους.

στ. Τα ποσά των υποχρεώσεων των οποίων η προθεσμία εξόφλησης είναι μεγαλύτερη από πέντε έτη

από την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού καθώς και τα ποσά των υποχρεώσεων για εξασφάλιση των οποίων

η εταιρεία έχει χορηγήσει εμπράγματες ασφάλειες. Στην τελευταία αυτή περίπτωση παρέχονται και

διευκρινίσεις αναφορικά με το είδος και την έκταση των ασφαλειών που χορηγήθηκαν. Όλες αυτές οι

πληροφορίες αναφέρονται χωριστά για κάθε υποχρέωση του υποδείγματος ισολογισμού του άρθρου 42γ.

ζ. Τα συνολικά ποσά οικονομικών δεσμεύσεων από συμβάσεις εγγυήσεις και άλλες συμβατικές ή από

την ισχύουσα νομοθεσία επιβαλλόμενες πιθανές υποχρεώσεις, οι οποίες δεν εμφανίζονται στους "λογαριασμούς

τάξεως" του ισολογισμού εφόσον η πληροφορία αυτή είναι χρήσιμη για την εκτίμηση της χρηματοοικονομικής

θέσης της εταιρίας. Οι υποχρεώσεις για καταβολές ειδικών μηνιαίων παροχών όπως π.χ. μηνιαίων βοηθημάτων

καθώς και οι οικονομικές δεσμεύσεις σε συνδεμένες επιχειρήσεις αναφέρονται χωριστά.

148

η. Ανάλυση του κύκλου εργασιών με την έννοια της περίπτ. α της παρ. 15 του άρθρου 42ε, κατά

κατηγορίες δραστηριότητας και κατά γεωγραφικές αγορές στο μέτρο που οι κατηγορίες και οι αγορές διαφέρουν

ουσιαστικά μεταξύ τους από πλευράς οργάνωσης των πωλήσεων ή της παροχής υπηρεσιών της εταιρίας. Την

παράλειψη των παραπάνω πληροφοριών από το προσάρτημα είναι δυνατό να επιτρέπει ο Υπουργός Εμπορίου

εφόσον κρίνει ότι η δημοσιότητά τους θα ήταν σε σοβαρό βαθμό επιζήμια για την εταιρεία. Κάθε τέτοια

παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα.

θ. Ο μέσος όρος του αριθμού του προσωπικού που απασχολήθηκε στη διάρκεια της χρήσης ο οποίος

προσδιορίζεται με βάση το συνολικό αριθμό των ατόμων που απασχολήθηκαν στην κάθε εργάσιμη ημέρα. Ο

μέσος αυτός αριθμός αναλύεται σε κατηγορίες (π.χ. εργατοτεχνικό προσωπικό διοικητικό προσωπικό) για τις

οποίες παρατίθεται αναλυτικά η επιβάρυνση της εταιρίας, για τη χρήση από μισθούς και ημερομίσθια

κοινωνικές επιβαρύνσεις και βοηθήματα.

ι. Οι διαφορές από υποτίμηση κυκλοφορούντων στοιχείων του ενεργητικού, οι λόγοι στους οποίους

οφείλονται και η φορολογική τους μεταχείριση.

ια. Η έκταση επηρεασμού των αποτελεσμάτων χρήσης σε περίπτωση που στη μέθοδο αποτίμησης, την

οποία εφάρμοσε η εταιρεία, έγινε παρέκκλιση από τις αρχές του άρθρου 43 για λόγους φορολογικών

ελαφρύνσεων. Σε περίπτωση που από την παρέκκλιση αυτή αναμένεται να προκύψουν ουσιώδεις φορολογικές

επιβαρύνσεις σε επόμενες χρήσεις, παρέχονται λεπτομερείς επεξηγήσεις.

ιβ. Τα ποσά των φόρων που οφείλονται, καθώς και εκείνα που αναμένεται να προκύψουν σε βάρος της

κλειόμενης και των προηγούμενων χρήσεων, εφόσον τα ποσά αυτά είναι σημαντικά και δεν εμφανίζονται στις

υποχρεώσεις ή στις προβλέψεις της εταιρείας.

ιγ. Τα ποσά που βάρυναν τη χρήση για αμοιβές σε μέλη των οργάνων διοίκησης και διεύθυνσης, καθώς

και οι υποχρεώσεις που δημιουργήθηκαν ή ανακλήθηκαν για βοηθήματα σε αποχωρήσαντα μέλη των οργάνων

αυτών, κατά κατηγορία. "Η ανωτέρω πληροφορία μπορεί να παραλείπεται όταν από αυτήν καθίσταται δυνατόν

να προσδιορισθεί η ταυτότητα και τα εισοδήματα ενός μέλους των οργάνων διοικήσεως και διευθύνσεως".

***Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 3 του Π.Δ.325/1994 (Α 174). Η ισχύς των διατάξεων

του Π.Δ. 325/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις, που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1995 και μετά (ΟδΕΟΚ

90/604/ΕΟΚ).

ιδ. Τα ποσά προκαταβολών και πιστώσεων που δόθηκαν, με βάση τις κείμενες διατάξεις, σε μέλη

διοικητικών συμβουλίων και διαχειριστές.

ιε. Την επωνυμία και την έδρα των επιχειρήσεων που συντάσσουν ενοποιημένες οικονομικές

καταστάσεις, στις οποίες περιλαμβάνονται ή πρόκειται να περιληφθούν και οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις

της εταιρείας, καθώς και τον τόπο όπου οι ενοποιημένες αυτές καταστάσεις είναι διαθέσιμες.

ιστ. Όταν η εταιρεία έχει αποκτήσει μέσα στη χρήση δικές της μετοχές (ίδιες μετοχές) σύμφωνα με την

παράγραφο 2 του άρθρου 16 πρέπει να αναφέρονται:

- οι λόγοι για τους οποίους αποκτήθηκαν οι μετοχές αυτές,

- ο αριθμός και η ονομαστική αξία των δικών της μετοχών που απέκτησε η εταιρία ή που

μεταβίβασε μέσα στη χρήση καθώς και το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν και

- το τυχόν αντίτιμο των πιο πάνω μετοχών που έχει καταβληθεί για την απόκτησή τους ή έχει

εισπραχθεί για τη μεταβίβασή τους.

149

ιζ. Οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες που απαιτούνται από ειδικές διατάξεις της νομοθεσίας που ισχύει

κάθε φορά ή που κρίνονται αναγκαίες για την επίτευξη των σκοπών της αρτιότερης πληροφόρησης των μετόχων

και των τρίτων και της παρουσίασης μιας πιστής εικόνας της περιουσίας της χρηματοοικονομικής κατάστασης

(θέση και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρείας).

2. Οι εταιρείες που πληρούν τις προϋποθέσεις της παραγράφου 6 του άρθρου 42α μπορούν να

καταρτίζουν συνοπτικό προσάρτημα στο οποίο δε θα περιλαμβάνουν τις πληροφορίες που προβλέπονται στις

περιπτώσεις ε μέχρι ιγ της παραγράφου 1 με την προϋπόθεση ότι θα παρατίθενται συνοπτικά οι πληροφορίες της

περίπτωσης στ της ίδιας παραγράφου.

"Οι εταιρείες αυτές δικαιούνται να μην περιλαμβάνουν στο Προσάρτημα τις πληροφορίες που

προβλέπονται στο άρθρο 42ε παραγράφους 8, 12 τελευταίο εδάφιο, 14 εδάφιο δ' και 15, περιπτ. β' και στο άρθρο

43 παράγρ. 3 περιπτ. ε και παράγρ. 7 περίπτ. γ'".

***Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 4 του Π.Δ.325/1994 (Α 174). Η ισχύς των διατάξεων

του Π.Δ.325/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1995 και μετά (ΟδΕΟΚ

90/604/ΕΟΚ).

Οι παράγραφοι 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση αυτής της

διάταξης.

3. α. Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να

παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της οικονομικής θέσης της εταιρίας καθώς

και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της εταιρείας και για τις δραστηριότητές της στον τομέα της

έρευνας και ανάπτυξης.

β. Επιπλέον στην έκθεση αυτή αναφέρονται τα κατεχόμενα χρεόγραφα κατά είδη ποσά και τιμή

μονάδας το διαθέσιμο συνάλλαγμα με ανάλυση κατά είδος και μέση τιμή απόκτησής του οι οικοδομές και

γενικά τα ακίνητα της εταιρείας με ανάλυση κατά μονάδα είδος θέση και τιμή απόκτησης ή κατασκευής, με

μνεία των τυχόν εμπράγματων βαρών καθώς και σημαντικές ζημίες που κατά το χρόνο υποβολής της έκθεσης,

είτε υπάρχουν, είτε αναμένονται να προκύψουν. Στην έκθεση αυτή αναφέρεται επίσης και κάθε άλλο σημαντικό

γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της

έκθεσης "ως και η ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας".

***Η εντός " " φράση προστέθηκε με το άρθρο 5 του Π.Δ.360/1993 (ΦΕΚ Α 154).

γ. Οι ελεγκτές της εταιρείας εκτός από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στις παρ. 1 και 2 του άρθρου 37

οφείλουν να επαληθεύουν και τη συμφωνία του περιεχομένου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις

σχετικές οικονομικές καταστάσεις. Για το σκοπό αυτό η έκθεση πρέπει να έχει τεθεί υπόψη τους τουλάχιστο 30

ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.

4. Η έκθεση των ελεγκτών εκτός από τις πληροφορίες που ορίζονται στην παρ. 1 του άρθρου 37 οφείλει

επίσης να αναφέρει:

α. Αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παραπάνω παραγράφου 1 ή 2 και

β. Αν έγινε επαλήθευση της συμφωνίας που αναφέρονται στην περίπτ. γ της προηγούμενης παραγρ. 3".

***Το άρθρο 43α, με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρου 70β, αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο

35 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"Άρθρο 43β

Δημοσιότητα των ετήσιων λογαριασμών (οικονομικών καταστάσεων)

150

1. Κατά τη δημοσίευση που προβλέπεται από τις διατάξεις της περιπτ. β της παρ. 1 του άρθρου

7β και της παρακάτω παρ. 5 οι εταιρείες που πληρούν τις προϋποθέσεις της παρ. 6 του άρθρου 42α μπορούν να

δημοσιεύουν συνοπτικό ισολογισμό. Στην περίπτωση αυτή κατά τη δημοσίευση πρέπει να γίνεται μνεία ότι ο

δημοσιευόμενος ισολογισμός είναι συνοπτικός και να αναφέρεται το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών στο οποίο

έχουν ή πρόκειται να καταχωρηθούν οι οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας. Οι παράγραφοι 7 και 8 του

άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση της παραπάνω διάταξης.

2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας των παρ. 1

και 5 του παρόντος με τη μορφή και το περιεχόμενο με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές της εταιρείας

έχουν συντάξει την έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης

τότε το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις δημοσιευόμενες οικονομικές καταστάσεις

εκτός εάν αυτό προκύπτει από το δημοσιευόμενο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου.

"Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, πέραν της δημοσίευσής τους σε δραχμές, επιτρέπεται να

δημοσιεύονται και σε ECU, με βάση την ισοτιμία δραχμών ECU, που ισχύει κατά την ημερομηνία κλεισίματος

του ισολογισμού. Η ισοτιμία αυτή αναφέρεται στο Προσάρτημα".

***Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 5 του Π.Δ.325/1994 (Α 174). Η ισχύς των διατάξεων

του Π.Δ.325/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις, που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1995 και μετά (ΟδΕΟΚ

90/604/ΕΟΚ).

3. Αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού

Συμβουλίου και των ελεγκτών υποβάλλονται από την εταιρία στο Υπουργείο Εμπορίου είκοσι τουλάχιστον

ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.

4. Ο ισολογισμός εταιρείας ο λογαριασμός "αποτελέσματα χρήσεως" και "ο πίνακας διαθέσεως

αποτελεσμάτων" μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου όταν προβλέπεται ο έλεγχος από Ορκωτούς

Λογιστές δημοσιεύονται όπως ορίζεται στην επόμενη παράγραφο 5.

"5. Το διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρίας οφείλει να δημοσιεύει τα έγγραφα της

προηγούμενης παραγράφου 4 είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης.

α. Στο τεύχος ανωνύμων εταιριών και εταιριών περιορισμένης ευθύνης, σύμφωνα με το άρθρο 7β παρ.

1 εδάφιο β' και

β. κατά την κρίση του διοικητικού συμβουλίου σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που πληροί τις

προϋποθέσεις του άρθρου 3 του ν.δ/τος 3757/1957, όπως ισχύει, η οποία εκδίδεται στην Αθήνα και έχει

ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα και σε μία ημερήσια οικονομολογική εφημερίδα που πληροί τις

προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26.

"Τα έγγραφα της παρ. 4 του άρθρου αυτού των Ποδοσφαιρικών Ανωνύμων Εταιρειών δημοσιεύονται

και σε μία από τις αθλητικές εφημερίδες που συγκεντρώνουν τις προϋποθέσεις του α' εδαφίου της παρ. 1 του

άρθρου 3 του ν.δ. 3757/1957, όπως αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο 1 του ν. 1044/1980 και συμπληρώθηκε

με το άρθρο 18 του ν. 1797/1988. Για τις αθλητικές εφημερίδες, οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να

δημοσιεύουν τα έγγραφα αυτά, θα αποφασίζει κάθε έξι (6) μήνες ο Υπουργός Ανάπτυξης με βάση το έγγραφο

του Υπουργού Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, που θα βεβαιώνει τη συνδρομή των πιο πάνω

προϋποθέσεων."

***Το εδάφ. β' συμπληρώθηκε ως άνω με την παρ.6 άρθρ.20 Ν.2644/1998 Α 233.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ.10 περ. ε'άρθρ.10 Ν.2741/1999 ορίζεται ότι:

151

"ε) Όπου στον κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, γίνεται αναφορά σε Ποδοσφαιρικές Ανώνυμες Εταιρίες

νοούνται οι Αθλητικές Ανώνυμες Εταιρείες".

"γ) σε μια ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα, από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της

και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην περιοχή αυτή σε μια ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον

εφημερίδα από τις εκδιδόμενες στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της.

Εξαιρετικό αν η εταιρεία εδρεύει σε δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής, εκτός του Δήμου

Αθηναίων, τα έγγραφα της παραγράφου 4 πρέπει να δημοσιεύονται σε μια ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον

εφημερίδα από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην

περιοχή αυτή σε μια ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από τις εκδιδόμενες στην έδρα της

νομαρχίας, στην οποία υπάγεται η εταιρεία.

Ως προς τις ανωτέρω εφημερίδες ισχύουν οι προϋποθέσεις της περίπτωσης ε' της παρ. 2 του άρθρου

26".

***Η παρ.5,όπως είχε τροποποιηθεί με την παρ.5 άρθρου 13 του Ν. 2328/1995 (ΦΕΚ Α'159),

αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.7 άρθρ.13 Ν.2339/1995 (Α 204).

***Τα δύο τελευταία εδάφια της παρ.5 αντικαταστάθηκαν ως άνω και αριθμήθηκαν σε περ. γ' με την

παρ.10 άρθρ.10 Ν.2741/1999, ΦΕΚ Α 199/28.9.1999.

6. Μέσα σε είκοσι ημέρες από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων από την τακτική γενική

Συνέλευση μαζί με το επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παρ. 2 του άρθρου

26α υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου και αντίτυπο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων".

***Το άρθρο 43β προστέθηκε με το άρθρο 36 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Άρθρον 44

Ετησίως αφαιρείται το εικοστόν τουλάχιστον των καθαρών κερδών προς σχηματισμόν τακτικού

αποθεματικού. Η προς σχηματισμόν αποθεματικού αφαίρεσις παύει ούσα υποχρεωτική, άμα ως τούτο φθάση

τουλάχιστον το τρίτον του εταιρικού κεφαλαίου. Το αποθεματικόν τούτο χρησιμοποιείται αποκλειστικώς προς

εξίσωσιν προ πάσης διανομής μερίσματος του τυχόν χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασμού κερδών και

ζημιών.

"Άρθρο 44α

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου δεν μπορεί να γίνει

οποιαδήποτε διανομή στους μετόχους εφόσον, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο

των ίδιων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα, ισολογισμού που προβλέπεται από το

άρθρο 42γ είναι η μετά από τη διανομή αυτή θα γίνει κατώτερο από το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου,

προσαυξημένου με τα αποθεματικά για τα οποία η διανομή τους απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό.

Το ποσό αυτού του μετοχικού κεφαλαίου μειώνεται κατά το ποσό που δεν έχει ακόμη κληθεί να καταβληθεί.

2. Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των

αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει προσαυξημένο με τα κέρδη που προέρχονται από

προηγούμενες χρήσεις και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη Γενική

Συνέλευση η διανομή τους και μειωμένο κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και τα ποσά που

επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.

Το προς διανομή ποσό καταβάλλεται στους μετόχους μέσα σε δυο μήνες από την απόφαση της

τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

152

3. Η έννοια της διανομής των προηγούμενων παρ. 1 και 2 περιλαμβάνει ιδίως την καταβολή των

μερισμάτων και των τόκων από μετοχές".

***Το άρθρο 44α προστέθηκε με το άρθρο 37 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ. 1 άρθρ.30 Ν.2579/1998 Α 31/17.2.1998 "Με την επιφύλαξη των

διατάξεων των άρθρων 43 και 44α του κ.ν.2190/1920 περί ανωνύμων εταιριών, οι επιχειρήσεις και οργανισμοί

των οποίων αποκλειστικός μέτοχος ή με πλειοψηφία μετοχών άνω του εξήντα τοις εκατό (60%) είναι το

Δημόσιο, ευθέως ή μέσω άλλης επιχείρησης ή οργανισμού του οποίου αποκλειστικός ή πλειοψηφών μέτοχος

είναι το Δημόσιο και λειτουργούν με τη μορφή Α.Ε., υποχρεούνται να διαθέτουν από την εταιρική χρήση 1997

και εφεξής ολόκληρο το προβλεπόμενο από το καταστατικά τους ή από διατάξεις νόμων μέρισμα στο μέτοχο".

Άρθρο 45

1. Καθαρά κέρδη της εταιρείας είναι τα προκύπτοντα μετά την αφαίρεσιν εκ των

πραγματοποιηθέντων ακαθαρίστων κερδών παντός εξόδου, πάσης ζημίας, το κατά το νόμον αποσβέσεων και

παντός άλλου εταιρικού βάρους.

2. Τα καθαρά κέρδη διανέμονται κατά την εξής σειρά:

α) αφαιρείται η κατά τον παρόντα νόμον ή το καταστατικό κράτησις το απαιτούμενον ποσόν δια την

καταβολή πρώτου μερίσματος εξ 6% τουλάχιστον επί του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου,

β) "κρατείται το απαιτούμενον ποσόν διά την καταβολήν πρώτου μερίσματος εκ 6% τουλάχιστον επί

του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου", και

γ) το υπόλοιπον διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού.

****Το εντός " " εδάφιον β' αντικατεστάθη ως άνω διά του άρθρου 26 παρ. 1 του ΝΔ 4237/1962 (Α

123).

"3". "Αποφάσει της Γενικής Συνελεύσεως λαμβανομένη κατά τας διατάξεις των άρθρων 29

παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 δύνανται τα μετά την διανομήν του πρώτου μερίσματος διανεμητέα κατά το

Καταστατικόν εις τους μετόχους κέρδη, να διατεθούν προς αύξησιν του εταιρικού κεφαλαίου δι' εκδόσεως νέων

μετοχών παρεχομένων εις τους μετόχους άνευ πληρωμής, αντί προσθέτου μερίσματος. Εν τη περιπτώσει ταύτη

εφαρμόζονται τα υπό της παραγράφου 3 του άρθρου 3α οριζόμενα".

***Η ανωτέρω παράγραφος 3 προσετέθη διά του άρθρου 26 παρ.2 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

Άρθρον 46

Η διανομή προσωρινών μερισμάτων ή ποσοστών επιτρέπεται μόνον εφ' όσον είκοσι τουλάχιστον

ημέρας προ αυτής δημοσιευθή δια τινός ημερησίας εφημερίδος εκ των εκδιδομένων εν Αθήναις και ευρύτερον

κυκλοφορουσών κατά την κρίσην του Διοικητικού Συμβούλου και δια του Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών

Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως άμα τη καταρτίσει και υποβληθεί εις το Υπουργείον

Εμπορίου λογιστική κατάστασις περί της εταιρικής περιουσίας.

Τα ούτω διανεμόμενα δεν δύνανται να υπερβώσι το ήμισυ των κατά την λογιστικήν κατάστασιν

καθαρών κερδών.

"Άρθρο 46α

Κάθε ποσό που διανέμεται στους μετόχους κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 44α, 45 και 46

επιστρέφεται από αυτούς που το εισέπραξαν, αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι μέτοχοι γνώριζαν ή λαμβανομένων

υπόψη των περιστάσεων, όφειλαν να γνωρίζουν ότι οι διανομές που έγιναν σ' αυτούς δεν ήταν σύννομες".

***Το άρθρο 46α προστέθηκε με το άρθρο 37 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

153

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 6ον

Διάλυσις και εκκαθάρισις

"Άρθρο 47

Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα

ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το

Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη

λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου".

***Το άρθρο 47 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 1 του άρθρου 39 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Το άρθρο 4 του Ν. 1219/1981 (Α 297), προέβλεπε ότι, από της ισχύος του, οι

διατάξεις των άρθρων 47 και 48 παρ. 1γ του ΚΝ 2190/1920 δεν θα είχαν εφαρμογή επί μία πενταετία, για τις

επιχειρήσεις.

"Άρθρον 47α"

1. Η Εταιρεία λύεται:

α) Άμα τη παρόδω του εν τω καταστατικώ οριζομένου χρόνου διαρκείας αυτής,

β) δι' αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως λαμβανομένης κατά τας διατάξεις του άρθρου 29

παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 και

γ) άμα τη κηρύξει της Εταιρείας εις κατάστασιν πτωχεύσεως.

2. Η συγκέντρωσις πασών των μετοχών εις εν πρόσωπον δεν αποτελεί λόγον λύσεως της

Εταιρείας.

3. Πλην της περιπτώσεως της πτωχεύσεως, την λύσιν της Εταιρείας επακολουθεί η εκκαθάρισις

αυτής. Εις την περίπτωσιν του εδαφίου α' της προηγουμένης παραγράφου το Διοικητικόν Συμβούλιον εκτελεί

χρέη εκκαθαριστού, εφ' όσον το καταστατικόν δεν ορίζει άλλο τι, μέχρι του διορισμού εκκαθαριστών υπό της

Γενικής Συνελεύσεως. Εις την περίπτωσιν του εδαφίου β' η Γενική Συνέλευσις διά της ιδίας αποφάσεως ορίζει

και τους εκκαθαριστάς.

4. Εάν η Εταιρεία ελύθη λόγω παρόδου του χρόνου διαρκείας αυτής ή δι' αποφάσεως της

Γενικής Συνελεύσεως ή εάν μετά την κήρυξιν της πτωχεύσεως επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάστασις κατά τας

ισχυούσας περί πτωχεύσεως διατάξεις, δύναται αύτη να αναβιώση δι' αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως των

μετόχων, λαμβανομένης κατά τας διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2. Τοιαύτη απόφασις αποκλείεται

εάν ήρξατο η διανομή της εταιρικής περιουσίας".

***Το άρθρον 47α προσετέθη διά του άρθρου 27 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

"5. Οι διατάξεις των άρθρων 68 έως και 78, καθώς και του άρθρου 80, εφαρμόζονται και στην

περίπτωση που εταιρία ή εταιρίες έχουν λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής

Συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας ή των εταιρειών σε

πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου.

Η συγχώνευση των εταιρειών αυτών, που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή τους από άλλη εταιρεία, είτε με

σύσταση νέας εταιρείας, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας τους".

"6. Οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 87, καθώς και των άρθρων 88 και 89, εφαρμόζονται και στην

περίπτωση που εταιρία έχει λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης,

καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή

αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η διάσπαση της εταιρείας αυτής,

154

που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή της από άλλες εταιρείες, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, αποκλείεται αν

έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας της".

***Οι παρ. 5 και 6 προστέθηκαν με το άρθρο 6 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Άρθρον 48

1. Ανάκλησις της συστησάσης ανώνυμον εταιρείαν Υπουργικής αποφάσεως χωρεί μόνον:

α) Εάν κατά την σύσταση της εταιρείας δεν κατεβλήθει εν όλω ή εν μέρει το υπό του καταστατικού

οριζόμενον ως καταβλητέον κεφάλαιον.

β) Εάν καταδικασθέντος μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, Διευθυντού ή άλλου οιουδήποτε

εντεταλμένου την διοίκησιν της εταιρείας εις φυλάκισιν επί πράξει αφορώσει εις την παρ' αυτού διαχείρησιν των

εταιρικών συμφερόντων η εταιρεία δεν απεμάκρυνε το καταδικασθέν πρόσωπο από της διοικήσεως ή

διευθύνσεως αυτής.

"γ. Αν το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα

ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, είναι μικρότερο από το ένα δέκατο (1/10) του μετοχικού

κεφαλαίου".

***Η περ. γ' αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 2 του άρθρου 39 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

"δ) Εάν κατά την λήξιν της εν άρθρω 8 οριζομένης δεκαπενταετίας δεν έχη αυξήσει το εταιρικόν

κεφάλαιον αυτής εις το υπό του αυτού άρθρου παράγραφος 2, οριζόμενον κατώτατον όριον".

***Τα ανωτέρω εδάφια γ' και δ', προσετέθησαν διά του άρθρου 28 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

2. Εν περιπτώσει τοιαύτης ανακλήσεως, οι εκκαθαρισταί της εταιρικής περιουσίας διορίζονται

υπό γενικής συνελεύσεως συγκαλούμενης υπό του τέως Διοικητικού Συμβουλίου εντός πέντε ημερών από της

προς αυτό κοινοποιήσεως της ανακλητικής υπουργικής αποφάσεως.

Άρθρον 48α

Δι' αποφάσεως του Υπουργού του Εμπορίου εκδιδομένης μετά σύμφωνον γνωμοδότησιν της Επιτροπής

Ανωνύμων Εταιρειών και δημοσιευόμενης δια του δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης

Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως δύναται ν' ανακαλήται η άδεια συστάσεως Ανωνύμων Εταιρειών,

αίτινες παρέλειψαν να υποβάλλωσι προς το Υπουργείο Εμπορίου τους κατά τον νόμον και το καταστατικό

αυτών ισολογισμούς τριών τουλάχιστον διαχειριστικών ετών εγκεκριμένους υπό των Γενικών αυτών

Συνελεύσεων.

Δια της αυτής Υπουργικής αποφάσεως εκάστη των ως άνω Εταιρειών τίθεται υπό εκκαθάριση

εφαρμοζόμενων των διατάξεων των άρθρων 48 παρ. 2 και 49 εάν δε δι' οιονδήποτε λόγο η γενική συνέλευση

δεν ορίση εκκαθαριστάς εντός μηνός από της κατά τ' ανωτέρω δημοσιεύσεως της Υπουργικής αποφάσεως, οι

εκκαθαρισταί διορίζονται υπό του Υπουργού Εμπορίου ουχί πλείονες των υπό του καταστατικού της Εταιρείας

προβλεπομένων.

Άρθρο 49

1. Οι παρά της συνελεύσεως διοριζόμενοι εκκαθαρισταί οφείλουσιν άμα τη ανάληψη των

καθηκόντων αυτών να ενεργήσωσιν απογραφήν της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύωσι δια του τύπου και

του Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως

ισολογισμόν, ούτινος αντίτυπον υποβάλλεται εις το Υπουργείον Εμπορίου.

2. Την αυτήν υποχρέωσιν υπέχουσιν οι εκκαθαρισταί και κατά την λήξιν της εκκαθαρίσεως.

155

3. Η γενική συνέλευσις των μετόχων διατηρεί πάντα τα δικαιώματα αυτής κατά τη διάρκεια της

εκκαθαρίσεως.

"4. Οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεμείς υποθέσεις της

εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις

απαιτήσεις αυτής. Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση

και το συμφέρον της εταιρίας. Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρίας, την

εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοιχεία της, αλλά μετά την πάροδο

τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσμίας των τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της

εταιρίας, κάθε μέτοχος ή και δανειστής της μπορούν να ζητήσουν από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της

εταιρίας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει την

κατώτερη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της εταιρίας, η απόφαση δε αυτού

δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα".

"5. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος της

εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση. Κατ' έτος τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης υποβάλλονται

στη γενική συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης.

Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις τις οποίες

δημοσιεύουν στο τεύχος ανωνύμων εταιριών και εταιριών περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδας της

Κυβερνήσεως, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της

εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό

κεφάλαιο".

"6. Το στάδιο της εκκαθάρισης δεν μπορεί να υπερβεί την πενταετία, από την ημερομηνία έναρξης της

εκκαθάρισης, οπότε και η εταιρία διαγράφεται από το μητρώο ανωνύμων εταιριών. Για τη συνέχιση της

εκκαθάρισης πέραν της πενταετίας απαιτείται ειδική άδεια του υπουργού Εμπορίου. Το στάδιο όμως της

εκκαθάρισης δεν μπορεί σε καμία περίπτωση να υπερβεί τη δεκαετία".

"7. Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού

συμβουλίου. Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό

συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο

πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου. Η γενική συνέλευση μπορεί να διορίζει και ένα μόνον εκκαθαριστή,

εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά".

***Οι παρ. 4 και 5 αντικαταστάθηκαν ως άνω και οι παρ.6 και 7 προστέθηκαν με την παρ.1 άρθρ.14

Ν.2339/1995 (Α 204).

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 7ον

Αλλοδαπαί ανώνυμοι εταιρείαι

Άρθρον 50

1. Αι κατά νόμο κεκτημέναι δικαίωμα λειτουργίας εν Ελλάδι αλλοδαπαί ανώνυμοι εταιρείαι

υποχρεούνται όπως προ της εγκαταστάσεως εν τη ημεδαπή υποκαταστήματος ή πρακτορείου αυτών

υποβάλλωσι προς το Υπουργείο του Εμπορίου κεκυρωμένον υπό της αρμοδίας Ελληνικής Προξενικής Αρχής

αντίγραφον του εγγράφου πληρεξουσιότητας του αντιπροσώπου ή πράκτορος αυτών περιλαμβάνοντος

απαραιτήτως και διορισμόν αντικλήτου και αναφέρωσι το έτος της συστάσεως αυτών και το ονοματεπώνυμο

156

των εκπροσωπούντων την εταιρείαν εν τη έδρα αυτής. Πάσα μεταγενεστέρα της ανωτέρω γνωστοποιήσεως

μεταβολή των ως άνω στοιχείων δέον να ανακοινούται αμέσως εις το Υπουργείον του Εμπορίου.

2. Αι αυταί ως άνω εταιρίαι υποχρεούνται επίσης όπως εντός τριών μηνών από της εγκρίσεως

υπό της γενικής συνέλευσης του ετησίου ισολογισμού αυτών, υποβάλλωσιν εις το Υπουργείο του Εμπορίου

αντίγραφον τούτου μετά καταστάσεως των κατά την εταιρικήν χρήσιν, εις ην αφορά ο ισολογισμός, εργασιών

της Εταιρείας εν Ελλάδι.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρον 4 του Α.Ν.89/1967 (Α 132): "Διά του παρόντος, ούτινος η ισχύς

άρχεται από της δημοσιεύσεώς του εις την Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, δεν θίγονται αι διατάξεις του άρθρου 9

του Ν. 4171/1961 "περί λήψεως γενικών μέτρων προς υποβοήθησιν της αναπτύξεως της οικονομίας της Χώρας"

και αι διατάξεις του άρθρου 50 του Ν. 2190/1920 "περί Ανωνύμων Εταιρειών".

Άρθρο 50α

"Οι αναφερόμενες στο προηγούμενο άρθρο του παρόντος νόμου αλλοδαπές ανώνυμες εταιρείες, οι

οποίες ιδρύουν υποκατάστημα ή πρακτορείο στην Ελλάδα, υποχρεούνται πριν από την εγκατάστασή τους, να

υποβάλουν στο Υπουργείο Εμπορίου αντίγραφο της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού τους, εάν αυτό

αποτελεί χωριστή πράξη, καθώς και κάθε τροποποίηση των εγγράφων αυτών, καθώς και τα αναφερόμενα στο

άρθρο 50 του παρόντος νόμου έγγραφα στην Ελληνική γλώσσα, με επικύρωση των μεταφράσεών τους".

***Το άρθρο 50α προστέθηκε με το άρθρο 3 του Π.Δ.360/1993 (ΦΕΚ Α 154).

Άρθρο 50β

"Οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από υποκαταστήματα ή πρακτορείο,

στην Ελλάδα, αλλοδαπής ανωνύμου εταιρείας φέρουν, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 7γ του

Κωδ. Ν. 2190/1920, και την ένδειξη του Μητρώου, στο οποίο έχει καταχωρισθεί ο φάκελος του

υποκαταστήματος, καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεώς του στο Μητρώο αυτό.

Προκειμένου για εταιρείες μη διεπόμενες από το δίκαιο Κράτους μέλους και εφ' όσον το δίκαιο της

χώρας από το οποίο διέπεται η εταιρεία προβλέπει την καταχώριση σε μητρώο, πρέπει να δηλώνονται επίσης το

μητρώο καταχωρίσεως της εταιρείας και ο αριθμός καταχωρίσεώς της στο μητρώο αυτό".

***Το άρθρο 50β προστέθηκε με το άρθρο 4 του Π.Δ.360/1993 (ΦΕΚ Α 154).

Άρθρο 50γ (άρθρα 1 και 4 οδηγίας 89/117/ΕΟΚ)

Πεδίο εφαρμογής και γλώσσα δημοσιεύσεως.

1. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και των επόμενων άρθρων 50δ και 50ε εφαρμόζονται στα

εγκατεστημένα στην Ελλάδα υποκαταστήματα των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, τα οποία έχουν

την έδρα τους εκτός της Ελλάδος. Για την έννοια και το περιεχόμενο των όρων "πιστωτικό Ίδρυμα"

υποκατάστημα" και "χρηματοδοτικό Ίδρυμα", εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 1, 3 και 6 του

άρθρου 2 του Ν. 2076/1992 (ΦΕΚ τ.Α' 130/1992).

2. Τα έγγραφα που προβλέπονται στα επόμενα άρθρα 50δ και 50ε δημοσιεύονται στην Ελληνική

γλώσσα με επικύρωση των μεταφράσεών τους.

***Το άρθρο 50γ προστέθηκε με το άρθρο 2 του Π.Δ.382/1994 (Α 213). Η ισχύς των διατάξεων του

Π.Δ.382/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και μετά (Οδηγία

89/117/ΕΟΚ).

Άρθρο 50δ (άρθρο 2 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ)

157

Διατάξεις σχετικά με υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα

τους σε άλλο Κράτος μέλος.

1. Τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, που έχουν την έδρα τους σε

άλλο Κράτος μέλος, υποχρεούνται να δημοσιεύουν, σύμφωνα με το άρθρο 131 παρ. 3 του παρόντος τις ετήσιες

και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις των οικείων πιστωτικών ιδρυμάτων καθώς και την έκθεση

διαχείρισης και την έκθεση των ελεγκτών του άρθρου 43α, παρ. 3 και 4 του παρόντος.

2. Οι ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της προηγούμενης παραγράφου πρέπει

να συντάσσονται και να ελέγχονται κατά τα προβλεπόμενα στη νομοθεσία του Κράτους μέλους, στο οποίο έχει

την έδρα του το πιστωτικό ή χρηματοδοτικό Ίδρυμα, σύμφωνα με την Οδηγία 86/635/ΕΟΚ.

3. Τα υποκαταστήματα δεν υποχρεούνται να δημοσιεύουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις

(ετήσιους λογαριασμούς), που αφορούν στη δική τους δραστηριότητα.

4. Τα λειτουργούντα στην Ελλάδα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων

που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος, υποχρεούνται για τη δραστηριότητά τους στην Ελλάδα να

δημοσιεύουν, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 131 του παρόντος, τις πιο κάτω

συμπληρωματικές πληροφορίες καθώς και τα ετήσια σύνολα, εκφρασμένα σε δραχμές, των ακόλουθων

λογαριασμών των υποδειγμάτων ισολογισμού και λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσεως των παρ. 4.1.103 και

4.1.202 του άρθρου 1 του Π.Δ. 384/1 θ92 "περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της

εφαρμογής του Κλαδικού Λογιστικού Σχεδίου των Τραπεζών" (ΦΕΚ Α/210/1992):

Α. Για τα περιουσιακά στοιχεία του Ενεργητικού:

2. Κρατικά και άλλα αξιόγραφα, δεκτά για επαναχρηματοδότηση από την Κεντρική Τράπεζα.

α. Κρατικά και εξομοιούμενα προς αυτά αξιόγραφα.

β. Λοιπά αξιόγραφα δεκτά για επαναχρηματοδότηση.

3. Απαιτήσεις κατά πιστωτικών ιδρυμάτων.

α. Όψεως.

β. Λοιπές απαιτήσεις.

Μείον: Προβλέψεις.

4. Απαιτήσεις κατά πελατών.

Μείον: Προβλέψεις.

5. Ομολογίες και άλλοι τίτλοι σταθερής αποδόσεως.

α. Εκδόσεως Δημοσίου.

β. Άλλων εκδοτών.

6. Μετοχές και άλλοι τίτλοι μεταβλητής αποδόσεως.

Λοιποί λογαριασμοί Ενεργητικού (το άθροισμά τους).

Σύνολο Ενεργητικού.

Β. Για τα περιουσιακά στοιχεία του Παθητικού:

1. Υποχρεώσεις προς πιστωτικά ιδρύματα.

α. Όψεως.

β. Προθεσμίας και με προειδοποίηση.

2. Υποχρεώσεις προς πελάτες.

α. Καταθέσεις.

158

β. Άλλες υποχρεώσεις.

βα. Όψεως.

ββ. Προθεσμίας και με προειδοποίηση.

3. Υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους.

α. Ομολογίες.

β. Λοιποί πιστωτικοί τίτλοι.

Γ. Λογαριασμοί εκτός ισολογισμού (λογαριασμοί τάξεως):

1. Ενδεχόμενες υποχρεώσεις.

α. Από αποδοχή ή οπισθογράφηση τίτλων.

β. Από εγγυήσεις και υπέγγυα υπέρ τρίτων στοιχεία Ενεργητικού.

2. Υποχρεώσεις που απορρέουν από πράξεις προσωρινής εκχωρήσεως.

Δ. Για τα έσοδα:

1. Τόκοι και εξομοιούμενα έσοδα.

Τόκοι τίτλων σταθερής αποδόσεως.

Λοιποί τόκοι και εξομοιούμενα έσοδα.

3. Έσοδα από τίτλους.

α. Έσοδα από μετοχές και άλλους τίτλους μεταβλητής αποδόσεως.

β. Έσοδα από συμμετοχές σε συμμετοχικού ενδιαφέροντος επιχειρήσεις.

γ. Έσοδα από συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

4. Έσοδα προμηθειών.

6. Αποτελέσματα "χρηματοοικονομικών" πράξεων (όταν το τελικό αποτέλεσμα είναι κέρδος)

7. Λοιπά έσοδα εκμεταλλεύσεως.

15. Έκτακτα έσοδα.

Ε. Για τα έξοδα:

6. Αποτελέσματα χρηματοοικονομικών πράξεων (όταν το τελικό αποτέλεσμα είναι ζημία).

8. Γενικά έξοδα διοικήσεως.

α. Δαπάνες προσωπικού.

Μισθοί και ημερομίσθια

Επιβαρύνσεις κοινωνικής φύσεως για συντάξεις

Λοιπές επιβαρύνσεις

β. Άλλα έξοδα διοικήσεως.

ΣΤ. Λοιπές πληροφορίες:

α. Ο αριθμός του προσωπικού, που απασχολήθηκε κατά μέσο όρο, κατά τη διάρκεια της χρήσεως, στο

υποκατάστημα.

β. Για τους λογαριασμούς 2, 5 και 6 του Ενεργητικού, η κατάταξη των τίτλων ανάλογα με το αν

θεωρήθηκαν ή όχι ως πάγια χρηματοπιστωτικά στοιχεία, κατά την έννοια του άρθρου 35 της Οδηγίας

86/635/ΕΟΚ.

5. Το περιεχόμενο των λογαριασμών που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο, πρέπει να είναι

συνταγμένο σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Οδηγία 86/635/ ΕΟΚ.

159

Η ακρίβεια και η αντιστοιχία των λογαριασμών αυτών με τους ετήσιους λογαριασμούς, ελέγχονται και

βεβαιώνονται από εγκεκριμένο Ορκωτό Ελεγκτή που προβλέπεται από το Π.Δ. 226/1992 (ΦΕΚ τ. Α 120),

σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 36 και 37 του παρόντος.

***Το άρθρο 50δ προστέθηκε με το άρθρο 2 του Π.Δ.382/1994 (Α 213). Η ισχύς των διατάξεων του

Π.Δ.382/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και μετά (Οδηγία

89/117/ΕΟΚ).

Άρθρο 50ε (άρθρο 3 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ)

Διατάξεις σχετικά με τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, που έχουν την

έδρα τους σε τρίτη Χώρα.

1. Τα υποκαταστήματα των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους

σε τρίτη Χώρα υποχρεούνται να δημοσιεύουν, σύμφωνα με το προηγούμενο άρθρο 50δ παράγραφος 1, τα

έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο αυτό, τα οποία πρέπει να έχουν συνταχθεί και ελεγχθεί σύμφωνα με τη

νομοθεσία της Χώρας που βρίσκεται η έδρα.

2. Εφόσον τα έγγραφα της προηγούμενης παραγράφου έχουν συνταχθεί σύμφωνα με την Οδηγία

β6/635/ΕΟΚ ή κατά ισοδύναμο τρόπο και εφόσον πληρούται ο όρος της αμοιβαιότητας, για τα Κοινοτικά

πιστωτικά και χρηματοδοτικά ιδρύματα, στην Τρίτη Χώρα που βρίσκεται η έδρα του ιδρύματος, εφαρμόζονται

οι παράγραφοι 3, 4 και 5 του προηγούμενου άρθρου 50δ, με την επιπρόσθετη υποχρέωση στις πληροφορίες της

παραγρ. 4 να περιλαμβάνεται και το κεφάλαιο που έχει τεθεί στη διάθεση του υποκαταστήματος.

3. Στις άλλες περιπτώσεις εκτός εκείνων, που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο 2, τα

υποκαταστήματα υποχρεούνται να δημοσιεύουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ετήσιους λογαριασμούς),

που αφορούν τη δραστηριότητά τους.

4. Το άρθρο 12 παρ. 2 περ. δ' του Ν. 2076/1992 εφαρμόζεται κατ' αναλογία στα υποκαταστήματα

των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που αναφέρονται στα άρθρα 50γ, 50δ και 50ε.

***Το άρθρο 50ε προστέθηκε με το άρθρο 2 του Π.Δ.382/1994 (Α 213). Η ισχύς των διατάξεων του

Π.Δ.382/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και μετά (Οδηγία

89/117/ΕΟΚ).

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 8ον

Κρατική Εποπτεία

Άρθρον 51

Η εποπτεία επί των ελληνικών ανωνύμων εταιρειών ως και των εν Ελλάδι υποκαταστημάτων και

πρακτορείων των αλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών ασκείται υπό του Υπουργείου του Εμπορίου.

Άρθρον 52

Η εποπτεία, προκειμένου περί ιδρύσεως εταιρείας, αυξήσεως του κεφαλαίου ή τροποποιήσεως του

καταστατικού αυτής, αφορά εις την εξακρίβωση της καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου, της αξίας των εν εις

είδος εισφορών και της τηρήσεως εν γένει των οικείων διατάξεων των νόμων.

Άρθρον 53

1. Η εποπτεία, προκειμένου περί της λειτουργίας της εταιρείας περιλαμβάνει ίδια την τήρησιν

των διατάξεων του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων, την εξακρίβωσιν

της αλήθειας του ισολογισμού δια της εξετάσεως και επαληθεύσεως των εταιρικών βιβλίων, των ταμείων, του

χαρτοφυλακίου και της λοιπής κινητής και ακινήτου περιουσίας, την κατά τας γενικάς συνελεύσεις παράστασιν,

160

ως αντιπροσώπου του Υπουργού του Εμπορίου, υπαλλήλου του Υπουργείου τούτου, οσάκις ο Υπουργός κρίνη

τούτο χρήσιμον.

2. Ο αντιπρόσωπος ούτος εφορεύει του υπό των μετόχων εν τη γενική συνελεύση ασκούμενου

ελέγχου δικαιούμενος να διακόψη την συνεδρίαση αυτής μόνον:

α) Ένεκα παραλείψεως εμπροθέσμου υποβολής προς την εποπτικήν αρχήν των εν τω νόμω και τοις

προς εκτέλεσιν αυτού εκδιδομένους διατάγμασιν οριζομένων εγγράφων.

β) Ένεκα παραβάσεως διατάξεων νόμου ή του καταστατικού αφορώσης εις την σύγκλισιν της γενικής

συνελεύσεως ή την προπαρασκευήν της συζητήσεως αυτής και

γ) Ένεκα παραβάσεως διατάξεως του νόμου ή του καταστατικού αφορώσης εις την τάξιν της

διεξαγωγής της συνεδρίας της γεν. συνελεύσεως.

3. Εν περιπτώσει τοιαύτης διακοπής η συνέλευσις συγκαλείται υποχρεωτικώς εκ νέου υπό του

Διοικητικού Συμβουλίου, εφαρμοζομένων μόνον όσον αφορά εις την σύγκλισιν αυτής των περί επαναληπτικών

συνελεύσεων διατάξεων του καταστατικού. Τοιούτων μη υπαρχουσών, η συνέλευσις προκαλείται εντός δέκα

κατ' ανώτατον όριον ημερών από της χρονολογίας της διακοπής, μεσολαβουσών πάντως δέκα ημερών από της

χρονολογίας της δια του τύπου δημοσιεύσεως της προσκλήσεως μέχρι της χρονολογίας της συνεδρίας της

συνελεύσεως.

"4. Η αμοιβή των ελεγκτών Α.Ε. που διενεργούν τον κατά την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου

έλεγχο καθορίζεται, μετά το πέρας του ελέγχου, από τον υπουργό Εμπορίου και καταβάλλεται υποχρεωτικά από

την εταιρία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος".

***Η παρ.4 προστέθηκε με την παρ.2 άρθρ.14 Ν.2339/1995 (Α 204).

"Άρθρον 53α

Η ενάσκηση της εποπτείας κατά τον παρόντα νόμο δεν αποκλείει την ειδικότερη εποπτεία κατά τους

νόμους περί ασφαλιστικών επιχειρήσεων και περί Τραπεζών".

***Με τις παρ.2 και 3 του άρθρου 2 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) (Προσαρμογή στις διατάξεις των

Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ και 78/669/ΕΟΚ), στο άρθρο 53α μεταφέρθηκε και εντάχθηκε ως άνω το κείμενο του

άρθρου 110 (το οποίο είχε προστεθεί με το άρθρο 19 του Π.Δ.498/1987), το δε αρχικό κείμενο αυτού (53α)

μεταφέρθηκε και προστέθηκε ως παρ.3 στο άρθρο 41 του παρόντος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 9ον

Ποινικαί Διατάξεις

Άρθρο 54

1. Τιμωρείται δια φυλακίσεως και χρηματικής ποινής μέχρις (80.000) "300.000" δραχμών, πας όστις

συναλλάσσεται ως εκπροσωπών ημεδαπήν ή αλλοδαπήν ανώνυμον εταιρείαν, μη κεκτημένη άδειαν λειτουργίας

ή μη υφισταμένην κατά την εποχή της συνάψεως της συναλλαγής.

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

2. Δια της αυτής ποινής τιμωρούνται και οι παραβάται του άρθρου 7 του παρόντος νόμου.

Άρθρον 55

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής μέχρις (80.000) δραχμών ή δια της ετέρας των

ποινών τούτων, πας ιδρυτής μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή Διευθυντής ανωνύμου εταιρείας όστις εν

γνώσει ποιείται ψευδείς δηλώσεις προς την αρχήν αφορώσας την εγγραφήν και την καταβολή του μετοχικού

κεφαλαίου, την τιμή της εκδόσεως των μετοχών και τον ισολογισμόν.

161

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 56

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής μέχρις (80.000) δραχμών ή δια της ετέρας των

ποινών τούτων, πας ιδρυτής μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή Διευθυντής ανωνύμου εταιρείας όστις είτε

κατά την ίδρυσιν της εταιρείας, είτε μετ' αυτήν, όπως προκαλέσει εγγραφάς μετοχών, ιδρυτικών τίτλων ή

ομολογιών της εταιρείας ή όπως επηρεάση την χρηματιστηριακήν τιμήν αυτών, ποιείται εν γνώσει ψευδείς

δηλώσεις προς το κοινόν δια δημοσιευμάτων ή δακτυλογραφημάτων αφορώντων:

α) Την εγγραφήν και την καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, την τιμήν της εκδόσεως των μετοχών,

ιδρυτικών τίτλων ή ομολογιών, τον ισολογισμόν ή την διανομήν μερίσματος.

β) Ονόματα μετόχων ως μετεχόντων ή μεθεξόντων επί οιωσδήποτε τίτλω της εταιρείας.

γ) Παν άλλον γεγονός ασκούν ουσιώδη επιρροήν επί των εταιρικών υποθέσεων και αποσκοπούν την

παγίδευσιν του κοινού.

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 23 παρ. 3 του Ν. 2065/1992 (Α 113): "Η αύξηση του εταιρικού

κεφαλαίου των προσωπικών εταιρειών, των συνεταιρισμών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, καθώς

και του μετοχικού κεφαλαίου των ανώνυμων εταιρειών πραγματοποιείται μέχρι το τέλος του δεύτερου έτους

από το χρόνο της αναπροσαρμογής. Σε περίπτωση που η επιχείρηση δεν κάνει μέσα στο χρόνο αυτόν αύξηση

του κεφαλαίου, επιβάλλονται σε βάρος των υπευθύνων οι κυρώσεις, που προβλέπουν οι διατάξεις του άρθρου

56 του ν. 2190/1920".

Άρθρον 57

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής (80.000) δραχμών ή δια της ετέρας των ποινών

τούτων:

α) Όστις εκ προθέσεως παρέλειψεν την σύνταξιν του ετησίου ισολογισμού πέραν της υπό του

καταστατικού οριζομένης προθεσμίας.

β) Όστις έν γνώσει συνέταξεν ή ενέκρινεν ισολογισμόν εναντίον των διατάξεων του παρόντος νόμου ή

του καταστατικού.

γ) Όστις δολίως άνευ ισολογισμού ή εναντίον του ισολογισμού ή δυνάμει ψευδούς ή παρανόμου

ισολογισμού επεχείρησε την διανομήν κερδών ή τόκων προς τους μετόχους, μη ληφθέντων εκ πραγματικών

κερδών.

δ) Όστις εκ προθέσεως παρέλειψε να συγκαλέσει Γενικήν Συνέλευση κατά παράβασιν του παρόντος

νόμου ή καταστατικού.

ε) Όστις, κληθείς δι' ητιολογημένης πράξεως της εποπτικής αρχής ν' αποκαταστήσει την κατά το νόμο

και το καταστατικό τάξιν εν τη διοικήσει ή διαχειρήσει της εταιρίας ηρνήθη ή ημέλησε να συμμορφωθεί εντός

της ταχθείσης αυτώ κατά κατώτατον όριον δεκαπενθημέρου προθεσμίας προς την πρόσκλησιν της εποπτικής

αρχής.

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 58

Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής μέχρις (80.000) δραχμών ή δια της ετέρας των

ποινών τούτων:

162

α) Όστις εν γνώσει εκδίδει πλαστά πιστοποιητικά περί καταθέσεως μετοχών, χάριν ασκήσεως

δικαιώματος ψήφου εν γενική συνελεύσει ή πλαστογραφεί ταύτα.

β) Όστις εν γνώσει της πλαστότητας ποιείται χρήσιν τω εν τω προηγουμένω εδαφίω πιστοποιητικών

προς άσκησιν του δικαιώματος ψήφου.

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 58α

Τιμωρούνται δια φυλακίσεως και χρηματικής ποινής μέχρις (80.000) δραχμών ή δια της ετέρας των

ποινών τούτων:

α) Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας παραβαίνον την διάταξιν του άρθρου 11 του

παρόντος περί υποχρεωτικής πιστώσεως περί καταβολής ή μη του κεφαλαίου και υποβολής της πιστοποιήσεως

ταύτης εις το Υπουργείον Εμπορίου, ως και παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου πιστοποιούν ψευδώς την

καταβολήν του μετοχικού κεφαλαίου.

β) Πας, όστις, κατά παράβασιν του άρθρου 23α του παρόντος, χορηγεί δάνεια ή πιστώσεις εις ιδρυτάς

μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κλπ.

γ) Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου όπερ κατά παράβαση του άρθρου 39 παρ.4 του παρόντος,

δεν προβαίνει εις τας υπό τούτου προβλεπόμενος ανακοινώσεις.

δ) Πας όστις παραβαίνει τας διατάξεις του άρθρου 53α του παρόντος περί τηρήσεως εις Ελληνικήν

γλώσσαν των βιβλίων και λογαριασμών της εταιρείας.

ε) Πας όστις ενεργεί τα εν άρθρω 10 του νόμου 5076/1931 αναφερόμενας διατάξεις εργασίας κατά

παράβασιν των ειδικών διατάξεων, περί τραπεζών των άρθρων 10 – 14 και 16 - 18 του νόμου 5076/1931.

"στ) Παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντής ανωνύμου εταιρείας μετά την υπό του

Δικαστηρίου ακύρωσιν της αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως, την προβλεπομένην υπό της παραγράφου 3

του άρθρου 35β, δεν ήθελεν ενεργήσει τας επενεκτέας εις τον ισολογισμόν μεταβολάς και συγκαλέσει γενικήν

συνέλευσιν προς έγκρισιν αυτού".

***Το ανωτέρω εδάφιον στ' προσετέθη διά του άρθρου 30 παρ.1 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρο 59

Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρις ενός έτους και δια χρηματικής ποινής μέχρις (40.000) δραχμών ή

δια της ετέρας των ποινών τούτων:

α) Όστις "επί αθεμίτω αιτία" εν γνώσει λαμβάνει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων επί τω

σκοπώ όπως εν γενική συνέλευση ψηφίση καθ' ωρισμένην κατεύθυνσιν ή μη παρευρεθή εν γενική συνελεύσει.

***Αι εντός " " λέξεις του εδαφίου α', προσετέθησαν διά του άρθρου 30 παρ.2 του ΝΔ 4237/1962 (Α

123).

β) Όστις εν γνώσει παρέχει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων χάριν των εν τω προηγούμενω

εδαφίω σκοπών.

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 60

Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι ενός έτους και δια χρηματικής ποινής μέχρις (40.000) δραχμών ή δια

της ετέρας των ποινών τούτων:

163

α) Όστις άνευ ειδικής εξουσιοδοτήσεως μετέχει εν ψηφοφορία γενικής συνελεύσεως μετόχων

παριστάμενος ως κύριος μετοχών μη ανηκουσών αυτώ.

β) Όστις εν τω προηγούμενω εδαφίω αναφερομένω σκοπώ παραδίδει εις τινά μετοχάς άλλου χωρίς να

έχη την επί τούτω απαιτούμενην εντολήν.

"γ) Όστις, ενώ δεν έχει δικαίωμα ψηφίζει αμέσως ή εμμέσως διά μετοχών ας κατέχει λόγω

χρηματιστηριακής μεταφοράς".

***Το εδάφιον γ' προσετέθη διά του άρθρου 31 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123).

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 61

Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής μέχρι (40.000) δραχμών πας Διευθυντής, παν μέλος Διοικητικού

Συμβουλίου, πας αντιπρόσωπος, πας πράκτωρ και πας εκκαθαριστής ανωνύμου εταιρείας όστις παραλείπει να

υποβάλλει εμπροθέσμως εις το Υπουργείο Εμπορίου τα υπό του νόμου, της εγκρινάσης την εταιρεία

Υπουργικής αποφάσεως και του καταστατικού οριζόμενα, ως υποβλητέα τω Υπουργείω, έγγραφα ή δεν

παρέσχεν ή παρέσχε ψευδείς πληροφορίες, αιτηθείσας υπό του εποπτεύοντος Υπουργείου και αφορώσας εις την

ενάσκησιν της κατά τον παρόντα Νόμον εποπτείας.

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 62

Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής μέχρι (80.000) δραχμών παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου,

πας Διευθυντής ή πας άλλος υπάλληλος ανωνύμου εταιρείας όστις εν γνώσει και εκ προθέσεως και παρά την

συνεπεία προσφυγής εκδοθείσαν και κοινοποιηθείσαν αυτώ την απόφασιν του Διοικητικού Συμβουλίου του

Υπουργείου Εμπορίου εξακολουθεί αρνούμενος ή παρεμβάλλων δυσχερείας εις τους υπαλλήλους του

Υπουργείου Εμπορίου δια την ενάσκησιν της κατά τον παρόντα νόμο εποπτείας επί της εταιρείας. "Με τις ίδιες

επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τα άρθρα 7γ και 12 παρ. 2

περίπτ. ζ".

***Το εντός " " β' εδάφιο το οποίο προστέθηκε με το άρθρο 40 του ΠΔ 409/1986 (Α 191),

αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 1 του άρθρου 7 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 62α

Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι τριών μηνών και δια χρηματικής ποινής μέχρις (80.000) δραχμών ή

δια της ετέρας των ποινών τούτων πας όστις παραβαίνει τας διατάξεις περί δημοσιεύσεως εν τω Δελτίω

Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, ως και εάν αμελή ή παραλείπει να υποβάλλη ή

υποβάλλει ανακριβή εις τον Υπουργό Οικονομικών την υπό του άρθρου 13 του δια του νόμου 3424 κυρωθέντος

Νομοθετικού Διατάγματος προβλεπομένην μηνιαίαν κατάστασιν των λογαριασμών και του άρθρου 18β του

νόμου 5076/1931.

"Με τις ίδιες επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τα

άρθρα 7α περίπτ. ζ και 109".

***Το εντός " " β' εδάφιο προστέθηκε με την παρ. 2 του άρθρου 7 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 62β

164

Οι παραβάτες των άρθρων 7α, 50α και 50β του παρόντος νόμου υπόκεινται στην ποινική κύρωση, που

προβλέπεται από το άρθρο 458 του Ποινικού Κώδικα".

***Το άρθρο 62Β προστέθηκε με το άρθρο 6 του Π.Δ.360/1993 (ΦΕΚ Α 154).

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 63

1. Τιμωρείται δια φυλακίσεως πας δημόσιος υπάλληλος εκ των ασκούντων εποπτείαν επί

ανωνύμου εταιρείας:

α) Όστις δεν ήθελε τηρήσει απόλυτον εχεμύθεια περί των παρ' αυτού παρατηρηθέντων εν τη λειτουργία

της εταιρείας.

β) Όστις ήθελεν είτε αμέσως είτε εμμέσως ενεργήσει κερδοσκοπικάς πράξεις εν Χρηματιστηρίω επί

χρεωγράφων ανωνύμων εταιρειών.

2. Ο δημόσιος υπάλληλος, πλην της ποινής φυλακίσεως υπόκειται και εις τας νενομισμένας

πειθαρχικάς ποινάς.

3. Η διάταξις του εδαφίου α' της παρ. 1 εφαρμόζεται και επί των κατά τα άρθρα 36 και 40

ελεγκτών.

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 63α

1. Πας όστις άνευ συναινέσεως του κυρίου πωλεί ή ενεχυριάζει ή οπωσδήποτε μεταβιβάζει αξίας

πάσης φύσεως (μετοχάς, χρεόγραφα κλπ.) δοθείσας τη Τραπέζη επί παρακαταθήκη ή προς φύλαξιν τιμωρείται

δια φυλακίσεως και αν δεν υπάρχει σκοπός αποστερήσεως.

2. Δια της αυτής ως άνω ποινής τιμωρείται πας όστις άνευ συναινέσεως του κυρίου πωλεί ή

ενεχυριάζει αξίας πάσης φύσεως (μετοχάς, χρεόγραφα κλπ.) δοθείσας τη Τραπέζη επί ενεχύρω και αν δεν

υπάρχει σκοπός αποστερήσεως.

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

"Άρθρο 63β

Ελεγκτές ανωνύμων εταιρειών του άρθρου 36, καθώς και τα πρόσωπα του άρθρου 42α παρ. 5, αν από

αμέλεια θεώρησαν ως νομίμως έχοντα ισολογισμό που καταρτίσθηκε παρά τις διατάξεις του νόμου και του

Καταστατικού, τιμωρούνται με φυλάκιση μέχρι τριών μηνών και με χρηματική ποινή μέχρι (80.000) δραχμών ή

με μία από τις ποινές αυτές. Σε περίπτωση όμως δόλου τιμωρούνται με τις ποινές του άρθρου 57".

***Το άρθρο 63β αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 8 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

Άρθρον 63γ

1. Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής μέχρι (100.000) δραχμών παν μέλος του Διοικητικού

Συμβουλίου, πας Διευθυντής ή πας άλλος υπάλληλος ανωνύμου εταιρείας όστις εν γνώσει και εκ προθέσεως

αρνείται να παράσχει τας ζητουμένας πληροφορίας ή στοιχείο παρά των ελεγκτών ανωνύμων εταιρειών ή

οπωσδήποτε παρεμβάλλει δυσχέρειας εις την άσκησιν του ελέγχου υπ' αυτών.

2. Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι τριών μηνών πας ελεγκτής ανωνύμων εταιριών όστις δεν

ήθελε τηρήσει απόλυτον εχεμύθειαν περί των παρ' αυτού παρατηρηθέντων εν τη λειτουργία της εταιρείας.

3. Δια της αυτής ως άνω ποινής τιμωρείται πας ελεγκτής, όστις δεν εδήλωσε κώλυμα ασκήσεως

ελέγχου προκειμένου περί εταιρειών εις ας υπηρετεί οπωσδήποτε ή τυγχάνει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου

165

αυτών και είχε τας ιδιότητας ταύτας οποτεδήποτε κατά το διάστημα δύο ετών προ της ημέρας καθ' ην ανετεθή

αυτώ η άσκησις του ελέγχου. Το αυτό εφαρμόζεται και όταν ο ελεγκτής υπηρετεί εις εταιρείαν διοικούσαν κατ'

ουσίαν την εταιρείαν εφ' ης διετάχθη ο έλεγχος.

***Η χρηματική ποινή ορίστηκε στο ποσό των 300.000 δρχ. με το άρθρο 15 Ν.2339/1995 (Α 204).

"Άρθρο 63δ"

Για κάθε εκπρόθεσμη υποβολή στην αρμόδια εποπτεύουσα Δημόσια Αρχή πράξεων και στοιχείων των

ανωνύμων εταιρειών που προβλέπονται στα άρθρα 11 παράγραφος 5.20 παράγραφος 7.26α' παράγραφος 2 και

43β' παράγραφοι 3 και 6 επιβάλλεται πρόστιμο (50.000) δραχμών υπέρ του Δημοσίου.

Ο τρόπος επιβολής του προστίμου η αναπροσαρμογή του ύψους αυτού καθώς και η διαδικασία

είσπραξης του ρυθμίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου που δημοσιεύεται

στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Βλ. την υπ' αριθμ. Κ2-8860/1-15.11.1995 απόφαση των Υπουργών Οικονομικών

και Εμπορίου (ΦΕΚ Β' 941), περί επιβολής προστίμου και διαδικασίας είσπραξής του, σύμφωνα με το άρθρο

63δ του Κ.Ν. 2190/20 "περί ανωνύμων εταιρειών", για εκπρόθεσμη υποβολή στο Υπουργείο Εμπορίου πράξεων

και στοιχείων ανωνύμων εταιρειών.

***Το άρθρο 63δ προστέθηκε με την παρ.2 άρθρ.15 Ν.2339/1995 (Α 204).

ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 10ον

Άρθρο 64

1. Από της ενάρξεως της ισχύος του νόμου 2190/1920 αι διατάξεις αυτού ισχύουσιν αυτοδικαίως

επί πασών των υφισταμένων κατά την χρονολογίαν ταύτην Ελληνικών ανωνύμων εταιρειών.

2. Εξαιρετικώς δεν ισχύει ο νόμος 2190/1920 προκειμένου περί διατάξεων καταστατικών

τοιούτων εταιρειών, αίτινες είτε αφορώσιν εις τα δικαιώματα των κατόχων ιδρυτικών μελών και τον τρόπον της

διανομής των κερδών, είτε βασίζονται επί ειδικών συμβάσεων. Δια τας προ του νόμου 2190/1920

λειτουργούσας ανωνύμους εταιρείας οι προνομιούχοι μέτοχοι δύνανται να παραιτηθώσιν του προνομίου αυτών

υπέρ της εταιρείας, αποζημιούμενοι δια κοινών μετοχών, του προνομίου τούτου εκτιμωμένου προς τούτο κατά

τας διατάξεις του άρθρου 9.

3. Αι κατά την έναρξιν της ισχύος του νόμου 2190/1920 ασκούσαι την επιχείρησιν των εν τη

ημεδαπή εταιρείαι, περί ων το άρθρον 7 υπάγονται εις τας διατάξεις του εν λόγω άρθρου, υποχρεούμενοι να

μετατραπώσιν εις Ελληνικάς εταιρείας.

Άρθρον 65

Αι διατάξεις του Ν.Δ. 4237/1962 δεν εφαρμόζονται επί των ειδικών Ανωνύμων Ναυτιλιακών

Εταιρειών των ιδρυθεισών κατόπιν Υπουργικών εγκρινουσών την εισαγωγήν πλοίων ως κεφαλαίου εξωτερικού

κατά τας διατάξεις του Ν.Δ. 2687/1953 "περί επενδύσεως και προστασίας κεφαλαίων εξωτερικού".

Άρθρον 66

"1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε εταιρία περιορισμένης ευθύνης γίνεται με απόφαση της γενικής

συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 μετά από

προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της σύμφωνα με το άρθρο 9 του παρόντος. Στην

περίπτωση αυτή το εταιρικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται από το

άρθρο 4 του ν. 3190/1955 όπως ισχύει εκτός αν η διαφορά αυτή να καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων. Η

166

απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να

περιλαμβάνονται σε αυτήν οι όροι του καταστατικού της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης.

2. Από το συντελεστή των κατά το άρθρο 8 του ν.3190/1955 δημοσιεύσεων και παράλληλα των

διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 7β' για τη γενομένη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρία

συνεχίζεται υπό τον τύπο εταιρίας περιορισμένης ευθύνης. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω

διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής

οι εκκρεμής δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

***Το άρθρο 66 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρ.16 Ν.2339/1995 (Α 204).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε στα ΝΔ 1297/1972, Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

Άρθρο 67

"1. Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρεία γίνεται με απόφαση της

συνέλευσης των εταίρων, που λαμβάνεται με την πλειοψηφία του άρθρου 38 παρ. 1 του Ν. 3190/1955, μετά από

προηγούμενη εκτίμηση του Ενεργητικού και Παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9. Στην περίπτωση αυτή, το

μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, ούτε μπορεί να

είναι μεγαλύτερο, χωρίς νέες εισφορές, από το ποσό που προκύπτει αν, από το συνολικό ενεργητικό του

ισολογισμού του υποδείγματος του άρθρου 42γ αφαιρεθούν οι υποχρεώσεις, οι τυχόν προβλέψεις και τα τυχόν

μη κεφαλαιοποιούμενα αποθεματικά. Σε περίπτωση που το ποσό αυτό υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που

προβλέπει το άρθρο 8, η διαφορά καλύπτεται με νέα εισφορά των εταίρων.

Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, που περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της

ανώνυμης εταιρείας καθώς και τη σύνθεση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου της, πρέπει να περιβληθεί τον

τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου για έγκριση σύμφωνα με το

άρθρο 4. Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετική έγκριση υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του

άρθρου 7β παρ. 1, παράλληλα δε και στις διατυπώσεις του άρθρου 8 παρ. 1 και 2 του Ν. 3190/1955.

Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας η μετατροπή δεν παράγει κανένα

αποτέλεσμα. Μετά την τήρηση των διατυπώσεων αυτών η από τη μετατροπή προερχόμενη εταιρεία συνεχίζεται

ως ανώνυμη εταιρεία.

Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται

οποιαδήποτε ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχισή τους.

Η ονομαστική αξία της μετοχής πρέπει να είναι ίση με το εταιρικό μερίδιο ή με ακριβές πολλαπλάσιό

του, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των 30.000 δραχμών.

Οι εταίροι που διαφώνησαν μπορούν, έστω και αν το καταστατικό περιέχει αντίθετη διάταξη, να

μεταβιβάσουν τα μερίδιά τους σε τρίτους".

***Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 41 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

***Στην παρ. 1 του άρθρου 67 η φράση των "30.000 δραχμών αντικαθίσταται με τη φράση "των εκατό

(100) ευρώ" από 1.1.2002 με το άρθρο 12 Ν.2842/2000.

"2. Μετατροπή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας σε ανώνυμη εταιρία, εφόσον δεν προβλέπεται

διαφορετικά το καταστατικό της, γίνεται με απόφαση όλων των εταίρων μετά από προηγούμενη εκτίμηση του

ενεργητικού και παθητικού της σύμφωνα με το άρθρο 9.

167

Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που

προβλέπει το άρθρο 8 εκτός αν η διαφορά καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων. Η απόφαση των εταίρων η

οποία περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της ανώνυμης εταιρίας, καθώς και τη σύνθεση του πρώτου

διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών της εταιρικής χρήσης, πρέπει να περιβληθεί στον τύπο του

συμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου για έγκριση, σύμφωνα με το άρθρο 4.

Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετική έγκριση, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β'

παράλληλα δε και στις διατυπώσεις δημοσιότητος των άρθρων 42, 43 και 44 του εμπορικού Νόμου όπως

ισχύουν και εφαρμόζονται. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητος η μετατροπή

δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα μετά δε την τήρηση αυτών, η μετατρεπόμενη εταιρία συνεχίζεται υπό τον τύπο

της ανώνυμης εταιρίας.

Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

Κάθε εταίρος λαμβάνει μετοχές ανάλογα με την αξία της εταιρικής του μερίδος.

Η επωνυμία της μετατραπείσας εταιρίας μπορεί να διατηρηθεί εφαρμοζόμενης και της διατάξεως του

άρθρου 5. Οι ομόρρυθμοι εταίροι της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας η όποια μετετράπη εξακολουθούν

να ευθύνονται και μετά την μετατροπήν εις ολόκληρο και απεριόριστα για τις εταιρικές υποχρεώσεις που

ανελήφθησαν μέχρι της ολοκληρώσεως των κατά τις διατάξεις του παρόντος διατυπώσεων δημοσιότητος εκτός

αν οι δανειστές της εταιρίας συγκατατέθηκαν εγγράφως για τη μετατροπή της εταιρίας".

3. Στις από μετατροπή προερχόμενες εταιρίες μπορούν να εισέλθουν και νέοι μέτοχοι".

***Η παρ. 2 αντικαταστάθηκε ως άνω και η παρ. 3 προστέθηκε με το άρθρ.16 Ν.2339/1995 (Α 204).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε στα ΝΔ 1297/1972, Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11ο

Συγχώνευση Ανωνύμων Εταιρειών"

***Το κεφάλαιο 11ο και ο τίτλος του τέθηκαν με το άρθρο 9 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 68

1. Η συγχώνευση ανωνύμων εταιρειών πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση

νέας εταιρείας.

2. Συγχώνευση με απορρόφηση είναι πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες

(απορροφούμενες), οι οποίες λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε άλλη υφιστάμενη

ανώνυμη εταιρεία (απορροφούσα) το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης

στους μετόχους τους μετοχών εκδιδόμενων από την απορροφούσα εταιρεία και, ενδεχομένως καταβολής ενός

χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να

υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους των απορροφούμενων

εταιρειών, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης

περιουσίας αυτών των εταιρειών.

3. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας είναι η πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες

ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε ανώνυμη εταιρεία,

την οποία συνιστούν, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης, στους

μετόχους τους, μετοχών εκδιδομένων από την νέα εταιρία και, ενδεχομένως, ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά

προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της

168

ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους των λυομένων εταιρειών, και αθροιστικά με

την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτών των εταιρειών.

***Το άρθρο 68 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 9 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Για την συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτων βλ. και άρθρο 16 Ν.2515/1997.

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11α Συγχώνευση με απορρόφηση"

***Το κεφάλαιο 11α και ο τίτλος του τέθηκαν με το άρθρο 10 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 69

1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών που συγχωνεύονται καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο

σύμβασης συγχώνευσης.

2. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α) Την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συγχωνεύονται, καθώς και τον

αριθμό μητρώου τους.

β) Τη σχέση ανταλλαγής των μετόχων και, ενδεχομένως, το ύψος του χρηματικού ποσού μετρητών που

προβλέπει το άρθρο 68.

γ) Τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετόχων που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία.

δ) Την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές, που παραδίδονται στους μετόχους της ή των

απορροφούμενων εταιρειών, παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας, καθώς

και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.

ε) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της ή των απορροφούμενων εταιρειών θεωρούνται, από

λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας και την τύχη των οικονομικών

αποτελεσμάτων της ή των απορροφουμένων εταιρειών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την

ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης όπως προβλέπεται στα άρθρα 74 και 75.

στ) Τα δικαιώματα που εξασφαλίζει η απορροφούσα εταιρεία στους μετόχους που έχουν ειδικά

δικαιώματα στην ή στις απορροφούμενες εταιρείες, καθώς και στους κατόχους άλλων τίτλων, πλην μετόχων, ή

τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς.

ζ) Όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που, ενδεχομένως παρέχονται στα Μέλη του Διοικητικού

Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών.

3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που

προβλέπει το άρθρο 7β, από κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, δύο τουλάχιστον μήνες πριν από την

ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, που καλείται να αποφασίσει για το σχέδιο αυτό.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε μίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, καταρτίζει επίσης

λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης

συγχώνευσης και ειδικότερα, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμενων εταιριών προς τις

μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία. Η έκθεση αυτή, που αναφέρει επίσης οποιεσδήποτε ειδικές

δυσχέρειες που τυχόν εμφανίστηκαν ή θα εμφανιστούν κατά την εκτίμηση, καταχωρείται στο Μητρώο

Ανωνύμων Εταιρειών και υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση".

***Το άρθρο 69 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 10 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

169

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ. 2 άρθ. 16 Ν.2515/1997 Α 154 ορίζεται ότι:

2. Στη συγχώνευση της παραγράφου 1 (πιστωτικών ιδρυμάτων) εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων

69 έως και 80 του κ.ν. 2190/1920, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στο παρόν άρθρο.

"Άρθρο 70

1. Μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας που

προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69, με επιμέλεια των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων

εταιρειών, περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης δημοσιεύεται σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα

που πληροί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26.

2. Μέσα σε ένα μήνα από τη δημοσίευση, που προβλέπεται από την προηγουμένη παράγραφο 1,

οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από αυτή και δεν είχαν

καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της δημοσίευσης, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν να λάβουν επαρκείς

εγγυήσεις αν η οικονομική κατάσταση των συγχωνευομένων εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία

αυτή και εφ' όσον οι πιστωτές αυτοί δεν έχουν ήδη λάβει τέτοιες εγγυήσεις. Οι εγγυήσεις που θα χορηγηθούν

στους πιστωτές της απορροφώσης εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που θα χορηγηθούν στους

πιστωτές της ή των απορροφουμένων εταιρειών.

Κάθε διαφορά που θα προκύψει από την εφαρμογή των προηγουμένων εδαφίων παρέχει δικαίωμα

στους ενδιαφερόμενους πιστωτές να προβάλλουν εγγράφως αντιρρήσεις κατά της συγχώνευσης, οι οποίες

κοινοποιούνται στις συγχωνευόμενες εταιρείες μέσα στην ίδια μηνιαία προθεσμία που προβλέπει το πρώτο

εδάφιο.

3. Έπειτα από αίτηση της εταιρείας ή των εταιρειών που συγχωνεύονται, το Μονομελές

Πρωτοδικείο, της έδρας οποιασδήποτε από τις αιτούσες εταιρείες, το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά

τη διαδικασία των άρθρων 682 και επόμενα της Πολιτικής Δικονομίας, μπορεί να επιτρέψει τη συγχώνευση,

παρά τις αντιρρήσεις πιστωτή ή πιστωτών από τους αναφερομένους στην προηγούμενη παράγρ. 2, αν κρίνει ότι

η οικονομική κατάσταση των συγχωνευομένων εταιρειών, ή οι εγγυήσεις που έχουν ήδη λάβει οι πιστωτές αυτοί

ή τους προσφέρονται δεν δικαιολογούν τις αντιρρήσεις τους. Η αίτηση κοινοποιείται προς τον ή τους πιστωτές

που έχουν αντιρρήσεις.

Η παραπάνω απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου δεν υπόκειται σε τακτικά και έκτακτα ένδικα

μέσα.

4. Αν υπάρχουν ομολογιούχοι δανειστές, τουλάχιστον σε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες,

η απόφαση για συγχώνευση απαιτεί έγκριση των δανειστών αυτών. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση που

λαμβάνεται σε συγκροτούμενη μόνο για την παροχή της έγκρισης αυτής συνέλευση των ομολογιούχων

δανειστών με ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που καθορίζονται από τα άρθρα 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1

τα οποία υπολογίζονται στο σύνολο των ομολογιακών δανείων κάθε εταιρείας. Για τη σύγκληση αυτής της

συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία,

καθώς και την ακύρωση των αποφάσεων της εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική

Συνέλευση των μετόχων.

Σε περίπτωση μη έγκρισης της απόφασης για συγχώνευση από την προηγούμενη ειδική συνέλευση των

ομολογιούχων δανειστών, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 3.

170

5. Στους κομιστές άλλων, εκτός μετοχών, τίτλων, από τους οποίους απορρέουν ειδικά

δικαιώματα, παρέχονται από την απορροφούσα εταιρία δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν

στην απορροφούμενη εταιρία εκτός εάν κάθε κομιστής ενέκρινε την τροποποίηση των δικαιωμάτων του".

***Το άρθρο 70 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 11 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 71

1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευομένων εταιρειών, συντάσσεται,

έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων των εταιρειών αυτών, από Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων,

σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9. Η επιτροπή αυτή, που ορίζεται έπειτα από κοινή αίτηση των

συγχωνευομένων εταιρειών, εξετάζει επίσης και τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης της

συγχώνευσης.

2. Στην έκθεσή της η Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων υποχρεούται να αναφέρει αν, κατά τη γνώμη

της, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφουμένων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η

απορροφούσα εταιρεία είναι δίκαιη και λογική. Στην ίδια έκθεση πρέπει να περιλαμβάνονται τουλάχιστον οι

εξής πληροφορίες:

α) Η αξία της εισφερόμενης εταιρικής περιουσίας στο σύνολό της (ενεργητικό και παθητικό) για τη

μεταβολή του κεφαλαίου της απορροφούσας εταιρίας την οποία συνεπάγεται η συγχώνευση, και τα στοιχεία που

προβλέπονται στο άρθρο 9 παρ. 2 εδάφιο δεύτερο.

β) Η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής

των μετοχών.

γ) Δήλωση για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την ή τις

συγκεκριμένες περιπτώσεις, τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου και γνώμη για τη

βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των αξιών αυτών, καθώς και περιγραφή

των τυχόν δυσκολιών, που προέκυψαν κατά την εκτίμηση.

3. Κάθε εμπειρογνώμονας, μέλος της Επιτροπής της παρ. 1 έχει το δικαίωμα να λαμβάνει από τις

συγχωνευόμενες εταιρείες οποιαδήποτε πληροφορία ή έγγραφο χρήσιμο για τη διεκπεραίωση του έργου της

Επιτροπής, καθώς και να διενεργεί όλες τις απαραίτητες έρευνες και να προβαίνει στους αναγκαίους ελέγχους".

***Το άρθρο 71 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 72

1. Για τη συγχώνευση απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε μίας από τις

συγχωνευόμενες εταιρείες. Η απόφαση αυτή αφορά την έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και, κατά

περίπτωση τις τροποποιήσεις του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

2. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για τη

συγχώνευση τελεί υπό την έγκριση της ή των κατ' ιδίαν κατηγοριών μετόχων τα δικαιώματα των οποίων

θίγονται από τη συγχώνευση.

Η έγκριση παρέχεται με απόφαση ιδιαίτερης συνέλευσης των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται, η

οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις για απαρτία, και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31

171

παρ. 2. Για τη σύγκληση της συνέλευσης αυτής, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή

λήψης απόφασης, την ψηφοφορία καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι

σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων".

***Το άρθρο 72 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 73

1. Ένα μήνα, τουλάχιστον, πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης που

καλείται για να αποφασίσει για το σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης, κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα να λαμβάνει

γνώση, στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον των ακόλουθων εγγράφων:

α) Του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης.

β) Των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού

Συμβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται.

γ) Εφόσον οι οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας χρήσης φέρουν ημερομηνία λήξης της χρήσης

αυτής που απέχει περισσότερο από έξι μήνες από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης, μιας

λογιστικής κατάστασης (προσωρινού ισολογισμού) της εταιρείας που συντάσσεται σε ημερομηνία η οποία δεν

μπορεί να προηγείται από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης περισσότερο από τρεις

μήνες.

δ) Των εκθέσεων των Διοικητικών Συμβουλίων που προβλέπονται από την παρ. 4 του άρθρου 69.

ε) Της έκθεσης της Επιτροπής που προβλέπεται, από το άρθρο 71.

2. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο καταρτίζεται με

τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση όπως και ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός. Για την

κατάρτιση αυτής της λογιστικής κατάστασης ισχύουν και τα εξής:

α) Δεν είναι υποχρεωτικό να προηγείται νέα φυσική (πραγματική) απογραφή.

β) Οι αποτιμήσεις που απεικονίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό προσαρμόζονται κατά τρόπο

που να ανταποκρίνεται μόνο στις εγγραφές των λογιστικών βιβλίων. Ωστόσο, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι

αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου από την ημερομηνία του ισολογισμού της τελευταίας

χρήσης και τυχόν σημαντικές μεταβολές στην πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων που δεν

εμφανίζονται στα βιβλία.

3. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου μετόχου, από κάθε εταιρεία παραδίδονται ή

στέλνονται, ανέξοδα πλήρη αντίγραφα η αποσπάσματα των εγγράφων που αναφέρονται στην παρ 1".

***Το άρθρο 73 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 74

1. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων για συγχώνευση, που λαμβάνονται σύμφωνα με το

άρθρο 72, μαζί με τη σχετική σύμβαση, που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο στο οποίο

προσαρτάται υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του Ν. 1599/1986 (ΦΕΚ Α' 75/86) ότι δεν προβλήθηκαν οι κατά

την παρ. 2 του άρθρου 79 αντιρρήσεις ή ότι οι τυχόν προβληθείσες επιλύθηκαν, και μετά από έγκριση του

172

Υπουργού Εμπορίου, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β για κάθε μία από τις

συγχωνευόμενες εταιρείες.

2. Η έγκριση που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1 παρέχεται μόνο αφού

εξακριβωθεί η ύπαρξη και η νομιμότητα όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών νόμος στις

συγχωνευόμενες εταιρείες για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης".

***Το άρθρο 74 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 75

1. Από την καταχώρηση, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της

συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη

διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι των τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α) Η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται σε όλα γενικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της ή

των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.

β) Οι μέτοχοι της ή των απορροφουμένων εταιρειών γίνονται μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας.

γ) Η απορροφούμενη ή οι απορροφούμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν.

2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσα εταιρία ή κατ' αυτής

χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της

συγχώνευσης, βίαια διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους.

3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση

ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουν και στην περίπτωση συγχώνευσης.

4. Οι μετοχές της απορροφούσας εταιρείας δεν απαλλάσσονται με μετοχές της απορροφούμενης

εταιρείας που κατέχονται:

α) Είτε από την ίδια απορροφούσα εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του, αλλά για

λογαριασμό της εταιρείας αυτής.

β) Είτε από την ίδια απορροφούμενη εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για

λογαριασμό της εταιρείας αυτής".

***Το άρθρο 75 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 76

1. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της ή των απορροφουμένων εταιρειών ευθύνεται

έναντι των μετόχων των εταιρειών αυτών και των τρίτων για κάθε πταίσμα του κατά την προετοιμασία και

πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

2. Κάθε μέλος της Επιτροπής που προβλέπει το άρθρο 71 ευθύνεται έναντι των μετόχων της ή

των απορροφουμένων εταιρειών και των τρίτων για κάθε πταίσμα του κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του".

***Το άρθρο 76 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 77

Ακυρότητα της συγχώνευσης

173

1. Η συγχώνευση κηρύσσεται άκυρη με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου, το οποίο

δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μόνο αν:

α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις του άρθρου 74, ή

β) αποδειχθεί ότι η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μίας από τις εταιρείες που συγχωνεύθηκαν και

που ενέκρινε τη συγχώνευση είναι άκυρη ή ακυρώσιμη κατά τις διατάξεις των άρθρων 35α παρ. 1 και 35β παρ.

1.

2. Η αγωγή για την ακύρωση της συγχώνευσης είναι απαράδεκτη, αν:

α) παρήλθαν έξι μήνες από την ημερομηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της

εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74 ή

β) έπαψαν να υπάρχουν οι λόγοι για τους οποίους θα μπορούσε να γίνει η ακύρωση.

3. Το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρείες προθεσμία για την άρση των

λόγων ακυρότητας της συγχώνευσης, όταν η άρση αυτή είναι εφικτή.

4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης υποβάλλεται στις

διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

5. Η τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης μπορεί να

ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από την υποβολή της δικαστικής απόφασης στις διατυπώσεις

δραστηριότητας του άρθρου 7β.

6. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει το κύρος των

υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος της απορροφούμενης εταιρείας στην περίοδο μετά την

ημερομηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που

προβλέπεται από το άρθρο 754, και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής στη δημοσιότητα που

προβλέπεται από την παράγραφο 4 του άρθρου αυτού.

7. Οι εταιρείες που έλαβαν μέρος στη συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις

υποχρεώσεις της προηγουμένης παραγράφου".

***Το άρθρο 77 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 78

Απορρόφηση εταιρίας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της

1. Η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς

να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) σε άλλη εταιρία που

κατέχει το σύνολο των μετοχών τους, είτε η ίδια είτε δια μέσου προσώπων που κατέχουν τις μετοχές στο όνομά

τους αλλά για λογαριασμό της, υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77, με εξαίρεση τις διατάξεις

των άρθρων 69 παρ. 2 περίπτ. β, γ και δ, 69 παρ. 4, 71, 73 παρ. 1 περίπτ. δ και ε, 75 παρ. 1 περίπτ. β, και 76.

2. Για την πράξη που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο (απορρόφηση) δεν απαιτείται

απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των συγχωνευομένων εταιρειών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 72, αν:

α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης που προβλέπει το άρθρο 69 πραγματοποιείται, από κάθε μία

από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης

απορρόφησης, και

174

β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την

έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης

εταιρείας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περίπτ. α, β και γ. Οι διατάξεις του άρθρου 73

παρ. 2 και 3 εφαρμόζονται αναλόγως".

***Το άρθρο 78 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 79

Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση

1. Για την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες (εξαγοραζόμενες)

μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση σε άλλη (εξαγοράζουσα) στο σύνολο της

περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους των εξαγοραζόμενων εταιρειών

του αντιτίμου των δικαιωμάτων τους (εξαγορά), εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 69 έως και

77.

2. Για την εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου ως απορροφούμενες εταιρείες εννοούνται

οι εταιρείες που εξαφανίζονται (εξαγοραζόμενες) και ως απορροφούσα εταιρεία εννοείται η εξαγοράζουσα".

***Το άρθρο 79 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με το άρθρο 16 (συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτων) παρ.1 Ν 2515/1997

ορίζεται ότι: "Συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτων, κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 του ν. 2076/1992 (ΦΕΚ

130 Αύ), πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέας εταιρείας, κατά τους ορισμούς του

άρθρου 68 του κ.ν. 2190/1920. Με τη συγχώνευση με απορρόφηση εξομοιώνονται και οι πράξεις που ορίζονται

στο άρθρο 79 του κ.ν. 2190/1920".

“ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11β

Συγχώνευση με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας"

***Ο ανωτέρω υπότιτλος τέθηκε με το άρθρο 13 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

"Άρθρο 80

1. Τα άρθρα 69 έως και 77 εφαρμόζονται, με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρ. 4α, και

στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας. Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης σαν απορροφούμενες

εταιρείες εννοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται και σαν απορροφούσα εταιρεία εννοείται η νέα εταιρεία.

2. Το άρθρο 69 παρ. 2 περίπτ. α' εφαρμόζεται αναλόγως και για τη νέα εταιρεία.

3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, μαζί με το καταστατικό της νέας εταιρείας, εγκρίνονται

από τη Γενική Συνέλευση κάθε μίας από τις εταιρείες που εξαφανίζονται".

***Το άρθρο 80 προστέθηκε με το άρθρο 13 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12ον

Διάσπαση Ανωνύμων Εταιρειών"

***Ο ανωτέρω τίτλος τέθηκε με το άρθρο 14 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

175

"Άρθρο 81

1. Η διάσπαση ανωνύμων εταιρειών πραγματοποιείται, είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση

νέων εταιρειών, είτε με απορρόφηση και σύσταση νέων εταιρειών.

2. Διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η

οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες

(επωφελούμενες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της

μετοχών εκδιδόμενων από τις επωφελούμενες εταιρίες και, ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε

μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της

ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρίας, και αθροιστικά με

την αξία των μετοχών αυτών την αξία τη καθαρής θέσης της εισφερομένης περιουσίας αυτής της εταιρείας.

3. Διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία

(διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες ανώνυμες εταιρείες που

συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι

απόδοσης στους μετόχους της μετοχών εκδιδομένων από τις επωφελούμενες εταιρείες και ενδεχομένως,

καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό

δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της

διασπώμενης εταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της

εισφερόμενης περιουσίας αυτής της εταιρείας.

4. Διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία

ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει μερικώς σε

άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και μερικώς σε άλλες ανώνυμες

εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες με σύσταση) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό

και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών εκδιδομένων από τις επωφελούμενες εταιρείες και,

ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται.

Το ποσό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους

μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής

θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτής της εταιρείας.

5. Στα σημεία που οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 87 παραπέμπουν στις διατάξεις των

άρθρων 69 έως και 80 ως "εταιρείες που συγχωνεύονται" ή "συγχωνευόμενες εταιρίες", νοούνται οι εταιρείες

που συμμετέχουν στη διάσπαση, ως "απορροφούσα εταιρεία" νοείται κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες,

ως "απορροφούμενη ή απορροφούμενες εταιρείες" η διασπώμενη εταιρεία, ως "συγχώνευση" η διάσπαση και ως

"σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης" το σχέδιο σύμβασης διάσπασης".

***Το άρθρο 81 προστέθηκε με το άρθρο 14 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12α Διάσπαση με απορρόφηση"

***Ο ανωτέρω υπότιτλος τέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

"Άρθρο 82

1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση καταρτίζουν

εγγράφως σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

176

2. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α) Την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση,

καθώς και τον αριθμό μητρώου τους.

β) Τη σχέση ανταλλαγής των μετόχων και, ενδεχομένως, το ύψος του χρηματικού ποσού μετρητών που

προβλέπει το άρθρο 81.

γ) Τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετοχών που εκδίδουν οι επωφελούμενες εταιρείες.

δ) Την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές, που παραδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης

εταιρίας, παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη κάθε μιας από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και

κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.

ε) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική

άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό καθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρίες, και την τύχη των οικονομικών

αποτελεσμάτων της διασπώμενης εταιρείας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία

ολοκλήρωσης της διάσπασης ως προς κάθε μια από τις επωφελούμενες εταιρείες, όπως προβλέπεται τα άρθρα

84 παρ. 4 και 85.

στ) Τα δικαιώματα που εξασφαλίζουν οι επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά

δικαιώματα στη διασπώμενη εταιρεία, καθώς και στους κατόχους άλλων τίτλων, πλην μετοχών, ή τα μέτρα που

προτείνονται γι' αυτούς.

ζ) Όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που, ενδεχομένως, παρέχονται στα Μέλη του Διοικητικού

Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση.

η) Την ακριβή καταγραφή και περιγραφή των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της

διασπώμενης εταιρείας, που πρέπει να μεταβιβαστούν σε κάθε μια από τις επωφελούμενες εταιρείες.

θ) Την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρίας των μετοχών που εκδίδονται από τις

επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.

3.

α) Αν για στοιχεία του ενεργητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση το σχέδιο σύμβασης

διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβαση τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφόσον η ερμηνεία του

σχεδίου αυτού δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, τα στοιχεία αυτά ή η

αντίστοιχη αξία τους κατανέμονται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών ανάλογα με την καθαρή θέση

της εισφερομένης περιουσίας σε κάθε μία από αυτές σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

β) Αν για στοιχεία του παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση το σχέδιο σύμβασης διάσπασης,

δεν προβλέπεται η μεταβίβαση τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφ' όσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού

δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες

ευθύνεται εις ολόκληρον μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της εισφερομένης περιουσίας σ' αυτή την

επωφελούμενη εταιρεία.

4. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει

το άρθρο 7β, από κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, δύο τουλάχιστον μήνες πριν από

την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης που καλείται να αποφασίσει το σχέδιο αυτό.

5. Οι διατάξεις της παρ.4 του άρθρου 69 εφαρμόζονται και στην περίπτωση διάσπασης

εταιρειών. Στην προβλεπόμενη έκθεση των Διοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών που συμμετέχουν στη

177

διάσπαση επεξήγεται και αιτιολογείται και το κριτήριο κατανομής στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας

των εκδιδομένων μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών.

6. Το Διοικητικό Συμβούλιο της διασπώμενης Εταιρείας υποχρεούται να ενημερώνει τη Γενική

Συνέλευση των μετόχων, της παρ. 2 του άρθρου 84, καθώς και τα Διοικητικά Συμβούλια των επωφελούμενων

εταιρειών, προκειμένου με τη σειρά τους να ενημερώσουν τις Γενικές Συνελεύσεις των μετοχών τους για κάθε

σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που έγινε από την ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου

σύμβασης διάσπασης μέχρι την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας που καλείται

να αποφανθεί ως προς το σχέδιο".

***Το άρθρο 82 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. Επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 83

1. Οι διατάξεις του άρθρου 70 εφαρμόζονται και στην περίπτωση διάσπασης εταιριών. Η

προβλεπόμενη από την παρ. 1 του άρθρου 70 δημοσίευση γίνεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την

ολοκλήρωση των διατυπώσεων που προβλέπονται από την παρ. 4 του άρθρου 82.

2. Σε περίπτωση που πιστωτής ή ομολογιούχος δανειστής επωφελούμενης Εταιρείας, στην οποία

η σχετική υποχρέωση μεταβιβάστηκε σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν ικανοποιήθηκε από την

Εταιρεία αυτή για την ικανοποίηση του ευθύνονται εις ολόκληρον και οι λοιπές επωφελούμενες εταιρείες μέχρι

του ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που εισφέρθηκε από τη διασπώμενη Εταιρεία σε κάθε μία από τις

εταιρείες αυτές".

***Το άρθρο 83 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 84

1. Για την Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων που εξετάζει τους όρους που περιλαμβάνονται στο

σχέδιο σύμβασης της διάσπασης και συντάσσει έγγραφη έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων των

εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και το περιεχόμενο της έκθεσης, την κοινοποίηση της και τα

δικαιώματα των εμπειρογνωμόνων, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 71.

2. Για τη διάσπαση απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε μίας από τις Εταιρείες που

συμμετέχουν στη διάσπαση. Όσον αφορά την πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις των Γενικών

Συνελεύσεων, τη σύγκληση τους, το περιεχόμενο των αποφάσεων αυτών και την ανάγκη για χωριστές

ψηφοφορίες εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 72.

Όταν οι μετοχές που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρίες δεν κατανέμονται στους μετόχους της

διασπώμενης Εταιρείας κατ' αναλογία των δικαιωμάτων τους στο κεφάλαιό της, οι μειοψηφούντες μέτοχοι της

διασπώμενης Εταιρείας μπορούν να απαιτήσουν από την Εταιρεία αυτή να εξαγοράσει τις μετοχές τους. Στην

περίπτωση αυτή έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο με την αξία των μετοχών τους και αν υπάρξει διαφωνία για το

ποσό αυτό αποφαίνεται το Μονομελές Πρωτοδικείο, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας

δικαιοδοσίας.

178

3. Για τα δικαιώματα των μετόχων των εταιρειών, που συμμετέχουν στη διάσπαση, να

λαμβάνουν γνώση των κρισίμων εγγράφων που αφορούν τη διάσπαση, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου

73.

4. Για τη σύμβαση διάσπασης, τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων που εγκρίνουν τη

διάσπαση και τη διοικητική έγκρισή τους, καθώς και τη δημοσιότητα τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις του

άρθρου 74. Η σύμβαση διάσπασης μεταξύ της διασπώμενης Εταιρείας και των επωφελούμενων εταιρειών, που

καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νόμιμους εκπροσώπους των εταιρειών

που συμμετέχουν στη διάσπαση, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των

εταιρειών που εγκρίνουν το σχέδιο σύμβασης διάσπασης περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από

την παρ. 2 του άρθρου 82.

5. Για την ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της διασπώμενης Εταιρείας και των

εμπειρογνωμόνων της παρ. 1 εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 76".

***Το άρθρο 84 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 85

1. Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της

διάσπασης, που προβλέπεται στην παρ. 4 του άρθρου 84, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά

άλλη διατύπωση τόσο για τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, όσο και έναντι τρίτων τα ακόλουθα

αποτελέσματα:

α) Η μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας (ενεργητικού και παθητικού) της διασπώμενης Εταιρείας

στις επωφελούμενες εταιρείες. Η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομή

που προβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82 ή από τις διατάξεις της παρ. 3 του

άρθρου 82.

β) Οι μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας γίνονται μέτοχοι μιας ή περισσοτέρων επωφελούμενων

εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ.2 του άρθρου

82.

γ) Η διασπώμενη Εταιρεία παύει να υπάρχει.

2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από τις επωφελούμενες εταιρείες ή κατ' αυτών,

κατά την προβλεπόμενη κατανομή από το σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82 ή από τις

διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 82 χωρίς καμιά ειδικότερη διατύπωση από μέρους των εταιρειών αυτών για τη

συνέχιση, χωρίς να επέρχεται βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους.

3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση

ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, ισχύουν και στην περίπτωση διάσπασης.

4. Οι μετοχές επωφελούμενης Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της διασπώμενης

Εταιρείας που κατέχονται:

α) Είτε από την ίδια την επωφελούμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του αλλά

για λογαριασμό της Εταιρείας αυτής.

β) Είτε από την ίδια διασπώμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του αλλά για

λογαριασμό της Εταιρείας αυτής".

179

***Το άρθρο 85 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 86

1. Για την ακυρότητα της διάσπασης, την άρση των λόγων ακυρότητας, τις διατυπώσεις

δημοσιότητας της δικαστικής απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα και την άσκηση τριτανακοπής,

εφαρμόζονται οι διατάξεις των παρ. 1 έως και 5 του άρθρου 77.

2. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δεν θίγει το κύρος των

υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος κάθε μιας από τις επωφελούμενες εταιρίες στην περίοδο

μετά την ημερομηνία καταχώρησης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της

διάσπασης, που προβλέπεται από την παρ. 4 του άρθρου 84 και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής σε

δημοσιότητα που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1.

3. Κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της προηγούμενης

παραγράφου 2. Για τις υποχρεώσεις αυτές ευθύνεται επίσης και η διασπώμενη Εταιρεία εις ολόκληρον μέχρι του

ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που μεταβιβάστηκε σε κάθε επωφελούμενη Εταιρεία".

***Το άρθρο 86 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"Άρθρο 87

Διάσπαση Εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% από τις επωφελούμενες. Σε περίπτωση

κατά την οποία όλες οι μετοχές της διασπώμενης Εταιρείας, που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική

Συνέλευση των μετοχών της, ανήκουν στις επωφελούμενες εταιρείες, δεν είναι απαραίτητη η έγκριση της

διάσπασης από τη Γενική Συνέλευση της διασπώμενης Εταιρείας, κατά παρέκκλιση από την παρ. 2 του άρθρου

84, αν:

α) Η προβλεπόμενη από την παρ. 4 του άρθρου 82 δημοσιότητα έχει γίνει, για κάθε μία από τις εταιρίες

που συμμετέχουν στη διάσπαση, τουλάχιστον ένα μήνα πριν η διάσπαση παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με

την παρ. 1 του άρθρου 85.

β) Όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν το δικαίωμα, τουλάχιστον ένα

μήνα πριν η διάσπαση παράγει αποτελέσματα, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 85, να λαμβάνουν γνώση

στην έδρα της Εταιρείας τους, των εγγράφων που προβλέπονται από τη διάταξη της παρ. 1 του άρθρου 73, η

οποία εφαρμόζεται και στις διασπάσεις κατά τα προβλεπόμενα από την παρ. 3 του άρθρου 84. Οι διατάξεις των

παρ. 2 και 3 του άρθρου 73 εφαρμόζονται και στην περίπτωση αυτή.

γ) Μέτοχος ή μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν μετοχές με δικαίωμα ψήφου που

αντιπροσωπεύουν το 5% τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, δεν έχουν ζητήσει τη σύγκληση της Γενικής

Συνέλευσης της Εταιρίας αυτής για να αποφανθεί σχετικά με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, και

δ) Το Διοικητικό Συμβούλιο της διασπώμενης Εταιρείας ενημέρωσε τα Διοικητικά Συμβούλια των

επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 82".

***Το άρθρο 87 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

180

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12β Διάσπαση με σύσταση νέων ανωνύμων εταιρειών"

***Το Κεφάλαιο 12β και ο τίτλος του προστέθηκαν από το άρθρο 16 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 88

1. Με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 4α, τα άρθρα 82 έως και 86 εφαρμόζονται

αναλόγως και στη διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών. Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης ως "Εταιρεία

που συμμετέχει στη διάσπαση" νοείται η διασπώμενη Εταιρεία και ως "επωφελούμενη Εταιρεία" καθεμιά από

τις νέες εταιρείες που συνιστώνται.

2. Στο σχέδιο διάσπασης αναφέρονται, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 82 παρ. 2, η ειδικότερη

μορφή, η επωνυμία και η έδρα κάθε νέας Εταιρείας.

3. Το σχέδιο διάσπασης, μαζί με το καταστατικό κάθε νέας Εταιρείας, εγκρίνονται από τη Γενική

Συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης Εταιρείας.

4. Η διάσπαση της υφιστάμενης Εταιρείας (διασπώμενης) και η σύσταση των νέων εταιρειών

(επωφελούμενων) γίνεται με πράξη που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους

νομίμους εκπροσώπους της διασπώμενης Εταιρείας, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης

των μετόχων της προηγούμενης παραγράφου 3. Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία της πιο πάνω

παραγράφου 2, καθώς επίσης και τα καταστατικά των συνιστώμενων εταιρειών".

***Το άρθρο 88 προστέθηκε με το άρθρο 16 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12γ Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ανωνύμων εταιρειών"

***Το Κεφάλαιο 12γ και ο τίτλος του προστέθηκαν από το άρθρο 17 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 89

"1. Σε περίπτωση διάσπασης ανώνυμης εταιρίας με απορρόφηση και με σύσταση νέων εταιριών κατά

τα προβλεπόμενα από την παρ. 4 του άρθρου 81 εφαρμόζεται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 82 έως και 87

και του άρθρου 88 κατά περίπτωση".

***Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 18 Ν.2339/1995 (Α 204).

2. Η διάσπαση της υφισταμένης Εταιρείας και η απορρόφηση της από άλλες επίσης υφισταμένες

εταιρείες, καθώς επίσης και η σύσταση νέων εταιρειών, γίνεται με πράξη που καταρτίζεται με

συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους της διασπώμενης Εταιρείας και

των επωφελούμενων με απορρόφηση εταιρειών έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση των Γενικών Συνελεύσεων

των μετόχων που εγκρίνουν το σχέδιο διάσπασης κατά τα προβλεπόμενα από τα άρθρα 84 παρ. 2 και 88 παρ. 3.

Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από τα άρθρα 82 παρ. 2 και 88 παρ. 2, καθώς

επίσης και τα καταστατικά των συνιστώμενων εταιρειών".

***Το άρθρο 89 προστέθηκε με το άρθρο 17 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών

εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

"ΚΕΦΑΛΑΙΟ 13ο – Ενοποιημένοι Λογαριασμοί (Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις)

***Το Κεφάλαιο 13ο και ο τίτλος του προστέθηκαν από το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

"Άρθρο 90

181

1. Κάθε επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο, αν είναι μητρική σύμφωνα με όσα

ορίζονται στην περίπτ. α της παρ. 5 του άρθρου 42ε, υποχρεούται να καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς

(ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης.

2. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 97, 98 και 99, η μητρική επιχείρηση

και όλες οι θυγατρικές της επιχειρήσεις, καθώς και οι θυγατρικές των θυγατρικών της, ανεξάρτητα από την έδρα

των θυγατρικών αυτών επιχειρήσεων, αποτελούν επιχειρήσεις υποκείμενες σε ενοποίηση.

Για την εφαρμογή του παρόντος νόμου, ενοποίηση είναι η κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών

καταστάσεων και ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού.

Η μητρική επιχείρηση και όλες οι θυγατρικές επιχειρήσεις της αποτελούν επιχειρήσεις υποκείμενες σε

ενοποίηση όταν, είτε η μητρική επιχείρηση, είτε μία ή περισσότερες θυγατρικές της επιχειρήσεις έχουν την

εταιρική μορφή της ανώνυμης Εταιρείας ή της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης ή της ετερόρρυθμης κατά

μετοχές Εταιρείας.

"Το προηγούμενο εδάφιο εφαρμόζεται επίσης και οσάκις, είτε η μητρική εταιρεία, είτε μία ή

περισσότερες από τις θυγατρικές εταιρείες, έχουν την εταιρική μορφή της ομόρρυθμης εταιρείας ή της

ετερόρρυθμης εταιρείας της παραγρ. 4 του άρθρου 50α του Ν. 3190/1955".

***Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 4 του Π.Δ.326/1994 (Α 174).

Η ισχύς των διατάξεων του Π.Δ.326/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις από 1ης Ιανουαρίου 1995

και μετά (ΟδΕΟΚ 90/605/ΕΟΚ).

3. Οι θυγατρικές επιχειρήσεις της προηγούμενης παρ. 2 υποχρεούνται να παρέχουν τις αναγκαίες

πληροφορίες προς τη μητρική τους".

***Το άρθρο 90 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 91

1. Απαλλάσσονται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1 οι μητρικές επιχειρήσεις της παρ. 4

του άρθρου 42α υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις οι οποίες πρέπει να συντρέχουν σωρευτικά:

α) Κατά τη διάρκεια της χρήσης δεν είχαν άμεση ή έμμεση ανάμειξη στη διοίκηση της θυγατρικής

επιχείρησης.

β) Δεν άσκησαν το δικαίωμα ψήφου που συνδέεται με τη συμμετοχή κατά το διορισμό μέλους του

διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της θυγατρικής επιχείρησης κατά τη διάρκεια της χρήσης,

καθώς και των πέντε προηγουμένων χρήσεων ή, σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος αυτού, η άσκηση ήταν

αναγκαία για τη λειτουργία του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της θυγατρικής επιχείρησης,

με την προϋπόθεση ότι κανείς εταίρος ή μέτοχος που κατέχει την πλειοψηφία δικαιωμάτων ψήφου στη μητρική

επιχείρηση, και κανένα μέλος των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων της επιχείρησης αυτής ή

του μετόχου ή εταίρου της, που κατέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου δεν συμμετέχει στα

διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα της θυγατρικής επιχείρησης, και ότι τα κατά τον τρόπο αυτό

διορισθέντα μέλη των οργάνων αυτών άσκησαν τα καθήκοντα τους χωρίς καμιά ανάμειξη ή επιρροή της

μητρικής επιχείρησης ή μιας από τις θυγατρικές της επιχειρήσεις.

γ) Έχουν χορηγήσει δάνεια μόνο σε επιχειρήσεις στις οποίες έχουν συμμετοχή. Αν έχουν χορηγηθεί

δάνεια και προς άλλους δικαιούχους, τα δάνεια αυτά θα πρέπει να έχουν αποπληρωθεί μέχρι το τέλος της

προηγουμένης χρήσης, και

182

δ) Η απαλλαγή για κάθε επιχείρηση παρέχεται από τον Υπουργό Εμπορίου, έπειτα από εξακρίβωση ότι

συντρέχουν οι προηγούμενες προϋποθέσεις.

2. Οι απαλλασσόμενες από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1 επιχειρήσεις, σύμφωνα με την

προηγούμενη παράγραφο, απαλλάσσονται και από την υποχρέωση της περιπτ. β της παρα. 1 του άρθρου 43α".

***Το άρθρο 91 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Άρθρο 92

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 91, κάθε μητρική επιχείρηση

απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1 όταν, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του

ισολογισμού της, το σύνολο των υποκείμενων σε ενοποίηση επιχειρήσεων δεν υπερβαίνει με βάση τις

τελευταίες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις τους, τα όρια των δύο από τα παρακάτω τρία κριτήρια:

α) Σύνολο ισολογισμού 500.000.000 δραχμές, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων Α

μέχρι και Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού που παραπέμπει στο άρθρο 42γ.

β) Καθαρός κύκλος εργασιών 1.000.000 δραχμές.

γ) Μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης, 250 άτομα. Οι παρ. 7 και

8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση αυτής της διάταξης.

2. Για τον υπολογισμό των παραπάνω ορίων των σχετικών με το σύνολο του ισολογισμού και

τον καθαρό κύκλο εργασιών επιτρέπεται να μη γίνεται, ούτε ο συμψηφισμός που προβλέπεται από το άρθρο 103

παρ. 1, ούτε η απάλειψη που προβλέπεται από το άρθρο 104 παρ. 3 περίπτ α και β. Σε περίπτωση που γίνεται

χρήση της διάταξης αυτής, τα όρια των δύο προηγουμένων κριτηρίων προσαυξάνονται κατά 20%.

3. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται όταν μία από τις υποκείμενες σε ενοποίηση επιχειρήσεις

είναι Εταιρία και αξιόγραφα εκδόσεώς της έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο αξιών που λειτουργεί σε Κράτος

μέλος της ΕΟΚ".

***Το άρθρο 92 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 93

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 91 και 92, κάθε μητρική επιχείρηση

που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο και ταυτόχρονα είναι η ίδια θυγατρική επιχείρηση, απαλλάσσεται από την

υποχρέωση του άρθρου 90 παρ 1. εφόσον η μητρική της επιχείρηση διέπεται από το δίκαιο Κράτους μέλους της

ΕΟΚ, στις εξής δύο περιπτώσεις:

α) Η μητρική επιχείρηση είναι κάτοχος όλων των μετοχών ή μεριδίων της απαλλασσόμενης

επιχείρησης. Οι μετοχές ή τα μερίδια της επιχείρησης αυτής, που κατέχονται από τα μέλη των διοικητικών,

διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων, βάσει υποχρεώσεως από το νόμο ή το καταστατικό, δε λαμβάνονται

υπόψη.

β) Η μητρική επιχείρηση κατέχει, τουλάχιστον, το 90% των μετοχών ή μεριδίων της απαλλασσόμενης

επιχείρησης και οι λοιποί μέτοχοι ή εταίροι της τελευταίας επιχείρησης ενέκριναν την απαλλαγή.

2. Η απαλλαγή της προηγουμένης παραγράφου παρέχεται μόνο αν συντρέχουν οι παρακάτω

προϋποθέσεις:

α) Η απαλλασσόμενη επιχείρηση και, με την επιφύλαξη εφαρμογής των άρθρων 97, 98 και 99, όλες οι

θυγατρικές της επιχειρήσεις ενοποιούνται στις οικονομικές καταστάσεις ενός μεγαλυτέρου συνόλου

επιχειρήσεων, του οποίου η μητρική επιχείρηση διέπεται από το δίκαιο κράτους - μέλους της ΕΟΚ.

183

β) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της προηγούμενης περίπτωσης α, καθώς και η

ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισης του μεγαλυτέρου συνόλου επιχειρήσεων, καταρτίζονται, από τη

μητρική επιχείρηση του συνόλου αυτού, και ελέγχονται κατά το δίκαιο του κράτους μέλους της ΕΟΚ από το

οποίο αυτή διέπεται.

γ) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της πιο πάνω περίπτωσης α και η ενοποιημένη ετήσια

έκθεση διαχείρισης της προηγουμένης περίπτωσης β, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου του υπεύθυνου για

τον έλεγχο αυτών των οικονομικών καταστάσεων, σε επίσημη μετάφρασή τους στην Ελληνική γλώσσα,

υποβάλλονται από την απαλλασσόμενη επιχείρηση σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109

οι οποίες εφαρμόζονται αναλόγως.

δ) Το προσάρτημα των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της απαλλασσόμενης επιχείρησης πρέπει

να περιέχει:

αα) Τα στοιχεία της περίπτ. ιε της παρ. 1 του άρθρου 43α.

ββ) Μνεία της απαλλαγής από την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων

και ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, και

γγ) Τις παρακάτω πληροφορίες, που αφορούν στο σύνολο των επιχειρήσεων για τις οποίες η μητρική

επιχείρηση απαλλάσσεται από την κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων:

- Αξία των πάγιων στοιχείων.

- Καθαρό κύκλο εργασιών.

- Αποτέλεσμα χρήσης και ίδια κεφάλαια, και

- Μέσο αριθμό του προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη χρήση.

Όταν δεν προβλέπεται η κατάρτιση προσαρτήματος από την απαλλασσόμενη επιχείρηση, η επιχείρηση

αυτή καταρτίζει ειδικό έγγραφο, στο οποίο περιλαμβάνονται οι παραπάνω πληροφορίες τουλάχιστον. Το

έγγραφο αυτό υποβάλλεται από την απαλλασσόμενη επιχείρηση σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του

άρθρου 109, οι οποίες εφαρμόζονται αναλόγως.

3. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται όταν αξιόγραφα εκδόσεως της απαλλασσόμενης μητρικής

επιχείρησης έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο αξιών, που λειτουργεί σε Κράτος - μέλος της ΕΟΚ".

***Το άρθρο 93 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 94

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 91 και 92, σε περιπτώσεις που δεν

προβλέπονται από την παρ. 1 του άρθρου 93, κάθε μητρική επιχείρηση, που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο

και ταυτόχρονα είναι θυγατρική μητρικής επιχείρησης που διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους της ΕΟΚ,

απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ 1. Η απαλλαγή παρέχεται αν συντρέχουν όλες οι

προϋποθέσεις του άρθρου 93 παρ. 2 και αν μέτοχοι ή εταίροι της απαλλασσόμενης επιχείρησης, οι οποίοι

κατέχουν μετοχές ή μερίδια που αντιπροσωπεύουν το 10% τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου της

επιχείρησης αυτής, δεν έχουν ζητήσει το αργότερο έξι μήνες πριν από το τέλος της χρήσης, την κατάρτιση

ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

2. Η διάταξη της παρ. 3 του άρθρου 93 εφαρμόζεται αναλόγως και στην περίπτωση της

προηγουμένης παραγράφου 1".

***Το άρθρο 94 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 95

184

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των άρθρων 91 και 92, κάθε μητρική επιχείρηση που διέπεται

από το Ελληνικό δίκαιο και ταυτόχρονα είναι η ίδια θυγατρική μητρικής επιχείρησης που δεν διέπεται από το

δίκαιο κράτους μέλους της ΕΟΚ, απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1, αν συντρέχουν

σωρευτικά οι παρακάτω προϋποθέσεις:

α) Η απαλλασσόμενη επιχείρηση και, με την επιφύλαξη εφαρμογής των άρθρων 97, 98 και 99, όλες οι

θυγατρικές της επιχειρήσεις ενοποιούνται στις οικονομικές καταστάσεις ενός μεγαλυτέρου συνόλου

επιχειρήσεων.

β) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της προηγουμένης περίπτωσης α και, ενδεχομένως, η

ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισης, του μεγαλύτερου συνόλου επιχειρήσεων καταρτίζονται σύμφωνα με

τον παρόντα νόμο ή κατά τρόπο ισοδύναμο με εκείνο με τον οποίο καταρτίζονται σύμφωνα με τον παρόντα

νόμο, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και ενοποιημένες εκθέσεις, διαχείρισης.

γ) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της πιο πάνω περίπτωσης α έχουν ελεγχθεί από ένα ή

περισσότερα πρόσωπα που είναι αναγνωρισμένα για τον έλεγχο, αυτό από το δίκαιο που διέπει την επιχείρηση

που κατάρτισε αυτές τις οικονομικές καταστάσεις.

2. Το άρθρο 93 παρ. 1 παρ. 2 περίπτ. γ και δ και παρ. 3, καθώς και το άρθρο 94, ισχύουν και

κατά την εφαρμογή της προηγουμένης παραγράφου".

***Το άρθρο 95 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 96

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 90 έως και 94, κάθε επιχείρηση,

που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, υπόκειται σε ενοποίηση εφόσον:

α) Η επιχείρηση αυτή, καθώς και μία ή περισσότερες επιχειρήσεις με τις οποίες δεν συνδέεται με τις

σχέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 42ε, παρ. 5 περίπτ. α, έχουν τεθεί υπό ενιαία διεύθυνση κατόπιν

συμβάσεως που έχει συναφθεί με την πρώτη επιχείρηση ή σύμφωνα με όρους του καταστατικού τους, ή

β) τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα της επιχείρησης αυτής, καθώς και μιας ή

περισσοτέρων επιχειρήσεων με τις οποίες δεν συνδέεται με τις σχέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 42ε παρ. 5

περίπτ. α, αποτελούνται κατά πλειοψηφία από τα ίδια πρόσωπα που ασκούν καθήκοντα κατά τη διάρκεια της

χρήσης και μέχρι την κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

2. Η προηγούμενη παράγραφος 1 έχει εφαρμογή μόνο στην περίπτωση που μία ή περισσότερες

επιχειρήσεις από τις αναφερόμενες στην παράγραφο αυτή έχουν μία από τις εταιρικές μορφές που προβλέπονται

από την παρ. 2 του άρθρου 90.

3. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων της παρακάτω παρ. 4, οι διατάξεις των άρθρων

43α παρ. 1 περίπτ. β εδάφιο δεύτερο, 90 παρ. 2 εδάφιο πρώτο και παρ. 3, 91, 92, 97 έως και 104, 105 παρ. 1, 3,

4 και 5, καθώς και των άρθρων 106 έως και 109, εφαρμόζονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και

στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης που προβλέπονται από την πιο πάνω παρ. 1. Όπου στις προηγούμενες

διατάξεις αναφέρεται η μητρική επιχείρηση, θεωρείται ότι η αναφορά γίνεται στη μεγαλύτερη επιχείρηση.

Κριτήριο για τον καθορισμό της μεγαλύτερης επιχείρησης αποτελεί το σύνολο ισολογισμού κάθε επιχείρησης

από τις συγκρινόμενες, το οποίο υπολογίζεται όπως ορίζεται στην παρ. 6 του άρθρου 42α. Όλες οι μικρότερες

επιχειρήσεις της παρούσας παραγράφου υποχρεούνται να παρέχουν τις αναγκαίες πληροφορίες στην επιχείρηση

που, ως μεγαλύτερη, καταρτίζει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

185

4. Με την επιφύλαξη εφαρμογής της διατάξεως του άρθρου 103 παρ. 5, τα κονδύλια "κεφάλαιο",

"διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο", "διαφορές αναπροσαρμογής", "αποθεματικά", "αποτελέσματα εις

νέον" και "αποτελέσματα χρήσεως", που πρέπει να περιληφθούν στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις,

αποτελούνται από τα σύνολα των επιμέρους κονδυλίων της κάθε μίας από τις επιχειρήσεις της παρ. 1".

***Το άρθρο 96 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 97

1. Μία επιχείρηση μπορεί να μη συμπεριληφθεί στην ενοποίηση όταν παρουσιάζει επουσιώδες

ενδιαφέρον σε σχέση με το σκοπό του άρθρου 100 παρ. 3.

2. Όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις, που εμπίπτουν στο κριτήριο της προηγούμενης

παραγράφου, παρουσιάζουν συνολικά ουσιώδες ενδιαφέρον σε σχέση με το σκοπό του άρθρου 100 παρ. 3, οι

επιχειρήσεις αυτές πρέπει να περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

3. Μία επιχείρηση μπορεί να μην περιληφθεί στην ενοποίηση όταν συντρέχει έχει μία ή

περισσότερες από τις παρακάτω περιπτώσεις:

α) Αυστηροί και διαρκείς περιορισμοί θίγουν ουσιαστικά:

αα) Την άσκηση από τη μητρική επιχείρηση των δικαιωμάτων της στην περιουσία ή στη διαχείριση της

προς ενοποίηση επιχείρησης, ή

ββ) την άσκηση της ενιαίας διεύθυνσης, όταν πρόκειται για επιχείρηση της παρ. 1 του άρθρου 96.

β) Οι απαραίτητες πληροφορίες για την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τον

παρόντα νόμο δεν είναι δυνατό να συγκεντρωθούν χωρίς δυσανάλογα έξοδα ή αδικαιολόγητες καθυστερήσεις.

γ) Οι μετοχές ή τα μερίδια της προς ενοποίηση επιχείρησης κατέχονται με αποκλειστικό σκοπό τη

μεταγενέστερη μεταβίβαση τους".

***Το άρθρο 97 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 98

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 106, όταν μία ή περισσότερες

επιχειρήσεις που υπόκεινται σε ενοποίηση έχουν δραστηριότητες τόσο διαφορετικές, ώστε η ενσωμάτωσή τους

στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις θα ερχόταν σε αντίθεση με την επιβαλλόμενη από το άρθρο 100

παρ. 3 υποχρέωση, οι επιχειρήσεις αυτές δεν πρέπει να περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

2. Το γεγονός και μόνο ότι οι προς ενοποίηση επιχειρήσεις είναι, άλλες βιομηχανικές, άλλες

εμπορικές και άλλες επιχειρήσεις παροχής υπηρεσιών, ή ότι αυτές οι επιχειρήσεις ασκούν βιομηχανικές ή

εμπορικές δραστηριότητες για διαφορετικά προϊόντα ή παρέχουν διαφορετικές υπηρεσίες, δεν αποτελεί λόγο

εφαρμογής της προηγούμενης παραγράφου 1.

3. Η περίπτωση εφαρμογής της πιο πάνω παραγράφου 1, πρέπει να αναφέρεται και να

αιτιολογείται στο ενοποιημένο προσάρτημα. Στην ίδια επίσης περίπτωση, αν οι ετήσιες οικονομικές

καταστάσεις ή οι τυχόν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις των επιχειρήσεων που εξαιρέθηκαν δεν

υποβάλλονται στη δημοσιότητα των άρθρων 7β και 109, καθώς και του άρθρου 8 του Ν. 3190/1955, κατά

περίπτωση, οι καταστάσεις αυτές επισυνάπτονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της παρ. 1 ή

τίθενται στη διάθεση του κοινού. Σ' αυτή την τελευταία περίπτωση, είναι δυνατή η απόκτηση αντιγράφων των

εγγράφων αυτών έπειτα από σχετική αίτηση, σε τιμή όχι μεγαλύτερη από το αντίστοιχο διοικητικό κόστος".

***Το άρθρο 97 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 99

186

1. Όταν μητρική επιχείρηση που δεν ασκεί οποιαδήποτε βιομηχανική ή εμπορική δραστηριότητα

κατέχει μετοχές ή μερίδια σε θυγατρική επιχείρηση βάσει κοινής συμφωνίας με μία ή περισσότερες επιχειρήσεις

που δεν συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση τότε η μητρική αυτή επιχείρηση, για την εφαρμογή του άρθρου

100 παρ. 3 μπορεί να μη περιληφθεί στην ενοποίηση.

2. Στην περίπτωση εφαρμογής της προηγούμενης παραγράφου 1, οι ετήσιες οικονομικές

καταστάσεις της μητρικής επιχείρησης που δεν περιλαμβάνεται στην ενοποίηση επισυνάπτονται στις

ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται σύμφωνα με τον παρόντα νόμο. Στην περίπτωση

αυτή, στο ενοποιημένο προσάρτημα της θυγατρικής γίνεται μνεία για την εφαρμογή της προηγούμενης

παραγράφου 1.

3. Όταν γίνεται εφαρμογή της διάταξης της πιο πάνω παραγράφου 1, στο προσάρτημα των

ετησίων οικονομικών καταστάσεων της μητρικής επιχείρησης που δεν περιλαμβάνεται στην ενοποίηση

παρέχονται οι εξής πληροφορίες:

α) Το ποσό οποιασδήποτε διαφοράς, που προκύπτει, για τις συμμετοχές της παραγράφου 1 μεταξύ της

κατά τα βιβλία λογιστικής αξίας τους και του ποσού των ιδίων κεφαλαίων των θυγατρικών επιχειρήσεων που

αναλογεί σ' αυτές τις συμμετοχές. Η διαφορά αυτή υπολογίζεται άπαξ για κάθε συμμετοχή κατά την ημερομηνία

που η συμμετοχή αυτή περιλαμβάνεται για πρώτη φορά στον ετήσιο ισολογισμό της απαλλασσόμενης

επιχείρησης.

β) Το ποσό που αντιστοιχεί στα αδιανέμητα κέρδη ή στις ζημίες που πραγματοποιήθηκαν μετά την

ημερομηνία της προηγουμένης περίπτωσης α από τις θυγατρικές επιχειρήσεις ανάλογα με το ποσοστό

συμμετοχής στο κεφάλαιο τους.

γ) Το ποσό των τυχόν μερισμάτων που εισπράχθηκαν ή είναι απαιτητά κατά τη χρήση και

δ) Μνεία των σχετικών λόγων που δικαιολογούν την απαλλαγή. Όταν δεν προβλέπεται η κατάρτιση

προσαρτήματος από την απαλλασσόμενη επιχείρηση, η επιχείρηση αυτή καταρτίζει ειδικό έγγραφο, στο οποίο

περιλαμβάνονται οι παραπάνω πληροφορίες τουλάχιστον. Το έγγραφο αυτό, μαζί με τον ετήσιο ισολογισμό και

το λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης της απαλλασσόμενης επιχείρησης υποβάλλονται από την επιχείρηση

αυτή σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109, οι οποίες εφαρμόζονται αναλόγως".

***Το άρθρο 99 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 100

1. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν τον ενοποιημένο ισολογισμό, τα

ενοποιημένα αποτελέσματα χρήσης, καθώς και το προσάρτημα. Τα έγγραφα αυτά αποτελούν ενιαίο σύνολο.

2. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να καταρτίζονται με σαφήνεια και να

ανταποκρίνονται στις σχετικές διατάξεις του παρόντος νόμου.

3. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να εμφανίζουν την πραγματική εικόνα της

περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης, καθώς και των αποτελεσμάτων χρήσης του συνόλου

των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

4. Όταν η εφαρμογή του παρόντος νόμου δεν αρκεί για τη διαμόρφωση της πραγματικής εικόνας

κατά την έννοια της προηγουμένης παραγράφου, πρέπει να παρέχονται πρόσθετες πληροφορίες.

5. Αν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, η εφαρμογή οποιασδήποτε από τις διατάξεις των άρθρων 101

έως και 107 παρ. 1 και 2 έρχεται σε αντίθεση με τα οριζόμενα από την παράγραφο 3, η διάταξη αυτή

παρακάμπτεται προκειμένου να εμφανιστεί η κατά την έννοια της παραγράφου 3 πραγματική εικόνα. Κάθε

187

τέτοια παρέκκλιση πρέπει να αναφέρεται στο προσάρτημα, να αιτιολογείται επαρκώς και να παρατίθενται οι

επιδράσεις της στην περιουσιακή διάρθρωση, στη χρηματοοικονομική θέση και στα αποτελέσματα χρήσης".

***Το άρθρο 100 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 101

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του παρόντος νόμου, που αναφέρονται στις

ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, για τη διάρθρωση αυτών των καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι

διατάξεις των άρθρων 42β, 42γ, 42δ και 42ε. Κατά την εφαρμογή αυτή λαμβάνονται υπόψη οι αναγκαίες

προσαρμογές που επιβάλλονται από τις ιδιομορφίες των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σε σχέση με

τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

2. Σε περίπτωση που, λόγω ειδικών περιστάσεων, η ενοποίηση των αποθεμάτων απαιτεί

δυσανάλογα έξοδα, παρέχεται η δυνατότητα ομαδοποίησης των σχετικών λογαριασμών αποθεμάτων στις

ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις".

***Το άρθρο 101 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 102

1. Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην

ενοποίηση ενσωματώνονται ακέραια στον ενοποιημένο ισολογισμό (ολική ενοποίηση).

2. Τα έσοδα και τα έξοδα των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση

ενσωματώνονται ακέραια στον ενοποιημένο λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης (ολική ενοποίηση)".

***Το άρθρο 102 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 103

1. Οι λογιστικές αξίες (αξίες λογιστικών βιβλίων) των μετοχών ή μεριδίων στο κεφάλαιο των

επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση συμψηφίζονται με το ποσό των ιδίων κεφαλαίων των

επιχειρήσεων αυτών, το οποίο αναλογεί σ' αυτές τις μετοχές ή τα μερίδια.

2. Ο συμψηφισμός της προηγουμένης παραγράφου 1 γίνεται με βάση τις λογιστικές αξίες κατά

την ημερομηνία κατά την οποία οι αναφερόμενες επιχειρήσεις περιλαμβάνονται για πρώτη φορά στην

ενοποίηση, σύμφωνα με τον παρόντα νόμο. Η διάταξη αυτή εφαρμόζεται αναλόγως και στην περίπτωση

απόκτησης των μετοχών ή μεριδίων σε επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

Οι διαφορές που προκύπτουν από τον παραπάνω συμψηφισμό καταχωρούνται, κατά το δυνατό, απ'

ευθείας στα στοιχεία του ενοποιημένου ισολογισμού, στα οποία η τρέχουσα αξία είναι μεγαλύτερη ή μικρότερη

από τη λογιστική τους αξία.

3. Το σύνολο των θετικών (χρεωστικών) και των αρνητικών (πιστωτικών) διαφορών, που

παραμένουν μετά την εφαρμογή των παραγράφων 1 και 2, εμφανίζεται στον ενοποιημένο ισολογισμό σε

ιδιαίτερο κονδύλι με τίτλο "διαφορές ενοποίησης". Για το λογιστικό χειρισμό του κονδυλίου αυτού ισχύουν τα

εξής:

α) Αν είναι χρεωστικό, εμφανίζεται στην κατηγορία "λοιπές ασώματες ακινητοποιήσεις" (λοιπά άϋλα

πάγια στοιχεία) του ενοποιημένου ισολογισμού και αποσβένεται είτε εφάπαξ, είτε τμηματικά και ισόποσα, σε

περισσότερες από μία χρήσεις, οι οποίες δεν είναι δυνατό να υπερβαίνουν τα πέντε (5) έτη.

Παρέχεται η ευχέρεια της άμεσης και εμφανούς αφαίρεσης του παραπάνω κονδυλίου απ' ευθείας από

τα αποθεματικά του ενοποιημένου ισολογισμού.

188

β) Αν είναι πιστωτικό, εμφανίζεται στην κατηγορία "Ίδια κεφάλαια" του ενοποιημένου ισολογισμού

και μπορεί να μεταφέρεται στα ενοποιημένα αποτελέσματα χρήσης, μερικώς ή ολικώς, μόνο:

(1) αν αντιστοιχεί κατά την ημέρα που αποκτήθηκαν οι μετοχές ή με τα μερίδια μιας από τις

επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, σε πρόβλεψη δυσμενούς εξέλιξης των μελλοντικών

αποτελεσμάτων της επιχείρησης αυτής ή σε πρόβλεψη μελλοντικών δαπανών της, στο μέτρο που η πρόβλεψη

αυτή έχει πραγματοποιηθεί, και

(2) στο μέτρο που αντιστοιχεί σε πραγματοποιημένο κέρδος.

4. Οι διαφορές της προηγουμένης παραγράφου 3 και ο λογιστικός χειρισμός πρέπει να

σχολιάζονται στο ενοποιημένο προσάρτημα. Ειδικότερα στο προσάρτημα αυτό, για κάθε άμεση ή έμμεση (μέσω

θυγατρικών ή τρίτων) συμμετοχή, αναφέρονται χωριστά:

(1) η αρχική, χρεωστική ή πιστωτική διαφορά ενοποίησης και οι αποσβέσεις ή μεταφορές της,

όπως τα ποσά αυτά διαμορφώθηκαν μέχρι το τέλος της προηγουμένης χρήσης,

(2) οι μεταβολές των ποσών αυτών κατά την κλειόμενη χρήση και

(3) τα σύνολά τους, όπως διαμορφώνονται στο τέλος της κλειόμενης χρήσης.

Στο ενοποιημένο προσάρτημα παρέχονται επίσης πληροφορίες για τις τυχόν αναμορφώσεις στοιχείων

του ενοποιημένου ισολογισμού, που προβλέπονται από την παράγραφο 2.

5. Οι παράγραφοι 1, 2, 3 και 4 δεν εφαρμόζονται για τις μετοχές ή τα μερίδια στο κεφάλαιο της

μητρικής επιχείρησης που κατέχονται, είτε από την ίδια, είτε από άλλη επιχείρηση που περιλαμβάνεται στην

ενοποίηση. Αυτές οι μετοχές ή τα μερίδια εμφανίζονται στον ενοποιημένο ισολογισμό, ως "ίδιες μετοχές" ή

"ίδια μερίδια", στην κατηγορία "χρεόγραφα".

6. Τα ποσά ιδίων κεφαλαίων που αναλογούν στις μετοχές ή τα μερίδια στο κεφάλαιο των

ενοποιουμένων θυγατρικών επιχειρήσεων, που κατέχονται από πρόσωπα ξένα προς τις επιχειρήσεις οι οποίες

περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, εμφανίζονται στον ενοποιημένο ισολογισμό, σε ιδιαίτερο κονδύλι με τον

τίτλο "δικαιώματα μειοψηφίας" στην κατηγορία "Ίδια κεφάλαια".

7. Τα κέρδη ή οι ζημίες που αναλογούν στις μετοχές ή τα μερίδια στο κεφάλαιο των

ενοποιημένων θυγατρικών επιχειρήσεων, που κατέχονται από πρόσωπα ξένα προς τις επιχειρήσεις οι οποίες

περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, εμφανίζονται στο τέλος του ενοποιημένου λογαριασμού αποτελεσμάτων

χρήσης, σε ιδιαίτερο κονδύλι με τον τίτλο "Αναλογία μετοχών ή μεριδίων μειοψηφίας".

***Το άρθρο 103 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 104

1. Η κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, γίνεται σύμφωνα με τις αρχές των

επομένων παραγράφων 2 έως και 9.

2. Οι μέθοδοι ενοποίησης δεν πρέπει να μεταβάλλονται από τη μία χρήση στην άλλη.

Παρεκκλίσεις από την προηγούμενη αρχή επιτρέπονται μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις, οπότε κάθε

παρέκκλιση αναφέρεται και αιτιολογείται επαρκώς στο προσάρτημα, μαζί με εκτίμηση της επίδρασης της στην

περιουσιακή διάρθρωση, στη χρηματοοικονομική θέση και στα αποτελέσματα του συνόλου των επιχειρήσεων

που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

3. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις απεικονίζουν την περιουσιακή διάρθρωση

(ενεργητικό και παθητικό), τη χρηματοοικονομική θέση και τα αποτελέσματα των επιχειρήσεων που

περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, σαν να πρόκειται για μια μόνο επιχείρηση. Ιδίως:

189

α) Οι υποχρεώσεις και οι απαιτήσεις μεταξύ των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση

απαλείφονται από τους λογαριασμούς των ενοποιημένων ισολογισμών.

β) Τα έσοδα και τα έξοδα που προέρχονται από συναλλαγές μεταξύ των επιχειρήσεων που

περιλαμβάνονται στην ενοποίηση απαλείφονται από τους λογαριασμούς των ενοποιημένων αποτελεσμάτων

χρήσης.

γ) Τυχόν κέρδη και ζημίες από συναλλαγές μεταξύ των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην

ενοποίηση, τα οποία περιέχονται στη λογιστική αξία στοιχείων του ενεργητικού, απαλείφονται από τους

λογαριασμούς του ενοποιημένου ισολογισμού και ενοποιημένων αποτελεσμάτων χρήσης.

Οι προηγούμενες απαλείψεις μπορεί να γίνονται αναλογικά, με βάση το ποσοστό συμμετοχής της

μητρικής επιχείρησης στο κεφάλαιο κάθε μιας θυγατρικής που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση.

4. Παρεκκλίσεις από τις διατάξεις της περίπτωσης γ της προηγουμένης παραγράφου 3

επιτρέπονται μόνο όταν οι σχετικές συναλλαγές έχουν γίνει σύμφωνα με τις συνήθεις συνθήκες της αγοράς και η

απάλειψη των κερδών ή των ζημιών θα συνεπαγόταν δυσανάλογα έξοδα. Κάθε παρέκκλιση αναφέρεται στο

ενοποιημένο προσάρτημα και, εφόσον έχει σημαντική επίδραση στην περιουσιακή διάρθρωση, στη

χρηματοοικονομική θέση και στα αποτελέσματα του συνόλου των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην

ενοποίηση η επίδραση αυτή σχολιάζεται στο ίδιο προσάρτημα.

5. Παρεκκλίσεις από τις διατάξεις των περιπτώσεων α, β και γ της παραγράφου 3 επιτρέπονται

μόνο όταν τα σχετικά ποσά είναι ασήμαντα σε σχέση με το σκοπό της παρ. 3 του άρθρου 100.

6. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται με την ίδια ημερομηνία κλεισίματος

των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της μητρικής επιχείρησης.

7. Παρέκκλιση από τη διάταξη της προηγουμένης παραγράφου 6 επιτρέπεται σε περίπτωση που

η ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού των περισσοτέρων ή των σημαντικότερων επιχειρήσεων που

περιλαμβάνονται στην ενοποίηση είναι διαφορετική από εκείνη της μητρικής. Κάθε τέτοια παρέκκλιση

αναφέρεται και αιτιολογείται επαρκώς στο ενοποιημένο προσάρτημα. Επί πλέον, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη

κατά την ενοποίηση ή να αναφέρονται στο ενοποιημένο προσάρτημα τα σημαντικά γεγονότα που αφορούν, είτε

την περιουσιακή διάρθρωση, είτε τη χρηματοοικονομική θέση, είτε τα αποτελέσματα χρήσης μιας επιχείρησης

που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση, τα οποία έχουν επέλθει μεταξύ της ημερομηνίας κλεισίματος του

ισολογισμού αυτής της επιχείρησης και της ημερομηνίας με την οποία καταρτίζονται οι ενοποιημένες

οικονομικές καταστάσεις.

8. Αν η ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού μιας επιχείρησης που περιλαμβάνεται στην

ενοποίηση προηγείται τουλάχιστον κατά τρεις μήνες από την ημερομηνία με την οποία καταρτίζονται οι

ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, η επιχείρηση αυτή ενοποιείται με βάση ενδιάμεσες οικονομικές

καταστάσεις που καταρτίζονται με την ημερομηνία κατάρτισης των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

9. Αν η σύνθεση του συνόλου των επιχειρήσεων, που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, έχει

μεταβληθεί σημαντικά κατά τη διάρκεια της χρήσης, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να

περιλαμβάνουν πληροφορίες με τις οποίες θα γίνεται δυνατή η σύγκριση των διαδοχικών ενοποιημένων

οικονομικών καταστάσεων".

***Το άρθρο 104 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 105

190

1. Τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση,

αποτιμούνται με ομοιόμορφες μεθόδους και σύμφωνα με τους κανόνες αποτίμησης του άρθρου 42ε παρ. 14 και

του άρθρου 43.

2. Η επιχείρηση που καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις εφαρμόζει τις ίδιες

μεθόδους αποτίμησης με εκείνες που εφαρμόζει για την κατάρτιση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της.

3. Όταν τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, που πρόκειται να περιληφθούν στην ενοποίηση,

έχουν αποτιμηθεί από περιλαμβανόμενες στην ενοποίηση επιχειρήσεις με μεθόδους διαφορετικές από εκείνες

που εφαρμόζονται για την ενοποίηση, τότε τα στοιχεία αυτά πρέπει να αποτιμώνται εκ νέου σύμφωνα με τις

μεθόδους αποτίμησης που χρησιμοποιούνται για την ενοποίηση, εκτός εάν το αποτέλεσμα από τη νέα αυτή

αποτίμηση είναι ασήμαντο σε σχέση με το σκοπό της παρ. 3 του άρθρου 100. Παρεκκλίσεις από την αρχή αυτή

επιτρέπονται μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις. Κάθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται και αιτιολογείται στο

ενοποιημένο προσάρτημα.

4. Στον ενοποιημένο ισολογισμό και τον ενοποιημένο λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης,

λαμβάνεται υπόψη η τυχόν διαφορά που παρουσιάζεται κατά την ενοποίηση, ανάμεσα στο φόρο που βαρύνει τη

χρήση και τις προηγούμενες χρήσεις και στο φόρο που έχει ήδη καταβληθεί ή οφείλεται για τις χρήσεις αυτές,

στο βαθμό που είναι πιθανό ότι θα προκύψει πραγματική επιβάρυνση φόρου για μια από τις ενοποιημένες

επιχειρήσεις στο άμεσο μέλλον.

5. Σε περίπτωση που στοιχεία ενεργητικού που πρόκειται να περιληφθούν στην ενοποίηση

αποτέλεσαν αντικείμενο εκτάκτων διορθώσεων της αξίας τους (προσθέτων αποσβέσεων ή έκτακτων

προβλέψεων) για φορολογικούς μόνο λόγους, τα στοιχεία αυτά πρέπει να περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες

οικονομικές καταστάσεις απαλλαγμένα από αυτές τις διορθώσεις. Παρέχεται η δυνατότητα της εμφάνισης των

αναφερομένων στοιχείων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις χωρίς την απάλειψη των σχετικών

διορθώσεων, με την προϋπόθεση ότι τα ποσά των διορθώσεων αυτών θα εμφανίζονται και θα αιτιολογούνται

επαρκώς στο ενοποιημένο προσάρτημα".

***Το άρθρο 105 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 106

1. Στην περίπτωση που μια επιχείρηση που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση ασκεί ουσιώδη

επιρροή στη διαχείριση και στην οικονομική πολιτική μιας επιχείρησης που δεν περιλαμβάνεται στην ενοποίηση

(συγγενής επιχείρηση), και στην οποία η πρώτη έχει συμμετοχή με την έννοια του πρώτου εδαφίου της παρ. 5

του άρθρου 42ε, αυτή η συμμετοχή περιλαμβάνεται σε ιδιαίτερο κονδύλι με τίτλο "Συμμετοχές σε συγγενείς

επιχειρήσεις", το οποίο περιλαμβάνεται στην κατηγορία "Συμμετοχές και άλλες μακροπρόθεσμες

χρηματοοικονομικές απαιτήσεις" του ενοποιημένου ισολογισμού.

Με την επιφύλαξη εφαρμογής της διάταξης του άρθρου 42ε παρ. 5 περίπτ. α, υποπ. δδ, τεκμαίρεται ότι

μία επιχείρηση ασκεί ουσιώδη επιρροή σε μία άλλη επιχείρηση, όταν η παραπάνω συμμετοχή είναι ίση ή

μεγαλύτερη από το 20% του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων της άλλης

επιχείρησης. Οι διατάξεις της περίπτ. α της παρ. 5 του άρθρου 42ε εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση

αυτή.

2. Κατά την πρώτη εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου, σε συμμετοχή σε συγγενή

επιχείρηση, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο 1, η συμμετοχή αυτή περιλαμβάνεται στον ενοποιημένο

ισολογισμό με τη λογιστική αξία που προκύπτει κατ' εφαρμογή των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 43. Η

191

διαφορά μεταξύ αυτής της αξίας και του ποσού που αναλογεί στο ποσοστό των ιδίων κεφαλαίων που

αντιπροσωπεύει η συμμετοχή αυτή καταχωρείται χωριστά στον ενοποιημένο ισολογισμό ή αναφέρεται στο

ενοποιημένο προσάρτημα, με χωριστή μνεία ότι η σχετική συμμετοχή έχει αποτιμηθεί κατ' εφαρμογή των

διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 43 του παρόντος νόμου.

Η παραπάνω διαφορά για κάθε συμμετοχή υπολογίζεται κατά την ημερομηνία κατά την οποία η

μέθοδος της παραγράφου αυτής εφαρμόζεται για πρώτη φορά στη συμμετοχή αυτή.

3. Στην περίπτωση που τα στοιχεία του ενεργητικού ή του παθητικού μίας συγγενούς

επιχείρησης έχουν αποτιμηθεί με μεθόδους διαφορετικές από εκείνες της παρ. 2 του άρθρου 105, τα στοιχεία

αυτά, προκειμένου να υπολογιστεί η διαφορά που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 2, μπορούν να

αποτιμηθούν εκ νέου σύμφωνα με τις μεθόδους που εφαρμόζονται για την ενοποίηση. Εάν συντρέχει περίπτωση

εφαρμογής της διάταξης αυτής και δεν έγινε η νέα αυτή αποτίμηση, το γεγονός αυτό αναφέρεται στο

ενοποιημένο προσάρτημα.

4. Η λογιστική αξία της παραγράφου 2 αυξάνεται ή μειώνεται με το ποσό της τυχόν μεταβολής

που σημειώθηκε μέσα στη χρήση στα ίδια κεφάλαια κάθε συγγενούς επιχείρησης, στα οποία, για την εφαρμογή

της διάταξης αυτής, περιλαμβάνονται και τα πληρωτέα μερίσματα της στο μέτρο που αναλογεί στο αντίστοιχο

ποσοστό συμμετοχής. Το ποσό της αύξησης ή μείωσης της παραπάνω λογιστικής αξίας εμφανίζεται σε ιδιαίτερο

κονδύλι του ενοποιημένου λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης με τον τίτλο "κέρδη συμμετοχών σε συγγενείς

επιχειρήσεις" ή "ζημίες συμμετοχών σε συγγενείς επιχειρήσεις", κατά περίπτωση.

5. Η λογιστική αξία της παραγράφου 2 μειώνεται επίσης κατά το ποσό των μερισμάτων που

αναλογούν σε κάθε συμμετοχή σε συγγενή επιχείρηση του παρόντος άρθρου.

6. Οι απαλείψεις που προβλέπονται από τις διατάξεις της περίπτ. γ της παρ. 3 του άρθρου 104

πραγματοποιούνται και στην περίπτωση συμμετοχών σε συγγενείς επιχειρήσεις του παρόντος άρθρου, εφόσον

τα απαιτούμενα για τις απαλείψεις αυτές στοιχεία είναι γνωστά ή μπορούν να συγκεντρωθούν. Οι διατάξεις των

παρ. 4 και 5 του άρθρου 104 εφαρμόζονται αναλόγως.

7. Σε περίπτωση κατά την οποία μια συγγενής επιχείρηση καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές

καταστάσεις, οι διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων εφαρμόζονται στα ίδια κεφάλαια που εμφανίζονται

σ' αυτές τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

8. Όταν η συμμετοχή στο κεφάλαιο της συγγενούς επιχείρησης είναι επουσιώδης σε σχέση με το

σκοπό της παρ. 3 του άρθρου 100, επιτρέπεται η μη εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

9. Εφόσον η θετική (χρεωστική) διαφορά που αναφέρεται στην παρ. 2 δεν είναι δυνατό να

καταχωρηθεί απευθείας σε κάποια κατηγορία στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού του ενοποιημένου

ισολογισμού, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 103 παρ. 3 περίπτ. α".

***Το άρθρο 106 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 107

1. Εκτός από τις πληροφορίες και επεξηγήσεις που προβλέπονται από άλλες διατάξεις του

παρόντος νόμου, στο προσάρτημα των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων (ενοποιημένο προσάρτημα)

πρέπει να περιλαμβάνονται και οι ακόλουθες τουλάχιστον πληροφορίες:

α) Οι μέθοδοι που εφαρμόστηκαν για την αποτίμηση των διαφόρων περιουσιακών στοιχείων που

περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και οι μέθοδοι υπολογισμού των αποσβέσεων και

των προβλέψεων. Ειδικά, για τα περιουσιακά στοιχεία των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, που, για

192

το σκοπό της ενοποίησης, δραχμική τους αξία προκύπτει από μετατροπή αξιών σε ξένα νομίσματα, πρέπει να

αναφέρονται οι τρόποι μετατροπής που χρησιμοποιήθηκαν, προκειμένου τα στοιχεία αυτά να εκφραστούν σε

δραχμές.

β) Για κάθε μία από τις επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση αναφέρονται:

αα) η επωνυμία και η έδρα,

ββ) το ποσοστό του κεφαλαίου που κατέχεται στις επιχειρήσεις αυτές, εκτός της μητρικής, από

επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση ή από πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους αλλά για

λογαριασμό αυτών των επιχειρήσεων και

γγ) ποια από τις σχέσεις της περιπτ. α της παρ. 5 του άρθρου 42ε ή της παρ. 1 του άρθρου 96

υπαγόρευσε την ενοποίηση.

γ) Για κάθε μία από τις επιχειρήσεις, που με βάση τις διατάξεις των άρθρων 97 και 98, δεν

περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, με την επιφύλαξη εφαρμογής της διάταξης της παρ. 3 του άρθρου 98, πρέπει

να παρέχονται οι πληροφορίες που προβλέπονται από τις υποπεριπτώσεις αα και ββ της προηγούμενης

περίπτωσης β και να εξηγούνται οι λόγοι εξαίρεσης αυτών των επιχειρήσεων, που αναφέρονται στο άρθρο 97.

δ) Για κάθε μια από τις επιχειρήσεις που είναι συγγενείς με την έννοια της παρ. 1 του άρθρου 106, με

μία επιχείρηση που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση, παρέχονται οι πληροφορίες που προβλέπονται από τις

υποπεριπτώσεις αα και ββ της παραπάνω περίπτωσης β, καθώς και οι λόγοι της τυχόν εφαρμογής της διάταξης

της παρ. 8 του άρθρου 106.

ε) Για κάθε μία από τις επιχειρήσεις που δεν αναφέρονται στις προηγούμενες περιπτώσεις β, γ και δ,

στις οποίες οι επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση και εκείνες που εξαιρέθηκαν με βάση το

άρθρο 98 κατέχουν άμεσα ή μέσω τρίτων, που ενεργούν στο όνομα τους αλλά για λογαριασμό των επιχειρήσεων

αυτών, ποσοστό μεγαλύτερο από 10% του κεφαλαίου τους, αναφέρονται:

αα) η επωνυμία και έδρα,

ββ) το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο της,

γγ) το συνολικό ποσό των ιδίων κεφαλαίων της, και

δδ) τα συνολικά αποτελέσματα (κέρδη ή ζημίες) της τελευταίας χρήσης για την οποία καταρτίσθηκαν

οικονομικές καταστάσεις της.

Οι παραπάνω πληροφορίες είναι δυνατό να παραλείπονται, όταν παρουσιάζουν επουσιώδες ενδιαφέρον

σε σχέση με το σκοπό του άρθρου, 100 παρ. 3. Επίσης, οι πληροφορίες που προβλέπονται από τις

υποπεριπτώσεις γγ και δδ μπορεί να παραλείπονται όταν η επιχείρηση στην οποία αναφέρονται:

(1) δε δημοσιεύει ισολογισμό και

(2) το σύνολο των συμμετοχών σ' αυτή από επιχειρήσεις που προβλέπονται από την παρούσα

περίπτωση, είναι μικρότερο από το 50% του κεφαλαίου της.

στ) Το συνολικό ποσό των υποχρεώσεων που εμφανίζονται στον ενοποιημένο ισολογισμό, οι οποίες

λήγουν μετά από πέντε έτη, καθώς και το συνολικό ποσό, των υποχρεώσεων που εμφανίζονται στον

ενοποιημένο ισολογισμό, οι οποίες καλύπτονται με εμπράγματη ασφάλεια που έχει παρασχεθεί από

περιλαμβανόμενες στην ενοποίηση επιχειρήσεις, με ένδειξη του είδους και της μορφής της ασφάλειας.

ζ) Το συνολικό ποσό των υποχρεώσεων που αναλήφθηκαν και δεν εμφανίζονται στον ενοποιημένο

ισολογισμό εφόσον η πληροφορία αυτή βοηθάει στην εκτίμηση της χρηματοοικονομικής θέσης του συνόλου

193

των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση. Τυχόν υποχρεώσεις για συντάξεις ή προς

συνδεδεμένες επιχειρήσεις που δεν περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, εμφανίζονται χωριστά.

η) Ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών, με την έννοια της περίπτ. α της παρ. 15 του άρθρου 42ε, με

ανάλυση κατά κατηγορίες δραστηριοτήτων και κατά γεωγραφικές περιοχές, εφόσον αυτές οι κατηγορίες και

αυτές οι περιοχές διαφέρουν σημαντικά μεταξύ τους από άποψη οργάνωσης των πωλήσεων και παροχής

υπηρεσιών που εμπίπτουν στις συνήθεις δραστηριότητες του συνόλου των περιλαμβανομένων στην ενοποίηση

επιχειρήσεων.

θ) Ο μέσος όρος του προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης από τις επιχειρήσεις

που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, με ανάλυση κατά κατηγορίες. Επίσης, οι δαπάνες προσωπικού κατά τη

χρήση, εάν αυτές δεν εμφανίζονται χωριστά στον ενοποιημένο λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης.

ι) Η έκταση επηρεασμού των ενοποιημένων αποτελεσμάτων χρήσης, σε περίπτωση που, είτε στη

χρήση, είτε σε προηγούμενη χρήση, στη μέθοδο αποτίμησης, την οποία εφάρμοσαν οι επιχειρήσεις που

περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, έγινε παρέκκλιση από τις αρχές του άρθρου 43 για λόγους φορολογικών

ελαφρύνσεων. Σε περίπτωση που από την παρέκκλιση αυτή αναμένεται να προκύψουν, σε επόμενες χρήσεις,

ουσιώδεις φορολογικές επιβαρύνσεις για το σύνολο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση,

παρέχονται λεπτομερείς επεξηγήσεις.

ια) Η διαφορά φόρων που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 4 του άρθρου 105 εφόσον η διαφορά

αυτή είναι σημαντική και δεν εμφανίζεται στο σύνολο της σε ιδιαίτερο κονδύλι του παθητικού του

ενοποιημένου ισολογισμού.

ιβ) Τα ποσά που καταβλήθηκαν μέσα στη χρήση για αμοιβές στα μέλη διοικητικών, διαχειριστικών και

εποπτικών οργάνων της μητρικής επιχείρησης για την άσκηση των καθηκόντων τους, τόσο στη μητρική

επιχείρηση, όσο και στις θυγατρικές επιχειρήσεις της, καθώς και τις υποχρεώσεις που δημιουργήθηκαν ή

αναλήφθηκαν για τους ίδιους λόγους για συντάξεις σε αποχωρήσαντα μέλη των προαναφερομένων οργάνων. Τα

στοιχεία αυτά πρέπει να παρέχονται αθροιστικά κατά κατηγορία.

ιγ) Τα ποσά των προκαταβολών και πιστώσεων που δόθηκαν στα μέλη των διοικητικών,

διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων της μητρικής επιχείρησης από αυτήν ή από μία από τις θυγατρικές

επιχειρήσεις, με μνεία του επιτοκίου, των βασικών όρων χορήγησης και των ποσών, που, ενδεχομένως, έχουν

επιστραφεί. Επίσης, οι υποχρεώσεις που έχουν αναληφθεί για λογαριασμό των παραπάνω μελών υπό μορφή

οποιασδήποτε εγγύησης τα στοιχεία αυτά πρέπει να παρέχονται αθροιστικά κατά κατηγορία.

ιδ) Οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες που προβλέπονται από ειδικές διατάξεις της νομοθεσίας που

ισχύει κάθε φορά ή που κρίνονται αναγκαίες για την επίτευξη των σκοπών της αρτιότερης πληροφόρησης των

μετόχων, των εταίρων και των τρίτων και της παρουσίασης μιας πιστής εικόνας της περιουσιακής διάρθρωσης,

της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης ενός συνόλου επιχειρήσεων που συνδέονται

μεταξύ τους με τις σχέσεις που προβλέπονται από τις διατάξεις της παρ. 5 του άρθρου 42ε.

2. Οι πληροφορίες του ενοποιημένου προσαρτήματος, που προβλέπονται από τις διατάξεις των

περιπτώσεων β, γ, δ, ε και η της προηγουμένης παραγράφου 1, είναι δυνατό να παραλείπονται έπειτα από

απόφαση του Υπουργού Εμπορίου, εφόσον ο τελευταίος κρίνει ότι η δημοσιότητα τους θα ήταν σε σοβαρό

βαθμό επιζήμια για κάποια από τις επιχειρήσεις που περιλαμβάνεται στις πληροφορίες αυτές. Κάθε τέτοια

παράλειψη πληροφοριών αναφέρεται στο προσάρτημα.

194

3. Η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει τουλάχιστον την πραγματική εικόνα των

εργασιών και της χρηματοοικονομικής θέσης του συνόλου των επιχειρήσεων, που περιλαμβάνονται στην

ενοποίηση. Η ενοποιημένη έκθεση, σχετικά με το σύνολο των επιχειρήσεων, περιλαμβάνει επίσης πληροφορίες

για:

α) Κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη μετά τη λήξη της χρήσης και μέχρι την ημερομηνία σύνταξης

της.

β) Την προβλεπόμενη πορεία και εξέλιξη του συνόλου αυτών των επιχειρήσεων.

γ) Τις δραστηριότητες στον τομέα έρευνας και ανάπτυξης του συνόλου αυτών των επιχειρήσεων, και

δ) Τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας την εσωτερική λογιστική αξία

του συνόλου των μετοχών ή μεριδίων της παρ. 5 του άρθρου 103".

***Το άρθρο 107 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 108

1. Κάθε επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο, εφόσον καταρτίζει ενοποιημένες

οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τον παρόντα νόμο, υποχρεούται να τις υποβάλλει στον έλεγχο ενός ή

περισσοτέρων Ορκωτών Λογιστών του Σώματος Ορκωτών Λογιστών του Ν.Δ. 3329/1955 "περί συστάσεως

Σώματος Ορκωτών Λογιστών" (ΦΕΚ Α 230/1955).

2. Ο υπεύθυνος ή οι υπεύθυνοι για τον έλεγχο των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της

προηγούμενης παραγράφου 1 πρέπει να πιστοποιούν ότι οι καταστάσεις αυτές έχουν καταρτιστεί σύμφωνα με

τον παρόντα νόμο και ότι η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης βρίσκεται σε συμφωνία με τις ενοποιημένες

οικονομικές καταστάσεις της ίδιας χρήσης. Για το σκοπό αυτό, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης πρέπει να

τίθεται υπόψη του ή των ελεγκτών τουλάχιστον 30 ημέρες πριν από την υποβολή της σε δημοσιότητα σύμφωνα

με τις διατάξεις του άρθρου 109".

***Το άρθρο 108 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

"Άρθρο 109

1. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης

υπογράφονται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που δεσμεύουν την επιχείρηση που τις καταρτίζει, καθώς και

από τον υπεύθυνο για την κατάρτισή τους, και μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου του ή των ελεγκτών,

υποβάλλονται σε δημοσιότητα ως ακολούθως:

α) Προκειμένου για επιχειρήσεις που έχουν τη μορφή ανώνυμης εταιρίας, εφαρμόζονται αναλόγως οι

διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 7β. Η κατάθεση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών γίνεται είκοσι (20)

ημέρες τουλάχιστον πριν από την συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, ενώ η

δημοσίευση της προβλεπομένης από την περίπτ. β της παρ. 1 του άρθρου 7β ανακοίνωσης γίνεται μέσα σε δέκα

(10) ημέρες από την προηγούμενη κατάθεση στο Μητρώο.

β) Προκειμένου για επιχειρήσεις, που έχουν τη μορφή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή

ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 8

του Ν. 3190/1955. Η κατάθεση στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης γίνεται είκοσι (20) ημέρες

τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης των εταίρων, ενώ η δημοσίευση της προβλεπόμενης από

την παρ. 2 του άρθρου 8 ανακοίνωσης γίνεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την προηγούμενη κατάθεση στο

Μητρώο.

195

γ) Προκειμένου για επιχείρηση που δεν έχει μία από τις εταιρικές μορφές των προηγουμένων

περιπτώσεων α και β, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, μαζί με

το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, βρίσκονται στη διάθεση των ενδιαφερομένων, στην έδρα της επιχείρησης

αυτής, έξι μήνες μετά την ημερομηνία με την οποία καταρτίζονται οι οικονομικές καταστάσεις και μέχρι τη

συμπλήρωση δώδεκα μηνών από την ημερομηνία αυτή. Αντίγραφα των εγγράφων που προβλέπονται από την

περίπτωση αυτή χορηγούνται ή στέλνονται σε κάθε ενδιαφερόμενο έπειτα από σχετική αίτηση του. Το αντίτιμο

για τα αντίγραφα αυτά δεν πρέπει να υπερβαίνει το διοικητικό κόστος τους.

Κάθε επιχείρηση που προβλέπεται από τις διατάξεις του πρώτου εδαφίου της περίπτωσης αυτής, είκοσι

(20) ημέρες πριν τη λήξη της προθεσμίας των έξι μηνών, υποχρεούται να δημοσιεύσει στις εφημερίδες, που

προβλέπονται από την παρ. 5 του άρθρου 43β, ανακοίνωση για την υφιστάμενη δυνατότητα χορήγησης

αντιγράφων των παραπάνω εγγράφων και για το σχετικό διοικητικό κόστος.

2. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στη δημοσιότητα, που προβλέπεται

από την προηγούμενη παράγραφο 1, με τη μορφή και το περιεχόμενο, με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι

ελεγκτές έχουν συντάξει τη σχετική έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την

έκφραση γνώμης, το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις ενοποιημένες οικονομικές

καταστάσεις, εκτός αν αυτό προκύπτει από το δημοσιευμένο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου" "και ενοποιημένες

οικονομικές καταστάσεις, πέραν της δημοσίευσής τους σε δραχμές, επιτρέπεται να δημοσιεύονται και σε ECU,

με βάση την ισοτιμία δραχμών ΕCU που ισχύει κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού. Η ισοτιμία αυτή

αναφέρεται το Προσάρτημα".

***Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 6 του Π.Δ.325/1994 (Α 174). Η ισχύς των διατάξεων

του Π.Δ. 325/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1995 και μετά (ΟδΕΟΚ

90/604/ΕΟΚ).

***Το άρθρο 109 προστέθηκε με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

TΜΗΜΑ Ι'

Εισαγωγικές διατάξεις και πεδίο εφαρμογής

Άρθρο 110

1. (Άρθρο 2 της Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ).

Οι διατάξεις των επομένων άρθρων 111 έως και 131 εφαρμόζονται:

α) στα πιστωτικά και

β) χρηματοδοτικά ιδρύματα, όπως η έννοια τους καθορίζεται στο άρθρο 2 περιπ. 1 και 6 του Ν.

2076/92 (ΦΕΚ τ.Α/130), που έχουν την μορφή της Ανώνυμης Εταιρείας και εδρεύουν στην Ελλάδα. Οι

διατάξεις αυτές δεν εφαρμόζονται στην Τράπεζα της Ελλάδος, στο Ταχυδρομικό Ταμιευτήριο και στο Ταμείο

Παρακαταθηκών και Δανείων.

2. Όπου οι διατάξεις του παρόντος αναφέρονται σε πιστωτικά ιδρύματα, περιλαμβάνονται και τα

χρηματοδοτικά ιδρύματα".

***Το αρχικό κείμενο του άρθρου 110 μεταφέρθηκε και εντάχθηκε στο άρθρο 53α το δε νέο άρθρο 110

προστέθηκε με το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) (Προσαρμογή στις διατάξεις των Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ

και 78/669/ΕΟΚ) στο άρθρο 7 του οποίου ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

196

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά.

Άρθρο 111 (Άρθρο 2 της Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 110, για την κατάρτιση των λογαριασμών (οικονομικών

καταστάσεων) και της εκθέσεως διαχειρίσεως των πιστωτικών ιδρυμάτων, εφαρμόζονται οι διατάξεις των

άρθρων 36, 37, 38, 41, 42, 42α παραγρ. 1-3 και 5, 428 παραγρ. 1-2 και 4-7, 42δ παραγρ. 2, 42ε παραγρ. 1-5, 7-

14 και 15 περ. β, 43, 43α παραγρ. 1 περιπτ. β, 3 και 4, 438 παραγρ. 2, 44, 44α, 45, 46 και 46α όπως αυτές

τροποποιήθηκαν και ισχύουν εφόσον στις διατάξεις των επόμενων άρθρων 112 έως 129 δεν ορίζεται

διαφορετικά.

2. Όπου οι διατάξεις που μνημονεύονται στην προηγούμενη παράγραφο καθώς και στην παρ. 1

του άρθρου 130 παραπέμπουν, για την διάρθρωση (δομή) του ισολογισμού, των αποτελεσμάτων χρήσεως και

του πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων, στα άρθρα 42γ και 42δ, θεωρείται η παραπομπή αυτών στα άρθρα 113

και 124.

3. Η παραπομπή στους κανόνες αποτιμήσεως του άρθρου 43, υπό των διατάξεων που

μνημονεύονται στις παρ. 1 του παρόντος άρθρου και παραγρ. 1 του άρθρου 130, θεωρείται ότι γίνεται στο

άρθρο 43 λαμβανομένων υπόψη και των άρθρων 127 και 128.

4. Όπου οι διατάξεις που μνημονεύονται στην παραγρ. 1 του παρόντος άρθρου αναφέρονται σε

λογαριασμούς ισολογισμού, το αντίστοιχο των οποίων δεν προβλέπεται στις σχετικές διατάξεις των άρθρων

112-129, θεωρείται ότι οι διατάξεις αυτές αναφέρονται στους λογαριασμούς του υποδείγματος ισολογισμού που

παραπέμπει το άρθρο 113, στους οποίους περιέχονται τα αντίστοιχα περιουσιακά στοιχεία".

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

ΤΜΗΜΑ ΙΙ "Γενικές διατάξεις για την δομή και διάρθρωση του ισολογισμού

Άρθρο 112 (άρθρο 3 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

Η συγχώνευση των λογαριασμών κατά τους όρους του άρθρου 428 παραγρ. 4 είναι δυνατή, για τα

πιστωτικά ιδρύματα, μόνο όσον αφορά τις υποδιαιρέσεις των λογαριασμών του ισολογισμού και των

αποτελεσμάτων χρήσεως, οι οποίες είναι αριθμημένες με μικρά γράμματα".

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

"Άρθρο 113 (άρθρο 4 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

Ο ισολογισμός καταρτίζεται σε δύο παράπλευρα σκέλη, στο πρώτο από τα οποία περιλαμβάνεται το

ενεργητικό και στο δεύτερο το παθητικό, σύμφωνα με το υπόδειγμα της παραγρ. 4.1.103 του άρθρου 1 του ΠΔ

384/1992 "περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της εφαρμογής του Κλαδικού Λογιστικού

197

Σχεδίου για τις Τράπεζες (ΦΕΚ τ.Α/210/31.12.92), σε συνδυασμό με όσα ορίζονται στις παραγρ. 4.101 και

4.102 του άρθρου 1 του ίδιου ΠΔ, αναφορά με το περιεχόμενο κάθε λογαριασμού του ισολογισμού αυτού".

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

"Άρθρο 114 (άρθρα 5, 6 και 7 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Στο προσάρτημα πρέπει να αναφέρονται χωριστά:

- για καθένα από τους λογαριασμούς 2 έως 5 του ενεργητικού του υποδείγματος ισολογισμού

που αναφέρεται στο προηγούμενο άρθρο, οι απαιτήσεις κατά συνδεδεμένων επιχειρήσεων και οι απαιτήσεις,

κατά συμμετοχικού ενδιαφέροντος επιχειρήσεων (συνδεδεμένων επιχειρήσεων με τις οποίες το πιστωτικό

Ίδρυμα έχει δεσμό συμμετοχής) είτε υπάρχει γι' αυτές παραστατικός τίτλος είτε όχι,

- για καθένα από τους λογαριασμούς του παθητικού με αριθμούς 1, 2, 3 και 7 του ίδιου, όπως

προηγούμενα, υποδείγματος ισολογισμού, οι υποχρεώσεις προς συνδεδεμένες επιχειρήσεις και οι υποχρεώσεις

προς επιχειρήσεις συμμετοχικού ενδιαφέροντος, είτε υπάρχουν γι' αυτές παραστατικοί τίτλοι είτε όχι.

2. Επίσης, στο προσάρτημα αναγράφονται χωριστά, ως υποδιαιρέσεις των λογαριασμών του

υποδείγματος ισολογισμού του προηγούμενου άρθρου και των υποδιαιρέσεων της προηγούμενης παραγράφου,

οι μειωμένης εξασφαλίσεως απαιτήσεις του ενεργητικού.

3. Θεωρούνται ως μειωμένης εξασφαλίσεως απαιτήσεις τα στοιχεία του ενεργητικού τα οποία,

ανεξάρτητα από το αν υπάρχει γι' αυτά παραστατικός τίτλος ή όχι, απορρέουν από δικαιώματα που, σε

περίπτωση εκκαθάρισης ή πτώχευσης, μπορούν να ασκηθούν μόνο μετά την ικανοποίηση των λοιπών

πιστωτών".

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

"Άρθρο 115 (άρθρο 8 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Τα στοιχεία του ενεργητικού, τα οποία το πιστωτικό ίδρυμα έχει δεσμεύσει για εγγύηση ίδιων

υποχρεώσεων ή υποχρεώσεων τρίτων ή έχει δώσει ως εγγύηση σε τρίτους, θα εξακολουθούν να εμφανίζονται

στους οικείους λογαριασμούς του ισολογισμού.

2. Τα περιουσιακά στοιχεία του έχουν δεσμευθεί υπέρ του πιστωτικού ιδρύματος ή που έχουν

δοθεί σαν εγγύηση, δεν πρέπει να εμφανίζονται στον ισολογισμό του, εκτός αν πρόκειται για χρήματα

κατατεθειμένα σ' αυτό το ίδιο το πιστωτικό ίδρυμα. Τα περιουσιακά αυτά στοιχεία εμφανίζονται στους

λογαριασμούς τάξεως (λογαριασμοί εκτός ισολογισμού)".

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

198

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

"Άρθρο 116 (άρθρα 9, 10 και 11 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Σε περίπτωση χορηγήσεως δανείου από όμιλο πιστωτικών ιδρυμάτων, καθένα από τα

ιδρύματα αυτά υποχρεούται να εμφανίζει στον ισολογισμό του μόνο το ποσό της συνεισφοράς του στο συνολικό

ποσό της χρηματοδοτήσεως. Αν το ποσό της συμμετοχής, για το οποίο εγγυάται ένα πιστωτικό ίδρυμα, είναι

ανώτερο από το ποσό με το οποίο συμμετέσχε στη χρηματοδότηση, το επιπλέον αυτό ποσό της εγγυήσεως

εμφανίζεται ως ενδεχόμενη υποχρέωση στους εκτός ισολογισμού λογαριασμούς τάξεως.

2. Τα κεφάλαια τα οποία το πιστωτικό ίδρυμα διαχειρίζεται επ' ονόματι του, αλλά για

λογαριασμό τρίτου, εμφανίζονται στον ισολογισμό του εφόσον τα αντίστοιχα στοιχεία του ενεργητικού ανήκουν

στην κυριότητα του πιστωτικού ιδρύματος. Τα στοιχεία του ενεργητικού και οι υποχρεώσεις του είδους αυτού

εμφανίζονται στον ισολογισμό, κατανεμημένες και συγχωνευμένες στους διάφορους λογαριασμούς του

ενεργητικού και του παθητικού. Στο προσάρτημα παρατίθεται σχετικός πίνακας με τους λογαριασμούς και τα

αντίστοιχα ποσά τους.

3. Τα περιουσιακά στοιχεία κυριότητας τρίτων, που παραλαμβάνει και κατέχει το πιστωτικό

ίδρυμα επ' ονόματι και για λογαριασμό των τρίτων εμφανίζονται στους εκτός ισολογισμού λογαριασμούς

τάξεως.

4. Θεωρούνται πληρωτέα εν όψει μόνο τα ποσά που δύνανται να αναληφθούν οποτεδήποτε,

χωρίς προειδοποίηση, ή για τα οποία έχει συμφωνηθεί προειδοποίηση διάρκειας 24 ωρών ή μιας εργάσιμης

ημέρας".

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

"Άρθρο 117 (άρθρο 12 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Με τον όρο "πράξεις προσωρινής εκχώρησης" νοούνται οι πράξεις με τις οποίες ένα πιστωτικό

ίδρυμα ή ένας πελάτης (ο εκχωρών) εκχωρεί σε άλλο πιστωτικό ίδρυμα ή πελάτη (τον εκδοχέα) στοιχεία του

ενεργητικού που του ανήκουν, όπως αξιόγραφα, απαιτήσεις ή κινητές αξίες, με πρόβλεψη. Επανεκχωρήσης των

εν λόγω στοιχείων του ενεργητικού στον εκχωρούντα σε συμφωνημένη τιμή.

2. Εάν ο εκδοχέας αναλαμβάνει την ευθύνη να επανεκχωρήσει τα στοιχεία του ενεργητικού σε

ορισμένη ημερομηνία ή σε ημερομηνία που θα ορίσει ο εκχωρών, τότε πρόκειται για πράξη προσωρινής

εκχώρησης βάσει σύμβασης πώλησης με σύμφωνο εξωνήσεως.

3. Εάν, αντίθετα, ο εκδοχέας έχει μόνο δικαίωμα να επανεκχωρήσει τα στοιχεία του ενεργητικού

στην τιμή εκχώρησης ή σε άλλη τιμή που συμφωνείται εκ των προτέρων και σε ημερομηνία που έχει ήδη

ορισθεί ή θα καθορισθεί αργότερα, πρόκειται για πράξη προσωρινής εκχώρησης βάσει οριστικής σύμβασης

πώλησης με σύμφωνο εξωνήσεως.

4. Στην περίπτωση των πράξεων προσωρινής εκχώρησης που προβλέπει η παράγραφος 2, τα

εκχωρούμενα στοιχεία του ενεργητικού συνεχίζουν να εμφανίζονται στον ισολογισμό του εκχωρούντος. Το

τίμημα της εκχώρησης που εισπράττει ο εκχωρών εμφανίζεται σαν υποχρέωση προς τον εκδοχέα και η αξία των

199

εκχωρουμένων στοιχείων του ενεργητικού εμφανίζεται στο προσάρτημα των λογαριασμών (οικονομικών

καταστάσεων) του εκχωρούντος, καθώς και στους προβλεπόμενους από το άρθρο 123 λογαριασμούς εκτός

ισολογισμού (λογαριασμούς τάξεως) του εκχωρούντος. Ο εκδοχέας δεν έχει δικαίωμα να εμφανίσει στον

ισολογισμό του τα αποκτηθέντα στοιχεία του ενεργητικού. Το τίμημα της εκχώρησης που καταβάλει ο εκδοχέας

εμφανίζεται ως απαίτηση κατά του εκχωρούντος.

5. Αντίθετα, στην περίπτωση των πράξεων προσωρινής εκχώρησης που προβλέπει η παράγραφος

3, ο εκχωρών δεν έχει πλέον δικαίωμα να εμφανίσει στον ισολογισμό του τα εκχωρούμενα στοιχεία του

ενεργητικού τα οποία εμφανίζονται στο ενεργητικό του εκδοχέα. Ο εκχωρών εμφανίζει στους εκτός

ισολογισμού λογαριασμούς τάξεως του άρθρου 123 και συγκεκριμένα στο λογαριασμό 2 αυτών ένα ποσό, ίσο

με το τίμημα που έχει συμφωνηθεί για την περίπτωση εξωνήσεως.

6. Οι πράξεις συναλλάγματος υπό προθεσμία, οι χρηματιστηριακές πράξεις υπό προθεσμία, οι

πράξεις έκδοσης τίτλων με τις οποίες ο εκδότης αναλαμβάνει την υποχρέωση να εξαγοράσει το σύνολο ή μέρος

των ομολογιών πριν από τη λήξη τους, καθώς και άλλες ανάλογες πράξεις, δεν αποτελούν πράξεις προσωρινής

εκχώρησης κατά την έννοια του παρόντος άρθρου".

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

"ΤΜΗΜΑ ΙΙΙ

Ειδικές διατάξεις για ορισμένους λογαριασμούς του υποδείγματος ισολογισμού του άρθρου 113

Άρθρο 118 (άρθρα 13 και 14 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Στο λογαριασμό 1 του ενεργητικού "Ταμείο και Διαθέσιμα στην Κεντρική Τράπεζα"

περιλαμβάνονται τα ακόλουθα:

α) Το ταμείο, το οποίο περιλαμβάνει τα νομίσματα που κυκλοφορούν νόμιμα, συμπεριλαμβανομένων

των ξένων χαρτονομισμάτων και κερμάτων.

β) Τα διαθέσιμα στην Τράπεζα της Ελλάδος, στα οποία περιλαμβάνονται μόνο τα κατατεθειμένα στην

Τράπεζα της Ελλάδος περιουσιακά στοιχεία που ανά πάσα στιγμή αντιπροσωπεύουν πραγματικά διαθέσιμα.

Οι υπόλοιπες απαιτήσεις κατά της Τράπεζας Ελλάδος εμφανίζονται στο λογαριασμό 3 του ενεργητικού

"Απαιτήσεις κατά πιστωτικών ιδρυμάτων".

2. Στο λογαριασμό 2 του ενεργητικού "Κρατικά και άλλα αξιόγραφα δεκτά για

επαναχρηματοδότηση από την Κεντρική Τράπεζα" περιλαμβάνονται τα ακόλουθα:

α) Στην υποδιαίρεση α "κρατικά και εξομοιούμενα προς αυτά αξιόγραφα περιλαμβάνονται τα άτοκα

και έντοκα γραμμάτια του Δημοσίου και άλλοι παρόμοιοι πιστωτικοί τίτλοι δημοσίων οργανισμών, εφόσον

γίνονται δεκτοί για επαναχρηματοδότηση από την Τράπεζα της Ελλάδος ή την Κεντρική Τράπεζα της χώρας

όπου το πιστωτικό ίδρυμα είναι εγκατεστημένο. Οι πιστωτικοί τίτλοι δημοσίων οργανισμών οι οποίοι δεν

πληρούν τον όρο αυτό εγγράφονται την υποδιαίρεση α του λογαριασμού του ενεργητικού 5 "Ομολογίες και

άλλοι τίτλοι σταθερής αποδόσεως".

β) Στην υποδιαίρεση β "Λοιπά αξιόγραφα δεκτά για επαναχρηματοδότηση περιλαμβάνονται όλα τα

αξιόγραφα χαρτοφυλακίου που έχουν αγοραστεί από πιστωτικά ιδρύματα ή πελάτες, εφόσον τα αξιόγραφα

200

αυτά, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, γίνονται δεκτά για επαναχρηματοδότηση από την Τράπεζα της

Ελλάδος ή την Κεντρική Τράπεζα της χώρας, όπου είναι εγκατεστημένο το πιστωτικό ίδρυμα".

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

Άρθρο 119 (άρθρα 15 και 16 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Στο λογαριασμό 3 του ενεργητικού "Απαιτήσεις κατά πιστωτικών ιδρυμάτων"

περιλαμβάνονται όλες οι απαιτήσεις από τραπεζικές εργασίες που έχει το πιστωτικό ίδρυμα (που καταρτίζει τους

ετήσιους λογαριασμούς), κατά ημεδαπών ή αλλοδαπών πιστωτικών ιδρυμάτων, ανεξάρτητα από την ονομασία

τους στη συγκεκριμένη περίπτωση. Εξαιρούνται μόνο οι απαιτήσεις που ενσωματώνονται σε ομολογίες ή σε

οποιονδήποτε άλλο τίτλο, οι οποίες υποχρεωτικά εμφανίζονται στο λογαριασμό 5 του ενεργητικού "ομολογίες

και άλλοι τίτλοι σταθερής αποδόσεως".

Για την εφαρμογή της παρούσης παραγράφου, ως "πιστωτικά ιδρύματα" νοούνται όλες οι επιχειρήσεις

που περιλαμβάνονται στον κατάλογο που δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών

Κοινοτήτων, σύμφωνα με το άρθρο 3 παραγρ. 7 της Οδηγίας 77/78Ο/ΕΟΚ, καθώς και οι κεντρικές Τράπεζες και

εθνικοί ή διεθνείς επίσημοι οργανισμοί τραπεζικού χαρακτήρα, καθώς και οποιαδήποτε ιδιωτική ή δημόσια

επιχείρηση μη εγκατεστημένη, στην Κοινότητα, η οποία εμπίπτει στον ορισμό του άρθρου 2 του Ν. 2076/1992.

Οι απαιτήσεις κατά επιχειρήσεων που δεν συγκεντρώνουν τις παραπάνω προϋποθέσεις αναγράφονται στο

λογαριασμό 4 του ενεργητικού "Απαιτήσεις κατά πελατών".

2. Στο λογαριασμό 4 του ενεργητικού "Απαιτήσεις κατά πελατών" περιλαμβάνονται όλα τα

στοιχεία του ενεργητικού που αντιπροσωπεύουν απαιτήσεις κατά εγχωρίων ή ξένων πελατών, εκτός από τα

πιστωτικά ιδρύματα, ανεξάρτητα από την ονομασία τους στη συγκεκριμένη περίπτωση. Εξαιρούνται μόνο οι

απαιτήσεις για τις οποίες έχουν εκδοθεί ομολογίες ή οποιοδήποτε άλλος τίτλος, οι οποίες αναγράφονται στο

λογαριασμό 5 του ενεργητικού "ομολογίες και άλλοι τίτλοι σταθερής αποδόσεως".

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

Άρθρο 120 (άρθρο 17 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Ο λογαριασμός 5 του Ενεργητικού "ομολογίες και άλλοι τίτλοι σταθερής αποδόσεως"

περιλαμβάνει τις ομολογίες και άλλους τίτλους σταθερής αποδόσεως, που είναι μεταβιβάσιμοι και έχουν

εκδοθεί από πιστωτικά ιδρύματα, άλλες επιχειρήσεις ή δημόσιους οργανισμούς. Οι ομολογίες και άλλοι τίτλοι

σταθερής αποδόσεως που έχουν εκδοθεί από δημόσιους οργανισμούς εγγράφονται στο λογαριασμό αυτό μόνον

εφόσον δεν υπάγονται στο λογαριασμό 2 του ενεργητικού "κρατικά και άλλα αξιόγραφα δεκτά για

επαναχρηματοδότηση από την Κεντρική Τράπεζα".

2. Εξομοιώνονται με ομολογίες και άλλους τίτλους σταθερής αποδόσεως οι αξίες με επιτόκιο

μεταβαλλόμενο, σύμφωνα με ορισμένη παράμετρο, ως το επιτόκιο της διατραπεζικής αγοράς ή της ευρωαγοράς.

201

3. Οι ίδιες ομολογίες που έχουν εξαγοραστεί και είναι μεταβιβάσιμες, καταχωρούνται στην

υποδιαίρεση β του λογαριασμού 5 του ενεργητικού.

Τούτο εφαρμόζεται εφόσον οι διατάξεις που ισχύουν κάθε φορά επιτρέπουν την απόκτηση από

πιστωτικό ίδρυμα ίδιων αυτού ομολογιών.

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

Άρθρο 121 (άρθρο 18 και 19 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Ο λογαριασμός 1 του παθητικού "Υποχρεώσεις προς πιστωτικά ιδρύματα" περιλαμβάνει όλες

τις υποχρεώσεις προς ημεδαπά ή αλλοδαπά πιστωτικά ιδρύματα, ανεξάρτητα από την ονομασία τους στη

συγκεκριμένη περίπτωση, οι οποίες προκύπτουν από τραπεζικές εργασίες. Εξαιρούνται μόνον οι υποχρεώσεις

για τις οποίες έχουν εκδοθεί ομολογίες ή οποιοσδήποτε άλλος τίτλος που υποχρεωτικά καταχωρούνται στο

λογαριασμό 3 του παθητικού αυποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους".

Για την εφαρμογή της παρούσας παραγράφου, ως "πιστωτικά ιδρύματα" νοούνται όλες οι επιχειρήσεις

που περιλαμβάνονται στον κατάλογο που δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών

Κοινοτήτων, σύμφωνα με το άρθρο 3 παραγρ. 7 της Οδηγίας 77/780/ΕΟΚ, καθώς και οι κεντρικές τράπεζες και

οι επίσημοι εθνικοί ή διεθνείς οργανισμοί τραπεζικού χαρακτήρα, καθώς και οποιαδήποτε ιδιωτική ή δημόσια

επιχείρηση μη εγκατεστημένη στην Κοινότητα, η οποία εμπίπτει στον ορισμό του άρθρου 2 του Ν. 2076/92.

2. Στον λογαριασμό του παθητικού 2 "υποχρεώσεις προς πελάτες" καταχωρούνται οι οφειλές

προς πιστωτές που δεν είναι πιστωτικά ιδρύματα κατά την έννοια της προηγούμενης παραγράφου, ανεξάρτητα

από την ονομασία τους στη συγκεκριμένη περίπτωση. Εξαιρούνται μόνο οι υποχρεώσεις για τις οποίες έχουν

εκδοθεί ομολογίες ή οποιοσδήποτε άλλος τίτλος που υποχρεωτικά καταχωρούνται στον λογαριασμό του

παθητικού 3 "υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους".

Με τον όρο "καταθέσεις" νοούνται αποκλειστικά όσα κεφάλαια πληρούν τις απαιτούμενες από την

εθνική νομοθεσία προϋποθέσεις για να χαρακτηρισθούν ως καταθέσεις.

Τα αποταμιευτικά ομόλογα καταχωρούνται στην αντίστοιχη υποδιαίρεση του λογαριασμού αυτού,

μόνον αν δεν υπάρχουν γι' αυτά μεταβιβάσιμοι πιστωτικοί τίτλοι."

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

Άρθρο 122 (άρθρα 20, 21, 22 και 23 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Στο λογαριασμό του παθητικού 3 "Υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους" καταχωρούνται,

τόσο οι ομολογίες όσο και οι υποχρεώσεις για τις οποίες έχει εκδοθεί μεταβιβάσιμος πιστωτικός τίτλος, καθώς

και οι τίτλοι ίδιας αποδοχής και τα κυκλοφορούντα γραμμάτια.

Με τον όρο "τίτλοι ίδιας αποδοχής" νοούνται αποκλειστικά οι τίτλοι τους οποίους εξέδωσε το

πιστωτικό ίδρυμα για την αναχρηματοδότησή του και στους οποίους φέρεται ως πρωτοφειλέτης ("πληρωτής").

202

2. Στο λογαριασμό του παθητικού 7 "Μειωμένης εξασφαλίσεως στοιχεία παθητικού"

καταχωρούνται οι ενσωματωμένες ή όχι σε πιστωτικούς τίτλους υποχρεώσεις, για τις οποίες έχει ορισθεί με

σχετική σύμβαση ότι τα απορρέοντα από αυτές δικαιώματα των τρίτων σε περίπτωση εκκαθαρίσεως ή

πτωχεύσεως, μπορούν να ασκηθούν μόνον αφού ικανοποιηθούν οι υπόλοιποι πιστωτές.

3. Ο λογαριασμός του παθητικού 8 "Μετοχικό Κεφάλαιο" αναλύεται σε καταβεβλημένο" και

"οφειλόμενο". Στις υποδιαιρέσεις αυτές καταχωρούνται τα καταβεβλημένα και τα οφειλόμενα από τους

μετόχους ποσά για καλυφθέν κεφάλαιο.

4. Ο λογαριασμός του παθητικού 10 "Αποθεματικά" αναλύεται στα εξής τουλάχιστον είδη

αποθεματικών:

- Τακτικό αποθεματικό

- Αποθεματικά καταστατικά

- Ειδικά αποθεματικά

- Αφορολόγητα αποθεματικά ειδικών διατάξεων – νόμων

- Αποθεματικό για ίδιες μετοχές (σχηματιζόμενο σύμφωνα με το άρθρο 42ε παραγρ. 13).

Οι διαφορές που προκύπτουν από πραγματοποιούμενη, με βάση ειδικό νόμο, αναπροσαρμογή της αξίας

περιουσιακών στοιχείων, καταχωρούνται στο λογαριασμό 11 "Διαφορές από αναπροσαρμογή αξίας

περιουσιακών στοιχείων".

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

Άρθρο 123 (άρθρα 24 και 25 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

Για το περιεχόμενο και τον τρόπο καταχωρήσεως κάτω από τον Ισολογισμό των εκτός ισολογισμού

λογαριασμών τάξεως εφαρμόζεται η παραγρ. 11 του άρθρου 42ε, με τις ακόλουθες επιπρόσθετες ειδικές

ρυθμίσεις:

α) Ο εκτός ισολογισμού λογαριασμός 1 "Ενδεχόμενες υποχρεώσεις περιλαμβάνει κάθε πράξη με την

οποία ένα πιστωτικό ίδρυμα εγγυάται για τις υποχρεώσεις τρίτου.

Στο προσάρτημα αναφέρεται η φύση και το ύψος του κάθε κινδύνου δημιουργίας υποχρέωσης. Εφόσον

αυτή είναι σημαντική σε σχέση με την συνολική δραστηριότητα του πιστωτικού ιδρύματος. Οι υποχρεώσεις από

οπισθογράφηση αναπροεξοφλημένων αξιόγραφων θα περιλαμβάνονται στο λογαριασμό αυτό μόνον εφόσον η

ισχύουσα νομοθεσία δεν ορίζει διαφορετικά. Το αυτό ισχύει και για τους τίτλους αποδοχής, εκτός από τους

τίτλους ίδιας αποδοχής.

Οι εγγυήσεις και τα στοιχεία του ενεργητικού που έχουν δοθεί ως εγγύηση περιλαμβάνουν όλες τις

εγγυήσεις και όλα τα στοιχεία του ενεργητικού που έχουν δοθεί σαν εγγύηση για λογαριασμό τρίτων, όπως

ανέκκλητες εγγυήσεις και ανέκκλητες πιστωτικές εντολές.

β) Στον εκτός ισολογισμού λογαριασμό 2 "Υποχρεώσεις που απορρέουν από πράξεις προσωρινής

εκχώρησης" περιλαμβάνονται οι υποχρεώσεις που αναλαμβάνει το πιστωτικό ίδρυμα, στα πλαίσια πράξεων

203

προσωρινής εκχώρησης (βάσει σύμβασης πώλησης με δικαίωμα εξωνήσεως) κατά την έννοια του άρθρου 117

παράγραφος 3.

γ) Στον εκτός ισολογισμού λογαριασμό 3 "Λοιποί λογαριασμοί τάξεως" περιλαμβάνονται τα

κατεχόμενα από το πιστωτικό ίδρυμα (προς φύλαξη ή ως ενέχυρο κλπ.) περιουσιακά στοιχεία τρίτων οι

υποχρεώσεις από αμφοτεροβαρείς συμβάσεις και οι λοιποί λογαριασμοί πληροφοριών.

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

ΤΜΗΜΑ ΙV

Δομή και διάρθρωση του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως" και του "πίνακα διαθέσεως

αποτελεσμάτων"

Άρθρο 124 (άρθρα 26, 27 και 28 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Ο λογαριασμός αποτελέσματα χρήσεως" καταρτίζεται σε κάθετη διάταξη, σύμφωνα με το

υπόδειγμα της παρ. 4.1.202 του άρθρου 1 του Π.Δ. 384/1992, σε συνδυασμό με όσα ορίζονται στην παρ. 4.1.201

του άρθρου 1 του ίδιου Π.Δ., αναφορικά με το περιεχόμενο κάθε επιμέρους κατηγορίας του λογαριασμού αυτού.

2. Ο "Πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων" καταρτίζεται σύμφωνα με το υπόδειγμα της παρ.

4.1.302 του άρθρου 1 του Π.Δ. 384/1992, σε συνδυασμό με όσα ορίζονται στην παρ. 4.1.301 του ίδιου Π.Δ.

αναφορικά με το περιεχόμενο κάθε επιμέρους κατηγορίας του πίνακα αυτού".

ΤΜΗΜΑ V

Ειδικές διατάξεις για ορισμένους λογαριασμούς του υποδείγματος αποτελεσμάτων χρήσεως του

άρθρου 124

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

Άρθρο 125 (άρθρα 29, 30, 31 και 32 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Οι λογαριασμοί 1 "τόκοι και εξομοιούμενα έσοδα" και 2 "τόκοι και εξομοιούμενα έξοδα"

περιλαμβάνουν όλα τα αποτελέσματα που απορρέουν από την τραπεζική δραστηριότητα όπως:

α) Όλα τα έσοδα που προέρχονται από στοιχεία εγγεγραμμένα στους λογαριασμούς 1 έως 5 του

ενεργητικού του ισολογισμού ανεξάρτητα από τον τρόπο με τον οποίο υπολογίζονται. Περιλαμβάνουν επίσης,

τα έσοδα που προκύπτουν όταν υπαχθούν κλιμακωτά στο οικονομικό αποτέλεσμα τα ωφελήματα που

απορρέουν από την κτήση στοιχείων του ενεργητικού με καταβολή ποσού κατώτερου από το πληρωτέο κατά

την λήξη, καθώς και από την συνομολόγηση υποχρεώσεων για ποσό ανώτερο του πληρωτέου κατά την λήξη.

β) Όλα τα έξοδα που αφορούν τους λογαριασμούς 1, 2 3 και 7 του παθητικού, όποια και αν είναι η

μορφή με την οποία υπολογίζονται. Περιλαμβάνουν επίσης, τα έξοδα που αντιστοιχούν στην κλιμακωτή

απόσβεση των ποσών που προκύπτουν από την κτήση στοιχείων του ενεργητικού με τίμημα ανώτερο του

204

πληρωτέου κατά την λήξη, καθώς και από την σύναψη υποχρεώσεων με τίμημα κατώτερο του πληρωτέου κατά

την λήξη.

γ) Τα έσοδα και τα έξοδα που απορρέουν από καλυπτόμενες προθεσμιακές πράξεις με αντικείμενο

συνάλλαγμα, τα οποία υπολογίζονται κλιμακωτά επί της πραγματικής διάρκειας της πράξης και έχουν

χαρακτήρα τόκου.

δ) Οι προμήθειες που έχουν χαρακτήρα τόκου και που υπολογίζονται σε συνάρτηση με την διάρκεια ή

το ποσό της απαιτήσεως ή της υποχρεώσεως.

2. Ο λογαριασμός 3 "Έσοδα από τίτλους" περιλαμβάνει όλα τα μερίσματα και άλλα έσοδα από

τίτλους μεταβλητής αποδόσεως και συμμετοχές, από μερίδια σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις, καθώς επίσης και τα

έσοδα από μερίδια εταιρειών επενδύσεων.

3. Με την επιφύλαξη της παραγρ. 1 του άρθρου αυτού, ως "έσοδα προμηθειών" (λογαριασμός 4)

και ως "έξοδα προμηθειών" (λογαριασμός 5) νοούνται τα έσοδα με τα οποία αμείβονται υπηρεσίες που

παρασχέθηκαν σε τρίτους ή τα έξοδα που προκύπτουν από την προσφυγή σε υπηρεσίες τρίτων, ιδίως:

- οι προμήθειες για παροχή εγγυήσεων διαχείρισης δανείων, για λογαριασμό άλλων δανειστών,

καθώς και για συναλλαγές επί τίτλων για λογαριασμό τρίτων,

- οι προμήθειες για διακανονισμό εμπορικών πράξεων και άλλες σχετικές επιβαρύνσεις ή

έσοδα, τα έξοδα τηρήσεως λογαριασμού, τα δικαιώματα φυλάξεως και διαχειρίσεως των τίτλων,

- οι προμήθειες για συνάλλαγμα, για αγορά και πώληση νομισμάτων και πολύτιμων μετάλλων

για λογαριασμό τρίτων,

- οι προμήθειες που εισπράττονται λόγω μεσιτείας σε πιστωτικές εργασίες, συμβάσεις

αποταμιεύσεως ή ασφαλίσεως.

4. Ο λογαριασμός 6 "αποτελέσματα χρηματοοικονομικών πράξεων" περιλαμβάνει:

α) Το καθαρό αποτέλεσμα (κέρδος ή ζημία) από πωλήσεις χρεωγράφων που δεν θεωρούνται πάγια

χρηματοπιστωτικά στοιχεία, καθώς και τις διαφορές αποτιμήσεώς τους (προβλέψεις υποτιμήσεως) που

προκύπτουν από την εφαρμογή του άρθρου 127 παραγρ. 1 του παρόντος και της περιπτ. 2γ της παραγρ. 2.2.111

του ΠΔ 384/1992. Τα έσοδα από "χρησιμοποίητες προβλέψεις προηγούμενων χρήσεων καταχωρούνται στο

λογαριασμό 15 "έκτακτα έσοδα", ανάλυση του οποίου παρατίθεται στο προσάρτημα.

β) Το καθαρό υπόλοιπο κερδών/ζημιών από τις δραστηριότητες στον τομέα του συναλλάγματος, με την

επιφύλαξη της παραγρ. 1 περ. γ του παρόντος άρθρου.

γ) Τα καθαρά υπόλοιπα κερδών/ζημιών από τις άλλες αγοραπωλησίες χρηματοδοτικών μέσων μεταξύ

των οποίων και τα πολύτιμα μέταλλα."

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

Άρθρο 126 (άρθρα 33 και 34 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Ο λογαριασμός 11 και 12 "Διαφορές προσαρμογής αξίας απαιτήσεων και προβλέψεις για

ενδεχόμενες υποχρεώσεις" περιλαμβάνει τις σχηματιζόμενες στο τέλος κάθε χρήσεως προβλέψεις:

205

- για επισφαλείς απαιτήσεις κατά πιστωτικών ιδρυμάτων και κατά πελατών, που

περιλαμβάνονται στους λογαριασμούς του ενεργητικού 3 απαιτήσεις κατά πιστωτικών ιδρυμάτων" και 4

"απαιτήσεις κατά πελατών", του άρθρου 119 του παρόντος,

- για έξοδα εκμεταλλεύσεως,

- για τους κινδύνους που απορρέουν από τις ενδεχόμενες υποχρεώσεις που περιλαμβάνονται

στους εκτός ισολογισμού λογαριασμούς τάξεως του άρθρου 123.

2. Τα εισπραττόμενα σε μεταγενέστερες χρήσεις ποσά από αποσβεσμένες απαιτήσεις, καθώς και

τα ποσά των αχρησιμοποίητων προβλέψεων προηγούμενων χρήσεων για έξοδα και κινδύνους εκμεταλλεύσεως,

καταχωρούνται στο λογαριασμό 15 "έκτακτα έσοδα", ανάλυση του οποίου παρατίθεται στο προσάρτημα.

3. Οι σχηματιζόμενες προβλέψεις για διορθώσεις της αξίας των απαιτήσεων κατά πιστωτικών

ιδρυμάτων, κατά της πελατείας, κατά των επιχειρήσεων με τις οποίες το πιστωτικό ίδρυμα έχει συμμετοχές κατά

την έννοια του άρθρου 42ε, παρ. 5 του παρόντος και κατά συνδεδεμένων επιχειρήσεων, πρέπει να αναγράφονται

αναλυτικά στο προσάρτημα όταν η διάκριση αυτή είναι αρκετά σημαντική.

4. Ο λογαριασμός 13 και 14 "Διαφορές προσαρμογής αξίας κινητών αξιών με χαρακτήρα

χρηματοοικονομικών ακινητοποιήσεων" περιλαμβάνει τις διαφορές αποτιμήσεως (προβλέψεις υποτιμήσεως)

των συμμετοχών με χαρακτήρα ακινητοποιήσεων, που προκύπτουν κατά την αποτίμηση των συμμετοχών

αυτών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 127 παρ. 1 του παρόντος και στην παρα. 2.2.111 του ΠΔ 384/19θ2.

Τα αχρησιμοποίητα ποσά προβλέψεων προηγούμενων χρήσεων για υποτιμήσεις συμμετοχών της

κατηγορίας αυτής, καταχωρείται στο λογαριασμό 15 "έκτακτα έσοδα".

5. Το καθαρό αποτέλεσμα (κέρδος ή ζημία) από πωλήσεις τίτλων συμμετοχών της προηγούμενης

παραγρ. 4, καταχωρούνται στο λογαριασμό 17 "έκτακτα αποτελέσματα".

6. Οι σχηματιζόμενες προβλέψεις για διορθώσεις της αξίας κινητών αξιών, συμμετοχών και

μεριδίων σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις, πρέπει να αναγράφονται αναλυτικά στο προσάρτημα όταν είναι

σημαντικές.

7. Το κονδύλι 1 "φόρος εισοδήματος" του πίνακα Διαθέσεως Αποτελεσμάτων αναλύεται στο

προσάρτημα:

- στο τμήμα που αναλογεί στο οργανικό αποτέλεσμα (δηλαδή στο αποτέλεσμα από συνήθεις

δραστηριότητες, όπως προκύπτει ως υπόλοιπο κάτω από το λογαριασμό 13 + 14 των αποτελεσμάτων χρήσεως),

- στο τμήμα που αναλογεί στα έκτακτα αποτελέσματα (των λογαριασμών 15, 16 και 17 των

αποτελεσμάτων χρήσεως.".).

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

ΤΜΗΜΑ VΙ

Κανόνες Αποτιμήσεως

Άρθρο 127 (άρθρα 35, 36, 37 και 38 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Για την αποτίμηση των συμμετοχών και χρεωγράφων και γενικά των τίτλων κινητών αξιών,

που περιλαμβάνονται στους λογαριασμούς 2, 5, 6, 7 και 8 του ενεργητικού του υποδείγματος ισολογισμού του

206

άρθρου 113, εφαρμόζονται οι διατάξεις της παραγρ. 6 του άρθρου 43, όπως ισχύουν, σε συνδυασμό με τις

διατάξεις της παρ. 2.2.111 περ. 2 του άρθρου 1 του ΠΔ 384/1992.

2. Οι μεταβιβάσιμοι τίτλοι κινητών αξιών, που δεν έχουν το χαρακτήρα χρηματοοικονομικών

ακινητοποιήσεων, καταχωρούνται στον ισολογισμό στην τιμή κτήσεώς τους. Η διαφορά, μεταξύ της τιμής

κτήσεως και της μεγαλύτερης τρέχουσας αγοραίας τιμής τους κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού,

αναγράφεται στο προσάρτημα.

3. Με τους όρους "συμμετοχές και τίτλοι κινητών αξιών με χαρακτήρα χρηματοοικονομικών

ακινητοποιήσεων" και "πάγια χρηματοπιστωτικά στοιχεία", προκειμένου για πιστωτικά ιδρύματα, νοούνται οι

συμμετοχές και τα μερίδια σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις και οι τίτλοι κινητών αξιών που προορίζονται να

χρησιμεύσουν κατά διαρκή τρόπο στη δραστηριότητα του πιστωτικού ιδρύματος.

4. Για την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των λογαριασμών του ενεργητικού 9 "Αϋλα

πάγια στοιχεία" και 10 "Ενσώματα πάγια στοιχεία", εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις των παραγράφων 3

περιπτ. α και β', 4 περ. β', γ και δ' και 5 του άρθρου 43.

5. Για την κάλυψη των ιδιαίτερων κινδύνων που είναι εγγενείς στις τραπεζικές εργασίες, με

επιβάρυνση του λογαριασμού 16 "Έκτακτα έξοδα" των αποτελεσμάτων χρήσεως, σχηματίζεται γενική

συμπληρωματική πρόβλεψη που καταχωρείται στο λογαριασμό του παθητικού του ισολογισμού 6Α "Κρατήσεις

για κεφάλαια γενικών τραπεζικών κινδύνων". Για τον λογιστικό χειρισμό εφαρμόζεται η παρ. 2.2.402 περ. 2 του

ΠΔ 384/1992."

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσ0εις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Στο ανωτέρω αναφερόμενο άρθρο 7 προστέθηκε με το άρθρο 9 του Ν.2286/1995

(Α 19) το εξής εδάφιο: ""Οι διατάξεις του άρθρου 127 παραγρ. 1 του κωδ. ν. 2190/1920 που προστέθηκε με το

άρθρο 4 του π.δ/τος 367/1994, εφαρμόζονται το αργότερο από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης

Ιανουαρίου 1995 και εφεξής. Στο προσάρτημα των χρήσεων που αρχίζουν την 1η Ιανουαρίου 1994 και εφεξής

θα παρέχονται πλήρεις πληροφορίες περί του τρόπου αποτιμήσεως των συμμετοχών και χρεογράφων".

Άρθρο 128 (άρθρο 39 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Για την μετατροπή σε δραχμές των τραπεζικών εργασιών σε συνάλλαγμα, εφαρμόζεται η παρ.

2.3.4 του άρθρου 1 του ΠΔ 384/1992.

2. Για την λογιστική παρακολούθηση των δοσοληψιών της Τράπεζας με τα υποκαταστήματά της

και την ενσωμάτωση των οικονομικών τους καταστάσεων στις οικονομικές καταστάσεις της έδρας,

εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 428 παρ. 6 και 43 παρ. 10 (εκτός του τελευταίου εδαφίου του σχετικού

με την εν γένει λογιστική μεταχείριση των προκυπτουσών από τις μετατροπές της παραγράφου αυτής

συναλλαγματικών διαφορών) και παραγρ. 11 του παρόντος, καθώς και των παραγρ. 2.2.409 και 2.3.2 του

άρθρου 1 του ΠΔ 384/1 θθ2."

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

207

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

ΤΜΗΜΑ VΙΙ

Περιεχόμενο του Προσαρτήματος

Άρθρο 129 (άρθρα 40 και 41 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Οι διατάξεις της παραγρ. 1 του άρθρου 43α εφαρμόζονται και για το περιεχόμενο του

προσαρτήματος των πιστωτικών ιδρυμάτων, εφόσον δεν τροποποιούνται από τις ακόλουθες ειδικές διατάξεις.

2. Επιπλέον των πληροφοριών που απαιτούνται σύμφωνα με το άρθρο 43α παραγρ. 1 περ. ε του

παρόντος, τα πιστωτικά ιδρύματα παρέχουν τις ακόλουθες πληροφορίες, σχετικά με το λογαριασμό 7 του

παθητικού (μειωμένης εξασφάλισης στοιχεία του παθητικού):

α) Όσον αφορά κάθε δάνειο που υπερβαίνει το 10% του συνολικού ποσού των στοιχείων μειωμένης

εξασφάλισης του παθητικού:

ι) το ύψος του δανείου, το νόμισμα στο οποίο εκφράζεται, το επιτόκιο και η ημερομηνία εξόφλησης, με

την διευκρίνιση εάν πρόκειται για δάνειο αόριστης διάρκειας,

ιι) εάν υπάρχουν κάποιες περιπτώσεις στις οποίες απαιτείται πρόωρη αποπληρωμή και

ιιι) τους όρους που προσδίδουν το χαρακτήρα μειωμένης εξασφάλισης στα εν λόγω στοιχεία, την

ύπαρξη οποιωνδήποτε διατάξεων για την μετατροπή τους σε κεφάλαιο ή κάποιο άλλο στοιχείο του παθητικού,

καθώς και το περιεχόμενο των διατάξεων αυτών.

β) Για τα λοιπά δάνεια, αναφέρονται γενικά οι κανόνες που τα διέπουν.

3. α) Αντί των πληροφοριών που απαιτούνται από το άρθρο 43α παρ. 1 περ. στ' του παρόντος, τα

πιστωτικά ιδρύματα μνημονεύουν στο προσάρτημα, χωριστά για καθέναν από τους λογαριασμούς 3-β και 4 του

ενεργητικού και 1 -β, 2-α, 2-β-ββ και 3-β του παθητικού, το ύψος των εν λόγω απαιτήσεων και χρεών,

κατανεμομένων ανάλογα με την εναπομένουσα διάρκειά τους, ως εξής:

- μέχρι τρεις μήνες,

- περισσότερο από τρεις μήνες έως ανά έτος,

- περισσότερο από ένα έτος έως πέντε έτη,

- περισσότερο από πέντε έτη.

Για τον λογαριασμό 4 του ενεργητικού, πρέπει να αναφέρεται επιπρόσθετα και το ποσό των πιστώσεων

αόριστης διάρκειας. Στην περίπτωση απαιτήσεων ή χρεών που εξοφλούνται σταδιακά, ως εναπομένουσα

διάρκεια νοείται το χρονικό διάστημα από την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού έως την ημερομηνία

λήξεως της προθεσμίας για την πληρωμή της κάθε δόσεως. Για την πρώτη χρήση, από την εφαρμογή του

παρόντος άρθρου επιτρέπεται η αναγραφή των στοιχείων του ενεργητικού ή παθητικού που αναφέρονται στο

παρόν άρθρο να γίνεται με βάση την αρχική συμβατική διάρκεια ή την αρχική διάρκεια της προθεσμίας

προειδοποιήσεως.

Για τα δάνεια που δεν έχουν ενσωματωθεί σε πιστωτικό τίτλο, στην περίπτωση που το πιστωτικό

ίδρυμα αναλάβει κάποιο τρέχον δάνειο πρέπει να το ταξινομήσει βάσει της εναπομένουσας διάρκειας κατά την

ημέρα που έγινε η ανάληψη. Για την εφαρμογή του παρόντος εδαφίου νοείται ως συμβατική διάρκεια ενός

δανείου η χρονική περίοδος από την ημερομηνία της πρώτης χρησιμοποιήσεως των κεφαλαίων έως την

ημερομηνία της εξοφλήσεως. Ως διάρκεια της προθεσμίας προειδοποιήσεως νοείται η χρονική περίοδος από την

ημερομηνία που δόθηκε η προειδοποίηση έως την ημερομηνία κατά την οποία πρέπει να πραγματοποιηθεί η

208

αντίστοιχη εξόφληση. Στην περίπτωση των απαιτήσεων και των υποχρεώσεων που εξοφλούνται σταδιακά ως

συμβατική διάρκεια νοείται η χρονική περίοδος από την ημερομηνία κατά την οποία γεννάται η απαίτηση ή η

υποχρέωση έως την ημερομηνία λήξεως της προθεσμίας για την καταβολή της τελευταίας δόσεως. Τα πιστωτικά

ιδρύματα δηλώνουν επίσης για τους λογαριασμούς του ισολογισμού που αναφέρονται στο παρόν εδάφιο το

ποσό των στοιχείων του ενεργητικού ή του παθητικού, τα οποία καθίστανται ληξιπρόθεσμα κατά την διάρκεια

του έτους που αρχίζει από το κλείσιμο του ισολογισμού.

β) Τα πιστωτικά ιδρύματα δηλώνουν για τον λογαριασμό 5 του ενεργητικού (ομολογίες και άλλοι

τίτλοι σταθερής αποδόσεως) και το λογαριασμό 3-α του παθητικού (χρεόγραφα και ομολογίες σε κυκλοφορία),

το ποσό των στοιχείων του ενεργητικού ή του παθητικού τα οποία καθίστανται ληξιπρόθεσμα την διάρκεια του

έτους που αρχίζει από το κλείσιμο του ισολογισμού.

γ) Επιτρέπεται ορισμένες ή όλες οι πληροφορίες που αναφέρονται προηγούμενα στα στοιχεία α) και β),

να αναγράφονται στον ισολογισμό.

δ) Τα πιστωτικά ιδρύματα παρέχουν πληροφορίες για τα στοιχεία του ενεργητικού που έχουν δοθεί ως

εγγύηση ιδίων υποχρεώσεων ή υποχρεώσεων τρίτων (συμπεριλαμβανομένων των ενδεχομένων υποχρεώσεων),

κατά τρόπο ώστε να είναι εμφανές, για κάθε λογαριασμό του παθητικού ή για κάθε λογαριασμό εκτός

ισολογισμού, το συνολικό ποσό των στοιχείων του ενεργητικού που έχουν δοθεί ως εγγύηση.

4. Αντί των πληροφοριών που απαιτούνται βάσει του άρθρου 43α παρ. 1 περιπτ. 8 του παρόντος,

τα πιστωτικά ιδρύματα εμφανίζουν στο προσάρτημα, την αναλογία των εσόδων που συνδέονται με τους

λογαριασμούς 1, 3, 4, β και 7 του υποδείγματος του λογαριασμού "αποτελέσματα χρήσεως" του άρθρου 124 του

παρόντος ανά γεωγραφική αγορά, εφόσον από την άποψη της οργάνωσης του πιστωτικού ιδρύματος, οι αγορές

αυτές διαφέρουν μεταξύ τους σημαντικά. Την παράλειψη των πληροφοριών αυτών από το προσάρτημα δύναται

να επιτρέψει, με απόφασή του, ο Υπουργός Εμπορίου, εφόσον κρίνει ότι η δημοσιότητά τους θα ήταν σε σοβαρό

βαθμό επιζήμια για την Τράπεζα. Κάθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα.

5. Αντί των πληροφοριών του άρθρου 43α παρ. 1 περ. ιδ' του παρόντος, τα πιστωτικά ιδρύματα

υποχρεούνται να αναγράφουν μόνο τα ποσά των προκαταβολών και των πιστώσεων, που χορηγήθηκαν στα

μέλη των οργάνων τους που ασκούν διοίκηση, διεύθυνση ή εποπτεία, καθώς και τις υποχρεώσεις που

αναλήφθηκαν, για λογαριασμό των προσώπων αυτών ως εγγυήσεις πάσης φύσεως. Οι πληροφορίες αυτές πρέπει

να παρέχονται κατά συγκεντρωτικό τρόπο για κάθε κατηγορία.

6. Η διάταξη της παραγρ. 8 του άρθρου 42ε του παρόντος εφαρμόζεται για τα πάγια περιουσιακά

στοιχεία των λογαριασμών 9 και 10 του ενεργητικού.

7. Τα πιστωτικά ιδρύματα παρέχουν επιπλέον και τις ακόλουθες πληροφορίες στο προσάρτημα:

α) Την ανάλυση των μεταβιβάσιμων τίτλων που αναγράφονται στους λογαριασμούς 5 έως 8 του

ενεργητικού, ανάλογα με το αν είναι ή όχι εισηγμένοι στο χρηματιστήριο,

β) την ανάλυση των μεταβιβάσιμων τίτλων που αναγράφονται στους λογαριασμούς 5 και 6 του

ενεργητικού, ανάλογα με το αν θεωρούνται ή όχι πάγια χρηματοπιστωτικά στοιχεία σύμφωνα με το άρθρο 127

παραγρ. 3, του παρόντος, καθώς επίσης και το κριτήριο που χρησιμοποιήθηκε για την διάκριση μεταξύ των δύο

κατηγοριών κινητών αξιών,

γ) ειδικά οι εταιρίες χρηματοδοτικής μίσθωσης (LEASING και το ύψος των εργασιών τους

κατανεμημένο μεταξύ των σχετικών λογαριασμών του ισολογισμού,

209

δ) την ανάλυση των λογαριασμών 13 του ενεργητικού και 4 του παθητικού, καθώς και των

λογαριασμών 10 και 16 των αποτελεσμάτων χρήσεως στα κύρια στοιχεία τους, αν αυτά έχουν σημασία για την

αξιολόγηση των ετήσιων λογαριασμών. Πρέπει επιπλέον να δίδονται εξηγήσεις για το ύψος τους και για την

φύση τους,

ε) τα έξοδα προκαταβάλλονται για τα μειωμένης εξασφάλισης στοιχεία του παθητικού, από το

πιστωτικό ίδρυμα, κατά την διάρκεια της χρήσεως,

στ) το γεγονός ότι το ίδρυμα παρέχει σε τρίτους υπηρεσίες διαχείρισης και εκπροσώπησης, εφόσον οι

δραστηριότητες αυτές κατέχουν σημαντική έκταση σε σχέση με το σύνολο των δραστηριοτήτων του ιδρύματος,

ζ) το συνολικό ποσό των στοιχείων του ενεργητικού και το συνολικό ποσό των στοιχείων του

παθητικού που εκφράζονται σε ξένο νόμισμα αφού μετατραπούν σε εγχώριο νόμισμα,

η) κατάσταση των ειδών προθεσμιακών εργασιών που εξακολουθούν να είναι εκκρεμείς κατά την

ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού, ειδικότερα με την ένδειξη, για κάθε τύπο πράξης, εάν πρόκειται για

εργασίες των οποίων σημαντικό μέρος έχει δεσμευθεί για την κάλυψη των συνεπειών της διακύμανσης των

επιτοκίων, των συναλλαγματικών ισοτιμιών ή των τιμών αγοράς και εάν πρόκειται για εργασίες των οποίων

σημαντικό μέρος αφορά εμπορικές πράξεις. Σε αυτούς τους τύπους πράξεως συμπεριλαμβάνονται όλες οι

εργασίες των οποίων τ’ απορρέοντα έσοδα ή έξοδα εμπίπτουν στο λογαριασμό β των αποτελεσμάτων χρήσεως

ως ίδια ξένο συνάλλαγμα, πολύτιμα μέταλλα, μεταβιβάσιμοι τίτλοι, πιστοποιητικά καταθέσεων, λοιπά στοιχεία

ενεργητικού.

8. Το προσάρτημα καταρτίζεται σύμφωνα με την δομή του υποδείγματος των παραγρ. 4.1.502,

4.1.503, 4.1.504 και 4.1.505 του ΠΔ 384/1992. Το περιεχόμενο του υποδείγματος αυτού συμπληρώνεται και

προσαρμόζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου."

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

ΤΜΗΜΑ VΙΙΙ

Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις (ενοποιημένοι λογαριασμοί) των πιστωτικών ιδρυμάτων

Άρθρο 130 (άρθρα 42 και 43 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Για την κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων (ενοποιημένων

λογαριασμών) και της ενοποιημένης εκθέσεως διαχειρίσεως των πιστωτικών ιδρυμάτων, εφαρμόζονται οι

διατάξεις των άρθρων 90 παραγρ. 1, 2 εδ. α και β' και 3, 91, 93, 94, 95, 96, 97, 98, 100, 101, 102, 103, 104, 105,

106, 107, 108 και 109 του παρόντος νόμου, που προστέθηκαν με το άρθρο 18 του ΠΔ 498/ 1987, εφόσον στις

επόμενες διατάξεις του άρθρου αυτού δεν ορίζεται διαφορετικά.

2. Στην περίπτωση εφαρμογής της διατάξεως του άρθρου 97 παραγρ. 3 περιπτ. γ, όταν η

θυγατρική επιχείρηση, που δεν περιλαμβάνεται στην ενοποίηση, είναι πιστωτικό ίδρυμα και οι μετοχές της είναι

προσωρινά δεσμευμένες λόγω παροχής χρηματικής ενισχύσεως προς το σκοπό της αναδιοργανώσεως ή της

διασώσεως της θυγατρικής αυτής επιχειρήσεως, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της επιχειρήσεως αυτής

επισυνάπτονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και στο προσάρτημα παρέχονται πρόσθετες

πληροφορίες σχετικά με την φύση και τους όρους της χρηματικής αυτής ενισχύσεως.

210

3. Το άρθρο 98, με εξαίρεση την παραγρ. 2, εφαρμόζεται με την κατωτέρω επιφύλαξη: Όταν η

μητρική επιχείρηση είναι πιστωτικό ίδρυμα και μια ή περισσότερες θυγατρικές επιχειρήσεις, που υπόκεινται σε

ενοποίηση, δεν είναι πιστωτικά ιδρύματα, οι θυγατρικές αυτές επιχειρήσεις συμπεριλαμβάνονται στην

ενοποίηση εφόσον η κύρια δραστηριότητά τους συνίσταται σε τοποθετήσεις σε τίτλους ή στην άσκηση μίας ή

περισσοτέρων από τις δραστηριότητες που αναφέρονται στα σημεία β' έως ιβ' του άρθρου 24, παραγρ. 1 του Ν.

2076/1992.

4. Για την διάρθρωση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων:

- εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 112 και 114 έως 126

- οι διατάξεις του άρθρου 42ε παραγρ. 7 και 8 εφαρμόζονται για τα περιουσιακά στοιχεία που

περιλαμβάνονται στους λογαριασμούς του ενεργητικού 9 και 10 του υποδείγματος ισολογισμού του άρθρου

113.

5. Ως προς το περιεχόμενο του προσαρτήματος των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, η

διάταξη του άρθρου 107 παραγρ. 1 περ. α εφαρμόζεται με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 129."

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

ΤΜΗΜΑ ΙΧ

Δημοσιότητα

Άρθρο 131 (άρθρο 44 Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ)

1. Η δημοσιότητα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων των πιστωτικών ιδρυμάτων

πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 7β παραγρ. 1 και 12 και 438 παραγρ. 5. Οι μηνιαίες

λογιστικές καταστάσεις των Τραπεζών και των υποκαταστημάτων των αλλοδαπών τραπεζών, δημοσιεύονται

υποχρεωτικά σε μια ημερήσια καθαρά οικονομολογική εφημερίδα της Αθήνας και μια εβδομαδιαία

οικονομολογική εφημερίδα, που εκδίδονται τουλάχιστον επί μία πενταετία συνεχώς.

2. Για την δημοσίευση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων (ενοποιημένων

λογαριασμών) των πιστωτικών ιδρυμάτων, εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις του άρθρου 109.

3. Οι ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις (ετήσιοι και ενοποιημένοι λογαριασμοί)

των πιστωτικών ιδρυμάτων, των οποίων υποκαταστήματα κατά την έννοια της περ. 3 του άρθρου 2 του Ν.

2076/1992 (ΦΕΚ τ.Α'/130) είναι εγκαταστημένα στην Ελλάδα, δημοσιεύονται και στην Ελλάδα, μεταφρασμένες

στην ελληνική γλώσσα. Η δημοσιότητα πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις των προηγουμένων

παραγράφων 1 και 2."

***Τα άρθρα 110-131 προστέθηκαν από το άρθρο 4 του ΠΔ 367/1994 (Α 200) στο άρθρο 7 του οποίου

ορίζεται ότι: "Η ισχύς των διατάξεων του παρόντος ΠΔ/τος αρχίζει:

- του άρθρου 2 από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως,

- των λοιπών διατάξεων από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1994 και

μετά, εκτός αν ορίζεται από αυτές διαφορετικά".

"Άρθρο 132 (111) Τελικές διατάξεις

211

1. Τα αριθμητικά όρια των περιπτώσεων α και β της παρ. 6 του άρθρου 42α και των

περιπτώσεων α και β της παρ. 1 του άρθρου 92 είναι δυνατό να τροποποιούνται με αποφάσεις του Υπουργού

Εμπορίου που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, με την προϋπόθεση ότι δεν θα υπερβαίνουν το

δραχμικό ισόποσο των σε ευρωπαϊκές λογιστικές μονάδες καθοριζομένων κάθε φορά ορίων για κάθε μία από τις

παραπάνω περιπτώσεις, προσαυξημένων κατά 10%.

2. Οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις εφαρμόζουν τις διατάξεις του Π.Δ. 148/1984 "περί ορισμού του

περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της εφαρμογής του Κλαδικού Λογιστικού Σχεδίου (ΚΛΣ) για τις

ασφαλιστικές επιχειρήσεις" και, αναλόγως, τις διατάξεις των άρθρων 42α παρ. 1 – 3 και 5, 42β, 42ε, 43, 43α

παρ. 3 - 4 και 43β παρ. 2 - 6.

3. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του παρόντος νόμου, που αναφέρονται στις

ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις, για τη διάρθρωση αυτών των

καταστάσεων, εφαρμόζουν τις διατάξεις του Π.Δ. 148/1984 "περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου

ενάρξεως της εφαρμογής του Κλαδικού Λογιστικού Σχεδίου (ΚΛΣ) για τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις" και,

αναλόγως, τις διατάξεις των άρθρων 42β και 42ε. Κατά την εφαρμογή αυτή λαμβάνονται υπόψη οι αναγκαίες

προσαρμογές που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σε σχέση

με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις".

***Το ανωτέρω άρθρο προστέθηκε ως άρθρο 70α με το άρθρο 42 του ΠΔ 409/1986 (Α 191), στην

συνέχεια αναριθμήθηκε σε 111 και αντικαταστάθηκε ως άνω δυνάμει του άρθρου 20 του ΠΔ 498/1987 (Α 236)

και τέλος αναριθμήθηκε σε 132 με την παρ.1 του άρθρου 5 με το ΠΔ 367/1994 (Α 200).

"Άρθρο 133 (112) Μεταβατικές Διατάξεις

1. Οι διατάξεις των άρθρων 42α, 428, 42γ, 42δ, 43 και 43α, όπως ίσχυαν πριν από την

αντικατάστασή τους με τα άρθρα 29, 30, 31, 32, 34 και 35 του ΠΔ 409/1986, με εξαίρεση τις διατάξεις περί

δημοσιότητας των οικονομικών καταστάσεων, όπως διατυπώνονται αναμορφωμένες στο άρθρο 438 του

παρόντος, διατηρούνται σε ισχύ και εφαρμόζονται από τις τραπεζικές επιχειρήσεις μέχρι την 31 Δεκεμβρίου

1993.

Τα πιστωτικά ιδρύματα του άρθρου 2 περιπτώσεις 1 και 6 του Ν. 2076/1992 υποχρεούνται από την

εταιρική χρήση που αρχίζει από 1ης Ιανουαρίου 1994 και μετά, να καταρτίζουν τις ετήσιες και ενοποιημένες

οικονομικές καταστάσεις και την έκθεση διαχειρίσεως, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 110 έως 131 του

παρόντος."

***Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω από την παρ.1 του άρθρου 5 του ΠΔ 367/1994 (Α 200)

(Προσαρμογή στις διατάξεις των Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ και 78/669/ΕΟΚ).

2. Οι διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 36, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρμόζονται

υποχρεωτικά για τον τακτικό έλεγχο των ανώνυμων εταιρειών, για τις οποίες η εταιρική χρήση αρχίζει μετά την

31η Δεκεμβρίου 1986.

Για την πρώτη εφαρμογή της διάταξης του προηγούμενου εδαφίου, τα όρια της παρ. 6 του άρθρου 42α

είναι αυτά που προκύπτουν από τα βιβλία και στοιχεία της χρήσης που άρχισε πριν από την 31η Δεκεμβρίου

1986. Το σύνολο του ισολογισμού προκύπτει από το άθροισμα των στοιχείων του ενεργητικού, όπως αυτό

εμφανίζεται στον ισολογισμό του τέλους της πιο πάνω χρήσης, μετά την αφαίρεση των τυχόν σωρευμένων

ζημιών, που περιλαμβάνονται στο άθροισμα αυτό.

212

3. Οι ισχύουσες διατάξεις αναφορικά με τον έλεγχο των ανωνύμων εταιριών από τους Ορκωτούς

Λογιστές του Σώματος Ελλήνων Ορκωτών Λογιστών θα συνεχίσουν να εφαρμόζονται για τις εταιρίες οι οποίες

δεν υπερβαίνουν τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια της παρ. 6 του άρθρου 42α, όπως τροποποιήθηκε και

ισχύει.

4. Οι ανώνυμες εταιρείες, για τις οποίες η εταιρική χρήση αρχίζει μετά την 31η Δεκεμβρίου

1986, είναι υποχρεωμένες να καταρτίζουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την έκθεση διαχείρισης με

βάση τις διατάξεις των άρθρων 26 παρ 2, 27, 36 παρ. 1, 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 43β, 111 παρ. 1 και 2,

και 112 παρ. 1 έως και 7, όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν.

5. Για την εφαρμογή των διατάξεων της παρ. 1 του άρθρου 36, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει,

και των διατάξεων των παραπάνω παρ. 2 και 3, για τον τακτικό έλεγχο των ανωνύμων εταιρειών, στην περίοδο

από 1ης Ιανουαρίου 1987 μέχρι 31ης Δεκεμβρίου 1989, τα δραχμικά όρια της παρ. 6 του άρθρου 42α ορίζονται

ως εξής:

α) Σύνολο ισολογισμού, 200.000.000 δραχμές, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων Α

μέχρι και Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού που παραπέμπει το άρθρο 42γ, και

β) Καθαρός κύκλος εργασιών, 400.000.000 δραχμές. Κατά την πρώτη εφαρμογή της διάταξης της

παραγράφου αυτής, για τον υπολογισμό των παραπάνω ορίων εφαρμόζεται το δεύτερο εδάφιο της παρ. 2 του

παρόντος άρθρου.

Οι παρ. 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση των διατάξεων της

παρούσας παραγράφου.

6. Οι ανώνυμες εταιρείες που θα υπάρχουν κατά την 31η Δεκεμβρίου 1986, εγγράφονται στο

οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών με επιμέλεια των αρμοδίων Υπηρεσιών του Υπουργείου Εμπορίου.

Με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης,

καθορίζονται τα σχετικά με την εγγραφή των πιο πάνω ανωνύμων εταιρειών στο Μητρώο.

7. Οι ανώνυμες εταιρείες που θα υπάρχουν κατά την 31η Δεκεμβρίου 1986 υποχρεούνται να

τροποποιήσουν το καταστατικό τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 2, μέχρι 31η Δεκεμβρίου 1988,

εφόσον αυτό δεν περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από το άρθρο 2, οι εταιρείες αυτές μπορούν,

κατ' εξαίρεση, να μην εφαρμόσουν τη διάταξη της παρ. 2 του άρθρου 2.

8. Οι διατάξεις των παρ. 4 και 5 του άρθρου 70 δεν εφαρμόζονται στους κατόχους μετατρέψιμων

ομολογιών ή άλλων μετατρέψιμων χρεογράφων, αν μέχρι την ημερομηνία ισχύος των διατάξεων αυτών, με τους

όρους έκδοσης των προαναφερομένων τίτλων, έχει καθοριστεί η θέση των κατόχων των τίτλων αυτών για την

περίπτωση συγχώνευσης.

9. Οι συγχωνεύσεις με απορρόφηση ή με σύσταση νέας εταιρίας ή με εξαγορά, για τις οποίες,

μέχρι την έναρξη ισχύος των διατάξεων των άρθρων 68 και 80, είχε πραγματοποιηθεί η προβλεπόμενη εκτίμηση

της εισφερόμενης περιουσίας και οι Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευομένων εταιρειών είχαν

εγκρίνει τη συγχώνευση, ολοκληρώνονται σύμφωνα με την προϋφιστάμενη νομοθεσία.

10. Οι διατάξεις των παρ. 4 και 5 του άρθρου 70, οι οποίες εφαρμόζονται και σε περίπτωση

διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 83 παρ. 1, δεν εφαρμόζονται στους κατόχους μετατρέψιμων ομολογιών ή

άλλων μετατρέψιμων χρεογράφων αν μέχρι την ημερομηνία ισχύος των διατάξεων αυτών με τους όρους

έκδοσης των προαναφερομένων τίτλων, έχει καθοριστεί η θέση των κατόχων των τίτλων αυτών για την

περίπτωση διάσπασης.

213

11. Μέχρι να συμπληρωθεί χρονική περίοδος δέκα (10) ετών από την ημερομηνία της παρακάτω

παρ. 13, τα όρια τη παρ. 1 του άρθρου 92 αυξάνονται ως εξής:

α) σύνολο ισολογισμού 1.250.000.000 δραχμές.

β) Καθαρός κύκλος εργασιών 2.500.000.000 δραχμές.

γ) Μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης, 500 άτομα.

Με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, οι

οποίες εκδίδονται μέχρι να συμπληρωθεί η πιο πάνω δεκαετής χρονική περίοδος, τα παραπάνω αυξημένα όρια

δύνανται να μειώνονται μέχρι των ορίων της παρ. 1 του άρθρου 92. Οι διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 111

εφαρμόζονται αναλόγως.

"12. Οι διατάξεις του παρόντος νόμου, που αναφέρονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις,

δεν εφαρμόζονται στις τραπεζικές επιχειρήσεις και τα άλλα πιστωτικά ιδρύματα μέχρι 31 Δεκεμβρίου 1993.

Από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από την 1η Ιανουαρίου 1994 και μετά για τις επιχειρήσεις και

τα ιδρύματα αυτά εφαρμόζεται το άρθρο 130."

***Η παρ.12 αντικαταστάθηκε ως άνω από την παρ.2 του άρθρου 5 του ΠΔ 367/1994 (Α 200)

(Προσαρμογή στις διατάξεις των Οδηγιών 86/635/ΕΟΚ και 78/669/ΕΟΚ).

13. Η έναρξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 43α παρ. 1 περίπτ. β εδάφιο τελευταίο, 90 έως και

109, καθώς και των άρθρων 111 παρ. 3 και 112 παρ. 11 και 12, ορίζεται με κοινή απόφαση των Υπουργών

Εθνικής Οικονομίας και Εμπορίου, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης. Η έναρξη αυτή δεν

μπορεί να γίνει πριν από την 1η Ιανουαρίου 1990.

14. Οι εταιρείες για τις οποίες, μέχρι 31 Δεκεμβρίου 1986, είχε εκδοθεί η προβλεπόμενη από την παρ. 1

του άρθρου 4 απόφαση για τη σύσταση και την έγκριση του καταστατικού τους και η δημοσίευση της απόφασης

αυτής με περίληψη του καταστατικού τους πραγματοποιήθηκε μετά την 31η Δεκεμβρίου 1986, σύμφωνα με τις

διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν. 1599/1986, δεν υποχρεούνται να επαναλάβουν τις διατυπώσεις

δημοσιότητας που προβλέπονται από το άρθρο 7β. Οι εταιρείες αυτές θεωρείται ότι έχουν αποκτήσει νομική

προσωπικότητα με τη δημοσίευση σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν. 1599/1986.

15. Οι διατάξεις της περίπτ. δ της παρ. 3 του άρθρου 43 δεν εφαρμόζονται για τις σωρευμένες

προβλέψεις, για αποζημίωση προσωπικού λόγου εξόδου από την υπηρεσία, που είναι καταχωρημένες στο

λογ/σμό "λοιπά έξοδα πολυετούς απόσβεσης" και αποσβένονται μέσα σε μια πενταετία, σύμφωνα με τις

διατάξεις των εδαφίων 2 και 3 της παρ. 14 του άρθρου 42ε".

***Το ανωτέρω άρθρο προστέθηκε αρχικά ως άρθρο 70β, στη συνέχεια αναριθμήθηκε σε 112 και

αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 42 του ΠΔ 409/1986 (Α 191), ως άνω δυνάμει του άρθρου 20 του ΠΔ

498/1987 (Α 236) και τέλος αναριθμήθηκε σε 133 με την παρ. 2 του άρθρου 5 του ΠΔ 367/1994 (Α 200).

Οι αλλαγές του νόμου 3604/2007

Με το νέο νόμο 3604/2007 αναμορφώθηκε ριζικά το θεσμικό πλαίσιο λειτουργία της ΑΕ. Με το Ν.

3604/2007 ο νόμος 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών μεταβάλλεται και εναρμονίζεται με το κοινοτικό

δίκαιο(Οδηγία 2006/68/ΕΚ) και τη δικαστηριακή πρακτική. Μερικές από τις σημαντικότερες αλλαγές είναι:

- Περιορίζεται σε σημαντικό βαθμό η διοικητική παρέμβαση στη σύσταση και στη λειτουργία

της Α.Ε. και αντιμετωπίζεται το πρόβλημα της γραφειοκρατίας.

214

- Επιτρέπεται η ίδρυση μονοπρόσωπης Α.Ε, και ως εκ τούτου εναρμονίζεται το ελληνικό δίκαιο

με το δίκαιο των υπολοίπων κρατών μελών.

- Διευρύνονται τα περιθώρια καταστατικών διαμορφώσεων, με αποτέλεσμα οι μέτοχοι να

διαμορφώνουν ελεύθερα κάποια ειδικότερα ζητήματα στο καταστατικό.

- Διευκολύνεται η επιχειρηματική επιλογή των ενδιαφερομένων ενώ απλοποιείται η σύσταση

και η λειτουργία της εταιρείας.

Ο καινούριος νόμος περιέχει, επίσης, διατάξεις σχετικές με ζητήματα εξαιρέσεων, τροποποιήσεων,

ανακλήσεων, ποσοστών, δικαιωμάτων μετόχων, εταιρικών σχέσεων, απλούστευσης καταστατικών,

δυνατοτήτων τηλεδιασκέψεων και ορίου απόκτησης μετοχών. Μια σημαντική καινοτομία είναι ότι καταργείται

η απόκτηση μετοχών με στόχο τη στήριξή τους στο Χρηματιστήριο.

215

Πρόγραμμα Καλλικράτης- Προσχέδιο Νόμου για τη νέα αρχιτεκτινική της Αυτοδιοίκησης και της αποκεντρωμένης Διοίκησης

Άρθρο 107

Επιχειρήσεις Δήμων

1.Οι δήμοι μπορεί να έχουν μόνον:α) μία κοινωφελή επιχείρηση,β) μία δημοτική επιχείρηση ύδρευσης αποχέτευσης (ΔΕΥΑ) του ν. 1069/1980,γ) μία επιχείρηση με ειδικό σκοπό τη λειτουργία ραδιοφωνικού ή τηλεοπτικού σταθμού εφόσον

λειτουργούσαν αντίστοιχες στους συνενούμενους δήμους καιδ) μία δημοτική ανώνυμη εταιρία του άρθρου 266 του Κ.Δ.Κ. εφόσον είχαν συσταθεί τέτοιες εταιρίες

στους συνενούμενους δήμους.2. Οι δήμοι εξακολουθούν να συμμετέχουν στις λοιπές ανώνυμες εταιρείες κατά τις διατάξεις του

Κ.Δ.Κ.3. Υφιστάμενες αστικές εταιρίες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα συνεχίζουν να λειτουργούν κατά τις

διατάξεις του άρθρου 267 του Κ.Δ.Κ. και με την επιφύλαξη των διατάξεων της παρ.1 του άρθρου 111 του παρόντος.

Άρθρο 108Επιχειρήσεις των ΟΤΑ α’ βαθμού που συνενώνονται

1. Οι δήμοι που προκύπτουν από συνένωση υπεισέρχονται αυτοδικαίως από την έναρξη λειτουργίας τους, σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των συνενούμενων δήμων και κοινοτήτων, ως προς τις επιχειρήσεις αυτών, και των συμβάσεων που έχουν συνάψει, συμπεριλαμβανομένων και των συμβάσεων προσωπικού που βρίσκονται σε ισχύ.

2. Οι ανώνυμες εταιρίες των συνενούμενων ΟΤΑ, στις οποίες συμμετέχουν δύο (2) ή περισσότεροι νέοι δήμοι, περιέρχονται αυτοδικαίως σε αυτούς, κατά το ποσοστό συμμετοχής τους στις ανωτέρω εταιρίες.

Άρθρο 109Συγχώνευση κοινωφελών επιχειρήσεων των νέων δήμων

1. Κοινωφελείς επιχειρήσεις των ΟΤΑ, που συνενώνονται σε ένα νέο δήμο, συγχωνεύονται υποχρεωτικά σε μία κοινωφελή επιχείρηση. Με απόφαση του οικείου δημοτικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται μέσα σε προθεσμία δύο (2) μηνών από την εγκατάσταση των δημοτικών αρχών, ορίζεται η επωνυμία, ο σκοπός, η διοίκηση, το κεφάλαιο, οι πόροι, η διάρκεια, η έδρα της κοινωφελούς επιχείρησης και κάθε άλλο στοιχείο αναγκαίο κατά την κρίση του δημοτικού συμβουλίου, η οποία δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας ελέγχου νομιμότητας. Κινητά και ακίνητα περιουσιακά στοιχεία των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων περιέρχονται αυτοδικαίως στην επιχείρηση που προκύπτει, η οποία υπεισέρχεται ως καθολικός διάδοχος σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων, συμπεριλαμβανομένων και τυχόν συμβάσεων μίσθωσης έργου και ορισμένου χρόνου μέχρι τη λήξη τους. Οι εκκρεμείς δίκες, στις οποίες διάδικο μέρος είναι οι συγχωνευθείσες επιχειρήσεις, συνεχίζονται αυτοδικαίως χωρίς να απαιτείται ειδική διαδικαστική πράξη συνέχισης για κάθε ένα από αυτά. Μέχρι τη δημοσίευση της ανωτέρω απόφασης, παρατείνεται αυτοδικαίως η θητεία των διοικήσεων των υφιστάμενων επιχειρήσεων.

2. Το προσωπικό με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου των επιχειρήσεων που συγχωνεύονται μεταφέρεται στη νέα επιχείρηση και κατατάσσεται σε αντίστοιχες θέσεις, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της. Ο χρόνος υπηρεσίας του προσωπικού στις επιχειρήσεις που συγχωνεύονται λαμβάνεται υπόψη για όλες τις μισθολογικές καιασφαλιστικές συνέπειες.

3. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση της πράξης της παραγράφου 1 του δημοτικού συμβουλίου, συντάσσεται εσωτερικός κανονισμός προσωπικού, στον οποίο εντάσσονται οι θέσεις του αναγκαίου προσωπικού.

4. Με αιτιολογημένη απόφαση του δημοτικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται με την απόλυτη πλειοψηφία του συνόλου των μελών του, μεταφέρεται τυχόν πλεονάζον προσωπικό με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου των ανωτέρω επιχειρήσεων σε νομικά πρόσωπα του δήμου με την ίδια σχέση εργασίας και υπόκειται ως προς τους όρους και το ύψος της αμοιβής της εργασίας του από τις συλλογικές συμβάσεις εργασίας που ισχύουν εκάστοτε για το προσωπικό των νομικών προσώπων στο οποίο μεταφέρεται. Ο χρόνος της υπηρεσίας του προσωπικού στις επιχειρήσεις που συγχωνεύονται λαμβάνεται υπόψη για όλες τις μισθολογικές και ασφαλιστικές συνέπειες.

216

5. Το προσωπικό που μεταφέρεται σε νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου του δήμου κατατάσσεται σε προσωποπαγείς θέσεις της ίδιας εκπαιδευτικής βαθμίδας και αντίστοιχης ή παρεμφερούς ειδικότητας, εφόσον κατέχει τα γενικά και τυπικά προσόντα διορισμού στις θέσεις αυτές, οι οποίες καταργούνται κατά την αποχώρηση του υπαλλήλου. Η πράξη κατάταξης του προσωπικού εκδίδεται από το αρμόδιο για το διορισμό όργανο και δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Το μεταφερόμενο προσωπικό σε νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου του δήμου κατατάσσεται σε αντίστοιχες θέσεις, με απόφαση του οικείου διοικητικού συμβουλίου.

6. Οι διατάξεις των ανωτέρω παραγράφων εφαρμόζονται αναλόγως και στη συγχώνευση των Δημοτικών Επιχειρήσεων Ύδρευσης και Αποχέτευσης (ΔΕΥΑ).

Άρθρο 110Συγχώνευση ανωνύμων εταιριών των νέων δήμων

1. Σε περίπτωση όπου σε ένα νέο δήμο λειτουργούν περισσότερες από μία ανώνυμες εταιρίες της ίδιας κατηγορίας που το σύνολο των μετοχών ανήκει στο νέο δήμο που προκύπτει από τη συνένωση και τα νομικά του πρόσωπα, συγχωνεύονται υποχρεωτικά, σε μία ανώνυμη εταιρία. Το δημοτικό συμβούλιο λαμβάνει σχετική απόφαση με την απόλυτη πλειοψηφία του συνόλου των μελών του, σε προθεσμία δύο (2) μηνών από την εγκατάσταση της νέας δημοτικής αρχής. Κατά τα λοιπά εφαρμόζεται η διαδικασία που προβλέπεται στο ν.δ. 1297/1972, στο ν.2166/1993 και συμπληρωματικά στο κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας παρατείνεται η θητεία των διοικήσεων των επιχειρήσεων που συγχωνεύονται.

2. Το προσωπικό με σχέση εργασίας αορίστου χρόνου των εταιριών που συγχωνεύονται, μεταφέρεται στη νέα εταιρεία και κατατάσσεται σε αντίστοιχες θέσεις, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της. Ο χρόνος της υπηρεσίας του προσωπικού που μεταφέρεται λαμβάνεται υπόψη για όλες τις μισθολογικές και ασφαλιστικές συνέπειες.

Άρθρο 111Προσαρμογή λοιπών επιχειρήσεων

1. α. Οι δράσεις κοινωφελούς χαρακτήρα των αστικών εταιριών μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα του άρθρου 267 του ν. 3463/2006, στις οποίες συμμετέχει ένας δήμος και νομικά του πρόσωπα, περιέρχονται στην κοινωφελή επιχείρηση του νέου δήμου, σε προθεσμία δύο (2) μηνών από την εγκατάσταση των νέων δημοτικών αρχών. Το προσωπικό που απασχολείται στις δράσεις αυτές με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου μεταφέρεται με την ίδια σχέση εργασίας στην κοινωφελή επιχείρηση και κατατάσσεται σε αντίστοιχες θέσεις της επιχείρησης με απόφαση του οικείου διοικητικού συμβουλίου. Συμβάσεις μίσθωσης έργου και εργασίας ορισμένου χρόνου που τυχόν έχουν συναφθεί για τις δράσεις που περιέρχονται στην κοινωφελή επιχείρηση του νέου δήμου, συνεχίζονται από αυτή μέχρι τη λήξη τους.

β. Οι αστικές εταιρίες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα του άρθρου 267 του Κ.Δ.Κ, στις οποίες συμμετέχουν περισσότεροι δήμοι ή και άλλοι φορείς, συνεχίζουν να λειτουργούν ως έχουν, μέχρι τη λήξη του χρόνου που προβλέπεται στη συστατική τους πράξη. Κατ’ εξαίρεση, η διάρκεια των αστικών εταιριών ΟΤΑ μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα της παραγράφου αυτής, οι οποίες διαχειρίζονται Ευρωπαϊκά Προγράμματα, παρατείνεται σε κάθε περίπτωση μέχρι τη λήξη των προγραμμάτων αυτών.

2. Τυχόν υφιστάμενες διαδημοτικές ή αμιγείς επιχειρήσεις του π.δ. 410/1995 στις οποίες είχε ανατεθεί σύμφωνα με το καταστατικό τους η παροχή υπηρεσιών για την καθαριότητα των κοινοχρήστων χώρων και ηαποκομιδή των απορριμμάτων, λύονται υποχρεωτικά σε προθεσμία δύο (2) μηνών από την εγκατάσταση των νέων δημοτικών αρχών και τίθενται υπό εκκαθάριση. Οι δραστηριότητες που ασκούσαν, περιέρχονται στον οικείο δήμο. Το προσωπικό με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου των ανωτέρω επιχειρήσεων μεταφέρεται στον οικείο δήμο και κατατάσσεται σε προσωρινές προσωποπαγείς θέσεις της ίδιας εκπαιδευτικής βαθμίδας και αντίστοιχης ή παρεμφερούς ειδικότητας, εφόσον κατέχει τα γενικά και τυπικά προσόντα διορισμού στις θέσεις αυτές, οι οποίες καταργούνται κατά την αποχώρηση του υπαλλήλου. Η πράξη κατάταξης του προσωπικού εκδίδεται από το αρμόδιο για το διορισμό όργανο και δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Ο χρόνος υπηρεσίας του προσωπικού αυτού λαμβάνεται υπόψη για όλες τις μισθολογικές και ασφαλιστικές συνέπειες. Συμβάσεις μίσθωσης έργου και εργασίας ορισμένου χρόνου που τυχόν έχουν συναφθεί από τις ανωτέρω επιχειρήσεις συνεχίζονται από τον οικείο δήμο μέχρι τη λήξη τους.

3. Τυχόν υφιστάμενες αμιγείς επιχειρήσεις τηλεθέρμανσης του άρθρου 277 του πδ. 410/1995 δύνανται είτε να συγχωνευθούν με υφιστάμενες Δημοτικές Επιχειρήσεις Ύδρευσης Αποχέτευσης (Δ.Ε.Υ.Α) είτε να συνεχίσουν να λειτουργούν με ειδικό σκοπό την τηλεθέρμανση, διεπόμενες από τις διατάξεις του ν.1069/1980. Η προσαρμογή του καταστατικού τους γίνεται με απόφαση του δημοτικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται με την απόλυτη πλειοψηφία του συνόλου των μελών του, εφαρμοζόμενων αναλογικά των διατάξεων του άρθρου 109 του παρόντος.

Άρθρο 112Ειδικές ρυθμίσεις

1. Συγχρηματοδοτούμενα από την Ευρωπαϊκή Ένωση προγράμματα, που υλοποιούνται από τα συγχωνευόμενα νομικά πρόσωπα και επιχειρήσεις, συνεχίζουν να υλοποιούνται από το νέο νομικό πρόσωπο ή την επιχείρηση που προκύπτει από τη συγχώνευση, τα οποία θεωρούνται καθολικός διάδοχος ως προς τις

217

υποχρεώσεις και δικαιώματα που απορρέουν από τα προγράμματα αυτά, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων έργου μέχρι τη λήξη των συμβάσεων αυτών. Οι συμβάσεις του προσωπικού ορισμένου χρόνου που απασχολείται στο πλαίσιο των προγραμμάτων αυτών, ανανεώνονται από το νομικό πρόσωπο ή την επιχείρηση που προκύπτει, ως διάδοχο σχήμα, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 21 του ν. 2190/1994, όπως ισχύει.

2.Από την έναρξη ισχύος του παρόντος δεν είναι δυνατή η σύσταση επιχειρήσεως με ειδικό σκοπό τη λειτουργία ραδιοφωνικού ή τηλεοπτικού σταθμού καθώς και μονομετοχικών ανωνύμων εταιριών του άρθρου 266 του Κ.Δ.Κ.

Άρθρο 194Περιφερειακές Επιχειρήσεις - Ορισμοί - Διακρίσεις

1. Οι περιφέρειες μπορούν να συνιστούν ή να συμμετέχουν σε μία επιχείρηση, η οποία έχει τη μορφή της αναπτυξιακής ανώνυμης εταιρίας και λειτουργεί σύμφωνα με τις διατάξεις της εμπορικής και φορολογικής νομοθεσίας και τις ειδικότερες ρυθμίσεις των επόμενων παραγράφων. Αποκλειστικό αντικείμενο της ανωτέρω επιχείρησης είναι:

α) Η επιστημονική και τεχνική υποστήριξη των περιφερειών και της Ένωσης Περιφερειώνβ) Η προώθηση της επιχειρηματικής, οικονομικής και γενικότερα βιώσιμης ανάπτυξης της περιφέρειας,

καθώς και η ανάπτυξη δραστηριοτήτων προστασίας του περιβάλλοντος.γ) Η συμμετοχή τους σε αντίστοιχα προγράμματα ή η εφαρμογή σχετικών πολιτικών σε

διαπεριφερειακό ή σε ευρύτερο γεωγραφικό χώρο.2. Στο μετοχικό κεφάλαιο των αναπτυξιακών ανωνύμων εταιριών της περιφέρειας συμμετέχουν

περιφέρειες και δήμοι ή και άλλοι φορείς Τοπικής Αυτοδιοίκησης. Στην ανώνυμη εταιρία αυτής της μορφής είναι δυνατή η συμμετοχή και φορέων του δημόσιου τομέα, συνεταιρισμών και ενώσεων αυτών, επιστημονικών φορέων, επιμελητηρίων, φορέων συλλογικών κοινωνικών ή οικονομικών συμφερόντων, καθώς και τραπεζών και πιστωτικών ιδρυμάτων. Στην περίπτωση αυτή οι περιφέρειες, οι δήμοι και οι λοιποί φορείς Τοπικής Αυτοδιοίκησης κατέχουν την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου.

α) Οι περιφέρειες, οι δήμοι και οι λοιποί φορείς τοπικής αυτοδιοίκησης διατηρούν πάντοτε κοινές μη προνομιούχες μετοχές, που αντιπροσωπεύουν αθροιστικά την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου. Κατά το υπόλοιπο μπορεί να συμμετέχουν το Δημόσιο και νομικά πρόσωπα δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου .

β) Όλες οι μετοχές είναι ονομαστικές και δεν εισάγονται στο Χρηματιστήριο Αξιών. Οι κοινές μετοχές είναι δεσμευμένες ονομαστικές, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 7 του άρθρου 3 του κ.ν. 2190/1920 και οι προνομιούχες χωρίς δικαίωμα ψήφου.

γ) Αν η επιχείρηση λυθεί, οι περιφέρειες, οι δήμοι και οι φορείς τοπικής αυτοδιοίκησης που συμμετέχουν σε αυτήν, έχουν δικαίωμα προτίμησης για την αγορά της εκποιούμενης περιουσίας.

3. Οι περιφέρειες δεν επιτρέπεται να συμμετέχουν σε άλλες ανώνυμες εταιρίες πέραν αυτών του παρόντος άρθρου.

4. Οι αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρίες της περιφέρειας επιτρέπεται να συμμετέχουν σε άλλες επιχειρήσεις για την προώθηση των αναπτυξιακών σκοπών της περιφέρειας. Προς τούτο απαιτείται απόφαση του οικείου διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας και σύμφωνη γνώμη του οικείου περιφερειακού συμβουλίου με την απόλυτη πλειοψηφία του συνολικού αριθμού των μελών του, εφαρμοζόμενων κατά τα λοιπά των ρυθμίσεων του κ.ν. 2190/1920.

5. Οι αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρίες των περιφερειών δεν επιτρέπεται να συμμετέχουν σε ποδοσφαιρικές, τραπεζικές και ασφαλιστικές ανώνυμες εταιρίες και δεν επιχορηγούνται από τις περιφέρειες, εκτός αν τούτο επιτρέπεται από ειδική διάταξη νόμου.

6. Οι αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρίες της περιφέρειας επιτρέπεται να συμμετέχουν σε προγραμματικές συμβάσεις.

7. Δεν επιτρέπεται η μεταβίβαση ή η σύσταση εμπράγματου βάρους επί ακίνητης περιουσίας, που έχει εισφερθεί από περιφέρεια σε ανώνυμη εταιρία, την οποία έχει συστήσει ή στην οποία συμμετέχει για την εξυπηρέτηση του καταστατικού της σκοπού, χωρίς την προηγούμενη έγκριση του οικείου περιφερειακού συμβουλίου.

8. Το προσωπικό προσλαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2190/1994 όπως ισχύουν. Για τη σύναψη συμβάσεων μίσθωσης έργου εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 6 του ν. 2527/1997, όπως ισχύoυν.

9. Η σύναψη συμβάσεων ανάθεσης έργων, προμηθειών, μελετών και υπηρεσιών από τις αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρίες της περιφέρειας διενεργείται βάσει κανονισμού, ο οποίος καταρτίζεται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας. Σε αυτόν περιλαμβάνονται ρυθμίσεις σχετικές με τα αρμόδια όργανα της εταιρίας, τις προϋποθέσεις και τους όρους ανάθεσης ανάλογα με την εφαρμοζόμενη διαδικασία (ανοικτός, κλειστός διαγωνισμός, ανάθεση με διαπραγμάτευση) και τα κριτήρια και τη διαδικασία αξιολόγησης και επιλογής, ούτως ώστε να εξασφαλίζονται οι αρχές της διαφάνειας και αντικειμενικότητας. Για τις αναθέσεις της παραγράφου αυτής, των οποίων ο προϋπολογισμός υπερβαίνει τα όρια που προβλέπουν οι αντίστοιχες ευρωπαϊκές οδηγίες, εφαρμόζονται οι διατάξεις αυτών.

218

10. Οι αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρίες της περιφέρειας συγχωνεύονται, διασπώνται ή λύονται, σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις του κ.ν. 2190/1920. Λύονται υποχρεωτικώς, αν για τρεις συνεχείς εταιρικές χρήσεις μετά διετία από την ίδρυσή τους είναι ζημιογόνες ή, αν για ισάριθμες φορές εντός δεκαετίας, τα ίδια αυτών κεφάλαια όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του κ. ν. 2190/1920, όπως ισχύει, γίνουν κατώτερα του πενήντα τοις εκατό (50%) του μετοχικού κεφαλαίου. Στην περίπτωση εφαρμογής του άρθρου 47 του κ.ν. 2190/1920, τυχόν αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που καταβάλλεται από τις περιφέρειες δεν μπορεί να υπερβαίνει ποσοστό μεγαλύτερο του ενός δευτέρου (1/2) του ποσού της αύξησης.

11. Οι αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρίες της περιφέρειας διοικούνται από διοικητικό συμβούλιο, τα μέλη του οποίου μαζί με τους αναπληρωτές τους, εφόσον το καταστατικό επιτρέπει την εκλογή αναπληρωματικών μελών, ορίζονται από το οικείο περιφερειακό συμβούλιο.

12. Τα οριζόμενα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, που είναι αιρετά όργανα της περιφέρειας, δεν πρέπει να υπερβαίνουν τα 2/3 του συνολικού αριθμού των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εκ των οποίων τουλάχιστον ένα υποδεικνύεται από τη μειοψηφία. Ο διευθύνων σύμβουλος της εταιρίας δεν μπορεί να είναι αιρετό όργανο της περιφέρειας.

13. Το διοικητικό συμβούλιο της επιχείρησης συντάσσει τους απαιτούμενους για τη λειτουργία της κανονισμούς, όπως εσωτερικό κανονισμό υπηρεσιών, κανονισμό προσωπικού και τους λοιπούς κανονισμούς.

Άρθρο 195Κανόνες σύστασης

1. Η σύσταση ή η συμμετοχή σε περιφερειακή επιχείρηση γίνεται μετά από απόφαση του περιφερειακού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται με την απόλυτη πλειοψηφία του συνόλου των μελών του και υποβάλλεται για έλεγχο νομιμότητας στην Αυτοτελή Υπηρεσία Ελέγχου Νομιμότητας ΟΤΑ. Στην απόφαση αυτή καθορίζονται η επωνυμία, η κατηγορία, ο σκοπός, η διάρκεια, η έδρα της επιχείρησης, το κεφάλαιο, η διοίκηση, οι πόροι και κάθε άλλο στοιχείο αναγκαίο, κατά την κρίση του περιφερειακού συμβουλίου.

2. Για τη λήψη απόφασης απαιτείται προηγούμενα η εκπόνηση σχετικής οικονομοτεχνικής μελέτης βιωσιμότητας και κατά τα λοιπά εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 2190/20.

3. Η εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων, που εισφέρονται από περιφέρεια σε περιφερειακή επιχείρηση ενεργείται από την επιτροπή του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Οι εκθέσεις εκτίμησης δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

4. Με απόφαση του Υπουργού Εσωτερικών, Αποκέντρωσης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης, μετά από γνώμη της Ένωσης Περιφερειών, είναι δυνατό να καθορίζονται ειδικότεροι όροι ή προϋποθέσεις, που αφορούν στο περιεχόμενο της απόφασης του περιφερειακού συμβουλίου για σύσταση ή για συμμετοχή σε περιφερειακή επιχείρηση, τα αναγκαία στοιχεία της οικονομοτεχνικής μελέτης, η διαδικασία ελέγχου του περιεχομένου της καθώς και κάθε άλλο ειδικό ζήτημα αναγκαίο για την εφαρμογή του άρθρου αυτού.

Άρθρο 196Κανόνες λειτουργίας αστικών εταιριών μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα της περιφέρειας

1. Αστικές εταιρίες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα οι οποίες έχουν συσταθεί από νομαρχιακές αυτοδιοικήσεις και νομαρχιακά διαμερίσματα περιέρχονται στις περιφέρειες. Εφεξής, η σύσταση αστικής εταιρίας μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα από περιφέρειες ή άλλους φορείς της τοπικής αυτοδιοίκησης είναι επιτρεπτή μόνον, εφόσον τούτο προβλέπεται ρητά από ειδική νομοθετική ρύθμιση ή από το κανονιστικό πλαίσιο εθνικών ή κοινοτικών προγραμμάτων και με την προϋπόθεση της συμβατότητας της δράσης αυτών, με τις εθνικές πολιτικές και την

2. Η συμμετοχή αστικών εταιριών μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα της περιφέρειας σε προγραμματικές συμβάσεις, δεν επιτρέπεται, εκτός ρητής αντιθέτου νομοθετικής ρυθμίσεως.

3. Η επιχορήγηση των αστικών εταιριών μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα δεν είναι επιτρεπτή πλην εκείνων, που η επιχορήγησή τους προβλέπεται από ειδική νομοθετική ρύθμιση. Οι ετήσιες εισφορές, τις οποίες οι περιφέρειες υποχρεούνται να καταβάλλουν ως εταίροι, σύμφωνα με το καταστατικό τους, σε αστικές εταιρίες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα, στις οποίες συμμετέχουν, δεν αποτελούν επιχορήγηση. Οποιοδήποτε ποσό έχει καταβληθεί ή καταβάλλεται από περιφέρεια, στο πλαίσιο συμμετοχής της στην αύξηση κεφαλαίου των ανωτέρω εταιριών, δε συνιστά επιχορήγηση και η καταβολή του είναι νόμιμη.

4. Το προσωπικό προσλαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2190/1994 όπως ισχύουν. Για τη σύναψη συμβάσεων μίσθωσης έργου εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 6 του ν. 2527/1997, όπως ισχύoυν.

5. Η σύναψη συμβάσεων ανάθεσης έργων, προμηθειών, μελετών και υπηρεσιών διενεργείται βάσει κανονισμού, ο οποίος καταρτίζεται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας.

6. Οι αστικές εταιρίες τηρούν λογιστικά βιβλία Γ΄ κατηγορίας με τη διπλογραφική μέθοδο για την οικονομική διοίκηση και τη διαχείριση της περιουσίας τους από την πρώτη διαχειριστική περίοδο, που αρχίζει μετά τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Σε περίπτωση που τα βιβλία αυτά τηρούνται κατά τα οριζόμενα στις διατάξεις του Κ.Β.Σ., υποκαθιστούν την οριζόμενη από τον Κώδικα αυτόν υποχρέωση τήρησης βιβλίων Β΄ και Γ΄ κατηγορίας.

Άρθρο 197

219

Ειδικές ρυθμίσεις για τις περιφερειακές επιχειρήσεις1. α) Δημιουργείται Μητρώο περιφερειακών επιχειρήσεων, το οποίο περιλαμβάνει στοιχεία, που

αφορούν τη σύσταση και λειτουργία των επιχειρήσεων του παρόντος νόμου. Τα ανωτέρω στοιχεία κοινοποιούνται από τις περιφέρειες στην οικεία αποκεντρωμένη κρατική διοίκηση, η οποία τηρεί σχετική βάση δεδομένων, γνωστοποιούνται δε μετά από έλεγχο της πληρότητάς τους στο Υπουργείο Εσωτερικών, Αποκέντρωσης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης.

β) Με βάση τα στοιχεία του Μητρώου, η οικεία αποκεντρωμένη κρατική διοίκηση, εκδίδει κάθε χρόνο βεβαίωση, η οποία περιέχει τα στοιχεία κάθε περιφερειακής επιχείρησης, που είναι καταχωρημένη στο ανωτέρω Μητρώο. Η βεβαίωση αυτή συνυποβάλλεται στην οικεία Δημόσια Οικονομική Υπηρεσία (Δ.Ο.Υ.) μαζί με τη φορολογική δήλωση της επιχείρησης,

γ) Επιχείρηση της περιφέρειας δεν επιτρέπεται να συμμετάσχει σε δημόσιο διαγωνισμό ή να εισπράξει οποιοδήποτε χρηματικό ποσό από περιφέρεια ή φορέα του δημόσιου τομέα, αν δεν υποβάλλει μαζί με τα αναγκαία, κατά περίπτωση δικαιολογητικά, τη βεβαίωση του προηγούμενου εδαφίου.

δ) Με απόφαση του Υπουργού Εσωτερικών, Αποκέντρωσης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης που εκδίδεται μετά από γνώμη της Ένωσης Περιφερειών, ορίζονται τα ειδικότερα στοιχεία που γνωστοποιούν οι επιχειρήσεις, ο χρόνος και ο τρόπος υποβολής των στοιχείων και έκδοσης της αντίστοιχης βεβαίωσης, η διαδικασία δημιουργίας και τήρησης του Μητρώου, ο χρόνος έναρξης εφαρμογής των διατάξεων της παρούσας παραγράφου, καθώς και κάθε ειδικό θέμα αναγκαίο για την εφαρμογή τους. Στα κοινοποιούμενα στοιχεία περιλαμβάνονται οπωσδήποτε οι προσλήψεις προσωπικού που οι περιφερειακές επιχειρήσεις διενεργούν, καθώς και οι συμβάσεις μίσθωσης έργου και ανάθεσης ή ανάληψης έργων, προμηθειών, μελετών και υπηρεσιών, που αυτές συνάπτουν.

2. Η παροχή νομικών υπηρεσιών προς τις επιχειρήσεις της περιφέρειας είναι αυτοτελής, μη εξαρτώμενη από την ύπαρξη ή μη αντίστοιχης υπηρεσίας της οικείας περιφέρειας.

Άρθρο 198Επιχειρήσεις των καταργούμενων νομαρχιακών αυτοδιοικήσεων και νομαρχιακών

διαμερισμάτων1. Οι περιφέρειες που συστήνονται με τον παρόντα νόμο υπεισέρχονται αυτοδικαίως από την έναρξη

της λειτουργίας τους, σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των καταργούμενων νομαρχιακών αυτοδιοικήσεων και νομαρχιακών διαμερισμάτων, ως προς τις επιχειρήσεις αυτών, συμπεριλαμβανομένων των συμβάσεων μίσθωσης έργου και ορισμένου χρόνου.

2. Οι επιχειρήσεις στις οποίες συμμετέχουν δύο ή περισσότερες καταργούμενες νομαρχιακές αυτοδιοικήσεις ή καταργούμενα νομαρχιακά διαμερίσματα, περιέρχονται, αυτοδικαίως, στις οικείες περιφέρειες κατά το ποσοστό συμμετοχής τους στις ανωτέρω επιχειρήσεις.

Άρθρο 199Μεταβατικές ρυθμίσεις για τις περιφερειακές επιχειρήσεις - Μετατροπή - Λύση επιχειρήσεων

1. Από την έναρξη λειτουργίας των περιφερειών, υφιστάμενες αμιγείς επιχειρήσεις των καταργούμενων νομαρχιακών αυτοδιοικήσεων και διαμερισμάτων και υφιστάμενες ανώνυμες εταιρίες, στις οποίες συμμετέχουν κατά πλειοψηφία οι καταργούμενες νομαρχιακές αυτοδιοικήσεις και νομαρχιακά διαμερίσματα, μετατρέπονται και προσαρμόζονται, σε αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρίες της περιφέρειας, εφόσον οι σκοποί που επιδιώκουν συμφωνούν με τα προβλεπόμενα στις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 194 του παρόντος νόμου. Για τη μετατροπή ή προσαρμογή το περιφερειακό συμβούλιο λαμβάνει σχετική απόφαση με την απόλυτη πλειοψηφία του συνόλου των μελών του, εντός διμήνου από την εγκατάσταση των νέων περιφερειακών αρχών, εφαρμόζοντας κατά τα λοιπά τη διαδικασία που προβλέπεται στον κ.ν. 2190/1920.

Οι ανώνυμες εταιρίες της περιφέρειας λειτουργούν εφεξής σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου.

2. Η εισφορά και η μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων επιχειρήσεων του παρόντος που μετατρέπονται ή προσαρμόζονται, σύμφωνα με τις ρυθμίσεις του άρθρου αυτού, κάθε σχετική πράξη ή συμφωνία που αφορά την εισφορά ή τη μεταβίβαση στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού ή άλλων δικαιωμάτων ή υποχρεώσεων, καθώς και κάθε εμπράγματου ή ενοχικού δικαιώματος, όπως και κάθε άλλη συμφωνία ή πράξη ή μεταγραφή αυτής, που απαιτείται για τη μετατροπή ή την προσαρμογή της επιχείρησης, απαλλάσσονται από οποιονδήποτε φόρο εξαιρουμένου του ΦΠΑ, τέλος ή εισφορά υπέρ του δημοσίου ή τρίτου.

3. Με απόφαση του Υπουργού Εσωτερικών, Αποκέντρωσης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης μπορεί να καθορίζεται η διαδικασία λήψης και εφαρμογής της απόφασης μετατροπής ή προσαρμογής του καταστατικού επιχείρησης, κατά τις διατάξεις του άρθρου αυτού, τα σχετικά με τη λύση και εκκαθάριση των επιχειρήσεων, που δεν προσαρμόζονται στις διατάξεις του παρόντος και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου αυτού.

4. Το προσωπικό με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου των επιχειρήσεων, που μετατρέπονται ή προσαρμόζονται σε αναπτυξιακές ανώνυμες εταιρίες της περιφέρειας κατά τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, μεταφέρεται στη νέα επιχείρηση και κατατάσσεται σε αντίστοιχες θέσεις, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της.

220

5. Με αιτιολογημένη απόφαση του περιφερειακού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται με την απόλυτη πλειοψηφία του συνόλου των μελών του, μεταφέρεται το τυχόν πλεονάζον προσωπικό με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου των ανωτέρω επιχειρήσεων στην περιφέρεια ή σε εποπτευόμενα από αυτή νομικά πρόσωπα με την ίδια σχέση εργασίας.

6. Το μεταφερόμενο προσωπικό κατατάσσεται σε προσωποπαγείς θέσεις εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου, αντίστοιχης εκπαιδευτικής βαθμίδας και αντίστοιχης ή παρεμφερούς ειδικότητας, εφόσον κατέχει τα γενικά και τυπικά προσόντα διορισμού στις θέσεις αυτές, διέπεται, δε, ως προς τους όρους και το ύψος της αμοιβής της εργασίας του από τα ισχύοντα εκάστοτε για το προσωπικό των φορέων, στους οποίους μεταφέρονται. Η πράξη κατάταξης του προσωπικού εκδίδεται από το αρμόδιο για το διορισμό όργανο και δημοσιεύεται στην εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Ο χρόνος υπηρεσίας του προσωπικού στις επιχειρήσεις από τις οποίες μεταφέρεται λαμβάνεται υπόψη για όλες τις μισθολογικές και ασφαλιστικές συνέπειες.

7. Τα Κέντρα Επαγγελματικής Κατάρτισης (ΚΕΚ) που έχουν συσταθεί από τις καταργούμενες νομαρχιακές αυτοδιοικήσεις και έχουν πιστοποιηθεί ως τέτοια κατά την οικεία νομοθεσία, περιέρχονται αυτοδικαίως στις οικείες περιφέρειες, από την έναρξη της λειτουργίας τους. Τα ανωτέρω ΚΕΚ συνεχίζουν να λειτουργούν με τη μορφή σύμφωνα με την οποία ιδρύθηκαν, μέχρι τη λήξη του χρόνου που προβλέπεται στη συστατική τους πράξη, χωρίς δυνατότητα ανανέωσης. Εξακολουθούν να διέπονται από τις ιδρυτικές τους διατάξεις, τους όρους του καταστατικού τους και τις ρυθμίσεις του παρόντος νόμου. Στις περιπτώσεις κατά τις οποίες δεν προβλέπεται στη συστατική τους πράξη συγκεκριμένος χρόνος λειτουργίας, αυτός λήγει με την πάροδο εικοσαετίας από την έναρξη ισχύος του παρόντος.

8. Στο προσωπικό με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου των ΚΕΚ, που λήγει ο χρόνος λειτουργίας τους κατά τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των παρ. 5 και 6 του άρθρου αυτού.

221

Οργανόγραμμα ΔΑΕΜ Α.Ε και ΦΕΚ Τ.Α.Ε- Ε.Π.Ε 12393/03.11.2008 &4268/03.06.2009

Πρόεδρος ΔΣ

Διευθύνων Σύμβουλος

Γενικός Διευθυντής Γραμματεία Διοίκησης

Νομική Υποστήριξη

Διεύθυνση Διοικητικών& Οικονομικών Υπηρεσιών

ΔΣ

Υπεύθυνος Ποιότητας& Διαχειριστικής Επάρκειας

Αναπληρωτής ΥπεύθυνοςΔιαχειριστικής Επάρκειας

Αναπληρωτής Υπεύθυνος Ποιότητας

Τμήμα Ανάπτυξης ΈργωνΤμήμα Διοικητικού&

Προσωπικού

Τμήμα Λογιστηρίου

Διεύθυνση Εμπορικής Ανάπτυξης& Διαχείρισης

Έργων

Τμήμα Διαχείρισης Έργων

Τεχνική Διεύθυνση

Τμήμα Ανάπτυξης Εφαρμογών

Τμήμα Υποστήριξης Εφαρμογών

Τμήμα Εφαρμογών Διαδικτύου

Τμήμα Τεχνικής Υποστήριξης

222